河北承德露露股份有限公司股權(quán)分置改革說明書

　　證券代碼：000848 證券簡稱：承德露露 公告編號：2006-008

　　河北承德露露股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(摘要)

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據(jù)非流通股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書。本說明書摘要摘自股權(quán)分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說明書全文。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、公司定向回購方案為公司本次股權(quán)分置改革的有機組成部分，是本次股權(quán)分置改革的前提條件，如果公司定向回購方案未獲得股東大會通過或未獲得國資委及中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)，則公司將宣布取消本次股權(quán)分置改革，公司定向回購的相關(guān)事宜詳見2006年3月3日中國證券報或巨潮資訊網(wǎng)。

　　2、公司定向回購方案獲得有效批準(zhǔn)后，露露集團有限責(zé)任公司不再持有公司股權(quán)，公司的非流通股股東將僅為萬向三農(nóng)有限公司一家。

　　3、根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，相關(guān)股東會議就董事會提交的股權(quán)分置改革方案做出決議，必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過后方可生效，因此本次分置改革方案能否順利實施尚有待于相關(guān)股東會議的批準(zhǔn)。

　　4、證券價格具有不確定性，股價波動可能會對公司流通股股東的利益造成影響。

　　5、本公司流通股股東還需特別注意，若股東不能參加相關(guān)股東會議進(jìn)行表決，但有效的相關(guān)股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除效力。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、本次股權(quán)分置改革方案要點

　　萬向三農(nóng)有限公司向全體流通股東支付6843萬元，折合流通股股東每10股獲得6.27元。

　　股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的公司非流通股即獲得上市流通權(quán)。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　公司的非流通股股東露露集團有限責(zé)任公司和萬向三農(nóng)有限公司將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　三、本次改革相關(guān)股東會議的日程安排

　　1、本次相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日：2006年4月3日

　　2、本次相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日：2006年4月10日

　　3、本次相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時間：2006年4月6日至2006年4月10日

　　四、本次改革公司股票停復(fù)牌安排

　　1、本公司股票自2006年2月20日起停牌，最晚于2006年3月23日復(fù)牌，3月13日至3月22日此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在2006年3月23日(不含當(dāng)日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請承德露露股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年3月23日(不含當(dāng)日)之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會議，并申請承德露露股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日承德露露股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0314-2059888

　　0314-2059100

　　傳　　真：0314-2059100

　　電子信箱：liwensheng＠lolo.com.cn

　　公司網(wǎng)站：www.lolo.com.cn

　　深圳證券交易所網(wǎng)站：www.sse.org.cn

　　摘要正文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　根據(jù)《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》(國發(fā)��2004��3 號)、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》(證監(jiān)發(fā)��2005�犠�86號)以及其他現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求，為了保持市場穩(wěn)定發(fā)展、保護(hù)投資者特別是公眾投資者合法權(quán)益，本公司非流通股股東提出進(jìn)行股權(quán)分置改革工作的意向。

　　(一)改革方案綜述

　　公司定向回購方案為公司本次股權(quán)分置改革的有機組成部分，是本次股權(quán)分置改革的前提條件，如果公司定向回購方案未獲得股東大會通過或未獲得國資委及中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)，則公司將宣布取消本次股權(quán)分置改革。

　　公司定向回購方案獲得有效批準(zhǔn)后，露露集團有限責(zé)任公司不再持有公司股權(quán)，公司的非流通股股東將僅為萬向三農(nóng)有限公司一家。

　　1.1 對價安排的形式、數(shù)量

　　萬向三農(nóng)向方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通A股股東進(jìn)行一定數(shù)量的現(xiàn)金對價安排，以換取非流通股份的流通權(quán)。萬向三農(nóng)向全體流通股東支付6843萬元，折合流通股股東每10股獲得6.27元。按公司股票換手率達(dá)到100%的加權(quán)平均股價計算，相當(dāng)于流通股每10股獲得1.482股。

　　股權(quán)分置改革實施后A股首個交易日，萬向三農(nóng)持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。

　　1.2 對價安排的執(zhí)行方式

　　本股權(quán)分置改革方案若獲得A股市場相關(guān)股東會議審議通過，根據(jù)對價安排，流通A股股東所獲得的現(xiàn)金對價，由登記公司根據(jù)方案實施股權(quán)登記日登記在冊的承德露露流通A股股東持股數(shù)，按比例自動記入賬戶。

　　如本次股權(quán)分置改革方案經(jīng)A股市場相關(guān)股東會議審議批準(zhǔn)，則在公司定向回購方案獲得有效批準(zhǔn)之日起五個工作日內(nèi)，萬向三農(nóng)將本次股權(quán)分置改革現(xiàn)金對價匯入結(jié)算公司指定的專門賬戶。

　　1.3 追加對價安排的方案

　　本公司此次股權(quán)分置改革方案無其他追加對價安排的方案。

　　1.4 執(zhí)行對價安排情況表

　　1.5 有限售條件的股份可上市流通預(yù)計時間表

　　注1：G為承德露露股權(quán)分置改革方案的實施日

　　1.6 改革方案實施后股份結(jié)構(gòu)變動表

　　注：股權(quán)分置改革前股本結(jié)構(gòu)未考慮回購的影響。

　　(二)保薦機構(gòu)對本次改革對價安排的分析意見

　　1、獲得流通權(quán)支付對價的確定依據(jù)

　　方案實施后的股票價格主要通過參考成熟市場可比公司以及G股食品飲料類上市公司來確定。

　　(1)方案實施后承德露露理論市盈率倍數(shù)

　　在確定股權(quán)分置改革方案實施后公司股票的理論市盈率水平時，公司主要參考了美國證券市場食品類以及G股食品類上市公司平均市盈率水平。截至3月3日，美國市場同行業(yè)上市公司的120日均價平均市盈率為17.78倍(數(shù)據(jù)來源：彭博資訊)。G股食品類上市公司平均市盈率水平為21.76倍。

　　綜合考慮公司的品牌知名度、管理能力、盈利能力和成長性，同時，考慮到公司控股股東萬向三農(nóng)的相關(guān)承諾，預(yù)計本方案實施后的股票市盈率水平不低于17倍。

　　(2)每股收益水平

　　承德露露管理層預(yù)計，公司2005年度凈利潤在4200萬元左右。據(jù)此計算，方案實施后公司2005年每股收益預(yù)計在0.22元。

　　(3)方案實施后的股票價格

　　依照17倍的市盈率測算，方案實施后的股票價格預(yù)計不低于3.74元。

　　2、對價安排

　　在股權(quán)分置改革中，為避免因非流通股上市流通導(dǎo)致流通股股東利益可能的損失，非流通股股東須向流通股股東支付一定的對價。

　　假設(shè)：

　　R：非流通股應(yīng)向每股流通股支付的股數(shù)

　　P1：股權(quán)分置改革公告日前121個交易日(2005年8月15日-2006年2月17日)收盤價格的加權(quán)平均價(公司股票換手率達(dá)到100%)

　　P2：股權(quán)分置改革后的預(yù)計股票價格

　　Q：流通股股東在股權(quán)分置改革前的持股數(shù)

　　為保障流通股股東所持的股票市值不因公司本次股權(quán)分置改革而受損，則R至少滿足：P1×Ｑ＝P2×（1＋R)×Ｑ

　　從而推導(dǎo)出R的計算公式如下：

　　R＝P1／P2-1

　　股權(quán)分置改革公告日前121日交易均價P1為4.23元

　　R＝4.23／3.74-1＝0.131

　　即每10股流通股獲得1.31股的對價，就可以保證流通股股東所持的股票市值不會因公司本次股權(quán)分置改革而受損。

　　考慮到股權(quán)分置后的價格由于受多種因素影響，存在不確定因素，為更好的保護(hù)流通股股東的利益不受損失，公司全體非流通股股東決定，對流通股股東每10股將給予相當(dāng)于1.482股的對價(注：非流通股每10股可獲現(xiàn)金6.27元)，并以現(xiàn)金的形式支付。

　　3、流通股股東權(quán)益的保護(hù)

　　公司股權(quán)分置改革公告日前121個交易日收盤價的均價為4.23元，以其作為流通股股東的平均持股成本，按上述方案，在非流通股股東支付每10股送6.27元之后，流通股股東的持股成本為3.60元，低于方案實施后公司股票預(yù)估價格3.74元，該對價為流通股股東保留了在股權(quán)分置改革中獲得收益的可能。

　　公司國有股回購之后的控股股東萬向三農(nóng)以現(xiàn)金的形式支付對價，降低因送股后除權(quán)給流通股股東帶來的市值受損的風(fēng)險。

　　根據(jù)以上分析，并綜合考慮承德露露的盈利狀況、成長能力和目前市價等因素，保薦機構(gòu)認(rèn)為非流通股股東為獲得流通權(quán)而向流通股股東支付的對價是合理的，流通股股東的權(quán)益得到了保障。

　　二、非流通股股東的承諾事項及履約安排

　　1、法定承諾

　　參與本次股權(quán)分置改革的非流通股股東均承諾：遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　2、特別承諾

　　參與本次股權(quán)分置改革的非流通股股東沒有特別承諾。

　　3、就未明確表示同意改革方案的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　本公司所有非流通股股東均已對改革方案明確表示同意，并簽署了相關(guān)協(xié)議。

　　4、履約安排

　　法定承諾的履約安排：參加股權(quán)分置改革的非流通股股東所持股份，在股權(quán)分置改革方案實施之日起，由公司董事會根據(jù)承諾事項和有限售條件的股份可上市流通預(yù)計時間表的安排，參照《證券登記存管服務(wù)指南》的有關(guān)規(guī)定，向登記公司登記存管部申報參加股權(quán)分置改革的非流通股股東所持股份的鎖定事宜，在法定的禁售、限售期內(nèi)參加股權(quán)分置改革的非流通股股東所持股份不能上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　5、非流通股股東關(guān)于承諾事項的違約責(zé)任和聲明

　　參與本次股權(quán)分置改革的非流通股股東在有關(guān)協(xié)議和承諾中保證，如果不履行或者不完全履行所作出的承諾，將作為本次股權(quán)分置改革的違約方承擔(dān)由此引發(fā)的一切法律責(zé)任，并賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　參與本次股權(quán)分置改革的非流通股股東均聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。”

　　三、提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　作為承德露露的非流通股股東--露露集團有限責(zé)任公司和萬向三農(nóng)有限公司提出進(jìn)行股權(quán)分置改革。截至本說明書公告之日，露露集團有限責(zé)任公司持有承德露露12101.4萬股，占公司總股本的38.9%；萬向三農(nóng)有限公司持有承德露露8088.6萬股，占公司總股本的26%。

　　根據(jù)中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司提供的查詢結(jié)果，截止本說明書公告之日，承德露露擬回購的國家股股份121��014��000股已經(jīng)被司法凍結(jié)。該項股份系經(jīng)承德市城市信用社股份有限公司申請由河北省承德市中級人民法院裁定凍結(jié)，承德市城市信用社股份有限公司已經(jīng)與露露集團簽訂協(xié)議，同意根據(jù)有關(guān)股份回購方案的實施要求，配合露露集團、承德露露及有關(guān)部門辦理相關(guān)手續(xù)，包括但不限于在指定時間向人民法院申請解除凍結(jié)等。

　　根據(jù)萬向三農(nóng)有限公司的查詢及確認(rèn)，其股份不存在任何權(quán)屬爭議、質(zhì)押和凍結(jié)情況。

　　四、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險及其處理方案

　　1、根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，相關(guān)股東會議就董事會提交的股權(quán)分置改革方案做出決議，必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過后方可生效，因此本次承德露露股權(quán)分置改革方案能否順利實施尚有待于相關(guān)股東會議的批準(zhǔn)。

　　2、公司定向回購方案為公司本次股權(quán)分置改革的有機組成部分，是本次股權(quán)分置改革的前提條件，如果公司定向回購方案未獲得股東大會通過或未獲得國資委及中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)，則公司將宣布取消本次股權(quán)分置改革。

　　3、股權(quán)分置改革是解決我國資本市場制度性缺陷的探索，在尚處于初級階段和發(fā)展當(dāng)中的我國證券市場，該等事項蘊含一定的市場不確定風(fēng)險，存在股票價格較大幅度波動的風(fēng)險。

　　五、公司聘請的保薦機構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)保薦意見結(jié)論

　　廣發(fā)證券接受承德露露的委托，對承德露露的股權(quán)分置改革出具了保薦意見書，結(jié)論如下：

　　河北承德露露股份有限公司本次股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了公開、公平、公正、誠實信用和自愿的原則；本次股權(quán)分置改革遵循市場化原則，對價安排合理；本次股權(quán)分置改革已采取有效措施保護(hù)中小投資者利益。公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，股權(quán)分置改革的程序及內(nèi)容符合相關(guān)法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。

　　(二)律師意見結(jié)論

　　北京市金誠同達(dá)律師事務(wù)所接受承德露露的委托，對承德露露的股權(quán)分置改革出具了法律意見書，結(jié)論如下：

　　本所律師認(rèn)為，承德露露實施股權(quán)分置改革符合《若干意見》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；股權(quán)分置改革方案已獲得了現(xiàn)階段所需要的批準(zhǔn)。

　　河北承德露露股份有限公司

　　2006年3月13日

　　證券代碼：000848 證券簡稱：承德露露 公告編號：2006-006

　　河北承德露露股份有限公司

　　關(guān)于定向回購國家股方案獲國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的公告司股權(quán)分置改

　　本公司及其董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　2006年2月17日，公司收到國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于河北承德露露股份有限公司國有股定向轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的批復(fù)》(國資產(chǎn)權(quán)〔2006〕148號)，公司定向回購國家股方案已獲國務(wù)院國資委批準(zhǔn)。

　　特此公告

　　河北承德露露股份有限公司董事會

　　　　　　　　　　　　　　　2006年3月6日

　　證券代碼：000848 證券簡稱：承德露露 公告編號：2006-007

　　河北承德露露股份有限公司關(guān)于召開股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　公司定于2006年4月10日下午14：00召開公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議(以下簡稱本次會議)，本次會議采用現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票與委托董事會征集投票權(quán)相結(jié)合的方式。現(xiàn)將會議有關(guān)事項通知如下：

　　一、會議召開的基本情況

　　1、會議召開時間：

　　現(xiàn)場會議召開時間為：2006年4月10日下午14：00。

　　網(wǎng)絡(luò)投票時間為：

　　(1)交易系統(tǒng)投票時間：2006年4月6日—4月10日期間交易日的每日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　(2)互聯(lián)網(wǎng)投票時間：2006年4月6日9��30至4月10日15��00的任意時間。

　　2、股權(quán)登記日：2006年4月3日

　　3、現(xiàn)場會議召開地點：承德市開發(fā)區(qū)京承公路28號白樓賓館

　　4、會議召集人：公司董事會。

　　5、會議方式：本次相關(guān)股東會議采取現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票與董事會征集投票(以下簡稱“征集投票”)相結(jié)合的方式。本次相關(guān)股東會議將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，流通股股東可以在上述網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過深圳證券交易所的交易系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　6、參加相關(guān)股東會議的方式：公司股東只能選擇現(xiàn)場投票、征集投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式。

　　7、提示公告：本次相關(guān)股東會議召開前，公司將發(fā)布兩次召開本次相關(guān)股東會議的提示公告，時間分別為4月4日及4月6日。

　　8、會議出席對象：

　　(1)凡截止于2006年4月3日(股權(quán)登記日)下午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司股東均有權(quán)以本通知公布的方式出席本次相關(guān)股東會議及參與表決；不能親自出席相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議的股東可授權(quán)他人代為出席(被授權(quán)人不必為本公司股東)，或在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票。

　　(2)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

　　(3)公司聘請的見證律師、保薦機構(gòu)及董事會邀請的其他嘉賓。

　　9、公司股票停牌、復(fù)牌事宜

　　(1)本公司股票自2006年2月20日起停牌，最晚于2006年3月23日復(fù)牌，3月13日至3月22日此段時期為股東溝通時期。

　　(2)本公司董事會將在2006年3月23日之前(不含3月23日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　(3)如果本公司董事會未能在2006年3月23日之前(不含3月23日)公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會議，并申請公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　(4)本公司董事會將申請自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至股權(quán)分置改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司相關(guān)證券停牌。

　　二、本次相關(guān)股東會議審議事項

　　本次相關(guān)股東會議審議的事項為：《河北承德露露股份有限公司股權(quán)分置改革方案》。

　　三、流通股股東具有的權(quán)利和主張權(quán)利的時間、條件和方式

　　1、流通股股東具有的權(quán)利

　　流通股股東依法享有出席相關(guān)股東會議的權(quán)利，并享有知情權(quán)、發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)。根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定，本次相關(guān)股東會議的審議事項需要類別表決通過，即除須經(jīng)參加本次相關(guān)股東會議股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意外，還須經(jīng)參加本次相關(guān)股東會議流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意。

　　2、流通股股東主張權(quán)利的時間、條件和方式

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定，本次相關(guān)股東會議采用現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票和征集投票相結(jié)合的表決方式，流通股股東可在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)對本次相關(guān)股東會議審議議案進(jìn)行投票表決。流通股股東網(wǎng)絡(luò)投票的具體程序見附件1。

　　公司董事會一致同意就股權(quán)分置改革事宜，向公司全體流通股股東征集在相關(guān)股東會議上的投票表決權(quán)，并代表委托之股東，在相關(guān)股東會議上行使投票表決權(quán)。有關(guān)征集投票權(quán)具體程序見公司于本日刊登在《中國證券報》及《證券時報》上的《河北承德露露股份有限公司董事會投票委托征集函》。

　　公司股東只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票和征集投票中的一種表決方式，如果重復(fù)投票，則按照現(xiàn)場投票、征集投票和網(wǎng)絡(luò)投票的優(yōu)先順序擇其一作為有效表決票進(jìn)行統(tǒng)計。

　　(1)如果同一股份通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或征集投票重復(fù)投票，以現(xiàn)場投票為準(zhǔn)。

　　(2)如果同一股份通過網(wǎng)絡(luò)或征集投票重復(fù)投票，以征集投票為準(zhǔn)。

　　(3)如果同一股份多次征集重復(fù)投票，以最后一次征集投票為準(zhǔn)。

　　(4)如果同一股份通過網(wǎng)絡(luò)多次重復(fù)投票，以第一次網(wǎng)絡(luò)投票為準(zhǔn)。

　　(5)如果同一股份既通過互聯(lián)網(wǎng)投票又通過交易系統(tǒng)投票的，以互聯(lián)網(wǎng)投票為準(zhǔn)。

　　3、流通股股東參加投票表決的重要性

　　(1)有利于流通股股東保護(hù)自身利益不受到侵害；

　　(2)有利于流通股股東充分表達(dá)意愿，行使股東權(quán)利；

　　(3)如公司股權(quán)分置改革方案獲本次相關(guān)股東會議審議通過，則表決結(jié)果對未參與本次相關(guān)股東會議投票表決或雖參與本次相關(guān)股東會議投票表決但投反對票或棄權(quán)票的股東仍然有效。

　　四、公司董事會組織非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的安排

　　公司董事會將通過如下方式協(xié)助非流通股股東與流通股股東進(jìn)行溝通：

　　1、熱線電話：0314-2059888

　　0314-2059100

　　2、傳真：0314-2059100

　　3、電子郵箱：liwensheng＠lolo.com.cn

　　4、公司網(wǎng)站：www.lolo.com.cn

　　5、組織投資者懇談會等具體事宜公司董事會將另行公告

　　6、通過征集意見函、走訪機構(gòu)投資者等其他方式組織雙方溝通

　　五、本次相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議的登記方法

　　1、登記手續(xù)。擬出席現(xiàn)場會議的自然人股東請持股東帳戶卡、本人身份證件(股東代理人另需股東授權(quán)委托書和代理人本人身份證件)，法人股東代理人請持股東帳戶卡、代理人本人身份證明、法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件和加蓋法人公章的授權(quán)委托書，于2006年4月4日-4月7日上午9：00-11：00、下午13：00-15：00及4月10日上午9：00-11：00到河北省承德市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)(西區(qū)6號)董事會辦公室辦理登記手續(xù)；也可于上述登記時間書面回復(fù)公司進(jìn)行登記(以信函或傳真方式)，書面材料應(yīng)包括股東名稱、身份證明復(fù)印件、股票賬號、股權(quán)登記日所持有表決權(quán)的股份數(shù)、聯(lián)系電話、地址和郵政編碼�熓芪�托人應(yīng)附上本人身份證明復(fù)印件和授權(quán)委托書�牐�并注明“相關(guān)股東會議登記”字樣。授權(quán)委托書格式見附件2。

　　2、本次現(xiàn)場會議會期半天，出席會議者食宿、交通費用自理。

　　3、出席會議人員請于會議開始前半小時內(nèi)到達(dá)會議地點，并攜帶身份證明、股東賬號卡、授權(quán)委托書等原件，以便驗證入場。

　　4、聯(lián)系方式：

　　地址：河北省承德市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)(西區(qū)6號)董事會辦公室

　　郵政編碼：067000

　　聯(lián)系電話：0314-2059888

　　0314-2059100

　　傳真：0314-2059100

　　聯(lián)系人：李文生

　　六、董事會投票委托征集方式

　　1、征集對象：截止2006年4月3日交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　2、征集時間：2006年4月4日-2006年4月7日。

　　3、征集方式：本次征集投票權(quán)為征集人無償自愿征集，并通過中國證監(jiān)會指定的報刊和網(wǎng)站上發(fā)布公告的方式公開進(jìn)行。

　　4、征集程序和步驟

　　請詳見公司于本日在《中國證券報》、《證券時報》上刊登的《河北承德露露股份有限公司董事會投票委托征集函》

　　七、其他事項

　　1、出席本次股東會議現(xiàn)場會議的所有股東的膳食住宿及交通費用自理。

　　2、網(wǎng)絡(luò)投票期間，如投票系統(tǒng)遇突發(fā)重大事件的影響，則本次股東會議的進(jìn)程按當(dāng)日通知進(jìn)行。

　　特此公告。

　　河北承德露露股份有限公司董事會

　　2006 年3月13日

　　附件1

　　投資者參加網(wǎng)絡(luò)投票的操作流程

　　在本次相關(guān)股東會議上，公司將向流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，流通股股東可以通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)(http�煟�／wltp.cninfo.com.cn)參加網(wǎng)絡(luò)投票。

　　(一)采用交易系統(tǒng)投票的程序

　　1、本次相關(guān)股東會議通過交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為2006年4月6日- 4月10日的交易時間，上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

　　投票程序比照深圳證券交易所新股申購業(yè)務(wù)操作。

　　2、深市股東投票代碼：360848；投票簡稱均為“露露投票”。

　　3、股東投票的具體程序為：

　　(1)買賣方向為買入

　　(2)在“委托價格”項下填報相關(guān)股東會議議案序號，1.00元代表股權(quán)分置改革的議案，如下表：

　　(3)在“委托數(shù)量”項下，表決意見對應(yīng)的申報股數(shù)如下：

　　(4)對同一議案的投票只能申報一次，不能撤單。

　　4、采用互聯(lián)網(wǎng)投票的身份認(rèn)證與投票程序

　　(1)股東獲取身份認(rèn)證的具體流程

　　按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)實施細(xì)則》的規(guī)定，股東可以采用服務(wù)密碼或數(shù)字證書的方式進(jìn)行身份認(rèn)證。

　　a.申請服務(wù)密碼的流程

　　登陸網(wǎng)址：http�� ／／wltp.cninfo.com.cn 的“密碼服務(wù)專區(qū)”；填寫“姓名”、“證券帳戶號”、“身份證號”等資料，設(shè)置6-8位的服務(wù)密碼；如申請成功，系統(tǒng)會返回一個4位數(shù)字的激活校驗碼。

　　b. 激活服務(wù)密碼

　　股東通過深交所交易系統(tǒng)比照買入股票的方式，憑借“激活校驗碼”激活服務(wù)密碼。

　　申報成功半日后“服務(wù)密碼”即可使用。服務(wù)密碼激活后長期有效，在參加其他網(wǎng)絡(luò)投票時不必重新激活。

　　密碼激活后如遺失可通過交易系統(tǒng)掛失，掛失后可重新申請，掛失方法與激活方法類似：

　　申請數(shù)字證書的，可向深圳證券信息公司或其委托的代理發(fā)證機構(gòu)申請。咨詢電話：0755-83239016。

　　(2)股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書登錄網(wǎng)址http�煟�／wltp.cninfo.com.cn，進(jìn)行互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票。

　　a.登錄http�煟�／wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司相關(guān)股東會議列表”選擇“河北承德露露股份有限公司股權(quán)分置改革投票”；

　　b.進(jìn)入后點擊“投票登錄”，選擇“用戶名密碼登陸”，輸入您的“證券帳戶號”和“服務(wù)密碼”；已申領(lǐng)數(shù)字證書的投資者可選擇CA證書登錄；

　　c.進(jìn)入后點擊“投票表決”，根據(jù)網(wǎng)頁提示對議題選擇同意、反對或棄權(quán)等意愿；

　　d.確認(rèn)并發(fā)送投票結(jié)果。

　　(3)投資者進(jìn)行投票的時間

　　本次相關(guān)股東會議通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的開始時間為2006年4月6日9：30，網(wǎng)絡(luò)投票的結(jié)束時間為4月10日的15：00。

　　(二)查詢投票結(jié)果的操作方法

　　深圳證券交易所提供交易系統(tǒng)投票回報，投資者可以通過證券營業(yè)部查詢投票結(jié)果。投資者也可于投票當(dāng)日下午18��00 之后登錄深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)( http�煟�／wltp.cninfo.com.cn )，點擊“投票查詢”功能，可以查看個人歷次網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果。

　　(三)投票注意事項

　　1、互聯(lián)網(wǎng)投票時間不受交易時段限制，在2006年4月6日9��30至4月10日的15��00的任意時間內(nèi)都可投票。

　　2、通過交易系統(tǒng)對公司股權(quán)分置改革方案投票時，對同一議案不能多次進(jìn)行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準(zhǔn)；對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統(tǒng)計。

　　(四)股東在網(wǎng)絡(luò)投票期間內(nèi)，請盡早投票，不要等到最后一天投票。

　　附件2

　　股東登記表

　　茲登記參加河北承德露露股份有限公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議。

　　姓名： 聯(lián)系電話：

　　股東帳戶號碼： 身份證號碼：

　　持股數(shù)：

　　年 月 日

　　授權(quán)委托書

　　茲全權(quán)委托 先生(女士)代表本單位(個人)出席河北承德露露股份有限公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人簽名： 委托人身份證號碼：

　　委托人股東帳戶： 委托人持股數(shù)量：

　　受托人簽名： 受托人身份證號碼：

　　委托日期：2006 年 月 日

　　(本授權(quán)委托書復(fù)印件及剪報均有效)

　　證券代碼：000848 股票簡稱：承德露露 公告編號：2006-009

　　河北承德露露股份有限公司董事會關(guān)于股權(quán)分置改革的投票委托征集函

　　本公司及其董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重要提示

　　河北承德露露股份有限公司(以下簡稱“承德露露”或“公司”)董事會接受公司全體非流通股股東委托，負(fù)責(zé)辦理相關(guān)股東會議征集投票委托事宜，向公司全體流通股股東征集擬于2006年4月10日召開的公司相關(guān)股東會議審議的河北承德露露股份有限公司股權(quán)分置改革方案的投票權(quán)(以下簡稱“本次征集投票權(quán)”)。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會、其他政府部門和深圳證券交易所對本次改革工作所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　一、征集人聲明

　　征集人：公司董事會，僅對公司擬召開相關(guān)股東會議審議河北承德露露股份有限公司股權(quán)分置改革方案征集股東委托投票而制作并簽署本董事會投票委托征集函(以下簡稱“本函”)。

　　公司董事會確認(rèn)，本次征集投票權(quán)行為以無償方式進(jìn)行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒體上發(fā)布，且本次征集行為完全基于征集人根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)范性文件及公司章程所規(guī)定的權(quán)利，所發(fā)布的信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　征集人全體成員保證不利用本次征集投票權(quán)從事內(nèi)幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

　　中國證監(jiān)會、深圳證券交易所和其他政府機關(guān)對本函的內(nèi)容不負(fù)任何責(zé)任，對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性未發(fā)表任何意見，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　二、公司基本情況及本次征集事項

　　(一)公司基本情況

　　中文名稱： 河北承德露露股份有限公司

　　英文名稱： He Bei Cheng De LoLo Company Limited

　　股票上市地：深圳證券交易所

　　登記結(jié)算機構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司

　　股票簡稱：承德露露

　　股票代碼：000848

　　法定代表人：王寶林

　　法定住所：河北省承德市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)(西區(qū)8號)

　　電 話：0314-2059888

　　0314-2059100

　　傳 真：0314-2059100

　　互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：www.lolo.com.cn

　　電子信箱： liwensheng＠lolo.com.cn

　　(二)征集事項：本次征集投票權(quán)的征集事項，為由公司董事會向全體股東征集將于2006年4月10日召開的公司相關(guān)股東會議審議的河北承德露露股份有限公司股權(quán)分置改革方案的投票權(quán)。

　　三、本次相關(guān)股東會議的基本情況

　　根據(jù)公司全體非流通股股東的書面委托，經(jīng)與深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司協(xié)商溝通，公司董事會于2006年3月13日發(fā)出召開公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議的會議通知。基本情況如下：

　　(一)會議召開時間：

　　現(xiàn)場會議召開時間為：2006年4月10日下午14：00。

　　網(wǎng)絡(luò)投票時間為：

　　1、交易系統(tǒng)投票時間：2006年4月6日—4月10日期間交易日的每日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　2、互聯(lián)網(wǎng)投票時間：2006年4月6日9��30至4月10日15��00的任意時間。

　　(二)現(xiàn)場會議召開地點：承德市開發(fā)區(qū)京承公路28號白樓賓館

　　(三)會議方式

　　本次相關(guān)股東會議采取現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票與董事會征集投票(以下簡稱“征集投票”)相結(jié)合的方式。本次相關(guān)股東會議將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，流通股股東可以在上述網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過深圳證券交易所的交易系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　(四)審議事項

　　審議河北承德露露股份有限公司股權(quán)分置改革方案。

　　本方案需要獲得參加表決的全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上贊成票和參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上贊成票方為通過。

　　(五)流通股股東參加投票表決的重要性

　　1、有利于保護(hù)自身利益不受到侵害；

　　2、充分表達(dá)意愿，行使股東權(quán)利；

　　3、如本次股權(quán)分置改革方案獲得本次相關(guān)股東會議表決通過�� 則不論流通股股東是否參與了本次投票表決、也不論流通股股東是否投了反對票，只要其為本次股權(quán)分置改革實施之股權(quán)登記日登記在冊的股東，就均需按本次相關(guān)股東會議表決通過的決議執(zhí)行。

　　(六)董事會征集投票權(quán)

　　公司董事會一致同意就股權(quán)分置改革事宜，向公司全體流通股股東征集在相關(guān)股東會議上的投票表決權(quán)。

　　(七)表決權(quán)

　　公司股東應(yīng)嚴(yán)肅行使表決權(quán)，投票表決時，同一股份只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票、征集投票或符合規(guī)定的其他投票方式中的一種表決方式。如果出現(xiàn)重復(fù)投票將按以下規(guī)則處理：

　　1、如果同一股份通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或委托征集人投票，以現(xiàn)場投票為準(zhǔn)。

　　2、如果同一股份通過網(wǎng)絡(luò)及委托征集人投票，以委托征集人投票為準(zhǔn)。

　　3、如果同一股份多次委托征集人投票，以最后一次委托為準(zhǔn)。

　　4、如果同一股份通過網(wǎng)絡(luò)多次重復(fù)投票，以第一次網(wǎng)絡(luò)投票為準(zhǔn)。

　　5、如果同一股份既通過互聯(lián)網(wǎng)投票又通過交易系統(tǒng)投票的，以互聯(lián)網(wǎng)投票為準(zhǔn)。

　　(八)提示公告

　　本次相關(guān)股東會議召開前，公司將發(fā)布兩次相關(guān)股東會議提示公告，兩次提示公告的時間分別為4月4日及4月6日。

　　(九)會議出席對象

　　1、截止2006年4月3日下午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司股東均有權(quán)以本通知公布的方式出席本次股東會議及參加表決；

　　2、不能親自出席股東會議現(xiàn)場會議的股東可授權(quán)他人代為出席(被授權(quán)人不必為本公司股東)，或在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票。

　　3、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、保薦代表人、見證律師等。

　　(十)公司股票停牌、復(fù)牌事宜

　　1、公司股票將于本次股東會議通知發(fā)布日起停牌，直至非流通股股東與流通股股東完成溝通協(xié)商程序并進(jìn)行公告的次一個交易日復(fù)牌；

　　2、公司董事會如果未能在規(guī)定時間內(nèi)公告溝通協(xié)商情況和結(jié)果的，本公司將刊登公告宣布取消本次股東會議，并申請公司股票于公告后下一個交易日復(fù)牌；

　　3、公司股票自本次股東會議的股權(quán)登記日次一交易日起至股權(quán)分置改革規(guī)定程序結(jié)束之日止停牌，若改革方案未獲相關(guān)股東會議表決通過的，公司董事會將申請股票于公告次日復(fù)牌。

　　(十一)現(xiàn)場會議參加辦法

　　1、擬出席現(xiàn)場會議的自然人股東請持股東帳戶卡、本人身份證件(股東代理人另需股東授權(quán)委托書和代理人本人身份證件)，法人股東代理人請持股東帳戶卡、代理人本人身份證明、法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件和加蓋法人公章的授權(quán)委托書，于2006年4月4日-4月7日上午9：00-11：00、下午13：00-15：00及4月10日上午9：00-11：00到河北省承德市雙橋區(qū)翠橋路南6號公司董事會辦公室辦理登記手續(xù)；也可于上述登記時間書面回復(fù)公司進(jìn)行登記(以信函或傳真方式)，書面材料應(yīng)包括股東名稱、身份證明復(fù)印件、股票賬號、股權(quán)登記日所持有表決權(quán)的股份數(shù)、聯(lián)系電話、地址和郵政編碼�熓芪�托人應(yīng)附上本人身份證明復(fù)印件和授權(quán)委托書�牐�并注明“相關(guān)股東會議登記”字樣。授權(quán)委托書格式見附件。

　　2、本次現(xiàn)場會議會期半天，出席會議者食宿、交通費用自理。

　　3、出席會議人員請于會議開始前半小時內(nèi)到達(dá)會議地點，并攜帶身份證明、股東賬號卡、授權(quán)委托書等原件，以便驗證入場。

　　4、聯(lián)系方式：

　　地址：河北省承德市雙橋區(qū)翠橋路南6號河北承德露露股份有限公司董事會辦公室

　　郵政編碼：067000

　　聯(lián)系電話：0314-2059888

　　0314-2059100

　　傳真：0314-2059100

　　聯(lián)系人：李文生

　　四、征集人的基本情況

　　本次征集投票權(quán)的征集人系公司董事會。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》及深圳證券交易所等制定的《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》和公司章程的有關(guān)規(guī)定，公司董事會有權(quán)作為征集人，就股權(quán)分置改革事宜，向公司股東征集在相關(guān)股東會議上的投票表決權(quán)。

　　五、征集方案

　　由于公司股東分散，且中小股東親臨股東會議現(xiàn)場行使股東權(quán)利成本較高，為切實保障中小股東利益、行使股東權(quán)利，公司董事會特發(fā)出本投票權(quán)征集函。征集人將嚴(yán)格遵照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定，履行法定程序進(jìn)行本次征集投票權(quán)行為，并將按照股東的具體指示代理行使投票權(quán)。

　　1、征集對象：2006年4月3日交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　2、征集時間：2006年4月4日-2006年4月7日

　　3、征集方式：本次征集投票權(quán)為公司董事會無償自愿征集，本次征集將通過在指定報刊、網(wǎng)站發(fā)布公告方式公開進(jìn)行。

　　4、征集程序和步驟：

　　2006年4月3日交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司流通股股東可以按照下列程序辦理委托投票手續(xù)：

　　第一步：填寫授權(quán)委托書

　　授權(quán)委托書須按照本函確定的格式逐項填寫。

　　第二步：提交征集對象簽署的授權(quán)委托書及其相關(guān)文件

　　本次征集投票權(quán)將由本公司董事會辦公室簽收授權(quán)委托書及其相關(guān)文件。

　　法人股東請將營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人身份證明書原件、法定代表人身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書原件、法人股東帳戶卡復(fù)印件、2006年4月3日收市后持股清單(加蓋托管營業(yè)部公章的原件)通過掛號信函方式、特快專遞方式或者委托專人送達(dá)的方式(請在所有文件上加蓋法人股東公章、法定代表人簽字)，送達(dá)本公司董事會辦公室(采取掛號信函或特快專遞方式的，送達(dá)日為董事會辦公室簽署相關(guān)信函回單日)。

　　個人股東請將本人身份證復(fù)印件、股東帳戶卡復(fù)印件、2006年4月3日收市后持股清單(加蓋托管營業(yè)部公章的原件)和授權(quán)委托書原件通過掛號信函方式、特快專遞方式或者委托專人送達(dá)的方式(請在所有文件上簽字)送達(dá)本公司董事會辦公室(采取掛號信函或特快專遞方式的，送達(dá)日為董事會辦公室簽署相關(guān)信函回單日)。

　　授權(quán)委托書由股東授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證機關(guān)公證，并將公證書連同授權(quán)委托書原件一并提交。由股東本人或者股東單位法定代表人簽署的授權(quán)委托書不需要公證。

　　股東可以先向指定傳真機發(fā)送傳真，將以上相關(guān)文件發(fā)送至本公司董事會辦公室，確認(rèn)授權(quán)委托。在2006年4月7日下午4��00之前，董事會辦公室收到掛號信函(特快專遞)或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)的完備證明文件，則授權(quán)委托有效，逾期作棄權(quán)處理；由于投寄差錯，造成信函未能于2006年4月7日下午4��00之前送達(dá)董事會辦公室，視作棄權(quán)。

　　請將提交的全部文件予以妥善密封，注明聯(lián)系電話、聯(lián)系人，并在顯著位置標(biāo)明“征集投票權(quán)授權(quán)委托”。 授權(quán)委托書及其相關(guān)文件送達(dá)單位的指定地址如下：

　　地址：河北省承德市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)(西區(qū)6號)董事會辦公室

　　郵政編碼：067000

　　聯(lián)系電話：0314-2059888

　　0314-2059100

　　傳真：0314-2059100

　　聯(lián)系人：李文生

　　5、授權(quán)委托的規(guī)則

　　股東提交的授權(quán)委托書及其相關(guān)文件將由征集人河北承德露露股份有限公司董事會審核并確認(rèn)。經(jīng)審核確認(rèn)有效的授權(quán)委托將交征集人在相關(guān)股東會會議上行使投票權(quán)。

　　1、股東的授權(quán)委托經(jīng)審核同時滿足下列條件為有效：

　　(1)股東提交的授權(quán)委托書及其相關(guān)文件以規(guī)定的方式在本次征集投票權(quán)征集時間內(nèi)送達(dá)指定地址。

　　(2)股東已按本函附件1規(guī)定格式填寫并簽署授權(quán)委托書，且授權(quán)內(nèi)容明確，提交相關(guān)文件真實、完整、有效。

　　(3)股東提交的授權(quán)委托書及其相關(guān)文件與股權(quán)登記日股東名冊記載的信息一致。

　　(4)股東未將表決事項的投票權(quán)同時委托給征集人以外的人行使。

　　2、其他

　　(1)股東重復(fù)委托且授權(quán)內(nèi)容不同的，以委托人最后一次簽署的委托為有效。不能判斷委托人簽署時間的，以最后收到的委托為有效。

　　(2)股東將征集事項投票權(quán)授權(quán)委托征集人后，在股東會議登記時間截止前以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托，則征集人將認(rèn)定其授權(quán)委托自動失效。

　　(3)股東將征集投票權(quán)授權(quán)委托征集人以外的其他人登記并出席會議，且在現(xiàn)場會議報到登記之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托的，則征集人將認(rèn)定其授權(quán)委托自動失效。

　　(4)股東應(yīng)在提交的授權(quán)委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在贊成、反對、棄權(quán)中選其一項，選擇一項以上或未選擇的，則征集人將認(rèn)定其授權(quán)委托無效。

　　六、備查文件

　　載有經(jīng)公司董事會蓋章的投票委托征集函正本。

　　七、簽字

　　征集人已經(jīng)采取了審慎合理的措施，對征集函所涉及內(nèi)容均已進(jìn)行了詳細(xì)審查，征集函內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。

　　征集人：河北承德露露股份有限公司董事會

　　2006 年3月13日

　　附件1：股東授權(quán)委托書�熥ⅲ罕颈韽�(fù)印有效��

　　對河北承德露露股份有限公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議

　　征集投票權(quán)的授權(quán)委托書

　　本公司／本人作為授權(quán)委托人確認(rèn)，在簽署本授權(quán)委托書前已認(rèn)真閱讀了公司董事會為本次征集投票權(quán)制作并公告的《河北承德露露股份有限公司董事會投票委托征集函》全文、召開相關(guān)股東會議的會議通知及其他相關(guān)文件，對本次征集投票行為的原則、目的等相關(guān)情況已充分了解。在現(xiàn)場會議報到登記之前，本公司／本人有權(quán)隨時按照本投票委托征集函確定的程序撤回本授權(quán)委托書項下對本次征集投票表決權(quán)征集人的授權(quán)委托，或?qū)Ρ臼跈?quán)委托書進(jìn)行修改。本公司／本人可以親自或授權(quán)代理人出席會議，但除非授權(quán)委托已被撤銷，否則對征集事項無投票權(quán)。

　　本公司／本人作為委托人，茲授權(quán)委托河北承德露露股份有限公司董事會代表本公司／本人出席2006年4月10日在承德召開的河北承德露露股份有限公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議，并按本公司／本人的指示行使對會議審議事項的表決權(quán)。

　　本公司／本人對本次征集投票權(quán)事項的投票意見：

　　注：授權(quán)委托股東應(yīng)決定對上述審議事項選擇贊成、反對或者棄權(quán)并在相應(yīng)欄內(nèi)劃“√”，三者中只能選一項，多選或未作選擇的，則視為無效委托。

　　本項授權(quán)的有效期限：自簽署日至股東會議結(jié)束。

　　委托人持有股數(shù)：　　　股

　　委托人股東帳號：　　　　　　　　　

　　委托人身份證號(法人股東請?zhí)顚懛ㄈ速Y格證號)：　　　　　　　　　

　　委托人聯(lián)系電話：　　　　　　　　　　　

　　委托人(法人股東須法人代表簽字并加蓋法人公章)：　　　　　　　　　

　　簽署日期：2006年 月 日

　　附件2

　　授權(quán)委托書

　　茲全權(quán)委托 先生(女士)代表本單位(個人)出席河北承德露露股份有限公司相關(guān)股東會議，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人簽名： 委托人身份證號碼：

　　委托人股東帳戶： 委托人持股數(shù)量：

　　受托人簽名： 受托人身份證號碼：

　　委托日期：2006 年 月 日