萬向錢潮(000559)股權分置改革說明書

　　證券代碼：000559 證券簡稱：萬向錢潮(資訊 行情 論壇)

　　萬向錢潮股份有限公司股權分置改革說明書 (全文)

　　保薦機構：

　　簽署日：2006 年 3 月 10 日

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通A股股東之間協商， 解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對國有法人股股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的相關規定，公司非流通股股東萬向集團公司、中國汽車工業投資開發公司、中國工程與農業機械進出口總公司、中汽凱瑞貿易有限公司、中國汽車工業進出口總公司以書面形式委托公司董事會召集相關股東會議，審議公司股權分置改革方案。相關股東會議就股權分置改革方案做出決議，必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通A 股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效。因此， 本次萬向錢潮股權分置改革存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　3、截止本說明書簽署日，公司非流通股股東所持股份不存在司法凍結、扣劃等情形，但由于距所送股份支付到帳日尚有一定時間間隙，非流通股股東支付給流通股股東的股份存在被司法凍結、扣劃的可能。

　　4、截至本改革說明書簽署日，萬向錢潮的非流通股股東全部同意進行股權分置改革。上述非流通股股東將委托本公司到證券登記結算公司辦理用于對價安排的股份的臨時保管，以確保履行對價安排義務。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　根據股權分置改革方案，公司非流通股股東擬以其持有的部分股份向流通股股東做對價安排，以換取公司非流通股份的上市流通權。根據股改方案，流通A 股股東每持有10 股流通A 股將獲得2.0 股股份的對價安排。具體對價安排的方式是：流通A 股股東每持有10 股流通A 股將獲得非流通股股東送出的2.0 股股份，在支付完成后，公司的非流通股份即獲得上市流通權。

　　截至本改革說明書簽署日，公司全體非流通股股東一致同意按各自持有股份的比例安排對價給流通A股股東，以換取其所持有的非流通股份的流通權。同意進行股權分置改革的非流通股股東持有非流通股股份共計64532.5920萬股，占非流通股份總數的100%。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　本公司全體非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　此外，公司第一大非流通股股東萬向集團還作出如下特別承諾：

　　萬向集團所持的非流通股股權，在獲得流通權后三十六個月內不通過證券交易所上市交易。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年4月5日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年4月12日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年4月10日-4月12日

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請公司股票自2006年3月13日起停牌，最晚于2006年3 月22日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2006年3月21日(含當日)之前公告非流通股股東與流通A股股東溝通協商的情況、協商確定的股權分置改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年3月21日(含當日)之前公告協商確定的

　　改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。如因特殊原因，經公司申請并經深圳證券交易所同意后， 可延期召開本次相關股東會議并刊登相關公告。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革

　　規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　聯系人： 許小建

　　聯系電話：(0571)82832999-5106，5108

　　傳 真：(0571)82602132

　　股改專用電子郵箱：wxqc@wanxiang.com.cn

　　公司網站： www.wanxiang.com.cn

　　證券交易所網站：www.szse.cn

　　釋 義................................

　　一、公司基本情況簡介

　　二、公司設立以來股本結構的形成及歷次變動情況

　　三、公司主要非流通股股東情況介紹

　　四、股權分置改革方案

　　五、股權分置改革對公司治理的影響

　　六、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　七、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　八、其他需要說明的事項

　　九、備查文件目錄

　　釋 義

　　在本股權分置改革說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　公司/本公司 /萬向錢潮 指萬向錢潮股份有限公司

　　萬向集團 萬向集團公司

　　方案/本方案/股改方案 指萬向錢潮股權分置改革方案，具體見本股權分置改

　　革說明書“股權分置改革方案”一節

　　國有股股東 指中國汽車工業投資開發公司、中國工程與農業機械

　　進出口總公司等公司

　　非流通股股東 指改革方案實施前，所持本公司的股份尚未在交易所

　　公開交易的股東

　　中國證監會 指中國證券監督管理委員會

　　國務院國資委 指國務院國有資產監督管理委員會

　　深交所、交易所 指深圳證券交易所

　　登記結算機構 指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　保薦機構 指廣發證券股份有限公司、國信證券有限責任公司

　　律師 指浙江天冊律師事務所

　　元 指人民幣元

　　一、公司基本情況簡介

　　1.公司基本情況

　　中文名稱：萬向錢潮股份有限公司

　　英文名稱：WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD

　　證券簡稱：萬向錢潮

　　上市日期：1994-01-10

　　成立日期：1993-09-24

　　法定代表人：魯冠球

　　注冊地址：浙江省杭州市蕭山區萬向路

　　辦公地址：浙江省杭州市蕭山區萬向路

　　郵政編碼：311215

　　互聯網地址： www.wanxiang.com.cn

　　經營范圍：汽車零部件及相關機電產品的制造、開發和銷售，實業投資開發， 金屬材料、建筑材料的銷售。

　　2、公司主要財務指標和會計數據：

　　公司2002—2004年度及2005年三季度主要財務指標如下：

　　公司近期主要財務指標

　　項 目 2005-09-30 2004-12-31 2003-12-31 2002-12-31

　　資產總額(萬元) 485934.010 440644.029 310883.689 250079.046

　　所有者權益(萬元) 159272.348 156223.277 148097.558 131636.349

　　每股收益(攤薄)(元) 0.098 0.206 0.408 0.364

　　每股凈資產(元) 1.550 2.130 4.040 3.590

　　每股調整凈資產(元) 1.550 2.130 4.040 3.580

　　每股公積金(元) 0.068 0.490 1.976 1.934

　　每股未分配利潤(元) 0.215 0.181 0.312 0.045

　　凈資產收益率(攤薄%) 6.280 9.660 10.090 10.140

　　資產負債率(%) 57.631 54.302 40.069 36.321

　　3、公司設立以來利潤分配情況

　　報告期 每股收益(元) 10 股分紅

　　(元)

　　10 股送股(股) 10 股轉增(股)

　　2004 年度 0.206 1 - 4

　　2004 年中期 0.17 - - 10

　　2003 年度 0.408 2 - -

　　2002 年度 0.364 2 - -

　　2001 年度 0.331 4 - -

　　2000 年度 0.518 1.8266 1.8266

　　1998 年度 0.4120 2.4

　　1997 年度 0.4140 3

　　1996 年度 0.4460 1.8 2

　　1995 年度 0.3550 1.7 1

　　1994 年度 0.3300 2 1

　　數據來源：深交所網站

　　4、公司設立以來歷次融資情況

　　事項 說明 實施時間 發行、配股價格(元/股) 募集資金(萬元)

　　A 股發行 發行(萬股) 1994年 3.80 11400.00000

　　配股 每10 股配2.479 股 1996 年 4.20 10502.75562

　　配股 每10 股配2.500 股 1998 年 8.00 23445.86560

　　配股 每10 股配3.000 股 2001 年 14.00 37589.72700

　　合計 82938.34822

　　注：萬向集團在歷次配股融資中合計認購金額為18990.25584 萬元

　　數據來源：深交所網站

　　5、公司目前的股本結構

　　截止本改革說明書簽署日，公司總股本1,025,587,365 股，其中:國有法人

　　股3888.48 萬股，境內法人股60644.12 萬股，流通A 股38026.14 萬股。公司目前的股本結構如下表：

　　股份類別 持股數量(萬股) 占總股本比例

　　一、非流通股

　　1、國有法人股 3888.48 3.79%

　　2、境內法人股 60644.12 59.13%

　　二、流通股

　　其中：流通A 股 38026.14 37.08%

　　三、總股本 102558.74 100%

　　數據來源：深交所網站

　　截至2005 年6 月30 日止，公司主要股東情況如下表：

　　序列 股東名稱 持股數量(萬股) 持股比例(%) 股份性質

　　1 萬向集團公司 60019.05 58.52 法人股

　　2 中國汽車工業投資開發公司 2895.05 2.82 國有股

　　3 中國工程與農業機械進出口總公司 993.44 0.97 國有股

　　4 中汽凱瑞貿易有限公司 528.53 0.52 法人股

　　5 景福證券投資基金 517.50 0.50 流通股

　　6 王玉華 254.82 0.25 流通股

　　7 魯冠球 190.13 0.19 流通股

　　數據來源：深交所網站

　　二、公司設立以來股本結構的形成及歷次變動情況

　　(一)公司設立時的股本結構

　　1992 年5 月,由浙江萬向(機電)集團公司作為主發起人,將其下屬最大主體企業萬向節總廠的經營性資產凈值折股,與其他三家發起人一起,發起設立萬向錢潮股份有限公司。

　　1992 年公司設立時股本結構及主要股東持股情況如下：

　　股東名稱 股份性質 股份數量(股) 占總股本比例(%)

　　一、非流通股 79,000,880 100.00

　　萬向集團公司 境內法人股 72,369,333 91.60

　　中國汽車工業投資開發公司 國有法人股 4,631,555 5.86

　　中國工程與農業機械進出口

　　公司

　　國有法人股 1,000,000 1.27

　　華聯汽車發展有限公司 境內法人股 1,000,000 1.27

　　二、總股本 79,000,880 100

　　(二)公司設立后歷次股本變動情況

　　1、1993年公司發行社會公眾股

　　1993年12月，經浙江省證券委員會(浙證發字[1993]12號文)批準，并于1993 年12月8日經中國證券監督管理委員會(證監發市字[1993]94號文)復審通過，公司新增發行社會公眾股3000萬股，每股面值1.00元，以每股3.80元溢價發行。

　　本次發行的2700萬社會公眾股在深圳證券交易所掛牌交易，股票簡稱萬向錢潮，證券代碼“000559”。發行后總股本為109,000,880股，公司持股結構及主要股東持股情況如下：  

　　股東名稱 股份性質 股份數量(股) 占總股本比例(%)

　　一、非流通股 82,000,880 75.23

　　萬向集團公司 境內法人股 72,369,333 66.39

　　中國汽車工業投資開發公司 國有法人股 4,631,555 4.25

　　中國工程與農業機械進出口

　　公司

　　國有法人股 1,000,000 0.92

　　華聯汽車發展有限公司 境內法人股 1,000,000 0.92

　　其他 內部職工股 3,000,000 2.75

　　二、流通A 股 人民幣普通股 27,000,000 24.77

　　三、總股本 109,000,880 100.00

　　2、1995年實施10送1股派現2元的分紅方案，內部職工股上市。

　　根據公司股東大會決議，公司1994年度實施10股送1股并派發現金2元(含稅) 的分紅方案。另外，1995年6月29日公司職工股上市，此次變更后公司股本結構如下：

　　股東名稱 股份性質 股份數量(股) 占總股本比例(%)

　　一、非流通股 86,900,976 72.48

　　萬向集團公司 境內法人股 79,606,266 66.39

　　中國汽車工業投資開發公司 國有法人股 5,094,710 4.25

　　中國工程與農業機械進出口

　　公司

　　國有法人股 1,100,000 0.92

　　華聯汽車發展有限公司 境內法人股 1,100,000 0.92

　　二、流通A 股 人民幣普通股 33,000,000 27.52

　　三、總股本 119,900,976 100.00

　　3、1996年實施送股、派現的分紅方案

　　1996年6月27日，公司實施1995年度利潤分配方案，即10股送1股并派發現金

　　1.7元(含稅)。送紅股后的股本結構為：

　　股東名稱 股份性質 股份數量(股) 占總股本比例(%)

　　一、非流通股 95,591,073 72.48

　　萬向集團公司 境內法人股 87,566,892 66.39

　　中國汽車工業投資開發公司 國有法人股 5,604,181 4.25

　　中國工程與農業機械進出口

　　公司

　　國有法人股 1,210,000 0.92

　　華聯汽車發展有限公司 境內法人股 1,210,000 0.92

　　二、流通A 股 人民幣普通股 36,300,000 27.52

　　三、總股本 131,891,073 100.00

　　4、1996年實施配股

　　1996年8月2日，公司實施配股，以總股本131,891,073股為基數每10股配

　　2.479股，配股價4.2元/股，共計配售25,006,561股，其中萬向集團認購1570.7832萬股，認購金額為6597.2894萬元。配股后公司的股本結構及主要股東持股情況如下：

　　股東名稱 股份性質 股份數量(股) 占總股本比例(%)

　　一、非流通股 111,598,864 71.13

　　萬向集團公司 境內法人股 103,574,683 66.01

　　中國汽車工業投資開發公司 國有法人股 5,604,181 3.58

　　中國工程與農業機械進出口

　　公司

　　國有法人股 1,210,000 0.77

　　華聯汽車發展有限公司 境內法人股 1,210,000 0.77

　　二、流通A 股 人民幣普通股 45,298,770 28.87

　　三、總股本 156,897,634 100.00

　　5、1997年實施分紅派息方案

　　1997年7月7日，公司實施1996年度利潤分配方案，即10送2股并派發現金紅利0.8元(含稅)，分紅派息后，公司股本結構及主要股東持股情況如下：

　　股東名稱 股份性質 股份數量(股) 占總股本比例(%)

　　一、非流通股 133,918,636 71.13

　　萬向集團公司 境內法人股 124,289,619 66.01

　　中國汽車工業投資開發公司 國有法人股 6,725,017 3.58

　　中國工程與農業機械進出口

　　公司

　　國有法人股 1,452,000 0.77

　　華聯汽車發展有限公司 境內法人股 1,452,000 0.77

　　二、流通A 股 人民幣普通股 54,358,523 28.87

　　三、總股本 188,277,159 100.00

　　6、1998年公司配股

　　1998年1月13日，公司實施每10股配2.5股的配股方案，配股價為8元/股，其中萬向集團認購1549.1208萬股配股，認購金額為12392.9664萬元。配股后公司股本結構及主要股東持股情況如下：

　　股東名稱 股份性質 股份數量(股) 占總股本比例(%)

　　一、非流通股 149,636,337 68.77

　　萬向集團公司 境內法人股 139,780,827 64.24

　　中國汽車工業投資開發公司 國有法人股 6,725,017 3.09

　　中國工程與農業機械進出口

　　公司

　　國有法人股 1,678,493 0.77

　　華聯汽車發展有限公司 境內法人股 1,452,000 0.67

　　二、流通A 股 人民幣普通股 67,948,154 31.23

　　三、總股本 217,584,491 100.00

　　7、1999年實施送股的分紅方案

　　1999年1月15日，公司實施1998年中期擬定的1997年度利潤分配方案，以總

　　股本217,584,491股為基數每10股送3股，送股后公司股本結構及主要股東持股情況如下：

　　股東名稱 股份性質 股份數量(股) 占總股本比例(%)

　　一、非流通股 194,527,236 68.77

　　萬向集團公司 境內法人股 181,247,138 64.08

　　中國汽車工業投資開發公司 國有法人股 8,742,522 3.09

　　中國工程與農業機械進出口

　　公司

　　國有法人股 2,649,975 0.93

　　北京凱源同華經貿有限公司 境內法人股 1,887,600 0.67

　　二、流通A 股 人民幣普通股 88,332,600 31.23

　　三、總股本 282,859,836 100.00

　　注：北京凱源同華經貿有限公司所持股份系受讓自華聯汽車發展有限公司所持股份。

　　8、2001年公司實施送紅股、派現、配股方案

　　2001年3月2日，公司實施2000年度配股方案，以總股本282,859,836股為基數每10股配3股，配股價14元/股，共計配售26,849,805股，配股后總股本為309,709,641股。2001年4月18日，公司實施2000年度利潤分配方案，以總股本309,709,641股為基數每10股送1.8266股并派發現金1.8266元(含稅)，送股后公司股本結構及主要股東持股情況如下：

　　股東名稱 股份性質 股份數量(萬股) 占總股本比例(%)

　　一、非流通股 23047.354 62.92

　　萬向集團公司 境內法人股 21435.374 58.52

　　中國汽車工業投資開發公司 國有法人股 1033.9431 2.82

　　中國工程與農業機械進出口

　　公司

　　國有法人股 354.798 0.97

　　中國汽車工業進出口總公司 境內法人股 223.2389 0.61

　　二、流通A 股 人民幣普通股 13580.7662 37.08

　　三、總股本 36628.1202 100.00

　　9、2004年實施公積金轉增股本

　　2004年10月14日，公司實施2004年度半年度利潤分配方案，以總股本366,281,202股為基數，用資本公積金向全體股東每10股轉增10股，轉增后公司股本結構及主要股東持股情況如下：

　　股東名稱 股份性質 股份數量(萬股) 占總股本比例(%)

　　一、非流通股 46094.708 62.92

　　萬向集團公司 境內法人股 42870.748 58.52

　　中國汽車工業投資開發公司 國有法人股 2067.8862 2.82

　　中國工程與農業機械進出口

　　公司

　　國有法人股 709.596 0.97

　　中汽凱瑞貿易有限公司 境內法人股 377.52 0.52

　　中國汽車工業進出口總公司 境內法人股 68.9578 0.09

　　二、流通A 股 人民幣普通股 27161.5324 37.08

　　三、總股本 73256.2404 100.00

　　10、2005年實施公積金轉增股本并派現

　　2005年4月28日，公司實施2004年度利潤分配方案，以總股本732,562,404股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利1元；同時以資本公積金向全體股東每10股轉增4股。轉增后公司股本結構及主要股東持股情況如下：

　　股東名稱 股份性質 股份數量(萬股) 占總股本比例(%)

　　一、非流通股 64532.5920 62.92

　　萬向集團公司 境內法人股 60019.0480 58.52

　　中國汽車工業投資開發公司 國有法人股 2895.0407 2.82

　　中國工程與農業機械進出口

　　公司

　　國有法人股

　　993.4344

　　0.97

　　中汽凱瑞貿易有限公司 境內法人股 528.5280 0.52

　　中國汽車工業進出口總公司 境內法人股 96.5409 0.09

　　二、流通A 股 人民幣普通股 38026.1445 37.08

　　三、總股本 102558.7365 100.00

　　附注：

　　1、2004 年度萬向錢潮主動放棄已通過中國證監會發審委審核的配股融資，體現了對中小股東利益的充分重視和保護萬向錢潮2002 年度股東大會審議通過了公司2003 年度的配股方案：以總股本366,281,202 股為基數，向全體股東每10 股配售3 股，計劃募集資金3 億元左右，主要投向于第三代轎車輪轂單元技改項目、出口汽車零部件基地建設技改項目及鍛造中心技改項目等。

　　該配股方案經中國證券監督管理委員會2004 年3 月19 日發審會審核通過。

　　但由于配股審批時間周期較長，配股審批通過后，公司面臨的經營形勢發生了變化，再加上當時股票二級市場持續低迷，公司董事會站在保護中小股東利益的基礎上，經過慎重考慮，決定停止實施本次配股方案，這體現了公司充分重視和維護中小股東的利益。

　　2、2001 年-2003 年，萬向錢潮年度利潤分配均采用現金分紅的分配方法，

　　其中2001 年度利潤分配每10 股派發現金4 元；2002 年度利潤分配每10 股派發現金2 元；2003 年度利潤分配每10 股派發現金2 元。

　　三、公司主要非流通股股東情況介紹

　　(一)控股股東及實際控制人情況介紹

　　1、基本情況

　　公司控股股東為萬向集團公司，其基本情況如下：

　　企業類型：有限責任公司

　　注冊資本：人民幣45000萬元

　　法定代表人：魯冠球

　　注冊地址： 浙江杭州蕭山經濟技術開發區

　　辦公地址：浙江杭州蕭山經濟技術開發區

　　主營業務： 汽車零部件制造開發

　　2、持有公司股份情況

　　萬向集團公司持有公司股份60019.0480 萬股，占總股本的58.52%，占非流

　　通股份的93.01%，是本公司的控股股東。

　　萬向集團公司目前所持公司全部股份不存在質押、凍結等任何權利限制。

　　3、最近一期財務狀況

　　萬向集團2005年三季度主要財務指標：總資產：1626180.45萬元；主營業務收入：1558952.95萬元；凈利潤34984.32萬元；凈資產：353230.89萬元。

　　4、與本公司之間互相擔保、互相資金占用情況

　　截至本報告書簽署日，萬向集團公司與本公司之間不存在非經營性的互相占

　　用資金的情況，萬向集團為本公司的銀行借款提供了擔保，2005年，萬向集團為萬向錢潮擔保累計金額為17.6元，截止到2005年12月31日依然存續的擔保余額為5億元。除本公司的控股子公司錢潮軸承有限公司經合法程序為萬向集團公司提供借款擔保6000萬元以外，本公司無向萬向集團提供擔保的情況。

　　(二)提出股權分置改革動議的非流通股股東情況

　　提出進行股權分置改革動議的非流通股股東持有公司股份64532.5920萬股，

　　占公司總股本的62.92%，占全體非流通股總數的100%，超過全體非流通股數的三分之二，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求。

　　經自查，截止本改革說明書簽署日，提出進行股權分置改革動議的非流通股股東萬向集團公司、中國汽車工業投資開發公司、中國工程與農業機械進出口總公司、中汽凱瑞貿易有限公司、中國汽車工業進出口總公司所持公司股份沒有權屬爭議，也不存在其它質押、凍結情況。截止本改革說明書簽署日，公司非流通股股東共5家，其持有股份數及股權比例情況如下表：

　　提出股權分置改革動議的非流通股股東持股情況

　　股東名稱

　　持股數量(非流通

　　股，萬股)

　　占非流通股

　　比例

　　占總股本比

　　例

　　萬向集團公司 60019.0480 93.01% 58.52%

　　中國汽車工業投資開發公司 2895.0407 4.49% 2.82%

　　中國工程與農業機械進出口總公司993.4344 1.54% 0.97%

　　中汽凱瑞貿易有限公司 528.5280 0.82% 0.52%

　　中國汽車工業進出口總公司 96.5409 0.14% 0.09%

　　合 計 64532.5920 100.00% 62.92%

　　(三)主要非流通股股東的持股數量、比例及相互之間的關聯關系

　　截止本改革說明書簽署日，公司非流通股股東共5 家，其持有非流通股股份

　　數及股權比例情況如下表：

　　股東名稱 持股數量(萬股) 持股比例

　　萬向集團公司 60019.0480 58.52%

　　中國汽車工業投資開發公司 2895.0407 2.82%

　　中國工程與農業機械進出口總公司 993.4344 0.97%

　　中汽凱瑞貿易有限公司 528.5280 0.52%

　　中國汽車工業進出口總公司 96.5409 0.09%

　　合 計 64532.5920 62.92%

　　中汽凱瑞貿易有限公司與中國汽車工業進出口總公司系同一個法定代表人，

　　除此情況外，上述非流通股股東之間不存在關聯關系，也不屬于一致行為人。

　　(四)提出改革動議的非流通股股東、持有公司股份總數百分之五以上的

　　非流通股股東的實際控制人，在公司董事會公告改革說明書的前兩日持有公司

　　流通A股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通A股股份的情況

　　在公司董事會公告改革說明書的前兩日，中國工程與農業機械進出口總公司

　　持有本公司流通股A股123.20萬股，該公司前六個月內不存在買賣本公司流通股A股的情況。本公司控制股東的實際控制人魯冠球先生持有本公司流通A股190.13萬股，魯冠球先生不存在買賣本公司流通股A股的情況。

　　除上述情況以外，根據提出改革動議的非流通股股東、持有公司股份總數百

　　分之五以上的非流通股股東的實際控制人的確認和查詢的結果，在公司董事會公告改革說明書的前兩日，公司提出改革動議的非流通股股東均未持有公司流通A 股股份；在公司董事會公告改革說明書的前六個月內，亦不存在買賣公司流通A 股股份的情況。  

　　四、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量或者金額

　　根據股權分置改革方案，公司非流通股股東擬以其持有的部分股份向流通股股東做對價安排，以換取公司非流通股份的上市流通權。根據股改方案，流通A股股東每持有10 股流通A 股將獲得相當于2.0 股股份的對價安排。具體對價安排的方式是：以現有流通股380,261,445 股為基數，由萬向集團公司等非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東作出對價安排，股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10 股流通股獲付2 股股份，公司流通股股東共獲付76,052,289 股股票。

　　萬向集團公司、中國汽車工業投資開發公司、中國工程與農業機械進出口總

　　公司、中汽凱瑞貿易有限公司、中國汽車工業進出口總公司等非流通股股東需要參與對價安排。

　　股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　2、對價安排的執行方式

　　截至本改革說明書簽署日，公司全部非流通股股東一致同意按各自持有股份的比例安排對價給流通A股股東，以換取其非流通股份的流通權。前述同意進行股權分置改革的非流通股股東持有的非流通股股份共計64532.5920萬股，占公司非流通股份總數的100%。非流通股股東總共向流通A股股東安排76,052,289股股份的對價，即相當于流通A股股東每持有10股流通A股獲得2.0股股份的對價。

　　截至本改革說明書簽署日，根據登記結算機構查詢結果，公司非流通股股東

　　所持有股份不存在凍結、質押等任何權利限制。本股權分置改革方案若獲得相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通A 股股東所獲得的股份，由登記公司根

　　據方案實施股權登記日登記在冊的流通A 股股東持股數，按比例自動記入賬戶。

　　3、執行對價安排情況表

　　改革方案實施后，非流通股股東執行的對價安排如下表：

　　執行對價前 本次執行數量 執行對價安排后

　　執行對價的股東名

　　稱 持股數(股)

　　占總股本

　　比例(%)

　　執行對價安排股

　　份數量(股)

　　持股數(股)

　　占總股本

　　比例(%)

　　萬向集團公司 600,190,480 58.52% 70，733，033 529，457，447 51.62%

　　中國汽車工業投資

　　開發公司

　　28,950,407 2.82% 3，411，834 25，538，573 2.49%

　　中國工程與農業機

　　械進出口總公司

　　9,934,344 0.97% 1，170，772 8，763，572 0.85%

　　中汽凱瑞貿易有限

　　公司

　　5,285,280 0.52%

　　622，875 4，662，405 0.45%

　　中國汽車工業進出

　　口總公司

　　965,409 0.09% 113，775 851，635 0.08%

　　合計 645,325,920 62.92% 76,052,289 569,273,631 55.51%

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　根據非流通股股東承諾，有限售條件的股份可上市流通預計時間表如下：

　　股東名稱

　　所持有限售條件

　　的股份數量(股)

　　占總股本比

　　例(%)

　　可上市流通時

　　間

　　承諾的限售

　　條件

　　萬向集團公司 529，457，447 51.62%

　　G+36 個月后(注1)

　　注2

　　中國汽車工業投

　　資開發公司 25，538，573 2.49%

　　G+12 個月后 注3

　　中國工程與農業

　　機械進出口總公

　　司 8，763，572 0.85%

　　G+12 個月后 注3

　　中汽凱瑞貿易有

　　限公司 4，662，405 0.45%

　　G+12 個月后 注3

　　中國汽車工業進

　　出口總公司 851，635 0.08%

　　G+12 個月后 注3

　　注1：G為方案實施后的首個交易日；

　　注2: 除履行法定的承諾義務外，所持非流通股在獲得流通權后三十六個月

　　內不通過證券交易所上市交易；

　　注3：自改革方案實施后首個交易日起，十二個月內不上市交易或轉讓, 在前項承諾期期滿后，可以通過證券交易所掛牌交易出售所持股份(截止本說明書簽署日，中國汽車工業投資開發公司、中國工程與農業機械進出口總公司、中汽凱瑞貿易有限公司、中國汽車工業進出口總公司所持萬向錢潮非流通股股份均不超過公司總股份的5%)。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　改革方案實施后，公司股份結構變動如下表：

　　改革前 改革后

　　股份類別 股份數量

　　(股)

　　占總股本

　　比例(%)

　　股份類別

　　股份數量(股)

　　占總股本

　　比例(%)

　　一、未上市流通

　　股份合計

　　645,325,920 62.92

　　一、有限售條件的

　　流通股合計

　　569,273,631 55.51

　　國有法人股 38,884,751 3.79 國有法人股 34,302,145 3.34

　　境內法人股 606,441,169 59.13 境內法人股 534,971,486 52.17

　　二、流通A 股份

　　380,261,445 37.08

　　二、無限售條件的

　　流通A 股

　　456,313,734 44.49

　　三、股份總數 1,025,587,365 100.00 三、股份總數 1,025,587,365 100.00

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　保薦機構在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎上，按照有利于公司發展和市場穩定的原則，對本次股權分置改革對價安排的分析如下：

　　1、分析對價安排的基本原則

　　①符合政策法規原則。符合《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干

　　意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》和國務院國資委《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》以及其他現行法律、法規的要求；

　　②兼顧全體股東的即期利益和長遠利益，有利于公司發展和市場穩定，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益；

　　③體現“三公”原則。在兼顧公司非流通股股東和流通股股東利益的基礎上， 完成公司股權分置改革工作；

　　④簡便易行原則。以盡可能簡便易行、通俗易懂的方式進行對價安排，易于各方理解，有利于股權分置改革的順利實施。

　　2、方案實施前后的股票價格分析

　　本次股權分置改革方案的實質是非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權向流通股股東做對價安排。萬向錢潮股權分置改革方案設計的根本出發點是：股權分置改革方案的實施應保證流通股股東持有股份的市場價值在方案實施后不會減少。

　　首先測算出國際成熟市場中汽車零部件行業可比上市公司的市盈率倍數區間，結合公司2005 年的盈利水平計算出公司股票的公允價格，然后確定非流通股股東向流通股股東對價安排的比例。

　　1、股權分置改革完成后的股票價格

　　①公允市盈率倍數。萬向錢潮主營汽車零部件及相關機電產品的制造、開發和銷售，屬于交通運輸設備制造業，因此我們重點參考全球成熟資本市場同行業上市公司的市盈率水平，確定萬向錢潮的完成股改后的合理市盈利水平為21 倍(相當于成熟資本市場同行業平均市盈率水平的90%)。成熟資本市場同行業上市公司具體統計情況如表：

　　成熟證券市場汽車零部件上市公司市盈率水平

　　Name Country P/E

　　TOYOTA BOSHOKU CORP 日本 24.71

　　NGK SPARK PLUG CO LTD 日本 28.95

　　JTEKT CORP 日本 26.64

　　DENSO CORP 日本 26.86

　　NOK CORP 日本 16.99

　　AISIN SEIKI CO LTD 日本 22.38

　　TOYODA GOSEI CO LTD 日本 42.97

　　AUTOLIV INC SW 16.31

　　BORGWARNER INC 美國 13.39

　　VALEO SA 法國 27.11

　　JOHNSON CONTROLS INC 美國 15.13

　　NORSTAR FOUNDERSpuorgLTD 中國香港 12.2

　　GEELY AUTOMOBILE HOLDINGS LT 中國香港 34

　　WEICHAI POWER CO LTD-H 中國香港 7.61

　　平均水平 23.67

　　數據來源：彭博資訊

　　綜合考慮萬向錢潮的行業地位、行業發展狀況、公司盈利能力、規模擴張能力和未來的成長性等因素，同時根據謹慎性原則，方案實施后萬向錢潮的股票市盈率以21 倍為測算依據。

　　②每股盈利。初步估計萬向錢潮股改完成前一年即2005 年加權平均每股收益約為0.14 元左右。初步預計萬向錢潮2006 年每股收益(按現有股本計算)會增長10%左右。

　　③方案實施后理論股價。以21 倍市盈率及0.14 元的每股收益計算，則萬向

　　錢潮股權分置改革完成后的公允價格為2.94 元。

　　3、對價測算的分析

　　假設：

　　.. R 為非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量

　　.. P 為股權分置改革前流通股的合理市價

　　.. Q 為股權分置改革方案實施后的股價

　　為保護流通股股東利益不受損害，則R 至少滿足下式要求：

　　P＝Q×（1＋R)

　　以2006 年3 月8 日前30 個交易日加權均價3.10 元/股作為P 的值。

　　以股權分置改革后的公允股價2.94 元/股作為Q 的估計值。

　　則：非流通股股東為使非流通股份獲得流通權以其持有的股份向流通股股東

　　支付股份，每股流通股獲付的股份數量R 為0.054 股。

　　為充分保護流通股股東的利益，并體現公司非流通股股東進行股權分置改革

　　的誠意，公司非流通股股東愿意將對價安排數量提高到每股獲付0.20 股，即流　通股股東每10 股獲送2 股。公司非流通股股東共支付76,052,289 股股份給全體流通股股東。

　　綜上所述，保薦機構認為萬向錢潮非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東支付的對價是合理的。

　　4、實際安排的對價水平

　　為進一步保障流通A 股股東的利益，本次萬向錢潮股權分置改革實際對價安排為方案實施股權登記日登記在冊的流通A 股股東每持有10 股流通A 股可獲得非流通股股東安排的2.0 股的對價水平,比采用參考市盈率法計算的理論對價水平要高1.5 股。具體對價安排的執行方式是：流通A 股股東每持有10 股流通A 股將獲得2.0 股股份。

　　5、對價安排的分析意見

　　保薦機構認為，萬向錢潮非流通股股東為獲得流通權，對方案實施股權登記

　　日登記在冊的流通A股股東每持有10股流通A股執行的對價安排為流通A股股東每

　　持有10股流通A股將獲得非流通股股東支付的2.0股股份，高于前述采用參考市盈率法計算的理論對價安排水平，保護了流通A股股東的利益，維護了流通A股股東的基本權益。

　　(三)非流通股股東承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　為了進一步保護流通A 股股東利益，積極穩妥推進股權分置改革工作，本公

　　司非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定的承諾義務。此外， 公司第一大股東萬向集團作出關于減持股份的特別承諾：

　　1、承諾事項

　　萬向集團承諾：萬向集團所持的非流通股股權，在獲得流通權后三十六個月內不通過證券交易所上市交易。

　　2、履約方式

　　萬向錢潮股權分置改革方案實施、萬向集團所持萬向錢潮獲得流通權后，

　　萬向集團授權萬向錢潮董事會直接辦理相關股份在其所承諾的限售股份額度、限售股份期間的鎖定事宜。

　　3、履約時間

　　自萬向錢潮股權分置改革方案實施之日起三十六個月內。

　　4、履約能力分析

　　在承諾限售期間，由于登記結算機構將對相關限售股份進行鎖定，從技術

　　上為履行上述承諾義務提供了保證，因此萬向集團能履行上述承諾。

　　5、履約風險防范對策

　　由于登記結算機構將在上述承諾期內對萬向集團所持相關股份進行鎖定。

　　萬向集團若違反承諾，將因承擔違約責任而不會獲取任何利益。因此，萬向集團違反上述承諾的風險已得到合理規避。

　　萬向集團同時承諾并保證：如有違反承諾的出售萬向錢潮股份的行為，將出售股份所得收入劃歸萬向錢潮所有。

　　承諾人聲明

　　承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　全體非流通股股東聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。

　　除非受認人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　(四)本次股權分置改革的實施程序

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》及《上市公司股權分置改革業務操作指引》的相關規定，本次股權分置改革的實施程序為：

　　1、本公司董事會根據與證券交易所商定的時間安排，發布召開相關股東會

　　議的通知，公布股權分置改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件，同時申請股票停牌。

　　2、自相關股東會議通知發布之日起十日內，本公司董事會將協助非流通股

　　股東通過投資者座談會、媒體說明會、網上路演、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種方式，與本公司流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見。

　　3、非流通股股東與流通股股東按照前條要求完成溝通協商程序后，董事會

　　將申請本公司股票復牌；根據溝通協商結果修改改革方案的，將在公告修改的改革方案后申請本公司股票復牌。本公司股票復牌后，不再修改改革方案。

　　4、召開相關股東會議，董事會將申請股票停牌。停牌期間自本次相關股東

　　會議股權登記日的次日起，至改革規定程序結束之日止。

　　5、董事會在相關股東會議召開前，將在指定報刊上刊載兩次召開相關股東會議的催告通知。

　　6、董事會為參加相關股東會議的股東進行表決提供網絡投票技術安排，通過交易系統網絡投票時間為三天。

　　7、非流通股股東中的國有股股東處分其所持本公司股份需經國有資產監督管理機構批準，應當在相關股東會議網絡投票開始前取得并公告批準文件。

　　8、相關股東會議投票表決改革方案，須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　9、改革方案獲得相關股東會議通過的，董事會將在兩個工作日內公告相關股東會議的表決結果。本公司董事會將在改革方案獲得相關股東會議通過后向深圳證券交易所申請辦理非流通股份的可上市交易手續；向中國證券登記結算有限公司深圳分公司辦理股份變更登記等事宜。根據與上述機構商定的時間安排，公告改革方案實施及本公司股票復牌事宜等。

　　10、如改革方案未獲相關股東會議通過，董事會在兩個工作日內公告相關股東會議表決結果，并申請本公司股票于公告次日復牌。  

　　五、股權分置改革對公司治理的影響

　　(一)公司董事會意見

　　公司董事會認為，開展股權分置改革，符合資本市場改革的方向，有利于形成公司治理的共同利益基礎，有利于形成有效的約束機制，有利于公司的長遠發展。

　　1、有利于消除股東之間的利益沖突，形成公司治理的共同利益基礎

　 股權分置改革有利于改善公司股權結構，協同非流通股股東和流通A股股東的利益。股權分置改革完成之后，股東在對公司行為進行價值評判后，其判斷結果將直接反映為公司股價的漲跌，而公司股價的漲跌將直接影響全體股東的價值。非流通股股東的股權價值直接與二級市場股票價格相關，股票價格將成為公司股東價值評判的主要標準之一，全體股東價值取向將趨于一致，因此，一致的價值取向有利于形成公司治理的共同利益基礎。

　　2、有利于形成有效的約束機制

　　股權分置改革后，股價真正成為公司價值的表現形式，股價的變化直接關系到股東利益的實現，一方面將促進控股股東形成良好有效的自我約束機制，另一方面有利于全體股東加強對于控股股東及公司經營層的監督，有利于公司進一步完善法人治理結構以保障中小股東利益和規范公司的經營行為，從而形成上市公司多層次的內外部監督和約束機制。

　　3、有利于公司的長遠發展

　　股權分置改革后，非流通股所持股份的流動性增強，為將來公司運用股權并購等資本市場和現代金融工具創造了條件，有利于公司進行包括資本運作、兼并收購等擴張方式在內的動作，有利于公司的長遠發展。

　　(二)獨立董事意見

　　“作為萬向錢潮股份有限公司(下稱公司)獨立董事，根據《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等法、法規、規范性文件的有關規定，經認真審閱《萬向錢潮股份有限公司股權分置改革說明書》，現就公司股權分置改革事項發表如下獨立意見：

　　一、萬向錢潮股份有限公司股權分置改革方案遵循了公開、公平、公正的原則，兼顧了全體股東的即期利益和長遠利益。該方案的實施將解決公司的股權分　置問題，完善公司治理結構，鞏固全體股東的共同利益基礎。

　　二、該方案的表決實行類別表決程序，須經參加表決的股東所持表決權的三

　　分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　董事會將協助非流通股股東與流通股股東通過投資者座談會、媒體說明會、網上路演、走訪機構投資者、發放征求意見函等方式進行充分溝通和協商，并安排網絡投票和董事會征集投票權等程序，從程序上充分尊重和保護了流通股股東的合法權益。

　　三、實施股權分置改革后，非流通股東所持股份的流動性增強，有利于公司的長遠發展。本人同意公司股權分置改革方案。”

　　六、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　股權分置改革是我國資本市場一項重要的制度性改革，可供借鑒的經驗有限。因此，在股權分置改革中可能存在以下風險因素：

　　(一)本次股權分置改革方案存在無法及時獲得國有資產監督管理部門批準的風險及其處理

　　根據國有股權管理的有關規定，上市公司非流通股股份處置需經有關部門批準的，應當在召開相關股東會議對股權分置改革方案表決前取得批準文件。本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意，存在無法及時得到批準的可能。

　　公司國有法人股股東和公司董事會將加強與有權國有資產監督管理部門的匯報和溝通工作，加強與流通股A股東的溝通工作，引導全體股東能夠從有利于市場穩定和公司長遠發展的大局的角度考慮股權分置問題，以及時獲得有權國有 資產監督管理部門的批準。

　　若在本次股東大會暨相關股東會議開始網絡投票前1天仍無法取得有權的國有資產監督管理部門批準，則公司將按照有關規定，延期召開本次股東大會暨相關股東會議。

　　(二)本次股權分置改革方案存在沒有獲得相關股東會議批準的風險及其處理

　　公司股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通A股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　公司董事會將協助非流通股股東，在相關股東會議召開前，通過投資者座談、媒體說明會、網上路演、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種方式，與流通A股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通A股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎，使方案兼顧全體股東的即期利益和長遠利益。

　　(三)非流通股股東持有的公司股份存在被司法凍結、扣劃等風險及其處理由于距方案實施尚有一段時間，本公司非流通股股東執行對價安排的股份仍有可能面臨權屬爭議、質押、凍結、劃扣等情形。公司將委托登記結算機構對本次對價安排的股份辦理臨時保管，以確保本次股權分置改革的順利實施。若非流通股股東發生上述情況，并導致本次股權分置改革方案中的對價安排無法執行時，則本次股權分置改革中止。

　　七、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一) 保薦機構和律師事務所持有及買賣公司流通A股股份的情況

　　1、保薦機構持有及買賣股票的情況

　　本公司聘請了廣發證券、國信證券擔任本次股權分置改革的保薦機構。

　　截止2006年3月10日下午收市時，廣發證券不持有萬向錢潮流通股A股股份。

　　在萬向錢潮董事會公告改革說明書的前六個月內，廣發證券買賣萬向錢潮

　　流通股股票的情況如下：基于對萬向錢潮投資價值的獨立判斷，廣發證券投資自營部分別于2006年3月2日、3月3日、3月7日買入萬向錢潮流通股1500014股、　185067股和320000股；截止2006年3月10日下午收市時，廣發證券已全部出售所持有的萬向錢潮流通股股份。

　　在萬向錢潮股份有限公司(下稱“萬向錢潮”)董事會公告改革說明書的前兩日，國信證券未持有萬向錢潮流通股股份；在萬向錢潮股份有限公司董事會公告股權分置改革說明書前6個月內無買賣萬向錢潮流通股股份的行為。

　　2、律師事務所持有及買賣股票的情況

　　本公司聘請了浙江天冊律師事務所為本次股權分置改革出具法律意見書。

　　截至本股權分置改革說明書公告前兩個交易日，浙江天冊律師事務所未持有萬向錢潮的流通A股股份，公告前六個月內未有買賣萬向錢潮流通A股股份的情形。

　　(二)保薦意見結論

　　在萬向錢潮及其非流通股股東提供的有關資料和說明真實、準確、完整以及相關承諾、預測得以實現的前提下，保薦機構認為：“萬向錢潮股份有限公司本次股權分置改革方案體現了公開、公平、公正、誠實信用和自愿的原則；本次股權分置改革遵循市場化原則，對價安排合理；本次股權分置改革已采取有效措施保護中小投資者利益；非流通股股東有能力執行對價安排、有能力履行承諾事項(詳見)。公司及非流通股股東按照

　　法律程序履行了相關信息披露義務，股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法規及中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定。基于上述理由，保薦機構愿意推薦萬向錢潮股份有限公司進行股權分置改革。”

　　(三)律師意見結論

　　浙江天冊律師事務所認為:“綜上所述，本所律師認為，參加本次股權分置改革的公司非流通股股東具備制訂和實施公司本次股權分置改革方案的主體資格；本次股權分置改革方案的內容和實施程序不存在違反我國法律、行政性法規和政府規范性文件的強制性規定的情形，符合《指導意見》、《管理辦法》的有關要求；但該方案的生效和實施尚需取得有權國有資產監督管理部門的批準及相關股東會議的批準。”

　　八、其他需要說明的事項

　　(一)萬向錢潮股份有限公司

　　法定代表人： 魯冠球

　　住所： 浙江省杭州市蕭山區萬向路

　　郵政編碼： 311215

　　聯系人： 許小建

　　電話： (0571)82832999-5106，5108

　　傳真： (0571)82602132

　　(二)保薦機構：廣發證券股份有限公司

　　法定代表人： 王志偉

　　辦公地址： 廣州市天河北路183號大都會廣場38樓

　　住 所： 珠海市吉大海濱南路光大國際貿易中心26樓2611室

　　保薦代表人： 崔海峰

　　項目主辦人： 徐子慶

　　項目組成員： 吳廣斌、岳志斌

　　電 話： 0571-87153610

　　傳 真： 0571-87153619

　　(三)保薦機構：國信證券有限責任公司

　　住所：深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈

　　法定代表人：何如

　　保薦代表人：林郁松

　　項目主辦人：陳克慶

　　聯系地址：北京金融街(資訊 行情 論壇)27號投資廣場A座20層

　　郵編：100032

　　聯系電話：010-66211978

　　(四)律師：浙江天冊律師事務所

　　負責人： 章靖忠

　　辦公地址： 浙江省杭州市杭大路1號黃龍世紀廣場A座11樓

　　經辦律師： 章靖忠、呂曉紅

　　電話： 0571-87901111

　　傳真： 0571-87901501

　　九、備查文件目錄

　　(一)保薦協議；

　　(二)非流通股股東關于股權分置改革的相關協議文件；

　　(三)上市公司股權分置改革國有股股權管理備案表；

　　(四)公司非流通股股東的承諾函；

　　(五)保薦意見書；

　　(六)法律意見書；

　　(七)保密協議；

　　(八)獨立董事意見函。

　　萬向錢潮股份有限公司董事會

　　二OO 六年三月十三日