陽光發(fā)展巡回檢查意見的整改報(bào)告

　　股票簡(jiǎn)稱：陽光發(fā)展(資訊 行情 論壇) 股票代碼：000671 公告編號(hào):2006-002

　　福建陽光實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司

　　關(guān)于巡回檢查意見的整改報(bào)告的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載，誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　中國證監(jiān)會(huì)福建監(jiān)管局于2005年10月18日至10月24日，對(duì)本公司進(jìn)行了巡回檢查，并于2005年12月19日下達(dá)《限期整改通知書》（以下《通知》）。收到《通知》后本公司高度重視，立即組織全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)《通知》進(jìn)行認(rèn)真學(xué)習(xí)，對(duì)《通知》中提出的問題及整改要求進(jìn)行深入討論，并對(duì)照《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《提高上市公司質(zhì)量的意見》的有關(guān)規(guī)定，制訂相應(yīng)整改措施。整改報(bào)告

　　具體如下：

　　一、規(guī)范運(yùn)作情況

　　（一）通知指出：公司章程未按有關(guān)規(guī)定對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行修訂。你公司未按中國證監(jiān)會(huì)

　　《關(guān)于督促上市公司修改公司章程的通知》（證監(jiān)公司字[2005]15號(hào)）的要求，在公司章程

　　中明確規(guī)定公司單次對(duì)外擔(dān)保、為單一對(duì)象擔(dān)保及對(duì)外擔(dān)保總額的最高限額。

　　整改措施：本公司將在最近一期召開的董事會(huì)作出修改公司《章程》的決議，并提交下

　　次股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。公司《章程》將根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于督促上市公司修改公司章程的

　　通知》和中國證監(jiān)會(huì)、銀監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》的要求，明確規(guī)定

　　如下：

　　1、公司對(duì)外擔(dān)保必須經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議。

　　2、董事會(huì)審批對(duì)外擔(dān)保的權(quán)限為單筆擔(dān)保額不超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%，超過

　　上述權(quán)限的應(yīng)報(bào)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　3、應(yīng)由股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過后，方可提交股東大會(huì)審批。

　　須經(jīng)股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，包括但不限于下列情形：

　　3.1上市公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50％以后提供

　　的任何擔(dān)保；

　　3.2 為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

　　3.3 單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

　　3.4 對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

　　股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或受該實(shí)際

　　控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的

　　半數(shù)以上通過。

　　4、應(yīng)由董事會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會(huì)的三分之二以上董事審議同意并做出

　　決議。

　　5、上市公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保，必須在中國證監(jiān)會(huì)指定信息披露報(bào)

　　刊上及時(shí)披露，披露的內(nèi)容包括董事會(huì)或股東大會(huì)決議、截止信息披露日上市公司及其控股

　　子公司對(duì)外擔(dān)保總額、上市公司對(duì)控股子公司提供擔(dān)保的總額。

　　6、上市公司在辦理貸款擔(dān)保業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)向銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)提交《公司章程》、有關(guān)該擔(dān)

　　保事項(xiàng)董事會(huì)決議或股東大會(huì)決議原件、刊登該擔(dān)保事項(xiàng)信息的指定報(bào)刊等材料。

　　7、上市公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保，比照上述規(guī)定執(zhí)行。上市公司控股子公司應(yīng)在其董

　　事會(huì)或股東大會(huì)做出決議后及時(shí)通知上市公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。

　　（二）通知指出：公司設(shè)立董事會(huì)專門委員會(huì)的決策程序及董事會(huì)專門委員會(huì)的組成成

　　員不符合有關(guān)規(guī)定。中國證監(jiān)會(huì)《上市公司治理準(zhǔn)則》（證監(jiān)發(fā)[2002]1號(hào)）第五十二條規(guī)定

　　"上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門

　　委員會(huì)。專門委員會(huì)成員全部都由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委

　　員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人

　　士"。2005年5月27日，你公司僅以第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議的方式就決定設(shè)立由董事會(huì)

　　全體成員和一名非董事會(huì)成員，共計(jì)十二人組成的董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)的議案提

　　交股東大會(huì)審議，并選舉非董事會(huì)成員為董事會(huì)專門委員會(huì)主席。

　　整改措施：公司設(shè)立委員會(huì)的決策程序及其組成成員，與《上市公司治理準(zhǔn)則》和《提

　　高上市公司質(zhì)量的意見》的相關(guān)規(guī)定不一致，主要是該委員會(huì)不是在董事會(huì)的框架內(nèi)設(shè)立，

　　而是在公司的層面設(shè)立，因此公司的委員會(huì)沒有冠名"董事會(huì)"。為此公司將依據(jù)《上市公司

　　治理準(zhǔn)則》和《提高上市公司質(zhì)量的意見》的規(guī)定，在最近一期召開的董事會(huì)上作出設(shè)立董

　　事會(huì)專門委員會(huì)的董事會(huì)決議，并提交下次股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　（三）通知指出：董事會(huì)運(yùn)作存在不規(guī)范之處。2005年3月30日，在董事會(huì)秘書不知情的

　　情況下，你公司召開了2005年第二次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，沒有相應(yīng)的會(huì)議通知及會(huì)議記錄的檔

　　案資料。

　　2005年3月30日，本公司董事會(huì)召開2005年第二次臨時(shí)會(huì)議是以電話通知，并以通訊表決

　　的方式做出決議，因此，該次會(huì)議沒有會(huì)議通知和會(huì)議記錄的資料，但公司存有經(jīng)與會(huì)董事

　　簽字的董事會(huì)決議。該次會(huì)議召開時(shí)公司董事會(huì)秘書因公出差，公司電話通知董事會(huì)秘書后，

　　由董事會(huì)秘書委拖公司其他部門代為完成。對(duì)此，本公司董事將認(rèn)真依照公司章程和《董事

　　會(huì)會(huì)議制度》的相關(guān)規(guī)定，做好董事會(huì)、股東大會(huì)的召集、召開、通知、議事及審議、披露

　　等工作。

　　（四）通知指出：重大決策未經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過

　　通知指出：1.2004年6月4日，你公司控股子公司福建陽光房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)

　　稱"陽光房地產(chǎn) "）股東會(huì)通過了增加公司注冊(cè)資本5，853萬元的決議，你公司愿意放棄優(yōu)先

　　認(rèn)購權(quán)，全部由有關(guān)聯(lián)方福建陽光集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱"陽光集團(tuán)"）出資。該事項(xiàng)構(gòu)成

　　了關(guān)聯(lián)交易。經(jīng)檢查，你公司未將該重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過。

　　整改措施：公司放棄陽光房地產(chǎn)公司的增資權(quán)未獲得董事會(huì)、股東大會(huì)的批準(zhǔn)，主要是

　　因?yàn)楣�司相關(guān)人員對(duì)放棄增資權(quán)，應(yīng)進(jìn)行的決策程序的規(guī)定掌握不足。因此，公司董事、監(jiān)

　　事及高管人員將加強(qiáng)對(duì)《公司法》、《證券法》和《上市規(guī)則》以及其他法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，

　　使公司重大事項(xiàng)都能提交公司權(quán)力部門進(jìn)行審議，進(jìn)一步提高公司規(guī)范運(yùn)作的水平。

　　2.2005年4月21日，你公司與第二大股東福建和盛集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱"和盛集團(tuán)"）、

　　中國民生銀行(資訊 行情 論壇)簽定委托貸款合同，由和盛集團(tuán)委托中國民生銀行將自有資金1億元貸款給你公

　　司，期限9個(gè)月，貸款年利率11%。經(jīng)檢查，你公司未將該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交公司董事會(huì)審議

　　通過。

　　整改措施：本公司通過中國民生銀行向關(guān)聯(lián)方福建和盛集團(tuán)有限公司借款，是用于收購

　　上海天驕房地產(chǎn)公司的股權(quán)，2005年天驕公司良好的銷售情況，為本公司的經(jīng)營業(yè)績做出重

　　要貢獻(xiàn)。由于本公司用款時(shí)間夠于緊迫，審議該關(guān)聯(lián)借款的董事會(huì)是以通訊的方式召開，董

　　事會(huì)決議當(dāng)時(shí)提供給中國民生銀行以及其他各方，公司未有存檔，本公司提供給貴局的董事

　　會(huì)決議是從民生銀行的檔案中復(fù)印的。為防止類似事件的發(fā)生，公司董事、監(jiān)事及高管人員

　　將加強(qiáng)對(duì)《公司法》、《證券法》和《上市規(guī)則》以及其他法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，使公司權(quán)力機(jī)

　　構(gòu)的運(yùn)作更規(guī)范。

　　二、信息披露情況

　　（一）通知指出公司未披露與控股股東共同投資的關(guān)聯(lián)交易情況。2004年6月4日，控股

　　子公司陽光房地產(chǎn)股東會(huì)通過了增加公司注冊(cè)資本5，853萬元的決議，你公司愿意放棄優(yōu)先

　　認(rèn)購權(quán)，全部由關(guān)聯(lián)方陽光集團(tuán)出資，并于6月10日辦理完畢工商變更手續(xù)。經(jīng)檢查，你公司

　　未將該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)予以公告。

　　（二）通知指出公司未披露委托貸款的關(guān)聯(lián)交易情況。2005年4月21日，你公司與第二大

　　股東和盛集團(tuán)、中國民生銀行簽訂委托貸款合同，和盛集團(tuán)委托中國民生銀行將自有資金1億

　　元貸款給你公司，期限9個(gè)月，貸款年利率11%，截止檢查日，你公司已經(jīng)全部歸還上述貸款，

　　共計(jì)支付利息383萬員。經(jīng)檢查，你公司未將該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)予以公告。

　　（三）通知指出公司未披露重大股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的情況。2005年3月30日，你公司2005年第

　　二次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議通過將公司持有的陽光農(nóng)業(yè)54.29%的股權(quán)作價(jià)2，090萬元轉(zhuǎn)讓給福州開

　　發(fā)區(qū)恒成實(shí)業(yè)有限公司。經(jīng)檢查，你公司未將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓予以公告。

　　（四）通知指出公司未披露控股子公司重大股權(quán)收購交易的情況。2005年5月30日，你公

　　司和陽光地產(chǎn)與包頭鋼鐵（集團(tuán)）有限責(zé)任公司簽定產(chǎn)權(quán)交易合同，由你公司和陽光房地產(chǎn)

　　分別出資8，800萬元和7，500萬元收購包頭鋼鐵（集團(tuán)）有限責(zé)任公司持有的上海天驕房地

　　產(chǎn)公司54%和46%股權(quán)。經(jīng)驗(yàn)查，你公司未對(duì)陽光房地產(chǎn)的股權(quán)收購事項(xiàng)予以公告。

　　（五）通知指出公司未披露控股子公司的重大投資情況。2004年3月20日，陽光房地產(chǎn)股

　　東會(huì)通過決議：同意公司對(duì)福建中遠(yuǎn)建設(shè)工程開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱"中遠(yuǎn)建設(shè)"）進(jìn)行投

　　資，投資額為4，000萬元。經(jīng)檢查，你公司未將控股子公司該投資事項(xiàng)予以公告

　　（六）通知指出公司未披露控股子公司重大股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的情況

　　1.2004年2月26日，陽光房地產(chǎn)與三名自然人簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將陽光房地產(chǎn)持有的福

　　州開發(fā)區(qū)陽光科教發(fā)展有限公司98.77%股權(quán)作價(jià)4，000萬元轉(zhuǎn)讓。經(jīng)檢查，你公司未將控股

　　子公司該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)予以公告。

　　2.2005年7月8日，陽光房地產(chǎn)與但名自然人簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將陽光房地產(chǎn)持有的中

　　遠(yuǎn)建設(shè)25.64%股權(quán)作價(jià)4，000萬轉(zhuǎn)讓。經(jīng)檢查，你公司未將控股子公司該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)予以

　　公告。

　　（七）通知指出公司未被披露控股子公司的對(duì)外擔(dān)保情況。2005年1--9月，陽光房地產(chǎn)

　　與關(guān)聯(lián)方福建陽光假日大酒店、福州私立陽光國際學(xué)校及非關(guān)聯(lián)方福建省電子信息（集團(tuán)）

　　有限責(zé)任公司、福州保稅區(qū)東君貿(mào)易有限公司、福州保稅區(qū)衡盛貿(mào)易有限公司、福建豐泉國

　　投環(huán)保工程有限公司、福州保稅區(qū)嘉成國際貿(mào)易有限公司、福州開發(fā)區(qū)天祥實(shí)業(yè)有限公司簽

　　訂了新的貸款擔(dān)保合同或貸款續(xù)保合同，金額總計(jì)7590萬元。經(jīng)檢查，你公司均未將控股子

　　公司的上述擔(dān)保事項(xiàng)予以公告。

　　（八）通知指出公司未披露控股子公司的關(guān)聯(lián)交易情況或披露不符合有關(guān)規(guī)定。2004年，

　　陽光房地產(chǎn)將房地產(chǎn)項(xiàng)目--陽光城二區(qū)交由關(guān)聯(lián)方中遠(yuǎn)建設(shè)承建，但你公司在2004年度財(cái)務(wù)

　　報(bào)表中僅披露了工程的預(yù)估成本數(shù)額，沒有按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則--關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披

　　露》的規(guī)定進(jìn)行詳細(xì)披露。2005年2月20日，陽光房地產(chǎn)將房地產(chǎn)項(xiàng)目--陽光城一區(qū)三期交由

　　關(guān)聯(lián)方中遠(yuǎn)建設(shè)承建，但你公司在2005半年度財(cái)務(wù)報(bào)表中沒有對(duì)該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行披露。

　　上述公司信息披露存在的不足，主要是信息披露不夠及時(shí)，部分事項(xiàng)僅在定期報(bào)告中披

　　露，未做臨時(shí)公告，為防止類似問題的發(fā)生，本公司計(jì)劃采取以下兩個(gè)整改措施加予規(guī)范：

　　1、公司將根據(jù)制訂了《信息披露管理辦法》加強(qiáng)信息披露的管理，提高信息披露的及時(shí)

　　性，做到信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。

　　2、為進(jìn)一步規(guī)范下屬公司的行為，公司將組織下屬企業(yè)的相關(guān)人員加強(qiáng)對(duì)上市公司信息

　　披露和規(guī)范運(yùn)作有關(guān)規(guī)定的學(xué)習(xí)，使上市公司能及時(shí)對(duì)下屬企業(yè)該披露的事項(xiàng)進(jìn)行及時(shí)公告，

　　杜絕類似事項(xiàng)的發(fā)生。

　　三、財(cái)務(wù)情況

　　通知指出：經(jīng)檢查發(fā)現(xiàn)，你公司控股子公司陽光房地產(chǎn)開發(fā)的部分房地產(chǎn)項(xiàng)目長期未進(jìn)

　　行工程決算，導(dǎo)致房地產(chǎn)銷售成本的確認(rèn)滯后，歷年的凈利潤數(shù)額不準(zhǔn)確。房地產(chǎn)項(xiàng)目--陽

　　光城一區(qū)二期已于2003年2月辦理交房手續(xù)，現(xiàn)已基本銷售完畢，賬面累計(jì)開發(fā)成本為2.98億

　　；房地產(chǎn)項(xiàng)目-陽光城二區(qū)已于2004年12月辦理交房手續(xù)，現(xiàn)已基本銷售完畢，賬面累計(jì)開發(fā)

　　成本為2.67億元。截止檢查結(jié)束日，陽光城一區(qū)二期17棟樓中的13棟以及整個(gè)陽光城二區(qū)

　　15棟樓仍未與承包方進(jìn)行工程結(jié)算，均未取得發(fā)票，亦未辦理工程決算，相應(yīng)的房地產(chǎn)銷售

　　成本數(shù)額也是按照預(yù)估計(jì)進(jìn)行結(jié)轉(zhuǎn)的，待后期工程決算后勢(shì)必造成對(duì)你公司2003、2004、

　　2005年凈利潤的追溯調(diào)整，導(dǎo)致歷年凈利潤數(shù)額不準(zhǔn)確。

　　整改措施：公司下屬企業(yè)陽光地產(chǎn)開發(fā)的"陽光城一區(qū)二期"項(xiàng)目，已基本銷售完畢，截

　　止2005年10月24日，該項(xiàng)目已與工程承包方進(jìn)行了工程結(jié)算，辦理了工程決算手續(xù)。"陽光城

　　一區(qū)二期"總開發(fā)成本2.98億元中，僅有5593萬元未收到發(fā)票，公司已在積極催討。

　　陽光房地產(chǎn)2004年開發(fā)的"陽光城二區(qū)"項(xiàng)目，總開發(fā)成本2.67億元，該項(xiàng)目未進(jìn)行工程

　　決算，現(xiàn)本公司按合同約定程序與承包方進(jìn)行工程結(jié)算，該項(xiàng)目僅有約4800萬元發(fā)票未到。

　　雖然工程決算不夠及時(shí)是房地產(chǎn)業(yè)界的普遍現(xiàn)象，但公司在今后的項(xiàng)目中將力爭(zhēng)早日完成與

　　工程承包方的決算手續(xù)，避免公司凈利潤的追溯調(diào)整。

　　中國證監(jiān)會(huì)福建監(jiān)管局通過本次對(duì)公司的巡回檢查，幫助本公司及時(shí)發(fā)現(xiàn)存在的不足，

　　對(duì)本公司提高規(guī)范運(yùn)作水平和健康發(fā)展起到重要作用。公司將根據(jù)《通知》的要求，積極做

　　好整改工作，并在今后的運(yùn)作中嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》和《上市規(guī)則》以及其他

　　有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，以此為契機(jī)，進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，提高規(guī)范運(yùn)作的水平，

　　確保公司長期、穩(wěn)定和健康的發(fā)展。

　　福建陽光實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2006年3月8日