草原興發股改方案溝通協商暨調整方案的公告

　　證券代碼：000780　證券簡稱：草原興發　公告編號： 2006-007

　　　　　　　　　　內蒙古草原興發股份有限公司

　　關于股權分置改革方案溝通協商情況暨調整股權分置改革方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示

　　經過與流通股股東的充分溝通，本公司全體非流通股股東提議對股權分置改革方案的部分內容進行調整，公司股票將于2006年3月9日復牌。

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　內蒙古草原興發股份有限公司(以下簡稱"草原興發"或"公司")董事會于2006年2月27日公告股權分置改革方案后，通過熱線電話、傳真、電子郵件、投資者懇談會、走訪投資者等方式協助公司非流通股股東與流通股股東進行了充分溝通。根據雙方溝通結果，公司股權分置改革方案部分內容作如下調整：

　　原對價方案為：

　　草原興發以現有流通股股份186,170,400股為基數，以截至2005年12月31日經審計的公司資本

　　調整后對價方案為：

　　草原興發以現有流通股股份186,170,400股為基數，以截至2005年12月31日經審計的公司資本公積金向本次臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增205,188,716 股，即流通股股東每10股獲得11.022股的轉增股份，非流通股股東以此獲得所持股份的上市流通權。上述對價水平若換算為非流通股股東送股方案，相當于流通股股東每10股獲送4.0股。

　　除上述調整外，草原興發股權分置改革方案未作其他修改。

　　二、獨立董事關于公司股權分置改革方案調整發表的意見

　　"1、自公司董事會于2006 年2 月27 日公告股權分置改革方案后，公司通過多種形式協助非流通股股東與流通股股東進行了交流。方案的調整是在非流通股股東與流通股股東之間經過充分溝通和協商、并吸納了流通股股東意見的基礎上形成的。

　　本次股權分置改革方案的調整符合法律、法規和公司章程的規定。

　　2、本次調整股權分置改革方案，更體現了對流通股股東的尊重，更有利于保護流通股股東的利益。

　　3、對方案的調整或對《股權分置改革說明書(修訂稿)》及其摘要沒有異議。

　　4、本意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案的調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。"

　　三、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，本次股權分置改革聘請的保薦機構中國建銀投資證券有限責任公司認為：

　　"1、本次股權分置改革方案的調整符合相關法律、法規的規定；

　　2、本次股權分置改革方案的調整是在草原興發與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的，體現了對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東利益；

　　3、本次股權分置改革方案的調整并不改變本保薦機構前次所發表的保薦意見結論。"

　　四、補充法律意見書結論性意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，本次股權分置改革聘請的北京市凱文律師事務所出具了補充法律意見書，結論如下：

　　"經審查，本所律師認為本次股權分置改革方案的調整是在充分聽取流通股股東的建議與意見的基礎上作出的,不涉及公司股權分置改革基本原則和基本假設的變化，對股權分置改革方案的調整更有利于保護流通股股東的利益。本次調整符合《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》和《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》及其他現行有效的法律、法規和規章的規定。調整后的股權分置改革方案經公告后可提交公司臨時股東大會暨相關股東會議表決，經公司臨時股東大會暨相關股東會議表決通過后，可以依法實施。"

　　綜上所述，公司本次股權分置改革方案的調整是在廣泛聽取流通股股東建議與意見的基礎上做出的，不涉及公司股權分置改革基本原則和基本假設的變化，對價測算依據和過程也無實質性的影響，《內蒙古草原興發股權分置改革說明書》及其摘要也作了相應修訂。請投資者仔細閱讀2006年3月8日刊登于深圳證券交易所網站www.cninfo.com.cn上的《內蒙古草原興發股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》。 修訂后的《內蒙古草原興發股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》尚須提交公司股權分置改革第一次臨時股東大會暨相關股東會議審議。

　　五、附件

　　1、內蒙古草原興發股份有限公司股權分置改革說明書全文(修訂稿)；

　　2、內蒙古草原興發股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、中國建銀投資證券有限責任公司關于內蒙古草原興發股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見書；

　　4、北京市凱文律師事務所關于內蒙古草原興發股份有限公司股權分置改革之補充法律意見書；

　　5、內蒙古草原興發股份有限公司獨立董事關于股權分置改革方案調整發表的意見

　　特此公告

　　　　　　　　　　　　　　　　　　內蒙古草原興發股份有限公司董事會

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○六年三月八日