黔輪胎A股改方案溝通協(xié)商暨調(diào)整方案的公告

　　證券代碼：000589　　　　　證券簡稱：黔輪胎(資訊 行情 論壇)A　　　　　公告編號：2006-015

　　　　　　　　　　貴州輪胎股份有限公司

　　　關(guān)于股權(quán)分置改革方案溝通協(xié)商情況暨調(diào)整股權(quán)分置改革方案的公告

　　本公司董事會及全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示

　　經(jīng)過與流通股股東的充分溝通，公司非流通股股東貴陽市國有資產(chǎn)投資管理公司(以下簡稱"貴陽國資公司")提議對股權(quán)分置改革方案的部分內(nèi)容進行調(diào)整，公司

　　請投資者仔細閱讀公司董事會于2006年3月8日在巨潮網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上刊登的《貴州輪胎股份有限公司股權(quán)分置改革說明書全文》(修訂稿)及其摘要修訂稿。

　　一、關(guān)于股權(quán)分置改革方案的調(diào)整情況

　　貴州輪胎股份有限公司(以下簡稱"黔輪胎"或"公司")股權(quán)分置改革方案自2006年2月

　　27日在《中國證券報》和《證券時報》上公告以來，為了最廣泛地聽取流通股股東的意見，公司董事會協(xié)助公司非流通股股東貴陽國資公司通過熱線電話、傳真、電子郵件、網(wǎng)上股東交流會、走訪投資者等多種形式與流通股股東進行了充分溝通。根據(jù)溝通的結(jié)果，貴陽國資公司提議對公司股權(quán)分置改革方案的部分內(nèi)容進行以下調(diào)整：

　　(一)關(guān)于對價安排的調(diào)整

　　原公司股權(quán)分置改革方案的相關(guān)內(nèi)容為："以公司現(xiàn)有總股本254,327,065股為基數(shù)，公司唯一非流通股股東貴陽國資公司以其所持有的公司股份向本方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東安排每10股送3.2股的對價，以獲取非流通股份的上市流通權(quán)。"

　　現(xiàn)調(diào)整為："以公司現(xiàn)有總股本254,327,065股為基數(shù)，公司唯一非流通股股東貴陽國資公司以其所持有的公司股份向本方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東安排每10股送3.6股的對價，以獲取非流通股份的上市流通權(quán)。"

　　(二)關(guān)于非流通股股東承諾的調(diào)整

　　非流通股股東貴陽國資公司原承諾："本公司自持有的黔輪胎非流通股股份獲得上市流通權(quán)之日起，36個月內(nèi)不通過深圳證券交易所出售所持有的黔輪胎股份。自上述期限屆滿后

　　24個月內(nèi)通過深圳證券交易所出售黔輪胎股份的價格不低于出售時黔輪胎最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值的1.3倍(若此間有因利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股份及其它股份數(shù)量變動情況，出售價格將作相應(yīng)的調(diào)整)。如有違反承諾的賣出交易，本公司將賣出資金劃入黔輪胎公司賬戶歸該公司所有。"

　　現(xiàn)調(diào)整承諾為："本公司自持有的黔輪胎非流通股股份獲得上市流通權(quán)之日起，36個月內(nèi)不通過深圳證券交易所出售所持有的黔輪胎股份。自上述期限屆滿后24個月內(nèi)通過深圳證券交易所出售黔輪胎股份的價格不低于出售時黔輪胎最近一期經(jīng)審計的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的每股凈資產(chǎn)值的1.5倍(若此間有因利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股份及其它股份數(shù)量變動情況，出售價格將作相應(yīng)的調(diào)整)。如有違反承諾的賣出交易，本公司將賣出資金劃入黔輪胎公司賬戶歸該公司所有。"

　　二、獨立董事關(guān)于公司股權(quán)分置改革方案調(diào)整的獨立意見

　　公司獨立董事對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整發(fā)表獨立意見如下：

　　"1、自公司董事會于2006 年2月27日公告《貴州輪胎股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》后，公司及非流通股股東通過多種渠道廣泛地與機構(gòu)投資者、個人投資者進行了溝通與交流，應(yīng)廣大流通A股股東的要求，非流通股股東經(jīng)過反復(fù)權(quán)衡后，對股權(quán)分置改革方案進行了調(diào)整，并由董事會做出公告。本次調(diào)整股權(quán)分置改革方案的程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，符合公司整體利益；

　　2、本次方案的調(diào)整是在非流通股股東與流通A股股東之間經(jīng)過廣泛溝通、協(xié)商，尤其是認真吸納了廣大流通A股股東意見的基礎(chǔ)上形成的，體現(xiàn)了對流通A股股東的尊重，有利于保護流通A股股東利益；

　　3、同意本次對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整暨對《貴州輪胎股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》的修訂；

　　4、本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權(quán)分置改革方案進行調(diào)整所發(fā)表的意見，不構(gòu)成對前次意見的修改。"

　　三、補充保薦意見

　　針對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，公司聘請的保薦機構(gòu)國信證券有限責(zé)任公司認為：

　　"1、本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；

　　2、本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，是在公司董事會和本保薦機構(gòu)的協(xié)助下，非流通股股東與流通股股東之間經(jīng)過廣泛溝通、協(xié)商，尤其是認真聽取了廣大流通股股東意見的基礎(chǔ)上形成的，體現(xiàn)了對流通股股東權(quán)益的尊重，有利于保護流通股股東的利益；

　　3、本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整并不改變本保薦機構(gòu)前次所發(fā)表的保薦意見的結(jié)論。"

　　四、補充法律意見書結(jié)論性意見

　　北京市尚公律師事務(wù)所發(fā)表補充法律意見如下：

　　"本所律師認為，黔輪胎本次股權(quán)分置改革方案的修改符合《公司法》、《證券法》、國務(wù)院《關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》以及中國證監(jiān)會《指導(dǎo)意見》、《通知》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，進一步保護了流通股股東的利益，且已經(jīng)履行了必要的法律程序；黔輪胎本次修改股權(quán)分置改革方案的議案尚需公司股東大會審議通過，并依照《指導(dǎo)意見》、《通知》的規(guī)定實施。"

　　綜上，公司本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整是在廣泛聽取流通股股東建議與意見的基礎(chǔ)上做出的，不涉及公司股權(quán)分置改革基本原則和基本假設(shè)的變化，對價測算依據(jù)和過程也無實質(zhì)性的影響，《股權(quán)分置改革說明書》及摘要中涉及對價安排的地方作了相應(yīng)修訂。請投資者仔細閱讀2006年3月8日刊登于巨潮網(wǎng)www.cninfo.com.cn上的《貴州輪胎股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)》。修訂后的《股權(quán)分置改革說明書》尚須提交公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議審議。

　　附件：

　　1、貴州輪胎股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)；

　　2、貴州輪胎股份有限公司股權(quán)分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、國信證券有限責(zé)任公司關(guān)于貴州輪胎股份有限公司股權(quán)分置改革之補充保薦意見書；

　　4、北京市尚公律師事務(wù)所關(guān)于貴州輪胎股份有限公司股權(quán)分置改革的補充法律意見書；

　　5、貴州輪胎股份有限公司獨立董事關(guān)于公司股權(quán)分置改革方案的補充意見函。

　　特此公告。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　貴州輪胎股份有限公司董事會

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○六年三月七日