泛海建設(000046)股改股東會議表決結果公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、重要提示

　　(一)公司本次股權分置改革相關股東會議(以下簡稱“相關股東會議”)召開期間沒

有修改議案情況，亦沒有新議案提交表決情況。

　　(二)本次相關股東會議審議的《泛海建設(資訊 行情 論壇)集團股份有限公司股權分置改革方案》獲得通過。

　　(三)公司將盡快在《證券時報》、《中國證券報》及中國證監會指定網站巨潮網(www.cninfo.com.cn)上就公司股票復牌具體時間等事項發布《泛海建設集團股份有限公司股權分置改革方案實施公告》。

　　二、會議召開情況

　　(一)相關股東會議召開時間

　　現場會議召開時間為：2006年3月6日下午2：30

　　網絡投票時間為：2006年3月2日———2006年3月6日

　　其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2006年3月2日至2006年3月6日交易日每日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為2006年3月　2日9：30至2006年3月　6日15：00期間的任意時間。

　　(二)現場會議召開地點：深圳市福田區福華一路國際商會大廈A座二樓會議室

　　(三)表決方式：采取現場投票、網絡投票和征集投票權相結合的方式

　　(四)召集人：公司董事會

　　(五)主持人：公司副董事長、總裁李明海先生

　　(六)本次相關股東會議的召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規范意見》、《深圳證券交易所股票上市規則(2004年修訂)》及《公司章程》等法律、法規及規范性文件的規定。

　　三、現場會議出席情況

　　出席本次相關股東會議具有表決權的股東及授權代表20人，所持股份總數為173,919,203股，占公司有表決權總股份的49.48%。

　　出席本次相關股東會議具有表決權的非流通股東及授權代表2人，代表有效表決權股份總數169,295,187股，占公司非流通股股份總數的100　%，占公司有表決權總股數的48.17%。

　　出席本次相關股東會議具有表決權的流通股東及授權代表18人，代表有效表決權的股份總數4,624,016股，占公司流通股股份總數的2.54%，占公司有表決權總股數的1.32%。其中：

　　1、出席本次相關股東會議現場會議具有表決權的流通股東及授權代表18人，代表有效表決權的股份總數4,624,016股。

　　2、委托公司董事會投票的股東0　名，代表有效表決權的股份數0　股。

　　公司董事會、監事會和經營班子部分成員、保薦機構代表及廣東廣和律師事務所高全增、林岳輝律師參加了本次相關股東會議。

　　四、網絡投票情況

　　本次相關股東會議通過網絡投票具有表決權的流通股東1149人，代表有效表決權的股份總數64,408,402股，占公司社會公眾股股份總數35.3531%，占公司總股本的18.3248%。

　　五、議案審議和表決情況

　　本次相關股東會議與會股東及其代表以記名投票的表決方式，審議通過了《泛海建設建設集團股份有限公司股權分置改革方案》(以下簡稱《公司股權分置改革方案》)。

　　(一)《公司股權分置改革方案》主要內容

　　1、改革方案要點

　　公司非流通股股東泛海建設控股有限公司及光彩事業投資集團有限公司，向在股權登記日登記在冊的全體流通股股東每10股支付2.2股股份，共支付4,008.10萬股，作為非流通股獲得流通權的對價。對價安排執行完畢后，非流通股股東所持有的股份即獲得上市流通的權利。

　　2、非流通股股東的承諾事項

　　(1)非流通股股東承諾：在所持有的存量股份獲得上市流通權之日起五年內，通過證券交易所掛牌交易出售公司股份的出售價格不低于每股8元(當公司派發紅股、轉增股本、增資擴股、配股、派息等使公司股份或股東權益發生變化時，則對此價格進行相應調整)；如有違反承諾的賣出交易，承諾將賣出資金劃入上市公司帳戶歸公司所有。

　　(2)非流通股股東承諾：以2004年公司凈利潤為基數，2006年如公司凈利潤增長率未能達到30%，則由泛海建設控股有限公司及光彩事業投資集團有限公司(若股權分置改革實施前股權過戶尚未完成)，或泛海建設控股有限公司(若股權分置改革實施前股權過戶已經完成)，向股權登記日在冊的其他無限售條件的流通股股東每10股追送0.5股；2007年，如公司凈利潤較上年增長率未能達到30%，則泛海建設控股有限公司及光彩事業投資集團有限公司(若股權分置改革實施前股權過戶尚未完成)，或泛海建設控股有限公司(若股權分置改革實施前股權過戶已經完成)，向股權登記日在冊的其他無限售條件的流通股股東每10股追送0.5股，以上凈利潤以注冊會計師出具的標準無保留意見的審計報告為準。

　　前述追送條款觸及時，公司將在股份追送承諾條款觸及當年的年度股東大會結束后的10個交易日內發布關于追加送股的股權登記日公告，由泛海建設控股有限公司及光彩事業投資集團有限公司(若股權分置改革實施前股權過戶尚未完成)，或泛海建設控股有限公司(若股權分置改革實施前股權過戶已經完成)，以其執行對價安排后剩余的部分股份向股權登記日在冊的其他無限售條件的流通股股東實施追加送股。若2006年、2007年均觸及追送條款時，則追加送股的股份總數最多為1867.41萬股(相當于按照股權分置改革前流通股18218.63萬股每10股兩年最多累計追送1.025股，如果從股權分置改革方案實施日至追加送股股權登記日公司的總股本由于公司派送紅股、資本公積金轉增股本原因發生變化，則追加送股數量進行相應調整)。

　　(3)泛海建設控股有限公司及光彩事業投資集團有限公司所持有的股份自獲得上市流通權之日起，三十六個月內不通過證券交易所掛牌交易出售股份。

　　3、承諾人聲明：

　　(1)如不履行或者不完全履行承諾，賠償其他股東因此而遭受的損失；

　　(2)將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，否則將不轉讓所持有的泛海建設股份。

　　(二)《公司股權分置改革方案》的投票表決結果

　　出席本次相關股東會議的股東及授權代表所持股份總數236,000,358　　　　　　股，贊成數230,587,130股，反對股數5,399,047股，棄權股數14,181股，贊成股數占出席本次相關股東會議有效表決權股份總數的比例為97.71%。

　　出席本次相關股東會議的非流通股東及授權代表所持股份總數　169,295,187股，贊成股數169,295,187股，反對股數0　股，棄權股數　0　股，贊成股數占出席本次相關股東會議非流通股東有效表決權股份總數的比例為100%。

　　出席本次相關股東會議的流通股東及授權代表所持股份總數66,705,171股，贊成股數61,291,943股，反對股數5,399,047股，棄權股數14,181股，贊成股數占參加本次相關股東會議流通股東有效表決權股份總數的比例為91.88%。

　　綜上，公司本次股權分置方案作為需要流通股股東單獨表決通過的議案，此次除獲得參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過以外，還獲得參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。本次股權分置改革方案已獲得本次相關股東會議有效表決通過。

　　五、參加表決的前十大流通股股東持股和表決情況

　　六、律師出具的法律意見

　　(一)律師事務所名稱：廣東廣和律師事務所

　　(二)見證律師：　高全增、林岳輝　　　　　

　　(三)結論性意見：　　　

　　律師認為：泛海建設本次會議的召集、召開程序、出席會議人員的資格、議案及修改、表決程序和公告均符合法律、法規和其他規范性文件的規定。本次會議通過的有關決議合法有效。

　　七、備查文件

　　1、關于召開本次相關股東會議通知

　　2、本次相關股東會議決議

　　3、本次相關股東會議表決結果法律意見書

　　4、《股權分置改革說明書(修訂稿)》

　　特此公告。

　　泛海建設集團股份有限公司董事會

　　二○○六年三月七日