西安民生臨時(shí)股東大會(huì)暨股改股東會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、重要提示

　　1、本次會(huì)議召開(kāi)期間無(wú)增加、否決或變更提案；

　　2、公司將于近期于《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)(http：／／www.cninfo.com.cn)刊登股權(quán)分置改革方案實(shí)施公告。

　　3、公司復(fù)牌時(shí)間：詳見(jiàn)股權(quán)分置改革實(shí)施公告，在此之前公司股票繼續(xù)停牌。

　　4、公司關(guān)于通過(guò)資本公積金向流通股股東轉(zhuǎn)增股本進(jìn)行股權(quán)分置改革的議案獲得通過(guò)。

　　二、會(huì)議召開(kāi)的情況

　　1、召集人：董事會(huì)

　　2、表決方式：現(xiàn)場(chǎng)投票、委托董事會(huì)投票與網(wǎng)絡(luò)表決相結(jié)合。本次臨時(shí)股東大會(huì)暨股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向流通A股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。

　　3、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)時(shí)間：2006年3月6日下午14：30

　　4、網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2006年3月2日-2006年3月6日

　　其中，通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2006年3月2日、2006年3月3日、2006年3月6日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：2006年3月2日上午9：30-2006年3月6日下午15：00中的任意時(shí)間。

　　5、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議地點(diǎn)：西安民生集團(tuán)股份有限公司808會(huì)議室

　　6、會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》、《股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　三、會(huì)議的出席情況

　　1、出席總體情況

　　參加本次臨時(shí)股東大會(huì)暨股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票表決的股東(代理人)共3062名，代表股份79784649股，占公司總股份的39.50%。其中流通股股東(代理人)共3059名，代表股份23085242股，占公司流通股股份的16.89%，占公司總股份的11.43%。

　　2、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議出席情況

　　參加本次臨時(shí)股東大會(huì)暨股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東(代理人)共65名，代表股份57597622股，占公司總股份的28.51%。其中，非流股股東(代理人)共3名，代表股份56699407股，占公司總股份的28.07%；流通股股東(代理人)共62名，代表股份898215股，占公司流通股股份的0.66%，占公司總股份的0.44%。其中委托公司董事會(huì)投票的流通股股東共54名，代表股份787102股，占公司流通股股份的0.58%，現(xiàn)場(chǎng)投票的流通股股東共8名，代表股份111113股，占公司流通股股份的0.08%。

　　3、網(wǎng)絡(luò)投票情況

　　通過(guò)網(wǎng)絡(luò)有效投票的流通股股東共2997名，代表股份22187027股，占公司流通股股份的16.23%，占公司總股份的10.98%。

　　公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、保薦機(jī)構(gòu)代表及公司聘請(qǐng)的律師出席了本次會(huì)議。

　　四、提案審議和表決情況

　　會(huì)議審議并通過(guò)了《關(guān)于通過(guò)資本公積金向流通股股東轉(zhuǎn)增股本進(jìn)行股權(quán)分置改革的議案》，方案內(nèi)容刊載于2006年2月11日的《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)(http：／／www.cninfo.com.cn)。

　　1、投票表決結(jié)果(單位：股)

　　2、流通股表決結(jié)果

　　3、參加表決的前十大流通股股東持股情況和表決情況

　　五、律師出具的法律意見(jiàn)

　　1、律師事務(wù)所名稱：康達(dá)律師事務(wù)所西安分所

　　2、律師姓名：呂延峰

　　3、結(jié)論性意見(jiàn)：“本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的召集、召開(kāi)程序符合相關(guān)法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，出席會(huì)議人員的資格合法有效，會(huì)議表決程序符合相關(guān)法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，本次會(huì)議的表決結(jié)果合法有效。”

　　六、備查文件

　　1、本次臨時(shí)股東大會(huì)暨股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議決議；

　　2、康達(dá)律師事務(wù)所西安分所出具的法律意見(jiàn)書(shū)；

　　3、股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)(修訂稿)。

　　西安民生集團(tuán)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二○○六年三月七日