白云山(000522)股權分置改革說明書

　　股票代碼：000522 股票簡稱：白云山A

　　廣州白云山制藥股份有限公司

　　股權分置改革說明書

　　(全文)

　　保薦機構

　　簽署時間：二○○六年三月六日

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A 股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國家股、國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、本公司股權分置改革方案須經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。本方案存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　3、二級市場股票價格波動的風險。二級市場股票價格的決定因素復雜，除主要受到公司經營狀況、資本結構等基本面影響外，還受到國家經濟、政治、投資政策、利率政策、投資者心理、供求關系等多方面因素的影響。以上因素均會引起股票價格的波動，使流通股股東面臨投資風險。

　　4、截止本說明書簽署日，除公司第二大非流通股股東廣州白云山企業集團有限公司外，其他非流通股股東所持股份不存在司法凍結、質押等情形，該事項不影響公司股權分置改革的進行。

　　5、根據2001 年的重組協議，公司控股股東廣州醫藥集團有限公司持有的1600 萬股份需要劃扣給中國東方資產管理公司，目前該部分股權的轉讓還在轉讓的過程中，但該部分股權的轉讓不影響公司股權分置改革的進行。

　　6、若本股權分置改革說明書所載方案獲準實施，公司非流通股股東的持股數量不發生變動、持股比例將發生變動，公司流通股股東的持股數量和持股比例將發生變動，公司的股本總數、每股收益也將發生變動，但本公司資產、負債、所有者權益、凈利潤均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　7、由于資本公積金向流通股股東轉增股本是股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司臨時股東大會并行使表決權的股東，因此，本次股權分置改革將臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，并將資本公積金向流通股股東轉增股本議案和股權分置改革方案作為同一事項進行表決。

　　8、由于本次股權分置改革涉及資本公積金轉增股本，因此，白云山的財務報告應當經過會計師事務所的審計，審計基準日為2005 年12 月31 日。在本次臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日之前，公司截止2005 年12 月31 日的財務報告應當完成審計并及時予以披露。在審計報告及時披露后，公司臨時股東大會暨相關股東會議將按時召開，如在臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日前未能完成審計，則臨時股東大會暨相關股東會議將相應推遲。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　公司以現有流通股本156,544,355 股為基數，用資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，非流通股股東所持股份以此獲取上市流通權。根據股權分置改革方案，流通股股東每持有10 股流通股將獲得4.5 股的轉增股份，相當于非流通股股東向流通股股東每10 股送2.2 股。在轉增股份支付完成后，公司的非流通股份即獲得上市流通權,公司總股份將增加至444,789,315 股

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　全體非流通股股東承諾將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。全體非流通股股東保證如果不履行或者不完全履行承諾，將賠償其他股東因此而遭受的損失。全體非流通股股東將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，將不轉讓所持有的股份。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1.本次相關股東會議的股權登記日：2006 年3 月30 日

　　2.本次相關股東會議現場會議召開日：2006 年4 月10 日

　　3.本次相關股東會議網絡投票時間：2006 年4 月6 日至4 月10 日

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請相關證券自2006年3月6日起停牌，最晚于2006年3 月16日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將最遲于2006年3月15日公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年3月15日之前公告協商確定的改革方案，本公司將向深圳證券交易所申請延期公告，或刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日2006年3月30日的次一交易日2006年3月31日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：020-87062599 87063455

　　傳 真：020-87063699

　　電子信箱：gqfz@gzbys.com

　　公司網站：www.gzbys.com

　　深交所網站：www.szse.cn/

　　目 錄

　　釋 義.............................................. 7

　　一、公司基本情況簡介............................... 8

　　二、公司設立以來股本結構的形成及歷次變動情況...... 11

　　三、公司非流通股東情況介紹........................ 16

　　四、股權分置改革方案.............................. 19

　　五、股權分置改革對公司治理的影響.................. 26

　　六、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案.. 28

　　七、公司聘請的保薦機構和律師事務所................ 29

　　八、本次改革的相關當事人.......................... 29

　　九、備查文件目錄.................................. 32

　　釋 義

　　在本改革說明書中，除非上下文另有所指，下列簡稱具有如下意義：

　　白云山A、本公司、公司、

　　股份公司、白云山股份

　　指廣州白云山制藥股份有限公司

　　控股股東、第一大股東、

　　廣藥集團

　　指廣州醫藥集團有限公司

　　白云山集團 指廣州白云山企業集團有限公司

　　江蘇正泰 指江蘇正泰投資管理有限公司

　　董事會 指廣州白云山制藥股份有限公司董事會

　　非流通股股東 指本方案實施前，所持本公司的股份尚未在交易所

　　公開交易的股東

　　對價 指非流通股股東為獲取上市流通權而向流通股股東

　　支付的對價

　　臨時股東大會暨相關股

　　東會議的股權登記日

　　指2006 年3 月30 日，在該日收盤后登記在冊的股

　　東有權參加白云山A 股權分置改革臨時股東大會暨

　　相關股東會議并行使表決權

　　方案實施的股權登記日 指本次股權分置改革方案表決通過后，與登記結算機關協商確定的方案實施股權登記日，在該日收盤

　　后登記在冊的本公司流通股股東有權按照表決通過

　　的本次股權分置改革方案獲得流通權對價，具體日

　　期將在股權分置改革實施公告中確定

　　改革說明書 指廣州白云山制藥股份有限公司股權分置改革說明

　　書

　　中國證監會 指中國證券監督管理委員會

　　市國資委 指廣州市人民政府國有資產管理委員會

　　省國資委 指廣東省人民政府國有資產管理委員會

　　深交所 指深圳證券交易所

　　登記結算公司 指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　保薦機構 指廣發證券股份有限公司

　　律師 指廣東正平天成律師事務所

　　元 指人民幣元

　　一、公司基本情況簡介

　　(一)公司基本情況

　　公司名稱：廣州白云山制藥股份有限公司

　　公司成立時間：1992 年

　　股票上市地： 深圳證券交易所

　　登記結算機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　股票簡稱：白云山A

　　股票代碼：000522

　　法定代表人：夏澤民

　　公司注冊地址：廣東省廣州市白云區同和街云祥路88 號

　　郵政編碼：510515

　　電話：020-87062599

　　傳真：020-87063699

　　互聯網址：www.gzbys.com

　　電子信箱：gzbys000522@gzbys.com

　　(二)公司近三年及最近一期主要財務指標和會計數據

　　項目 2005年1-9 月 2004年度 2003年度 2002年度

　　主營業務收

　　入(元)

　　2,183,192,065.15 2,459,464,627.06 2,327,026,046.21 1,957,285,948.81

　　凈利潤(元) 65,420,860.54 36,166,478.09 61,915,315.14 58,091,505.12

　　總資產(元) 2,866,704,934.17 2,669,124,067.18 2,671,167,939.57 2,521,578,446.08

　　股東權益

　　(不含少數

　　股東權益)

　　(元)

　　729,402,852.67 641,326,847.63 614,054,939.62 544,971,412.89

　　資產負債率

　　(%)

　　72.927 74.282 75.674 77.058

　　每股收益

　　(元)(全面

　　0.170 0.097 0.165 0.155

　　攤薄)

　　每股凈資產

　　(元)

　　1.95 1.71 1.64 1.456

　　調整后的每

　　股凈資產

　　(元)

　　1.79 1.63 1.24 1.35

　　每股經營活

　　動產生的現

　　金流量凈額

　　(元)

　　0.206 0.594 0.61 0.42

　　凈資產收益

　　率(%)(全面

　　攤薄)

　　8.97 5.64 10.08 10.66

　　扣除非經常

　　性損益后的

　　加權平均凈

　　資產收益率

　　(%)

　　9.37 5.26 11.69 15.38

　　注：以上數據除2005年1-9月份數據外均已經廣東羊城會計師事務所有限公司審計

　　(三)公司設立以來利潤分配情況

　　年 度 利潤分配方式(含稅)

　　1992 年度 不分配,不轉增

　　1993 年度 10送10 股派2 元

　　1994 年度 10送1 股；

　　1995 年度 不分配,不轉增

　　1996 年度 10送1 股

　　1997 年度 不分配,不轉增

　　1998 年度 不分配,不轉增

　　1999 年度 不分配,不轉增

　　2000 年度 不分配,不轉增

　　2001 年度 不分配,不轉增

　　2002 年度 不分配,不轉增

　　2003 年度 10派0.3 元

　　2004 年度 10派0.2 元

　　(四)公司設立以來歷次融資情況

　　1、首次發行

　　1993 年11 月8 日，經中國證監會批準，公司向社會公開發行A 股3600 萬股股票并在深圳證券交易所掛牌上市，總股本14400 萬股，其中國家股9000 萬股，社會公眾股3600 萬股，內部職工股1800 萬股。

　　2、再融資

　　1995 年4 月，公司實施每10 股配1.5 股的配股方案，配股價為3 元/股， 因國家股放棄配股，將配股權以0.10 元/股轉讓，因而社會公眾共獲配2,137.55 萬股(其中，517.55 萬股為轉配股)，總股本變為30937.55 萬股。 截止目前，股份公司除上述兩次公開融資外再未進行過其他形式的股權融資。

　　(五)公司目前的股本結構

　　截至本改革說明書簽署日，公司總股本37,434.44 萬股，其中：國家股和國有法人股共21,780 萬股，流通A 股15,654.44 萬股。公司目前的股本結構如下：

　　股本類型 股數(萬股) 比例

　　國有股、國有法人股 21,780.00 58.18%

　　流通股 15,654.44 41.82%

　　總股本 37,434.44 100%

　　二、公司設立以來股本結構的形成及歷次變動情況

　　(一)公司設立時的股本結構

　　1992 年11 月,經市政府【穗改股(1992)11 號】文批準,廣州白云山集團公司作為本公司發起人以其凈資產9000 萬元入股,折為國家股9000 萬股，由廣州市財政局持有并管理，同時，經中國人民銀行廣州分行【穗銀金字(1992)249 號】文批準，向內部職工募集1800 萬股，總股本為10800 萬股。

　　1992 年公司設立時股本結構

　　股本類型 股數(萬股) 占總股本比例(%)

　　國家股 9000 83.33

　　內部職工股 1800 16.67

　　合計 10800 100

　　(二)公司設立后歷次股本變動情況

　　1、1993 年公開發行股票后的股本結構

　　1993 年8 月，經中國證券監督管理委員會【證監發審字(1993)31 號】批準，公司于9 月22 日向社會公開發行普通股3600 萬股，募集資金24,480 萬元，并于1993 年11 月8 日在深圳證券交易所上市。公司公開發行股票后的總股本增至14400 萬股。

　　1993 年公開發行股票后的股本結構

　　股本類型 股數(萬股) 占總股本比例(%)

　　一、非流通股

　　國家股 9000 62.50

　　內部職工股 1800 12.50

　　二、流通股

　　社會公眾股 3600 25.00

　　總股本 14400 100

　　2、1994 年公司實施送股方案后的股本結構

　　根據1993 年3 月26 日的股東大會決議，公司于1994 年5 月6 日實施了每10 股送10 股的分紅方案，并經批準，公司內部職工股的獲送股份可以上市流通。

　　至此，公司的股本情況變化如下：

　　1994 年實施送股方案后的股本結構

　　股本類型 股數(萬股) 占總股本比例(%)

　　一、非流通股

　　國家股 18000 62.5

　　內部職工股 1800 6.25

　　二、流通股

　　社會公眾股 9000 31.25

　　總股本 28800 100

　　3、1995 年公司內部職工股上市后的股本結構

　　經批準，公司內部職工股1800 萬股于1995 年3 月10 日在深圳交易所上市流通，至此公司的股本情況變化如下：

　　1995 年公司內部職工股上市后的股本結構

　　股本類型 股數(萬股) 占總股本比例(%)

　　一、非流通股

　　國家股 18000 62.5

　　二、流通股

　　社會公眾股 10800 37.5

　　總股本 28800 100

　　4、1995 年實施配股方案后的股本結構

　　1995 年3 月，經中國證監會證監發審字[1994]47 號文批準，公司實施每10 股配1.5 股的配股方案，國家股放棄配股，并以每股0.10 元轉讓，本次配股社會公眾股共獲配2,137.55 萬股(其中，517.55 萬股為轉配股)，總股本增至30,937.55 萬股。配股后的公司股本變動情況如下：

　　1995 年實施配股后的股本結構

　　股本類型 股數(萬股) 占總股本比例(%)

　　一、非流通股

　　國家股 18000 58.18

　　轉配股 517.55 1.67

　　二、流通股

　　社會公眾股 12420 40.15

　　總股本 30937.55 100

　　5、1995 年實施送股方案后的股本結構

　　1995 年，經廣州市國有資產管理局和廣州市證券委批準，廣州白云山制藥股份有限公司國家股權中的9000 萬股由廣州白云山企業集團公司持有，行使出資者的權利和承擔出資者的義務。同時，由于公司1994 年度每10 股普通股送1 股紅股的分配方案于1995 年7 月13 日實施，公司的股權情況發生如下變化：

　　1995 年實施送股方案后的股本結構

　　股本類型 股數(萬股) 占總股本比例(%)

　　一、非流通股

　　國家股 9900 29.09

　　國有法人股 9900 29.09

　　轉配股 569.305 1.67

　　二、流通股

　　社會公眾股 13662 40.15

　　總股本 34031.305 100

　　6、1997 年實施送股方案后的股本結構

　　根據1996 年度股東大會的決議，公司與1997 年7 月8 日實施每10 股普通股送1 股紅股的分紅方案，由此公司的股本情況變化如下：

　　1997 年實施送股方案后的股本結構

　　股本類型 股數(萬股) 占總股本比例(%)

　　一、非流通股

　　國家股 10890 29.09

　　國有法人股 10890 29.09

　　轉配股 626.2355 1.67

　　二、流通股

　　社會公眾股 15028.2 40.15

　　總股本 37434.4355 100

　　7、2000 年轉配股上市后的股本結構

　　經批準，2000 年5 月12 日，公司轉配股上市流通，由此公司的股權情況變化如下：

　　2000 年公司轉配股上市后的股本結構

　　股本類型 股數(萬股) 占總股本比例(%)

　　一、非流通股

　　國家股 10890 29.09

　　國有法人股 10890 29.09

　　二、流通股

　　社會公眾股 15654.4355 41.82

　　總股本 37434.4355 100

　　8、2001 年公司進行重大資產重組后的股本結構

　　根據廣藥集團與廣州市財政局于2001 年10 月22 日簽訂的《關于廣州白云山制藥股份有限公司國有股權劃轉過戶協議書》，廣州市財政局將其持有的白云山股份10,890 萬股國家股(占總股本的29.09%)全部無償劃轉給廣藥集團，財政部已于2001 年7 月2 日批準了上述股權轉讓事宜。由此公司的股權結構變化如下：

　　2001 年公司重大資產重組后的股本結構

　　股本類型 股數(萬股) 占總股本比例(%)

　　一、非流通股

　　國家股 10890 29.09

　　國有法人股 10890 29.09

　　二、流通股

　　社會公眾股 15654.4355 41.82

　　總股本 37434.4355 100

　　三、公司非流通股東情況介紹

　　(一)控股股東及實際控制人情況介紹

　　1、基本情況

　　根據2001 年2 月15 日廣州市國有資產管理局授權廣藥集團托管并重組白云山集團，其后廣州市財政局將其持有的白云山股份10,890 萬股國家股(占總股本的29.09%)全部無償劃轉給廣藥集團，此后廣藥集團正式成為白云山股份的控股股東和實際控制人。

　　廣藥集團成立于1996 年，是廣東省和廣州市重點扶持發展的集科、工、貿于一體的大型企業集團，也是國內大型藥業集團之一，是廣州市政府授權經營管理國有資產的國有獨資公司，注冊資本為100,770 萬元，擁有50 多家下屬企業， 包括兩家上市公司：廣州藥業和白云山A。截止2005 年9 月30 日，廣藥集團的法人代表是楊榮明，注冊地址是廣州市沙面北街45 號，總資產為1,115,302 萬元，凈資產為474,112 萬元，資產負債率57.5%，經濟效益良好。

　　2、對股份公司的重組情況

　　2001 年底，廣藥集團在廣州市政府的主導下對白云山股份進行了大規模的資產重組及債務重組，內容包括：

　　(1)通過與債權人協調談判，減免白云山股份3.21 億元的銀行債務；

　　(2)廣藥集團以其持有的“廣州藥業”國家股總計1.06 億股作為質押物，解除了白云山股份為白云山集團等關聯企業貸款提供的絕大部分信用擔保合計約11.41 億元；

　　(3)剝離非制藥類房地產公司廣州銀山建設開發公司，全力發展主業醫藥業；

　　(4)將廣藥集團下屬僑光、明興、光華、何濟公、天心、衛材等六家制藥企業以評估后凈值6.59 億元與白云山股份對白云山集團等關聯企業的等值應收帳款進行置換。

　　重組前，白云山股份因連續兩年虧損進入ST 板塊，已陷入退市的危機，通過重組，白云山股份的資產質量大大提高，每股凈資產由重組前(2001 年6 月) 的0.21 元變成1.07 元(2001 年12 月)，主營業務收入也大大提高，并于2002年4 月成功摘掉了戴在頭上長達3 年之久的ST 帽子。

　　3、與本公司之間互相擔保、互相資金占用情況

　　由于涉及到公司的資產重組，截至本報告書簽署日，廣藥集團存在為本公司擔保的情況，但本公司不存在向廣藥集團及其下屬企業提供任何擔保的情況。此外，廣藥集團也不存在占用公司的資金情況。

　　(二)提出股權分置改革動議非流通股股東持有公司股份的數量、比例、相互之間的關聯關系和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　提出進行股權分置改革動議的非流通股股東持有公司股份21,780 萬股，占公司總股本的58.18%，占全體非流通股總數的100%，超過全體非流通股股數的三分之二，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求

　　1、控股股東廣藥集團持有白云山股票16,590 萬股，占總股本的44.32%，是廣州市國資委主管的企業。目前廣藥集團所持的白云山股票不存在質押和凍結情況。

　　2、廣州白云山企業集團有限公司是成立于1988 年的國有獨資的有限公司，注冊資本19,791 萬元。法定代表人：陳志農；公司注冊地址：廣東省廣州市白云區同和鎮。白云山集團目前是白云山股份第二大股東，持有公司股份4200 萬股，占公司總股本的11.22%，但所持股份現已全部被質押給中國長城資產管理公司，另由于涉及訴訟，已被廣州市中級人民法院凍結。根據2000 年廣州市政府111 號會議紀要文件的要求，白云山集團目前由廣藥集團托管，因此與廣藥集團存在關聯關系。

　　3、江蘇正泰投資管理有限公司是白云山股份第三大股東，持有公司股份990 萬股，占公司總股本的2.64%，法定代表人：薛健；公司注冊地址：南京經濟技術開發區(鼓樓區雙門樓賓館1107 室)。該部分股份目前不存在質押和凍結情況， 也不存在任何權屬爭議。

　　由于本次股權分置改革方案的基本內容是對全體流通股股東轉增股份，不涉及非流通股股東所持股份的變動，因此非流通股份質押凍結狀態并不影響執行本次股權分置改革的對價安排。

　　(三)非流通股股東及其實際控制人在公司董事會公告改革說明書的前兩廣州白云山制藥有限公司股權分置改革說明書

　　1—1—18

　　日持有公司流通股股份及前六個月內買賣公司流通股股份的情況。

　　根據提出改革動議的非流通股股東、持有公司股份總數百分之五以上的非流通股股東的實際控制人的確認和查詢的結果，在公司董事會公告改革說明書的前兩日，公司提出改革動議的非流通股股東、持有公司股份總數百分之五以上非流通股股東的實際控制人均未持有公司流通A股股份；在公司董事會公告改革說明書的前六個月內，亦不存在買賣公司流通A股股份的情況。

　　四、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發[2004]3 號)，證監會、國資委、財政部、人民銀行、商務部《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》(證監發[2005]86 號)、國資委《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》(國資發產權[2005]246 號)等文件精神，本公司全體非流通股股東以書面形式委托公司董事會召集臨時股東大會暨相關股東會議，審議上市公司股權分置改革方案。

　　1、對價安排的形式和數量

　　非流通股股東為其持有的非流通股份獲得上市流通權向流通股股東進行對價安排，以公司現有流通股本156,544,355 股為基數，用資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，非流通股股東所持股份以此獲取上市流通權。根據股權分置改革方案，流通股股東每持有10 股流通股將獲得4.5 股的轉增股份，相當于非流通股股東向流通股股東每10 股送2.2 股。在轉增股份支付完成后，公司的非流通股份即獲得上市流通權，公司總股本將增加至444,789,315 股。

　　2、對價安排的執行方式

　　改革方案在臨時股東大會暨相關股東會議審議通過后，公司董事會將公布股權分置改革方案實施公告，并于對價安排執行日委托證券登記結算公司將執行對價安排的股份共計70,444,960 股無償過戶給方案實施股權登記日登記在冊的公司流通股股東，公司股票復牌。

　　3、對價安排執行情況表

　　改革方案實施后，非流通股股東執行的對價安排如下表：

　　執行對價安排前 本次執行數量 執行對價安排后 序

　　號

　　執行對價安排

　　的股東名稱 持股數(股)

　　占總股本比

　　例(%)

　　本次執行對價安排股

　　份數量(股)

　　持股數(股)

　　占總股本比

　　例(%)

　　1 廣藥集團 165,900,000 44.32% 0 165,900,000 37.30%

　　2 白云山集團 42,000,000 11.22% 0 42,000,000 9.44%

　　3 江蘇正泰 9,900,000 2.64% 0 9,900,000 2.23%

　　非流通股小計 217,800,000 58.18% 0 217,800,000 48.97%

　　流通股小計 156,544,355 41.82% 70,444,960 226,989,315 51.03%

　　合 計 374,344,355 100% 70,444,960 444,789,315 100%

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間

　　根據非流通股股東承諾，有限售條件的股份可上市流通預計時間表如下：

　　序號 股東名稱 所持有限售條件的

　　股份數量(股)

　　占總股本比例(%) 可上市流通時

　　間(月)

　　承諾的限售條件

　　22,239,465 5% G+12 個月

　　44,478,930 10% G+24 個月 1 廣藥集團

　　165,900,000 37.3% G+36 個月

　　22,239,465 5% G+12 個月

　　2 白云山集團

　　42,000,000 9.44% G+24 個月

　　3 江蘇正泰 9,000,000 2.23% G+12 個月

　　自改革方案實施之日起，

　　在12個月內不上市交易

　　或轉讓；12個月期滿后，

　　通過交易所掛牌出售原

　　非流通股股份，占本公司

　　股份總數的比例在12 個

　　月內不超過5%，在24 個

　　月內不超過10%。

　　注1：G為公司股權分置改革實施后首個交易日。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　改革方案實施后，公司股份結構變動情況如下表：

　　改革前 改革后

　　股份類型 股份數量(股) 占總股

　　本比例

　　(%)

　　股份類型 股份數量(股) 占總股

　　本比例

　　(%)

　　一、未上市流通

　　股份合計

　　217,800,000 58.18%

　　一、有限售條件

　　的流通股合計

　　217,800,000 48.97%

　　國家股 108,900,000 29.09% 國家持股 108,900,000 24.485%

　　國有法人股 108,900,000 29.09% 國有法人持股 108,900,000 24.485%

　　社會法人股 0 0

　　募集法人股 0 0

　　社會法人持股 0 0

　　境外法人持股 0 0 境外法人持股 0 0

　　二、流通股份合

　　計

　　156,544,355 41.82%

　　二、無限售條件

　　的流通股合計

　　226,989,315 51.03%

　　A 股 156,544,355 41.82% A 股 226,989,315 51.03%

　　B 股 0 B 股 0

　　H 股及其它 0 H 股及其它 0

　　三、股份總數 373,444,355 100% 三、股份總數 444,789,315 100%

　　6、其他說明

　　(1)根據《公司法》的規定，公司將資本公積金轉增股本須經公司股東大會的批準。由于資本公積金向流通股股東轉增股本是股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司臨時股東大會并行使表決權的股東，因此，公司董事會決定將審議資本公積金轉增股本的臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，召開2005年度第一次臨時股東大會暨相關股東會議，并將資本公積金向流通股股東轉增股本議案和股權分置改革方案作為同一事項進行表決，相關股東會議和臨時股東大會的會議股權登記日為同一日。本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施：經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的

　　三分之二以上通過。

　　(2)由于本次股權分置改革涉及資本公積金轉增股本，因此，白云山A的財務報告應當經過會計師事務所的審計，審計基準日為2005年12月31日。在本次臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日之前，公司截止2005年12月31日的財務報告應當完成審計并及時予以披露。在審計報告及時披露后，公司臨時股東大會暨相關股東會議將按時召開，如在臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日之前未能完成審計，則臨時股東大會暨相關股東會議將相應推遲。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、本次股權分置改革符合國家有關法律和政策的規定

　　本次股權分置改革符合《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》等法律、法規、規則的規定，參與各方在本次改革過程中遵循有關程序要求，規范運作，進行了必要的信息披露。

　　2、本次股權分置改革遵循誠信和公開、公平、公正原則

　　公司承諾將嚴格遵循信息公開化原則，及時對股權分置改革的相關事項進行充分完整的披露。公司及非流通股股東承諾在股權分置改革過程中誠實守信，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。非流通股股東均已承諾，不會利用白云山A 股權分置改革進行內幕交易、操縱市場或者其他證券欺詐行為。

　　3、對價標準的制定依據和本次股權分置改革方案對價確定的出發點

　　對價安排要保護流通A 股股東利益不因股權分置改革而受損失，對價的確定應當綜合考慮白云山A 的基本面以及全體股東的即期利益和遠期利益，有利于白云山A 的長遠發展和市場穩定。

　　(1)方案實施后的市盈率水平

　　根據Bloomber 的統計，美國醫藥行業上市公司市盈率平均為31.43 倍；預計今年可達26.38 倍。根據Bloomber 指數，亞太地區醫藥行業上市公司市盈率平均為20.06 倍；再參考香港地區醫藥行業上市公司市盈率平均為20.45 倍。考慮到白云山股份剛剛完成了資產重組，廣藥集團對公司的凈資產有很大的貢獻及公司未來發展的前景和盈利能力，我們認為白云山股份完成股權分置改革后的市盈率水平應不低于20 倍。

　　(2)理論價格測算

　　根據白云山股份已披露的信息公告及實際經營情況，預測06 年每股收益可以達到0.2 元。 所以，白云山股權分置改革完成后的理論市場價格為：

　　0.2×20=4(元/股)

　　(3)對價水平

　　假設： R 為非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股送出的股份數量；流通股股東的持股成本為P；股權分置改革方案實施后股價為Q，為保護流通股股東利益不受損害，則R 至少滿足下式要求：

　　P = Q×(1+R)

　　截至2006 年3 月3 日，白云山A 股票二級市場前60 個交易日收盤價的均價為4.4 元，以此作為流通股股東持股成本P，以預計的方案實施后股票的理論價格4 元作為Q,

　　則：R=0.1

　　即：為保護流通股股東利益不受損害，非流通股股東需要向流通股股東每10 股作出1 股的對價安排。

　　為了充分保護流通股股東的利益，提高流通股股東抗風險能力，公司非流通股股東決定將對價水平安排在流通股股東每10 股獲送2.2 股的對價水平，比采用參考市盈率法計算的理論對價水平高1.2 股。具體的對價安排的執行方式是公司對流通股股東每10 股定向轉增4.5 股，相當于非流通股股東向流通股東每10 股直接送2.2 股的對價水平。

　　(4)轉增股本與直接送股的對應關系

　　對流通股股東每10 股定向轉增4.5 股，相當于向流通股東每10 股直接送2.2 股，計算過程如下：

　　(流通股數×定向轉增比例×非流通股占總股本的比例)÷（流通股數+流通股數×定向轉增比例×流通股占總股本的比例)

　　= ( 156,544,35 ×0.45 ×58.18%)/(156,544,355+156,544,355 ×0.45 × 41.82%)

　　=0.2203

　　4、結論

　　基于上述分析，本公司的保薦機構廣發證券認為，白云山A 股權分置改革方案中所參考的市盈率水平符合我國醫藥制造行業上市公司的經營管理水平,取值合理、公平，也符合白云山A 的基本情況。非流通股股東為其持有的非流通股份獲得上市流通權向流通股股東進行對價安排， 以公司現有流通股本156,544,355 股為基數，用資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，流通股股東獲得每10 股轉增4.5 股的股份，高于前述測算的理論對價水平的120%，充分體現了公司非流通股股東對流通股股東權益的保護和對投

　　資者的尊重，符合“三公”原則，方案是合理、可行的。

　　(三)非流通股股東的承諾事項以及為履行承諾義務提供的保證安排

　　1.承諾事項

　　公司全體非流通股股東按照有關法律法規的相關規定，履行法定承諾義務。

　　2.履約保證

　　同意進行股權分置改革的全體非流通股股東將申請登記結算機構在承諾鎖定期內，對非流通股股東所持原非流通股股份進行鎖定，為非流通股股東履行承諾義務提供保證。

　　3.違約責任

　　同意進行股權分置改革的全體非流通股股東作為承諾人保證其不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。若在承諾的禁售期內出售所持有的原非流通股份，承諾人同意將賣出股份所獲得資金劃入公司帳戶，歸全體股東所有。

　　4.承諾人聲明

　　提出進行股權分置改革動議的全體非流通股股東聲明：將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　(四)本次股權分置改革的實施程序

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》及《上市公司股權分置改革業務操作指引》的相關規定，本次股權分置改革的實施程序為：

　　1、本公司董事會根據與證券交易所商定的時間安排，發布召開臨時股東大會暨相關股東會議的通知，公布股權分置改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件，同時申請股票停牌。

　　2、自臨時股東大會暨相關股東會議通知發布之日起十日內，本公司董事會將協助非流通股股東通過投資者座談會、媒體說明會、網上路演、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種方式，與本公司流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見。

　　3、非流通股股東與流通股股東按照前條要求完成溝通協商程序后，董事會將申請本公司股票復牌；根據溝通協商結果修改改革方案的，將在公告修改的改革方案后申請本公司股票復牌。本公司股票復牌后，不再修改改革方案。

　　4、召開臨時股東大會暨相關股東會議，董事會將申請股票停牌。停牌期間自本次臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的次日起，至改革規定程序結束之日止。

　　5、董事會在臨時股東大會暨相關股東會議召開前，將在指定報刊上刊載兩次召開臨時股東大會暨相關股東會議的催告通知。

　　6、董事會為參加臨時股東大會暨相關股東會議的股東進行表決提供網絡投票技術安排，通過交易系統網絡投票時間為三天。

　　7、非流通股股東處分其所持本公司股份需經國有資產監督管理機構批準，應當在臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票開始前取得并公告批準文件。

　　8、臨時股東大會暨相關股東會議投票表決改革方案，須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　9、改革方案獲得臨時股東大會暨相關股東會議通過的，董事會將在兩個工作日內公告臨時股東大會暨相關股東會議的表決結果。本公司董事會將在改革方案獲得臨時股東大會暨相關股東會議通過后向深圳證券交易所申請辦理非流通股份的可上市交易手續；向中國證券登記結算有限公司深圳分公司辦理股份變更登記等事宜。根據與上述機構商定的時間安排，公告改革方案實施及本公司股票復牌事宜等。

　　10、如改革方案未獲臨時股東大會暨相關股東會議通過，董事會在兩個工作日內公告臨時股東大會暨相關股東會議表決結果，并申請本公司股票于公告次日復牌。

　　五、股權分置改革對公司治理的影響

　　(一)董事會意見

　　公司的治理結構、未來發展與公司的股權結構密切相關。公司董事會認為，實施股權分置改革將有利于形成公司治理的共同利益基礎，完善公司的股權制度和治理結構，有利于公司的長遠發展。

　　1、實施股權分置改革使得非流通股股東和流通股股東價值利益更一致。股權分置改革后，非流通股股東的股權價值直接與二級市場股票價格相關，股票價格將成為公司股東價值評判的主要標準，從而消除了因股權分置造成的流通股股東和非流通股股東之間的利益不協調的狀態，股東價值取向將趨于一致，形成共同利益的產權基礎，上市公司也將因此獲得更加牢固穩定的發展基礎。

　　2、實施股權分置改革有利于公司形成有效的約束機制。股權分置改革后， 股價真正成為公司價值的表現形式，股價的變化直接關系到股東利益的實現，從而形成上市公司多層次的內外部監督和約束機制，使公司治理結構更加合理，為公司的發展奠定更為堅實的基礎。

　　3、實施股權分置改革將促進公司今后的發展。實施股權分置改革將為公司今后的發展帶來新的歷史性機遇，股權分置改革后，全體股東維護公司利益的積極性得到了最大限度的調動，有利于公司未來發展。

　　(二)獨立董事意見

　　公司獨立董事就公司股權分置改革相關事項發表獨立意見如下：“作為廣州白云山制藥股份有限公司(下稱公司)獨立董事，根據《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》、《深圳證券交易所股票上市規則(2004 年修訂)》及《公司章程》等法律、法規、規范性文件的有關規定，經認真審閱《廣州白云山制藥股份有限公司股權分置改革說明書》，現就公司股權分置改革事項發表如下獨立意見： 公司進行股權分置改革有利于改善公司股權結構，形成更加規范有效的治理結構和形成全體股東的共同利益基礎，有利于公司實現市場化的制度創新和股權并購，并為建立符合市場標準的價值評價體系、優化資源配置、引進戰略投資者等資本市場運作奠定制度基礎。

　　我們認為公司的股權分置改革方案在結合公司實際情況的基礎上，兼顧了流通股股東和非流通股股東雙方的利益，有利于維護市場的穩定，公平合理，不存在損害公司及流通股股東利益的情形。同時，公司在方案實施過程中將進行分類表決、提供股東大會網絡投票平臺、及時履行信息披露義務等，這些措施有利于進一步保護流通股股東利益。

　　公司股權分置改革方案體現了公平、公開、公正的“三公”原則，符合現行法律、法規的要求，因此，我們同意公司的股權分置改革方案。

　　六、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)無法及時獲得廣東省國資委批準的風險

　　本公司非流通股份中存在國家股和國有法人股，根據國家有關法律法規的規定，本次股權分置改革方案涉及的對國有股份的處置須在臨時股東大會暨相關股東會議召開前獲得廣東省人民政府國有資產監督管理委員會的批準，存在無法及時得到批準的可能。

　　相應的處理方案：公司董事會將盡力協助非流通股股東取得廣東省國資委的批準。若在本次臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票開始前仍無法取得廣東省國資委的批準，則公司將按照有關規定，延期召開臨時股東大會暨相關股東會議； 若最終未獲得國有資產監督管理部門的批準，則本次股權分置改革終止。

　　(二)無法得到相關股東會議批準的風險

　　本公司股權分置改革方案須經參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。存在無法獲得臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的可能。

　　相應的處理方案：公司董事會將協助非流通股股東，通過投資者座談會、媒體發布會、網上路演、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子郵箱，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎。如臨時股東大會暨相關股東會議未能批準股權分置改革方案，本次股權分置改革方案將不會付諸實施，三個月后可按相關規定重新啟動股權分置改革。

　　(三) 溝通期內無法取得溝通結果的風險

　　如果本公司在溝通期內無法取得溝通結果，本公司將向深圳證券交易所申請延期公告，或刊登公告宣布取消本次臨時股東大會暨相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　(四) 股票波動的風險

　　股權分置改革存在一定的不確定性，可能會加劇公司股票的波動幅度。公司董事會將進行充分信息披露，保護投資者的合法權益。

　　七、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)公司聘請的保薦機構和律師事務所在公司董事會公告改革說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況 在公司董事會公告改革說明書的前兩日，廣發證券不持有白云山A 的流通股股票。在公司董事會公告改革說明書的前六個月內，廣發證券也未有買賣白云山A 流通股股票的情況。

　　在公司董事會公告改革說明書的前兩日，廣東正平天成律師事務所不持有白云山A 的流通股股票。在公司董事會公告改革說明書的前六個月內，廣東正平天成律師事務所也未有買賣白云山A 流通股股票的情況。

　　(二)保薦意見結論

　　廣發證券接受白云山A的委托，對白云山A的股權分置改革出具了保薦意見書，結論如下：

　　在白云山A 及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾得以實現的前提下，廣發證券認為：“廣州白云山制藥股份有限公司股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、證監會關于《上市公司股權分置改革管理辦法》、深交所發布的《上市公司股權分置改革業務操作指引》以及其他有關法律法規的規定，體現了公開、公平、公正、誠實信用和自愿的原則，非流通股股東為其所持有股份取得流通權而向流通股股東實施的對價安排是合理的，基于上述理由，保薦機構愿意推薦廣州白云山制藥股份有限公司進行股權分置改革”。

　　(三)律師意見結論

　　廣東正平天成律師事務所就本次股權分置改革向本公司出具的法律意見認為：

　　“ 公司為依法設立合法存續的股份有限公司，其流通股股份在深圳證券交易所掛牌交易，具備參加本次股權分置改革的主體資格。截止本意見書出具之日， 公司非流通股股東所持有的公司股份是合法明確的，除白云山集團持有股份存在質押、凍結和托管情況之外，其他非流通股東不存在質押、凍結的情況，具備股權分置改革的主體資格；由廣藥集團、白云山集團及江蘇正泰提出的股權分置改革動議是合法有效的；公司股權分置改革方案以及公司目前就實施股權分置改革方案而履行的相關程序未違反任何法律、法規和規范性文件規定，符合《管理辦法》、《操作指引》的要求；本次公司股權分置改革方案和對價來源是建立在公司股東大會批準公司增加注冊資本的基礎上，公司股東大會批準公司增加注冊資本和相關股東會議審議通過上述方案是密切聯系的，任何一項內容被否決均導致公

　　司增加股本和用資本公積金支付股權分置改革對價的方式不生效；非流通股股東做出的對獲得流通權的股份分步上市流通的承諾合法有效，符合《管理辦法》的相關要求。

　　因此，公司本次股權分置改革符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》和《操作指引》等法律、法規和規范性文件的規定。公司股權分置改革方案尚需廣東省國有資產監督管理委員會核準、公司股東大會暨A 股相關股東會議的審議通過和深圳證券交易所的核準后方可實施。”

　　八、本次改革的相關當事人

　　(一)廣州白云山制藥股份有限公司

　　法定代表人：夏澤民

　　住 所：廣東省廣州市白云區同和街云祥路88 號

　　聯 系 人：陳瑛 周健華

　　電 話：020- 87062599

　　傳 真：020-87063699

　　(二)保薦機構

　　1、廣發證券股份有限公司

　　法定代表人：王志偉

　　住 所：珠海市吉大海濱南路光大國際貿易中心26 樓2611 室

　　辦公地址：廣州市天河北路183 號大都會廣場38 樓

　　保薦代表人： 朱項平

　　項目主辦人： 蔣偉馳

　　電 話：020-87555888

　　傳 真：020-87553583

　　(三)律師事務所：廣東正平天成律師事務所

　　辦公地址： 廣州市環市東路粵海大廈21 樓

　　經辦律師： 呂暉 章震亞

　　電 話： 020-87302008

　　傳 真： 020-87306208

　　九、備查文件目錄

　　1.廣發證券與廣州白云山制藥股份公司簽署的保薦協議；

　　2.有權部門對改革方案的意向性批復；

　　3.廣州醫藥集團有限公司關于股權分置改革的相關文件

　　4.廣州醫藥集團有限公司的承諾函；

　　5.廣發證券關于廣州白云山制藥股份公司進行股權分置改革的保薦意見書；

　　6.廣東正平天成律師事務所關于廣州白云山制藥股份有限公司進行股權分置改革的法律意見書；

　　7.廣州白云山制藥股份有限公司獨立董事意見函；

　　8.保密協議；

　　9.廣州白云山制藥股份有限公司2004 年年度報告、2005 年第三季度報告；

　　10.廣州白云山制藥股份有限公司公司章程。

　　廣州白云山制藥股份有限公司董事會

　　二〇〇六年三月六日