陜西金葉(000812)股權分置改革說明書

　　證券代碼：000812 證券簡稱：陜西金葉

　　陜西金葉科教集團股份有限公司

　　股權分置改革說明書

　　(全文)

　　保薦機構：西部證券股份有限公司

　　簽署日期：二〇〇六年三月

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A 股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、截至本股權分置改革說明書簽署之日，本公司登記在冊的非流通股股東共16 家，其中部分非流通股股東因企業改制、兼并、轉讓等情況發生名稱或持股數量等變動，使得非流通股股東與承繼主體變為12 家(詳見本股權分置改革說明書 “二、公司設立以來股本結構的形成及歷次變動情況”)；其中同意參與本次股權分置改革的有11 家(以下簡稱“提議股東”)，合計持有公司123,937,755 股，占公司總股本的47.54%，占公司非流通股總數的99.32%，超過全體非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求。 3、陜西省印刷廠經國務院國有資產監督管理委員會(國資產權[2006]9 號

　　文)批準已經整體改制為萬裕文化產業有限公司；當陽市玉陽實業總公司所持本公司全部股份被質押于中國建設銀行當陽市支行，目前已協議轉讓給萬裕文化產業有限公司。上述兩項股權變動事宜，截至本股權分置改革說明書簽署之日，尚未辦理相關股權變更及過戶手續。

　　萬裕文化產業有限公司承諾：在本次股權分置改革相關股東會議股權登記日前取得中國證監會針對陜西省印刷廠整體改制導致股權變更事項出具的無異議函，并且解除協議受讓當陽市玉陽實業總公司持有股份的質押，否則需延期召開本次股權分置改革相關股東會議；并保證在股權分置改革方案實施前完成相關股權過戶手續，以不影響本次股權分置改革。

　　4、當陽市興利貿易公司所持本公司全部股份被質押于中國建設銀行當陽市支行，為保證公司股權分置改革工作的順利進行，當陽市興利貿易公司與萬裕文化產業有限公司均同意：若在本次股權分置改革方案實施前，當陽市興利貿易公司未能解除其應執行對價安排部分的股份質押，由萬裕文化產業有限公司對其應執行的對價安排先行代為墊付，代為墊付后，當陽市興利貿易公司所持原非流通股股份如上市流通，應向萬裕文化產業有限公司償還代為墊付的股票或折算成款項償還，或取得萬裕文化產業有限公司的同意，并由陜西金葉向深圳證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　5、寶雞卷煙廠、當陽市眾信物業發展有限公司、湖北三峽煙草有限公司、陜西省煙草公司延安分公司、陜西省煙草公司咸陽分公司五家提議股東持股情況發生變化；以上股東均承諾在股權分置改革方案實施前完成相關股權過戶手續， 以保證本次股權分置改革不受影響。

　　6、截至本股權分置改革說明書簽署之日，澄城卷煙廠尚未明確表示同意參加本次股權分置改革。為保證公司股權分置改革工作的順利進行，萬裕文化產業有限公司承諾：若澄城卷煙廠在本次股權分置改革方案實施前未明確表示同意參加本次股權分置改革，將對澄城卷煙廠應執行的對價安排先行代為墊付。代為墊付后，澄城卷煙廠所持原非流通股股份如上市流通，應向萬裕文化產業有限公司償還代為墊付的股票或折算成款項償還，或者取得萬裕文化產業有限公司的同意，并由陜西金葉向深圳證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　7、若本次股權分置改革說明書所載方案獲準實施，公司股東的持股數量和持股比例將發生變動，但本公司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　8、根據《上市公司股權分置改革管理辦法》，相關股東會議就股權分置改革方案做出決議，必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股所持表決權的三分之二以上通過。因此，本次陜西金葉股權分置改革方案存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　9、本公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，若相關股東不能參加相關股東會議進行表決，則有效的相關股東會議決議對全體相關股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　10、股權分置改革對公司投資者權益具有重大影響，且在改革方案實施過程中存在較大的不確定性，因此本公司流通股價格可能出現大幅度波動，公司董事會提醒投資者注意投資風險。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　陜西金葉全體非流通股股東向流通股股東共支付33,979,397 股作為對價安排，以換取其持有的非流通股份的流通權。按照本股權分置改革說明書，本次股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10 股獲得非流通股股東支付的2.5 股股份。在股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東所持有的原非流通股份即獲得上市流通權。

　　二、改革方案的追加對價安排

　　本公司股權分置改革方案無追加對價安排。

　　三、非流通股股東的承諾事項

　　1、公司提議股東根據相關法律、法規和規章的規定，履行法定承諾。

　　2、第一大非流通股股東萬裕文化產業有限公司特別承諾事項：持有的原非流通股股份自改革方案實施之日起三十六個月內不通過證券交易所掛牌交易出售股份。

　　3、公司提議股東承諾：本承諾人保證，不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　4、公司全體提議股東一致聲明：

　　“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　四、本次改革相關股東會議的日程安排：

　　1.本次相關股東會議的股權登記日：2006 年3 月23 日

　　2.本次相關股東會議現場會議召開日：2006 年3 月31 日

　　3.本次相關股東會議網絡投票時間：2006 年3 月29 日-2006 年3 月31 日

　　通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2006 年3 月29日，2006 年3 月30 日，2006 年3 月31 日，每日9：30- 11：30、13：00- 15：00。

　　通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2006 年3 月29 日9：30 至2006 年3 月31 日15：00 期間的任意時間。

　　五、本次改革相關證券停復牌安排

　　1.本公司董事會將申請陜西金葉股票自2006 年 3 月6 日起停牌，最晚于2006 年3 月16 日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2.本公司董事會將在2006 年3 月15 日之前(含當日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請陜西金葉股票于公告后下一交易日復牌。

　　3.如果本公司董事會未能在2006 年3 月15 日(含當日)之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請陜西金葉股票于公告后下一交易日復牌，確有特殊原因經交易所同意延期的除外。

　　4.本公司董事會將申請陜西金葉股票自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：029-86246725 029-86246723 029-86246713

　　傳真：029-86246715 電子信箱：yankai812@sina.com

　　深圳證券交易所網站：www.szse.cn

　　釋 義

　　除非另有說明，以下簡稱在本股權分置改革說明書中的含義如下：

　　陜西金葉/本公司/公司 指 陜西金葉科教集團股份有限公司

　　股權分置 指 中國上市公司A 股市場存在的一部分股份上市流通，一部分股份暫不上市流通的情形

　　非流通股股東 指 本股權分置改革方案實施前，所持陜西金葉的股份未在交易所掛牌交易的股東，包括萬裕文化產業有限公司、寶雞卷煙廠、中國煙草總公司陜西省公司、陜西省投資公司、陜西省煙草公司西安分公司、當陽市興利貿易公司、當陽市眾信物業發展有限公司、延安卷煙廠、湖北三峽煙草有限公司、陜西省煙草公司延安分公司、澄城卷煙廠、陜西省煙草公司咸陽分公司共計12 位股東。

　　流通股股東 指 持有本公司流通股的股東，包括所持股份擁有流通權但按規定暫時鎖定的內部職工股股東。

　　暫時鎖定的內部職工股

　　股東

　　指 所持股份擁有流通權但按規定暫時鎖定的內部職工股股東。

　　2003 年4 月，公司向湖北玉陽化纖科技股份有限公司的全體股東定向發行陜西金葉人民幣普通股46,927,658 股，其中向原流通股股東發行13,315,045 股(形成后來暫時鎖定的內部職工股)。本次吸收合并申請已獲中國證監會(證監公司字[2003]11 號文)批準，依據該文件，該部分內部職工股股東持有的股票，在2006 年5 月份可上市流通。

　　保薦機構、西部證券 指 西部證券股份有限公司

　　律師事務所 指 北京市觀韜律師事務所

　　保薦意見書 指 《西部證券股份有限公司關于陜西金葉科教集團股份有限公司股權分置改革之保薦意見書》

　　中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

　　深交所 指 深圳證券交易所

　　登記公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　元 指 人民幣元

　　一、公司基本情況簡介

　　(一)公司基本情況

　　中文名稱：陜西金葉科教集團股份有限公司

　　英文名稱：SHAANXI JINYE SCIENCE TECHNOLOGY AND EDUCATION CO.,LTD

　　GROUP

　　股票上市地：深圳證券交易所

　　股票簡稱：陜西金葉

　　股票代碼：000812

　　注冊地址：陜西省西安市高新技術開發區(西區)高新三路9 號

　　辦公地址：陜西省西安市朱宏路2 號

　　成立日期：1992 年12 月20 日

　　注冊資本：26070.8400 萬元

　　法人代表：田曉康

　　郵政編碼：710016

　　電話：029-86246725 029-86246723 029-86246713

　　傳真：029-86246715

　　經營范圍：包裝裝潢印刷品印刷；高新技術產業、教育產業、基礎設施、房地產的投資、開發；印刷投資咨詢；自營和代理各類商品和技術的進出口業務(國家限定和禁止公司經營的商品和技術除外)；經營進料加工業務和“三來一補” 業務；經營對銷貿易和轉口貿易；化纖紡織、合金切片、鑿巖釬具的生產、銷售； 化纖材料的研究、開發。

　　(二)公司近三年及最近一期主要財務指標和會計數據

　　公司2002、2003、2004 年度及2005 年1-9 月簡要財務信息如下： 單位：人民幣元

　　項 目 2005年9月30日2004年12月31日2003年12月31日 2002年12月31日

　　主營業務收入 225,461,645.96 326,496,320.90 285,282,805.63 255,930,932.28

　　凈利潤 8,747,658.43 23,808,671.69 39,542,533.32 25,282,617.52

　　每股收益 0.034 0.100 0.167 0.133

　　凈資產收益率 1.64% 4.53% 7.53% 6.28%

　　每股凈資產 2.05 2.22 2.22 2.12

　　總資產 861,009,529.89 855,003,815.34 887,220,061.97 782,102,044.16

　　資產負債率 23.07% 23.25% 24.15% 43.52%

　　注： 2005 年9 月30 日財務數據未經審計。

　　(三)公司設立以來的利潤分配情況

　　年度 分配方案

　　2004 年度 每10 股送1 股

　　2003 年度 每10 股派1.00 元(含稅)

　　2002 年度 每10 股派1.00 元(含稅)

　　2001 年度 每10 股送2 股

　　2000 年度 每10 股派1.00 元(含稅)

　　1998 年度 每10 股送2 股

　　1997 年度 每10 股送1 股

　　(四)公司設立以來歷次融資情況

　　1、1998 年首次公開發行新股

　　經中國證監會(證監發字[1998]82 號文)、(證監發字[1998]83 號文)批準，公司于1998 年5 月4 日向社會首次公開發行人民幣普通股3,000 萬股，每股發行價格5.26 元，首次公開發行共募集資金15,780 萬元，扣除發行費用后實際募集資金14,962 萬元，發行完畢后公司總股本增加至10,000 萬股。

　　2、2003 年定向吸收合并

　　2003 年4 月，經中國證監會(證監公司字[2003]11 號文)批準，公司向湖北玉陽化纖科技股份有限公司的全體股東定向發行陜西金葉人民幣普通股46,927,658 股，其中：向法人股股東定向發行33,612,613 股，向原流通股股東定向發行13,315,045 股。湖北玉陽化纖科技股份有限公司股東所持的全部股份按照1.11：1 的折股比例轉換為陜西金葉的股份。

　　湖北玉陽化纖科技股份有限公司的原流通股將按確定的比例轉換為陜西金葉的股份，如獲得有關部門批準，自合并后存續公司刊登股份變動公告之日起， 期滿三年經批準后方可在深圳證券交易所上市交易。

　　(五)公司目前的股本結構

　　截至本股權分置改革說明書簽署之日，結合非流通股股東變動情況，公司股本結構情況如下：

　　股份類別 股份數量(股) 比例(%)

　　非流通股份 124,790,834 47.87

　　其中：國有法人股 50,155,857 19.24

　　社會法人股 74,634,977 28.63

　　流通股 135,917,589 52.13

　　其中：暫時鎖定的內部職工股 14,646,549 5.62

　　總股本 260,708,423 100

　　二、公司設立以來股本結構的形成及歷次變動情況

　　1992 年12 月20 日，由陜西省印刷廠等七家企業作為發起人，以定向募集方式設立“陜西省金葉印務股份有限公司”，注冊資本7000 萬元。2000 年7 月30 更名為“陜西金葉科教集團股份有限公司”。

　　公司設立以來股本結構的形成及歷次變動情況如下：

　　1、1992 年12 月20 日設立時的股本結構是：

　　股份類別 持股數量(股) 持股比例(%)

　　國有法人股 42,000,000 60.00

　　內部職工股 28,000,000 40.00

　　總股本 70,000,000 100.00

　　2、1998 年5 月4 日，公司經中國證監會批準首次公開發行人民幣普通股3,000 萬股，公司總股本增加至100,000,000 股。

　　3、1998 年9 月24 日，經股東大會批準，公司實施1997 年度每10 股送1股的利潤分配方案，送股后總股本增至110,000,000 股。

　　4、1999 年6 月1 日，經股東大會批準，公司實施1998 年度每10 股送2 股的利潤分配方案，送股后總股本增至132,000,000 股。

　　5、2000 年5 月10 日，經股東大會批準，公司實施1999 年度每10 股資本公積金轉增2 股的方案，轉增后總股本增至158,400,000 股。

　　6、2001 年5 月8 日，公司設立時發行的內部職工股上市流通，流通股增至91,872,000 股，公司總股本不變。

　　7、2002 年5 月16 日，經股東大會批準，公司實施2001 年度每10 股送2 股的利潤分配方案，送股后總股本增至190,080,000 股。

　　8、2003 年5 月9 日，經中國證監會核準，公司向湖北玉陽化纖科技股份有限公司全體股東定向發行陜西金葉人民幣普通股46,927,658 股，其中：向法人股股東定向發行33,612,613 股，向原流通股股東定向發行13,315,045 股。方案實施后股本增加到237,007,658 股。

　　9、2005 年7 月8 日，經股東大會批準，公司實施2004 年度每10 股送1 股的利潤分配方案，送股后總股本增至260,708,423 股。

　　10、截至本股權分置改革說明書簽署之日，公司登記在冊的非流通股股東共16 家。具體情況見下表：

　　序號 提議股東名稱 持股數量(股) 占總股本比例(%)

　　1 陜西省印刷廠 39,643,085 15.21

　　2 當陽市玉陽實業總公司 23,048,567 8.84

　　3 中國煙草總公司陜西省公司 13,548,902 5.20

　　4 寶雞卷煙廠 9,158,054 3.51

　　5 陜西省投資公司 8,154,432 3.13

　　6 陜西省煙草公司西安分公司 6,088,643 2.34

　　7 當陽市興利貿易公司 6,022,748 2.31

　　8 湖北三峽煙草有限公司 4,954,955 1.90

　　9 旬陽卷煙廠 4,579,027 1.76

　　10 延安卷煙廠 4,579,027 1.76

　　11 湖北省當陽卷煙廠 1,981,982 0.76

　　12 湖北省煙草公司當陽市公司 965,622 0.37

　　13 澄城卷煙廠 853,079 0.33

　　14 陜西省煙草公司延安分公司 836,352 0.32

　　15 陜西省煙草公司乾縣公司 209,088 0.08

　　16 陜西省煙草公司富縣公司 167,271 0.06

　　合 計 124,790,834 47.87

　　部分持股單位因企業改制、兼并、轉讓等情況發生變化，說明如下：

　　○1 陜西省印刷廠經國務院國有資產監督管理委員會(國資產權[2006]9 號文)和陜西省商務廳《關于陜西省印刷廠股權并購成立萬裕文化產業有限公司的批復》(陜商發[2005]421 號文)批準已經整體改制為萬裕文化產業有限公司； ○2 當陽市玉陽實業總公司已將所持的全部社會法人股協議轉讓給萬裕文化產業有限公司；

　　○3 經湖北中煙工業公司(鄂煙工[2006]3 號文)批準，湖北三峽煙草有限公司將其持有的4,954,955 股轉讓給當陽市眾信物業發展有限公司；

　　○4 旬陽卷煙廠經國家煙草專賣局(國煙法[2003]783 號文)批復，被寶雞卷煙廠兼并，法人資格注銷；

　　○5 經國家煙草專賣局(國煙法[1998]16 號文)批準，湖北省當陽卷煙廠與湖北省煙草公司宜昌分公司、三峽卷煙廠合并改制，法人資格注銷，組建湖北省三峽煙草有限公司；

　　○6 湖北省煙草公司當陽市公司經國家煙草專賣局(國煙法[2003]575 號文)批復，全部資產劃轉至湖北省煙草公司宜昌分公司，后經中國煙草總公司湖北省公司(鄂煙財[2005]75 號文)批準，湖北省煙草公司宜昌分公司將劃撥至其名下的全部股份轉讓給當陽市眾信物業發展有限公司；

　　○7 陜西省煙草公司乾縣公司經國家煙草專賣局(國煙法[2004]663 號文) 批復，全部資產劃轉至陜西省煙草公司咸陽分公司，法人資格注銷；

　　○8 陜西省煙草公司富縣公司經國家煙草專賣局(國煙法[2004]663 號文) 批復，全部資產劃轉至陜西省煙草公司延安分公司，法人資格注銷。

　　上述股權變動事宜均未辦理完股權變更或股權過戶手續。北京市觀韜律師事務所出具《關于陜西金葉科教集團股份有限公司股權分置改革的法律意見書》(觀意字[2006]第016 號)針對上述事項發表意見如下：“上述萬裕文化產業有限公司、寶雞卷煙廠、湖北三峽煙草有限公司、當陽市眾信物業發展有限公司、陜西省煙草公司咸陽分公司、陜西省煙草公司延安分公司(以下簡稱“相關股東權利義務的承繼主體”或“承繼主體”)依據改制、兼并、股權轉讓等行為擬承擔股份公司相關股東的權利義務，但截至本法律意見書出具日，上述承繼主體尚未辦理股份變更或過戶手續，但其作為原股東包括本次股權分置改革中的相關權利義務等一切權利義務的承繼者，已向公司董事會出具了《同意股份公司進行股權分置改革的函》及授權董事會進行股改的《授權委托書》，并就本次股改方案出具

　　了《承諾函》，該等承繼主體可以以公司股東之身份參與本次股權分置改革，且其作為提出改革動議的主體未侵害其他非流通股股東及流通股股東的合法利益，且不會對股份公司股改形成法律障礙。”

　　經過上述股權變更或轉讓后，非流通股股東及承繼主體共12 家，具體情況見下表：

　　序號 單位名稱 持股數量(股) 占總股本比例

　　1 萬裕文化產業有限公司 62,691,652 24.05%

　　2 寶雞卷煙廠 13,737,081 5.27%

　　3 中國煙草總公司陜西省公司 13,548,902 5.20%

　　4 陜西省投資公司 8,154,432 3.13%

　　5 陜西省煙草公司西安分公司 6,088,643 2.34%

　　6 當陽市興利貿易公司 6,022,748 2.31%

　　7 當陽市眾信物業發展有限公司 5,920,577 2.27%

　　8 延安卷煙廠 4,579,027 1.76%

　　9 湖北三峽煙草有限公司 1,981,982 0.76%

　　10 陜西省煙草公司延安分公司 1,003,623 0.38%

　　11 澄城卷煙廠 853,079 0.33%

　　12 陜西省煙草公司咸陽分公司 209,088 0.08%

　　合計 124,790,834 47.87%

　　三、公司非流通股東情況介紹

　　(一)控股股東及實際控制人情況介紹

　　1、基本情況

　　(1)控股股東情況介紹

　　股東名稱：萬裕文化產業有限公司

　　企業性質：中外合資經營企業

　　注冊地址：西安市鳳城二路九號

　　法定代表人：田曉康

　　注冊資本：2720.00 萬美元(實繳注冊資本零萬美元)

　　經營范圍：出版物、包裝裝潢印刷品、其他印刷品印刷及印刷材料的生產經營。

　　(2)實際控制人情況

　　自然人姓名：袁漢源

　　國籍：中國香港

　　職業：萬裕(集團)發展有限公司董事局主席

　　袁漢源

　　95%

　　萬裕(集團)發展有限公司

　　73.53%

　　萬裕文化產業有限公司

　　24.05%

　　陜西金葉科教集團股份有限公司

　　2、萬裕文化產業有限公司持有公司股份的情況介紹

　　目前登記公司登記在冊的陜西金葉第一大非流通股股東為陜西省印刷廠。

　　2005 年11 月1 日，經陜西省商務廳《關于陜西省印刷廠股權并購成立萬裕文化產業有限公司的批復》(陜商發[2005]421 號文)批復；并于2006 年1 月6 日，經國務院國有資產監督管理委員會《關于陜西金葉科教集團股份有限公司國有股持股單位及股份性質變更有關問題的批復》(國資產權[2006]9 號文)批準，陜西省印刷廠已經整體改制為萬裕文化產業有限公司，但尚未取得中國證監會的無異議函。該部分股權不存在權屬爭議、質押、凍結的情況。

　　此外，萬裕文化產業有限公司協議受讓了當陽市玉陽實業總公司所持的全部社會法人股，該部分股份被質押于中國建設銀行當陽市支行。

　　上述股權變更及過戶手續完成后，萬裕文化產業有限公司實際持有公司股份62,691,652 股，占公司總股本的24.05%，將成為公司第一大非流通股股東。

　　3、萬裕文化產業有限公司(原陜西省印刷廠)最近一期財務狀況

　　截至2004年12月31日，萬裕文化產業有限公司(原陜西省印刷廠)基本財務

　　數據如下：

　　總資產(萬元) 19926.83

　　凈資產(萬元) 5073.91

　　資產負債率(%) 74.54

　　主營業務收入(萬元) 13428.56

　　凈利潤(萬元) 11.07

　　凈資產收益率(%) 0.22

　　4、截至公告日與上市公司之間互相擔保、互相資金占用情況

　　截至本股權分置改革說明書簽署之日，公司不存在為萬裕文化產業有限公司(原陜西省印刷廠)提供擔保的情況，萬裕文化產業有限公司(原陜西省印刷廠) 為公司提供共計11,700萬元的銀行貸款擔保；公司與萬裕文化產業有限公司(原陜西省印刷廠)之間不存在互相占用資金的情況。

　　(二)提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　本次股權分置改革提議股東共11 家，合計持有公司非流通股123,937,755股，占公司總股本的47.54%，占公司非流通股總數的99.32%。超過全體非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求。

　　十一家提議股東持有公司股份的數量及比例如下：

　　序號 提議股東 持股數量(股) 占總股本比例

　　1 萬裕文化產業有限公司 62,691,652 24.05%

　　2 寶雞卷煙廠 13,737,081 5.27%

　　3 中國煙草總公司陜西省公司 13,548,902 5.20%

　　4 陜西省投資公司 8,154,432 3.13%

　　5 陜西省煙草公司西安分公司 6,088,643 2.34%

　　6 當陽市興利貿易公司 6,022,748 2.31%

　　7 當陽市眾信物業發展有限公司 5,920,577 2.27%

　　8 延安卷煙廠 4,579,027 1.76%

　　9 湖北三峽煙草有限公司 1,981,982 0.76%

　　10 陜西省煙草公司延安分公司 1,003,623 0.38%

　　11 陜西省煙草公司咸陽分公司 209,088 0.08%

　　合計 123,937,755 47.54%

　　經公司提議股東自查和公司核查，并根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的查詢結果，上述十一家提議股東持有公司的股份無權屬爭議、司法凍結情況；但萬裕文化產業有限公司持有陜西金葉的部分股份(受讓于當陽市玉陽實業總公司持有的公司股份)、當陽市興利貿易公司持有陜西金葉的全部股份被用于質押貸款，具體情況如下表：

　　股東名稱 股份性質 質押股數(股) 質權人 質權期限

　　萬裕文化產業有限公司 社會法人股23,048,567

　　中國建設銀行

　　當陽市支行

　　2003 年9 月4 日至

　　2006 年9 月4 日

　　當陽市興利貿易公司 社會法人股6,022,748

　　中國建設銀行

　　當陽市支行

　　2003 年9 月4 日至2006 年9 月4 日

　　(三)非流通股股東相互之間的關聯關系

　　根據非流通股股東的陳述以及本公司的核查，截至本股權分置改革說明書簽署之日，陜西省煙草公司西安分公司、陜西省煙草公司延安分公司、陜西省煙草公司咸陽分公司隸屬于中國煙草總公司陜西省公司管理，存在關聯關系。公司未發現其他主要非流通股股東之間存在關聯關系。

　　(四)非流通股股東、持有公司股份總數百分之五以上的非流通股股東的實際控制人，在公司董事會公告改革說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況

　　根據全體非流通股股東、持有公司股份總數百分之五以上的非流通股股東的實際控制人的陳述和登記公司的查詢結果，截至股權分置改革說明書公告前兩日均未持有公司流通股股份；在公司董事會公告改革說明書前六個月內，全體非流通股股東、持有公司股份總數百分之五以上的非流通股股東的實際控制人，均不存在買賣公司流通股股份的情況。

　　四、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式和數量

　　非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權向流通股股東以股票安排對價；流通股股東每10 股將獲得2.5 股股票，非流通股股東安排的對價總數為33,979,397 股股票；對價安排完成后陜西金葉原非流通股獲得上市流通權。

　　2、對價安排的執行方式

　　本股權分置改革方案若獲得相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通股股東所獲得的股份，由登記公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入賬戶。每位流通股股東按所獲股份比例計算后不足一股的零碎股，按照《中國證券登記結算公司深圳分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　3、追加對價方案的安排

　　本公司股權分置改革方案無追加對價安排。

　　4、執行對價安排情況表

　　執行對價安排前 對價安排執行對價安排后

　　序號

　　執行對價安排的 股東名稱 持股數(股) 占總股本比例 本次執行對價安排股份數量(股) 持股數(股) 占總股本比例

　　1 萬裕文化產業有限公司 62,691,652 24.05% 17,070,361 45,621,291 17.50%

　　2 寶雞卷煙廠 13,737,081 5.27% 3,740,481 9,996,600 3.83%

　　3 中國煙草總公司陜西省公司 13,548,902 5.20% 3,689,241 9,859,661 3.78%

　　4 陜西省投資公司 8,154,432 3.13% 2,220,377 5,934,055 2.28%

　　5 陜西省煙草公司西安分公司 6,088,643 2.34% 1,657,881 4,430,762 1.70%

　　6 當陽市興利貿易公司 6,022,748 2.31% 1,639,939 4,382,809 1.68%

　　7 當陽市眾信物業發展有限公司 5,920,577 2.27% 1,612,119 4,308,458 1.65%

　　8 延安卷煙廠 4,579,027 1.76% 1,246,827 3,332,200 1.28%

　　9 湖北三峽煙草有限公司 1,981,982 0.76% 539,675 1,442,307 0.55%

　　10 陜西省煙草公司延安分公司 1,003,623 0.38% 273,277 730,346 0.28%

　　11 澄城卷煙廠 853,079 0.33% 232,286 620,793 0.24%

　　12 陜西省煙草公司咸陽分公司 209,088 0.08% 56,933 152,155 0.06%

　　合 計 124,790,834 47.87% 33,979,397 90,811,437 34.83%

　　注：澄城卷煙廠、當陽市興利貿易公司(若在本次股權分置改革方案實施前，未能解除其應

　　執行對價安排部分的股份質押)由萬裕文化產業有限公司代墊。

　　5、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　序

　　號

　　股東名稱

　　占總股

　　本比例

　　可上市流

　　通時間

　　承諾的限售條件

　　1 萬裕文化產業有限公司 17.50% G+36 個月后 注1

　　2 其他非流通股股東 17.33% G+12 個月后

　　G指公司股權分置改革方案實施后首個交易日

　　注：萬裕文化產業有限公司承諾：持有的原非流通股股份自改革方案實施之日起三十六個月

　　內不通過證券交易所掛牌交易出售股份。

　　6、改革方案實施后股份結構變動表

　　改革前 改革后

　　股份類別

　　股份數量

　　(股)

　　占總股本

　　比例(%)

　　股份類別

　　股份數量

　　(股)

　　占總股本

　　比例(%)

　　一、未上市流通股

　　份合計

　　124,790,834 47.87

　　一、有限售條件

　　的流通股合計

　　90,811,437 34.83

　　國家股 - - 國家持股 - -

　　國有法人股 50,155,857 19.24 國有法人持股 36,498,879 14.00

　　社會法人股 74,634,977 28.63

　　募集法人股 - -

　　社會法人持股 54,312,558 20.83

　　境外法人持股 - - 境外法人持股 - -

　　二、流通股份

　　合計

　　135,917,589 52.13

　　二、無限售條件

　　的流通股合計

　　169,896,986 65.17

　　A 股 121,271,040 46.51 A 股 151,588,800 58.15

　　B 股 - - B 股 - -

　　H 股及其他 - - H 股及其他 - -

　　暫時鎖定的內部14,646,549 5.62 暫時鎖定的內18,308,186 7.02

　　職工股 部職工股

　　四、股份總數 260,708,423 100 四、股份總數 260,708,423 100

　　備注

　　7、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　截至本股權分置改革說明書簽署之日，尚有澄城卷煙廠未明確表示同意參加本次股權分置改革。為保證公司股權分置改革工作的順利進行，萬裕文化產業公司承諾，若澄城卷煙廠在本次股權分置改革方案實施前未明確表示同意參加本次股權分置改革，將對澄城卷煙廠應執行的對價安排先行代為墊付。代為墊付后，未明確表示同意的澄城卷煙廠所持原非流通股股份如上市流通，應當向代為墊付的非流通股股東償還代為墊付的股票或折算成款項償還，或者取得代為墊付的股東的同意，并由陜西金葉向深圳證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　8、股份流通時間安排

　　(1)非流通股股東支付對價后，其所擁有的非流通股隨即獲得流通權，按照相關承諾的時間上市流通；

　　(2)現有流通股股東在本次股權分置改革中所獲得的對價股份于本次股權分置改革方案實施后的第一個交易日上市流通；

　　(3)暫時鎖定的內部職工股及其在本次股權分置改革中所獲得的對價股份根據規定于2006年5月30日上市流通。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　本公司聘請了西部證券股份有限公司作為保薦機構，協助制定股權分置改革方案并出具保薦意見書。西部證券對本公司股權分置改革對價安排的分析意見如下：

　　1、對價測算思路

　　陜西金葉股權分置改革方案采取了非流通股股東為獲得其持有股份的流通權向流通股股東以股票安排對價的方式。對價的測算采用超額市盈率法，以公司首次公開發行時的市盈率與國外成熟證券市場同行業上市公司的市盈率水平相比較，計算發行時流通股股東支付的超額市盈率倍數，從而測算出流通權價值，并將其換算成非流通股股東應支付給流通股股東的股份數量。

　　2、理論對價測算過程

　　第一步：以公司首次公開發行時的市盈率與國外成熟證券市場同行業上市公司的市盈率水平相比較，計算發行時流通股股東支付的超額市盈率倍數。

　　超額市盈率＝公司首次公開發行市盈率-國外成熟市場發行市盈率

　　目前香港證券市場中，與陜西金葉業務類似的同行業上市公司的平均市盈率為8.78 倍，見下表：

　　公司名稱 市盈率

　　北人印刷機械股份有限公司 8.27

　　中大印刷集團有限公司 7.34

　　鴻興印刷集團有限公司 11.27

　　利豐雅高印刷集團有限公司 8.25

　　平均值 8.78

　　數據來源：新浪財經網站

　　考慮到國際成熟證券市場首次公開發行時，新股定價與二級市場的合理價格應預留10%左右的空間，因此可以假設國際成熟證券市場同行業合理的發行市盈率為8 倍。公司1998 年5 月首次公開發行時的市盈率為14.5 倍，故測算出公司首次公開發行時的超額市盈率為6.5 倍。

　　第二步：測算流通股東的流通權價值

　　流通權價值＝首次公開發行股數×發行超額市盈率×每股稅后利潤

　　公司首次公開發行新股的每股發行價為5.26 元，當年加權平均每股收益是0.36 元。

　　流通權價值＝3000×（14.5-8)×0.36

　　＝7020 萬元

　　公司于1998 年5 月首次公開發行，距今約有8 年的時間，為了充分保障流通股股東的利益，考慮到流通權的時間價值，在此參考中國人民銀行1998 年7 月公布的一年期定期存款利率即4.77%的水平，按照單利8 年計算目前流通權價值。即目前流通權價值為9698.8320 萬元[7020×（1+4.77%×8)]。

　　以2006 年2 月15 日前30 個交易日收盤價加權平均值4.10 元/股為依據，用于對價安排的股份數量為：

　　9698.8320÷4.10=2365.5688 萬股

　　公司目前的流通股為13591.7589 萬股，即每10 股流通股可獲對價為：

　　2365.5688÷13591.7589×10= 1.74 股

　　理論送出率為：

　　2365.5688÷12479.0834=18.96%

　　3、實際對價水平的確定

　　為盡可能體現對流通股利益的保護，并參照市場上已進行股權分置改革公司的對價安排水平，經陜西金葉提議股東協商后，決定向流通股股東每10 股送2.5 股以獲得流通權。

　　4、結論

　　根據以上分析，陜西金葉非流通股股東為取得所持股票流通權向流通股東安排每10 股獲送2.5 股，高于經測算的理論對價。

　　保薦機構認為，陜西金葉股權分置改革方案充分體現了保護流通股股東利益的原則，在綜合考慮公司基本面和全體股東即期利益和未來利益的基礎上，有利于公司的發展和市場穩定。

　　(三)非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、法定義務承諾

　　公司同意參加股權分置改革的十一家提議股東承諾遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、特別承諾事項

　　(1)第一大非流通股股東萬裕文化產業有限公司特別承諾事項：

　　○1 持有的原非流通股股份自改革方案實施之日起三十六個月內不通過證券交易所掛牌交易出售股份。

　　○2 在本次股權分置改革相關股東會議股權登記日前取得中國證監會針對陜西省印刷廠整體改制導致股權變更事項出具的無異議函，并且解除協議受讓當陽市玉陽實業總公司所持原非流通股股份的質押，否則需延期召開本次股權分置改革相關股東會議；并保證在股權分置改革方案實施前完成相關股權過戶手續，以不影響本次股權分置改革。

　　○3 若在本次股權分置改革方案實施前，當陽市興利貿易公司未能解除其應執行對價安排部分的股份質押，對其應執行的對價安排先行代為墊付，代為墊付后，當陽市興利貿易公司所持原非流通股股份如上市流通，應向萬裕文化產業有限公司償還代為墊付的股票或折算成款項償還，或取得萬裕文化產業有限公司的同意，并由陜西金葉向深圳證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　○4 若非流通股股東澄城卷煙廠在本次股權分置改革方案實施前未明確表示同意參加本次股權分置改革，將對澄城卷煙廠應執行的對價安排先行代為墊付。

　　代為墊付后，澄城卷煙廠所持原非流通股股份如上市流通，應當向萬裕文化產業

　　有限公司償還代為墊付的股票或折算成款項償還，或者取得萬裕文化產業有限公

　　司的同意，并由陜西金葉向深圳證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　(2)第六大非流通股東當陽市興利貿易公司特別承諾事項

　　若在本次股權分置改革方案實施前，未能解除應執行對價安排的股份質押，同意由萬裕文化產業有限公司代為墊付其應執行對價安排的股份。代為墊付后， 當陽市興利貿易公司所持原非流通股股份如上市流通，應向萬裕文化產業有限公司償還代為墊付的股票或折算成款項償還，或取得萬裕文化產業有限公司的同意，并由陜西金葉向深圳證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　(3)其他非流通股股東特別承諾事項

　　寶雞卷煙廠、當陽市眾信物業發展有限公司、湖北三峽煙草有限公司、陜西省煙草公司延安分公司、陜西省煙草公司咸陽分公司均承諾在股權分置改革方案實施前完成相關股權過戶手續，以保證本次股權分置改革不受影響。

　　3、承諾事項的實現方式

　　在陜西金葉相關股東會議就股權分置改革方案做出決議后，提議股東將積極配合陜西金葉董事會，落實改革方案并兌現相關承諾。

　　在法定義務鎖定期內，提議股東將授權交易所和登記結算公司將所持陜西金葉原非流通股股份進行鎖定，從技術上履行上述承諾義務。

　　4、承諾事項的擔保

　　本公司十一家提議股東對各項承諾具備完全的履約能力，故不需要進行擔保安排。

　　5、承諾事項的違約責任

　　提議股東如果違反承諾導致流通股股東損失的，流通股股東可依法要求提議股東履行承諾，并可依法要求賠償。

　　承諾人保證，不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　6、承諾人聲明

　　公司全體提議股東一致聲明：

　　“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　五、股權分置改革對公司治理的影響

　　(一)公司董事會意見

　　公司董事會認為，股權分置改革有利于形成公司治理的共同利益基礎，有利于形成有效的約束機制，有利于公司的長遠發展。

　　1、有利于消除股東之間的利益沖突，形成公司治理的共同利益基礎

　　股權分置改革后非流通股股東的股權價值將直接與二級市場股票價格相關，股票價格將成為公司股東價值評判的主要標準，從而消除了因股權分置造成的流通股股東和非流通股股東之間的利益沖突，股東價值取向將趨于一致，有利于改善上市公司的治理結構，上市公司也將因此獲得更加牢固穩定的發展基礎。

　　2、有利于形成有效的約束機制

　　股權分置改革后，股價真正成為公司價值的表現形式，股價的變化直接關系到股東利益的實現，從而形成上市公司多層次的內外部監督和約束機制。控股股東如利用其手中的控制權謀求不當利益，將導致其資產的更大損失，也可能會引致股價下跌引起的市場并購行為，導致大股東面臨喪失控制權的壓力，從而形成比較完備的市場約束機制和市場監督力量。

　　3、有利于公司的長遠發展

　　股權分置改革后，非流通股所持股份的流動性增強，為引入股權激勵機制奠定了基礎，同時也為將來公司運用股權并購等資本市場和現代金融工具創造了條件，有利于公司進行包括資本運作、兼并收購等擴張方式在內的動作，有利于公司的長遠發展。

　　(二)獨立董事意見

　　根據《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定，本公司獨立董事馮根福先生、徐長友先生就公司股權分置改革相關事項發表獨立意見如下：

　　“本人認真審閱了《陜西金葉科教集團股份有限公司股權分置改革說明書》等文件，認為改革方案合法有效，公允合理。該方案的實施將徹底解決公司的股權分置問題，使流通股股東與非流通股股東的利益趨于一致，有利于完善上市公司的法人治理結構，規范上市公司運作，符合全體股東和公司的利益。

　　公司股權分置改革方案采取非流通股東向流通股東按照后者持有股份數量以一定比例送股的方式安排對價以獲得原非流通股的流通權，對價的測算以不損害流通股東利益為前提，在方案實施后能夠有效地保護流通股東利益。除遵循中國證監會規定的原非流通股禁售期外，部分非流通股東還延長了所持股份通過交易所掛牌出售的期限，可更有效地穩定公司股價，有利于公司長遠發展。

　　股權分置改革遵循“公開、公平、公正”的原則，在方案表決和實施過程中，將采取多種措施更好地維護流通股股東利益。方案的表決采用各類股東分類表決的方式，須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并須經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。同時為股東參加表決提供網絡投票系統，并實施董事會征集投票權操作程序，有效地保護了流通股股東的利益。

　　股權分置改革的實施，將形成有效的公司價值評估基礎，為公司在國際和國內行業地位的鞏固和在證券市場上投資者關系的穩固奠定堅實基礎，有利于公司長遠和可持續發展。”

　　六、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)國有資產監督管理部門不予批準的處理方案

　　本公司非流通股中存在國有法人股，根據國家有關法律法規的規定，國有法人股的處置需在相關股東會議召開前得到國有資產監督管理部門的批準，存在無法及時得到批準的可能。

　　如果在本次相關股東會議網絡投票開始前仍無法獲得國有資產監督管理部門的批復，公司董事會將于相關股東會議網絡投票開始前一日刊登相關股東會議延期公告；若國有資產監督管理部門否決了本次國有股處置行為，則公司董事會將在兩個工作日內公告，取消相關股東會議，并終止本次股權分置改革計劃。

　　(二)執行對價安排的非流通股份發生被質押、凍結等情形的處理方案

　　截至本股權分置改革說明書簽署之日，公司第一大非流通股股東萬裕文化產業有限公司持有股份中的23,048,567股社會法人股(受讓于當陽市玉陽實業總公司所持股份)被質押給中國建設銀行當陽市支行。萬裕文化產業有限公司承諾： 在本次股權分置改革方案實施前解除該部分股份的質押，否則需延期召開本次股權分置改革相關股東會議。

　　當陽市興利貿易公司持有的本公司全部股份(6,022,748 股)被質押于中國建設銀行當陽市支行，為保證公司股權分置改革工作的順利進行，萬裕文化產業有限公司承諾：若在本次股權分置改革方案實施前，當陽市興利貿易公司未能解除其應執行對價安排部分的股份質押，對其應執行的對價安排先行代為墊付，代為墊付后，當陽市興利貿易公司所持原非流通股股份如上市流通，應向萬裕文化產業有限公司償還代為墊付的股票或折算成款項償還，或取得萬裕文化產業有限公司的同意，并由陜西金葉向深圳證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　公司其他提議股東所持非流通股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情形，但在股權分置改革說明書簽署日至股權分置改革方案實施日期間，提議股東所持非流通股份存在被司法凍結、扣劃等導致無法支付對價的風險，且在股權分置改革方案實施前未能解決的，本次股權分置改革將終止。

　　(三)無法得到相關股東會議批準的處理方案

　　本次股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能；

　　如果本次股權分置改革方案未獲得相關股東會議表決通過，公司董事會將在兩個工作日內公告相關股東會議表決結果，并申請公司股票于公告次日復牌。

　　公司董事會將積極協助各方股東進行充分溝通，爭取早日解決本公司股權分置問題。相應處理方案：公司將通過投資者座談會、媒體說明會、網上路演、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征集流通股股東的意見，使得改革方案的形成具有廣泛的股東基礎。如改革方案未獲相關股東會議表決通過，非流通股股東按照《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，將在三個月后再次委托公司董事會就股權分置改革召集相關股東會議。

　　(四)公司股票價格異常波動的風險

　　股權分置改革蘊含一定的市場不確定性風險，可能會加劇公司股票價格的波動幅度，可能會對公司流通股股東的利益造成影響。

　　為兼顧全體股東的即期利益和長遠利益，有利于公司發展和市場穩定，改革方案中已經設置了非流通股股東的限售條款，公司將敦促非流通股股東遵守承諾，并及時履行信息披露義務。

　　公司董事會提請投資者注意，盡管本說明書所載本方案獲準實施將有利于陜西金葉的持續發展，但方案的實施并不能立即給陜西金葉的盈利和投資價值帶來增長，投資者應根據陜西金葉披露的信息進行理性決策，并注意投資風險。

　　七、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)本次改革聘請的保薦機構及律師事務所

　　保薦機構： 西部證券股份有限公司

　　法定代表人： 劉建武

　　注冊地址： 陜西省西安市東新街232 號陜西信托大廈16 層

　　電話： (029)87406130

　　傳真： (029)87406134

　　保薦代表人： 劉力軍

　　項目主辦人： 梁軍文

　　本公司律師： 北京市觀韜律師事務所

　　法定代表人：韓德晶

　　注冊地址： 北京市金融大街33 號通泰大廈B 座六層

　　電話： (010)88086638

　　傳真： (010)88086645

　　聯系人： 劉榕、郝京梅

　　(二)公司聘請的保薦機構和律師事務所在公司董事會公告改革說明書的前

　　二日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況

　　根據西部證券股份有限公司、北京市觀韜律師事務所在登記公司的查詢記

　　錄，截止本說明書公告前兩日，西部證券股份有限公司、北京市觀韜律師事務所

　　均未持有本公司股票；在董事會公告改革說明書前六個月內未有買賣本公司流通

　　股股份的行為。

　　(三)保薦意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的保薦機構西部證券股份有限公司出具了保薦意見，其結論如下：

　　“在陜西金葉提供的有關文件、資料、意見、事實(包括通過陜西金葉取得的本次股權分置改革其他當事人的有關材料)均真實、準確、完整以及相關承諾得以實現的前提下，本保薦機構認為：陜西金葉股權分置改革方案的實施程序和內容符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、國務院五部委(中國證監會、國務院國資委、財政部、中國人民銀行、商務部)《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》及有關法律法規的相關規定；陜西金葉非流通股股東向流通股股東安排的對價合理，相關承諾真實有效，保護了流通股股東的利益。基于上述理由，本保薦機構同意推薦陜西金葉進行股權分置改革工作。”

　　(三)律師意見結論

　　公司本次股權分置改革律師北京市觀韜律師事務所為公司本次股權分置改革出具了法律意見書，其結論性意見為：

　　“本所律師經核查后認為,股份公司本次股權分置改革符合《公司法》、《證

　　券法》、《指導意見》、《管理辦法》、《操作指引》以及《國有股權管理通知》等相

　　關法律、法規及規范性文件的規定,且已取得了現階段所必需的授權和批準。公司本次股權分置改革方案在相關股東權利義務的承繼主體完成股份變更或過戶手續、本次股權分置改革方案取得國有資產監督管理部門批準，并經股份公司相關股東會議的審議通過和深圳證券交易所確認后可實施。”

　　八、備查文件目錄

　　(一)保薦協議；

　　(二)非流通股股東關于股權分置改革的相關協議；

　　(三)有權部門對改革方案的意向性批復；

　　(四)非流通股股東的承諾函；

　　(五)保薦意見書；

　　(六)法律意見書；

　　(七)保密協議；

　　(八)獨立董事意見函。

　　陜西金葉科教集團股份有限公司董事會

　　二〇〇六年三月三日