關鋁股份(000831)股權分置改革說明書

　　證券代碼：000831 證券簡稱：關鋁(資訊 論壇)股份(資訊 行情 論壇)

　　山西關鋁股份有限公司

　　股權分置改革說明書

　　(全文)

　　保薦機構：華泰證券有限責任公司

　　簽署日期：二○○六年三月

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A 股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股股份中存在國家股和國有法人股。本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、公司申請自相關股東會議通知發布之日起公司股票停牌。自相關股東會議通知發布之日起十日內，非流通股股東與流通股股東進行充分溝通和協商。在完成上述溝通協商程序后，公司董事會做出公告并申請公司股票復牌。公司將申請自本次相關股東會議股權登記日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股權分置改革方案經本次相關股東會議審議通過，則公司股票于執行對價安排股份上市日復牌，若公司本次股權分置改革方案未經本次相關股東會議審議通過，則公司股票于相關股東會議決議公告日次日復牌。

　　3、若本股權分置改革說明書所載方案獲準實施，公司股東的持股數量和持股比例將發生變

　　動，但本公司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　4、本公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，若股東不能參加相關股東會

　　議進行表決，則有效的相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　5、鑒于本公司非流通股股東山西省臨猗化工總廠已進入破產法律程序，無法執行對價安排，為了使本公司股權分置改革得以順利進行，本公司第一大非流通股股東山西關鋁集團有限公司同意對該股東所執行的對價安排先行代為墊付。代為墊付后，該部分股份如上市流通，其持有人應當向山西關鋁集團有限公司償還代為墊付的款項，或者取得山西關鋁集團有限公司的同意。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　本公司非流通股股東為使其持有的本公司非流通股獲得流通權而向本公司流通股股東執行對價安排：流通股股東每10股將獲得3.00股。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　關鋁股份非流通股股東將遵守相關法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　鑒于本公司非流通股股東山西省臨猗化工總廠已進入破產法律程序，無法執行對價安排，為了使本公司股權分置改革得以順利進行，山西關鋁集團有限公司同意對該股東所執行的對價安排先行代為墊付。代為墊付后，該部分股份如上市流通，其持有人應當向山西關鋁集團有限公司償還代為墊付的款項，或者取得山西關鋁集團有限公司的同意。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006 年3 月24 日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006 年4 月3 日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006 年3 月30 日至2006 年4 月3 日，其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2006 年3 月30 日至2006 年4 月3 日深圳證券交易所每個股票交易日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00，通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為2006 年3 月30 日9：30 至2006 年4 月3 日15：00 期間的任意時間。

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請公司股票自2006 年3 月6 日起停牌，最晚于2006 年3 月16 日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2006 年3 月15 日之前(含本日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后次一交易日復牌；

　　3、如果本公司董事會未能在2006 年3 月15 日之前(含本日)公告協商確定的改革方案，本公司原則上將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后次一交易日復牌；

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：(0359)2825474、2825490

　　傳 真：(0359)2800974

　　電子信箱： glgf831@126.com

　　公司網站：www.sxglgf.com

　　深圳證券交易所網站：www.szse.cn

　　釋 義

　　在本股權分置改革說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　本公司、公司、關鋁股份 指山西關鋁股份有限公司

　　關鋁集團 指山西關鋁集團有限公司

　　經建投公司 指山西省經濟建設投資公司

　　經貿資產公司 指山西省經貿資產經營有限責任公司

　　制版公司 指山西運城制版集團股份有限公司

　　化工總廠 指山西省臨猗化工總廠

　　中國證監會、證監會 指中國證券監督管理委員會

　　山西省國資委 指山西省人民政府國有資產監督管理委員會

　　交易所、深交所 指深圳證券交易所

　　登記公司 指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　保薦機構 指華泰證券有限責任公司

　　律師、律師事務所 指山西恒一律師事務所

　　董事會 指關鋁股份董事會

　　非流通股股東 指持有本公司非流通股的股東

　　流通股股東 指持有本公司流通股的股東

　　股權分置改革 指通過非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡協商機制，消除A 股市場股份轉讓制度性差異的過程

　　對價安排 指為消除A 股市場非流通股和流通股的股份轉讓制度性差異，由非流通股股東與流通股股東通過協商形成的

　　利益平衡安排

　　《公司法》 指《中華人民共和國公司法》

　　《證券法》 指《中華人民共和國證券法》

　　《指導意見》 指《關于上市公司股權分置改革的指導意見》

　　《管理辦法》 指《上市公司股權分置改革管理辦法》

　　《業務操作指引》 指《上市公司股權分置改革業務操作指引》

　　《公司章程》 指《山西關鋁股份有限公司章程》

　　相關股東會議 指應單獨或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股東書面委托公司董事會召集A 股市場相關股東舉行

　　的審議公司股權分置改革方案的會議

　　限售期 指公司全體非流通股股東應當遵守《管理辦法》第二十七條規定的股份不得上市交易或者轉讓的期限和分步上市流通的期限，以及部分非流通股股東在該條規定的基礎上承諾不上市交易或者轉讓的期限

　　改革說明書 指關鋁股份股權分置改革說明書

　　元 指人民幣元

　　一、公司基本情況

　　(一)基本情況

　　中文名稱：山西關鋁股份有限公司(縮寫：關鋁股份)

　　英文名稱：SHANXI GUANLU CO., LTD.(縮寫：GUANLU CORP.)

　　設立日期：1998 年6 月17 日

　　注冊地址：山西省運城市解州鎮新建路36 號(郵政編碼：044001)

　　辦公地址：山西省運城市解州鎮新建路36 號(郵政編碼：044001)

　　法定代表人：王長科

　　注冊資本：36,300 萬元

　　股票簡稱：關鋁股份

　　股票代碼：000831

　　互聯網網址：www.sxglgf.com

　　電子信箱：glgf831@126.com

　　經營范圍：主營普通鋁錠、鋁材、鋁制品、氧化鋁粉及各種有色金屬，本企業和本企業成員企業自產產品及相關技術的出口業務(國家組織統一聯合經營的出口商品除外)；經營本企業和本企業成員企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務(國家實行核定公司經營的進口商品除外)；經營本企業的進料加工和“三來一補”業務。兼營氟化鹽、炭素制品及機電制造、安裝、修理業務。

　　(二)最近三年及一期主要會計數據及財務指標

　　1、資產負債表主要數據

　　單位：萬元

　　項 目 2005 年9 月30 日 2004 年12 月31 日2003 年12 月31 日 2002 年12 月31 日

　　資產總計 425,157.05 445,915.57 348,438.83 225,670.52

　　負債總計 317,750.60 339,350.17 248,838.36 132,512.70

　　股東權益總計 106,860.48 105,864.02 99,366.59 92,889.18

　　2、利潤表主要數據

　　單位：萬元

　　項 目 2005 年1-9 月 2004年度 2003年度 2002年度

　　主營業務收入 211,450.87 246,295.64 172,087.83 149,580.90

　　主營業務利潤 15,429.47 23,070.42 27,804.21 24,957.39

　　營業利潤 3,245.61 8,209.22 11,740.99 13,059.63

　　利潤總額 3,251.36 8,440.03 11,816.80 12,601.46

　　凈利潤 2,070.47 6,489.65 10,107.41 10,810.64

　　3、主要財務指標

　　項 目 2005年

　　1-9 月

　　2004 年度2003 年度 2002 年度

　　資產負債率(%) 73.94 74.24 71.12 57.91

　　凈資產收益率(%，全面攤薄) 1.938 6.13 10.17 11.64

　　扣除非經常性損益后的凈資產收益率(%) 1.939 6.19 10.317 11.82

　　每股收益(元，全面攤薄) 0.057 0.18 0.278 0.30

　　每股凈資產(元) 2.94 2.92 2.737 2.56

　　注：2005 年1-9 月的數據未經審計；資產負債率以母公司數據計算。

　　(三)公司設立以來利潤分配情況

　　年度 利潤分配情況

　　1998 不分配、不轉增

　　1999 不分配、不轉增

　　2000 每10 股送2 股、派現1.0 元(含稅)，同時以公積金每10 股轉增3 股

　　2001 每10 股派現0.6 元(含稅)

　　2002 每10 股派現0.9 元(含稅)

　　2003 每10 股派現1.0 元(含稅)

　　2004 每10 股派現0.3 元(含稅)

　　(四)公司設立以來歷次融資情況

　　1998 年6 月1 日，經中國證監會“證監發字[1998]135 號”文和“證監發字[1998]136 號”文核準，公司首次向社會公開發行人民幣普通股7,500 萬股，其中內部職工股750 萬股，發行價格為4.03 元/股。首次公開發行股份中內部職工股以外的部分即6,750 萬股于1998 年9 月11 日在深圳證券交易所上市交易。經深圳證券交易所批準，上述內部職工股750 萬股已在本次流通股上市之日起半年后即1999 年3 月12 日上市交易。

　　(五)公司目前的股本結構

　　截止本改革說明書公告日，公司股本結構如下：

　　股東名稱 持股數(萬股) 比例(%) 股權性質

　　非流通股份

　　其中：山西關鋁集團有限公司 18,204.00 50.15 國有法人股

　　山西省經濟建設投資公司 1,860.00 5.12 國家股

　　山西省經貿資產經營有限責任公司 1,380.00 3.80 國家股

　　山西運城制版集團股份有限公司 115.50 0.32 法人股

　　山西省臨猗化工總廠 115.50 0.32 法人股

　　小計 21,650.00 59.71

　　已流通股份 14,625.00 40.29 社會公眾股

　　合 計 36,300.00 100.00

　　二、公司設立以來股本結構的形成及歷次變動情況

　　(一)設立時股本結構的形成

　　公司系經山西省人民政府“晉政函[1998]34 號”文批準，由山西省運城地區解州鋁廠(后變更為山西關鋁集團有限公司)作為主要發起人，在對其部分生產經營性資產進行重組的基礎上，聯合山西省經濟建設投資公司、山西省經貿資產經營有限責任公司、山西省運城地區制版廠(后變更為山西運城制版集團股份有限公司)和山西省臨猗化工總廠共同出資，采取募集方式設立。

　　其中，山西省運城地區解州鋁廠以其部分生產經營性資產經評估后的凈資產15,207 萬元投入本公司，按照76.85%的折股比率折為11,686 萬股國有法人股；山西省經濟建設投資公司投入本公司“煤改貸”資金1,614 萬元，按76.85%的折股比例折為1,240 萬股國家股；山西省經貿資產經營有限責任公司投入本公司“技改貸”資金1,197 萬元，按76.85%的折股比例折為920 萬股國家股；山西省運城地區制版廠和山西省臨猗化工總廠分別投入本公司現金各100 萬元，按76.85%的折股比例折為77 萬股法人股。該股權設置方案于1998 年3 月23 日經山西省國有資產管理局“晉國資企函字[1998]第35 號”文批準。

　　1998 年6 月，經中國證券監督管理委員會“證監發字[1998]135 號”文和“證監發字[1998]136 號”文批準，公司以上網定價方式發行社會公眾股7,500 萬股，每股發行價4.03 元，發行后公司總股本為人民幣215,000,000.00 元。

　　公司于1998 年6 月17 日在山西省工商行政管理局首次注冊登記。

　　設立時，公司總股本為21,500 萬股，股權結構如下：

　　股東名稱 持股數(萬股) 比例(%) 股權性質

　　山西關鋁集團有限公司 11,686.00 54.35 國有法人股

　　山西省經濟建設投資公司 1,240.00 5.77 國家股

　　山西省經貿資產經營有限責任公司 920.00 4.28 國家股

　　山西運城制版集團股份有限公司 77.00 0.36 法人股

　　山西省臨猗化工總廠 77.00 0.36 法人股

　　非流通股股東小計 14,000.00 65.12 -

　　全體流通股股東 7,500.00 34.88 社會公眾股

　　合 計 21,500.00 100.00 -

　　(二)設立后歷次股本結構變動情況

　　1、經本公司2000 年3 月14 日召開的一屆七次董事會會議、2000 年4 月18 日召開的1999 年度股東大會決議通過，并經中國證券監督管理委員會太原證券監管特派員辦事處以“太證監辦函[2000]4 號”文出具初審意見、中國證券監督管理委員會以“證監公司字[2000]第86 號”文核準, 公司以1999 年12 月31 日總股本21,500 萬股為基數，向全體股東每10 股配售3 股，配股價格為每股人民幣7.20 元。其中，本公司控股股東山西省運城地區解州鋁廠以現金認購可配售股份中的450 萬股，其余部分放棄且不轉讓；山西省經濟建設投資公司等四家發起人股東書面承諾放棄全部配股權且不轉讓；社會公眾股股東本次可配股份2,250 萬股由承銷商采取余額包銷方式承銷。因此，本次實際配售2,700 萬股。

　　配股實施后，總股本變更為人民幣24,200 萬元，股權結構如下：

　　股東名稱 持股數(萬股) 比例(%) 股權性質

　　山西關鋁集團有限公司 12,136.00 50.15 國有法人股

　　山西省經濟建設投資公司 1,240.00 5.12 國家股

　　山西省經貿資產經營有限責任公司 920.00 3.80 國家股

　　山西運城制版集團股份有限公司 77.00 0.32 法人股

　　山西省臨猗化工總廠 77.00 0.32 法人股

　　非流通股股東小計 14,450.00 59.71 -

　　全體流通股股東 9,750.00 40.29 社會公眾股

　　合 計 24,200.00 100.00 -

　　2、2001年5月，根據公司2000年年度股東大會決議，公司以資本公積轉增股本，每10股轉增3 股；以未分配利潤送股，每10股送2股。轉增及送股后總股本為人民幣36,300萬元。

　　股東名稱 持股數(萬股) 比例(%) 股權性質

　　山西關鋁集團有限公司 18,204.00 50.15 國有法人股

　　山西省經濟建設投資公司 1,860.00 5.12 國家股

　　山西省經貿資產經營有限責任公司 1,380.00 3.80 國家股

　　山西運城制版集團股份有限公司 115.50.00 0.32 法人股

　　山西省臨猗化工總廠 115.50.00 0.32 法人股

　　非流通股股東小計 21,675.00 59.71 -

　　全體流通股股東 14,625.00 40.29 社會公眾股

　　合 計 36,300.00 100.00 -

　　除上述變動外，公司股權結構未再發生變化。

　　三、公司非流通股股東介紹

　　(一)控股股東及實際控制人介紹

　　1、基本情況

　　企業名稱：山西關鋁集團有限公司

　　企業性質：國有控股有限責任公司

　　注冊地址：山西省運城市解州鎮新建路36 號

　　辦公地址：山西省運城市解州鎮新建路36 號

　　法定代表人：王長科

　　注冊資本：451,924,500 元

　　成立日期：1990 年5 月12 日

　　經營范圍：普通鋁錠、鋁粉、鋁制品的冶煉，批發零售氧化鋁粉、鋁工業生產設備、原輔材料、儀器儀表、零部配件、氟化鹽、炭素制品、日用百貨。鋁工業及相關技術開發、轉讓，機電制造、安裝、修理業務，物業管理，技術咨詢服務，技術開發。有色金屬冶煉及其產品加工。經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。土建工程；水電暖安裝；室內外裝飾。電力生產及銷售。

　　關鋁集團系山西省運城市財政局、山西豐喜肥業(集團)股份有限公司、宇華投資管理有限公司共同出資組建的有限責任公司，其中山西省運城市財政局持股70%。山西省運城市人民政府國有資產監督管理委員會是本公司實際控制人。

　　2、最近一期財務狀況

　　截止2005 年11 月30 日，關鋁集團資產總額為179,680.96 萬元，負債總額為130,087.72 萬元， 所有者權益總額為49,593.24 萬元；2005 年1-11 月，主營業務收入為37,832.00 萬元，利潤總額為-3,832.99 萬元。以上為匯總會計報表數據，未經審計。

　　(3)與本公司之間互相擔保、互相資金占用情況

　　根據山西關鋁股份有限公司2004 年年度報告，報告期內關鋁股份沒有為控股股東及關鋁股份持股50%以下的其他關聯方或個人提供擔保。經北京信永中和會計師事務所審核，截至2004 年12 月31 日，關鋁股份應收控股股東及其他關聯方資金往來余額-16,984,739.42 元，其中，應收控股股東關鋁集團資金往來余額-28,362,595.05 元； 應收控股股東的子公司資金往來余額11,377,855.63 元。

　　截至本改革說明書公告日，本公司未向關鋁集團及本公司持股50%以下的其他關聯方或個人

　　提供擔保。截至2006 年1 月31 日，本公司應收關鋁集團非經營性資金占用余額為-756.05 萬元。

　　截至2005 年末的互相擔保、互相資金占用情況將在關鋁股份2005 年年度報告中披露。

　　(二)提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　根據關鋁集團、經建投公司、經貿資產公司、制版公司共同簽署的《山西關鋁股份有限公司主要非流通股股東同意參加股權分置改革的協議》，關鋁集團、經建投公司、經貿資產公司、制版公司同意參加本次股權分置改革。

　　截至本改革說明書簽署日，本公司非流通股股東持有公司股份情況如下：

　　股東名稱 持股數(萬股) 比例(%) 股權性質

　　山西關鋁集團有限公司 18,204.00 50.15 國有法人股

　　山西省經濟建設投資公司 1,860.00 5.12 國家股

　　山西省經貿資產經營有限責任公司 1,380.00 3.80 國家股

　　山西運城制版集團股份有限公司 115.50.00 0.32 法人股

　　山西省臨猗化工總廠 115.50.00 0.32 法人股

　　非流通股股東小計 21,675.00 59.71 -

　　全體流通股股東 14,625.00 40.29 社會公眾股

　　合 計 36,300.00 100.00 -

　　除山西省臨猗化工總廠已進入破產法律程序外，根據其他非流通股股東出具的《承諾函》，公司其他非流通股股東所持有的股份不存在權屬爭議、質押、凍結情況。

　　(三)非流通股股東之間的關聯關系

　　本公司非流通股股東之間不存在關聯關系。

　　(四)非流通股股東、持有公司股份總數百分之五以上的非流通股股東的實際控制人，在公司董事會公告改革說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況

　　根據有關非流通股股東出具的《承諾函》，公司非流通股股東經貿資產公司、制版公司、關鋁集團及其實際控制人山西省運城市國資委、經建投公司及其實際控制人山西省人民政府國有資產監督管理委員會在公司董事會公告股權分置改革說明書的前兩日未持有公司流通股股份，在本改革說明書公告前六個月內也不存在買賣公司流通股股份的情況。

　　四、股權分置改革方案

　　根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發[2004]3 號)和《指導意見》、《管理辦法》及《業務操作指引》的規定，持有 公司三分之二以上非流通股股份的股東書面委托公司董事會召集A 股市場相關 股東舉行會議，審議股權分置改革方案，擬通過向流通股股東支付一定數量的股份以使其持有的非流通股股份獲得上市流通的權利。本著股東平等協商、誠信互諒、自主決策股權分置問題解決方案的原則，本公司董事會在收到非流通股股東的書面委托后，在保薦機構的協助下制定如下改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式及數量

　　(1)對價安排的形式

　　非流通股股東以向流通股股東支付股票的方式作為所持非流通股份獲取流通權的對價安排。

　　(2)對價安排的數量

　　流通股股東每10股將獲得3.00股，全體非流通股股東向全體流通股股東所做的對價安排總數為4,387.50萬股。相應地，非流通股股東平均每10股減少2.024股。

　　鑒于關鋁股份非流通股股東化工總廠已進入破產法律程序，無法執行對價安排，為了使關鋁股份股權分置改革得以順利進行，關鋁集團同意對該股東所執行的對價安排先行代為墊付。代為墊付后，該部分股份如上市流通，其持有人應當向關鋁集團償還代為墊付的款項，或者取得關鋁集團的同意。

　　2、對價安排的執行方式

　　本股權分置改革方案若獲得相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通股

　　股東所獲得的股份，由登記公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東

　　持股數，按比例自動記入賬戶。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流

　　通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　3、執行對價安排情況表

　　執行對價安排前 本次執行數量 執行對價安排后

　　序號

　　執行對價安排

　　的股東名稱 持股數(股)

　　占總股本

　　比例(%)

　　本次執行對價安

　　排股份數量(股)

　　持股數(股)

　　占總股本

　　比例(%)

　　1 關鋁集團 182,040,000 50.15 36,848,926 145,191,074 40.00

　　2 經建投公司 18,600,000 5.12 3,765,052 14,834,948 4.09

　　3 經貿資產公司 13,800,000 3.80 2,793,426 11,006,574 3.03

　　4 制版公司 1,155,000 0.32 233,798 921,202 0.25

　　5 化工總廠 1,155,000 0.32 233,798 921,202 0.25

　　合計 216,750,000 59.71 43,875,000 172,875,000 47.62

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　序號 股東名稱 占總股本比例(%) 可上市流通時間 承諾的限售條件

　　5 G+12 個月后

　　10 G+24 個月后 1 關鋁集團

　　25.00 G+36 個月后

　　注1

　　2 經建投公司 4.09 G+12 個月后 同上

　　3 經貿資產公司 3.03 G+12 個月后 注2

　　4 制版公司 0.25 G+12 個月后 同上

　　5 化工總廠 0.25 G+12 個月后 同上

　　注：G 為股權分置改革方案實施完成后第一個交易日。

　　注1：關鋁集團、經建投公司承諾：(1)自改革方案實施之日起，原非流通股股份在十二個月內不得上市交易或者轉讓；(2)通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占該公司股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。

　　注2：其他全部原非流通股股東承諾：自改革方案實施之日起，原非流通股股份在十二個月內不得上市交易或者轉讓。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　改革前 改革后

　　股份數量(股)

　　占總股本

　　比例(%)

　　股份數量(股)

　　占總股本

　　比例(%)

　　一、未上市流通

　　股份合計

　　216,750,000 59.71

　　一、有限售條件

　　的流通股合計

　　172,875,000 47.62

　　國家股 32,400,000 8.92 國家持股 25,841,522 7.12

　　國有法人股 182,040,000 50.15 國有法人持股 145,191,074 40.00

　　社會法人股 2,310,000 0.64

　　募集法人股 - -

　　社會法人持股 1,842,404 0.50

　　境外法人持股 - - 境外法人持股 - -

　　二、流通股合計 146,250,000 40.29

　　二、無限售條件

　　的流通股合計

　　190,125,000 52.38

　　A 股 146,250,000 40.29 A 股 190,125,000 52.38

　　B 股 - - B 股 - -

　　H 股及其它 - - H 股及其它 - -

　　三、股份總數 363,000,000 100.00 三、股份總數363,000,000 100.00

　　備注：

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　本次股權分置改革聘請的保薦機構華泰證券對改革對價安排作出了如下分

　　析：

　　1、對價安排的制定依據

　　(1)基本思路

　　本次股權分置改革方案的實質是非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權向流通股股東執行對價安排，其核心是對流通權價值的承認。公司首次公開發行股票時，在當時股權分置的市場條件下，發行價格超出發行前每股凈資產的溢價部分包括了流通股股東向非流通股支付的流通權價值和公司創業者價值。同樣，在公司再融資時，流通股股東為獲得流通權再次向非流通股股東支付了流通權價值。非流通股股東以犧牲流通權為代價分享了流通股股東多支付的股本溢價，因此，非流通股股東可以通過購回當時流通股股東支付的流通權價值的方式獲得與流通股股東同等的流通權。

　　(2)送股比例的測算

　　①公司首次公開發行股票時，非流通股股東應向流通股股東購回的流通權價值：

　　=(股票發行價格×發行股數-發行費用)×（1-流通股占總股本的比例)-發行前凈資產×流通股占總股本的比例-創業者價值×流通股占總股本的比例

　　公司創業者價值是指公司原股東通過創業經營，為公司積累或創造的品牌、市場網絡、商譽、專有技術、專利技術等未能體現在公司資產中的無形資產價值。創業者為公司創造的價值往往可以使新加入的投資者對公司的發展前景產生良好的預期，從而得到新股東的承認。創業者價值按首次公開發行前一年凈資產的一定比例進行估算。考慮到關鋁股份以募集方式設立時關鋁集團以評估增值后的經營性凈資產出資，關鋁股份目前是中國電解鋁行業大型企業之一,結合目前的經營形勢，并參照國內外同類公司的數據，我們對創業者價值按公司首次公開發行前股份公司凈資產的120.00%進行估算，即21,840萬元。

　　關鋁股份首次公開發行價格為4.03元/股，發行股份為7,500萬股，占發行后總股本的34.88%，發行費用1,500萬元。發行前總股本為14,000萬股，每股凈資產為1.30元/股。

　　經計算得：首次公開發行時，非流股股東應向流通股股東購回的流通權價值為4,739.77萬元。

　　②公司2000年配股時，非流通股股東應向流通股股東購回的流通權價值：

　　公司2000年配股時，應向流通股股東購回的流通權價值為本次配股前后非流通股股東享有的凈資產的增加數：

　　=(配股價格×向流通股股東配股股數-發行費用+配股前凈資產)×（1-配股后流通股占總股本的比例)-配股前凈資產×（1-配股前流通股占配股前總股本的比例)

　　關鋁股份2000年配股價格為7.20元/股，配股股數為2,700萬股(其中，關鋁集團實際配股450 萬股，其余向流通股股東配股)，配股后流通股占總股本的比例為40.29%，發行費用574.85萬元，配股前最近一期期末即1999年12月31日的凈資產為58,541萬元。

　　經計算得：2000年配股時，非流通股股東應向流通股股東購回的流通權價值為6,162.71萬元。

　　③非流通股股東為獲得流通權所做的對價安排

　　非流通股股東應全額購回流通股股東在公司首次公開發行及配股時支付的流通權價值，從而獲得與流通股股東同等的流通權。因此，非流通股股東為獲得流通權所做的對價安排為10,902.48 萬元。

　　④執行理論對價安排折合的股份數量

　　關鋁股份非流通股股東向流通股股東支付理論對價安排的最終結果表現為兩類股東所占有上市公司股東權益比例的變化。

　　2005年9月30日，關鋁股份股東權益為106,860.48萬元。股權結構中，非流通股占比為59.71%，流通股占比為40.29%。

　　執行理論對價安排后，關鋁股份流通股股東占有上市公司股東權益的比例由40.29%上升為

　　50.49%，上升幅度為25.32%；非流通股股東占有上市公司股東權益的比例由59.71%下降為49.51%，下降幅度為17.09%。

　　流通股股東所占有股東權益比例的改變可以通過非流通股股東向流通股股東送股方式來實

　　現。

　　流通股股東每10股獲得股數計算公式為：

　　流通股股東每10股獲得股數＝(流通股股東在執行理論對價安排后應享有的股東權益比例/

　　流通股股東股權分置改革前享有的股東權益比例-1)×10

　　根據測算，采取送股方式實施股權分置改革方案，執行理論對價安排后流通股股東每10股獲得股數為2.532股。

　　(3)對價安排的確定

　　考慮到本次股權分置方案實施后，公司股價存在一定不確定性，且目前關鋁股份的股價較低，結合已經通過的股權分置改革送股方案中流通股股東每10股獲得股數的平均水平，為了充分尊重流通股股東的利益和在相關股東會議上分類表決時的決定權，使得方案能順利通過，在上述測算基礎上，公司非流通股股東對流通股股東所做的對價安排可確定為，股權分置改革方案實施日登記在冊的流通股股東每10股獲得3.00股。

　　在流通股股東每10 股獲得3.00 股的情況下，非流通股股東共計執行4,387.50 萬股的對價安排，非流通股股東每10 股平均減少2.024 股。

　　本次改革，使得原有流通股股東持有股份占公司總股本的比例提高了12.09個百分點，由

　　40.29%達到52.38%，提高的幅度為30.00%。非流通股股東的比例則下降了12.09個百分點，由59.71%降為47.62%，下降的幅度為20.24%。

　　根據上述分析，非流通股股東為取得所持股票流通權而向流通股股東執行的對價安排即流通股股東每10股獲得3.00股，高于經合理測算的流通股股東每10股獲得2.532股的理論流通權對價水平，較好地維護了流通股股東的利益，因此，非流通股股東執行的對價安排合理。

　　2、保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　綜合考慮同類上市公司的對價安排水平、關鋁股份的盈利狀況、關鋁股份股票目前二級市場價格等因素，本保薦機構認為，關鋁股份非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東安排的對價安排是合理的，關鋁股份股權分置改革方案的實施有利于關鋁股份的長遠發展和股票二級市場的相對穩定。

　　(三)非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證

　　1、非流通股股東做出的承諾事項

　　關鋁股份全體非流通股股東將遵守相關法律、法規和規章的規定，履行各自的法定承諾義務。

　　(1)公司非流通股股東關鋁集團、經建投公司承諾：

　　①持有關鋁股份的原非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在12 個月內不上市交易或轉

　　讓；

　　②在前項承諾期滿后，通過深圳證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，在12 個月內不超過關鋁股份總股本的5%，在24 個月內不超過關鋁股份總股本的10%。

　　鑒于關鋁股份非流通股股東山西省臨猗化工總廠已進入破產法律程序，無法執行對價安排， 為了使關鋁股份股權分置改革得以順利進行，關鋁集團同意對該股東所執行的對價安排先行代為墊付。代為墊付后，該部分股份如上市流通，其持有人應當向關鋁集團償還代為墊付的款項，或者取得關鋁集團的同意。

　　(2)公司其他全體非流通股股東承諾：

　　持有關鋁股份的原非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在12 個月內不上市交易或轉讓。

　　2、履約方式、履約時間、履約能力分析、履約風險防范對策

　　(1)履約方式：本公司非流通股股東為履行其上述承諾義務做出如下保證：本公司分別作出承諾的非流通股股東(以下簡稱“相關承諾人”)同意交易所和登記結算公司在上述限售期內對相關承諾人所持原非流通股股份進行鎖定，從技術上為相關承諾人履行上述承諾義務提供保證。

　　(2)履約時間：相關承諾人的履約時間自公司股權分置改革方案實施之日起，自“承諾事項” 中所列明的各相關承諾人所持股份的限售期到期日為止。

　　(3)履約能力分析：相關承諾人承諾事項遵循中國證監會《管理辦法》的有關規定，與證券交易所和證券登記結算公司實施的監管技術條件相適應，證券交易所和證券登記結算公司將在限售期內將本公司相關承諾人的相應股份進行鎖定，直至股權分置改革的各承諾事項履行完畢；相關承諾人完全有能力履行上述承諾。

　　(4)履約風險防范對策：由于交易所和登記結算公司將在上述限售期內對相關承諾人所持原非流通股股份進行鎖定，相關承諾人違反上述承諾的風險已得到合理規避。

　　(5)承諾事項的履約擔保安排

　　由于交易所和登記結算公司將在上述限售期內對相關承諾人為履行其承諾義務提供的原非流通股股份進行鎖定，故承諾函所載承諾事項不涉及履約擔保安排。

　　(6)承諾事項的違約責任

　　相關承諾人若違反以上承諾，愿根據中國證監會《管理辦法》和上海證券交所、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司聯合發布的《業務操作指引》的有關規定，接受中國證監會、深圳證券交易所等證券監管機構以及相關機構的處分。如果違反上述分步上市流通安排而出售所持關鋁股份的原非流通股股份，相關承諾人將賣出股份所得資金作為違約金支付給關鋁股份。

　　(7)承諾人聲明

　　全體相關承諾人作出如下聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　五、本次股權分置改革對公司治理的影響

　　公司董事會認為：合理解決股權分置問題將統一全體股東的價值評判標準，促使全體股東的利益目標趨于一致，在統一價值標準的驅動下，全體股東將按照《公司法》、《證券法》等法律法規的規定，行使所有者權利，通過合法途徑監督公司的重大經營管理活動；同時，公司經營管理層將在充分考慮全體股東利益的前提下，實現公司品牌和公司價值的最大化，因此，本次股權分置改革有利于本公司治理水平的提升。

　　公司獨立董事認為：

　　1、本次股權分置改革遵循了“公開、公平、公正”的原則，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等有關法律、法規、規定和《公司章程》的要求。

　　2、本次股權分置改革體現了尊重流通股股東權利的原則；公司股權分置改革方案兼顧了全體股東的即期利益和長遠利益，不存在損害公司利益的情形；董事會將協助非流通股股東與流通股股東通過熱線電話、傳真、走訪機構投資者、發放征求意見函等方式進行充分溝通和協商，并安排網絡投票和董事會征集投票權等程序，從程序上充分尊重和保護了流通股股東的合法權益。

　　3、本次股權分置改革的實施，將徹底解決公司股權分置的問題，有利于優化公司的股權結構， 建立更為有效的監督和約束機制。同時，全體股東將形成統一的價值評判標準，強化公司治理的共同利益基礎，完善公司的法人治理結構，促進公司治理水平的不斷提高。

　　4、股權分置改革的實施將進一步推動關鋁股份健康發展，提升公司的整體價值，為公司的長遠發展奠定堅實的制度基礎。

　　六、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)國有資產監督管理部門不予批準的風險及其處理方案

　　非流通股股東持有的本公司國家股、國有法人股的處置需在相關股東會議召開前得到國有資產監督管理部門的批準，存在無法及時得到批準的可能。

　　如果國有資產監督管理部門否決本次股權分置改革方案，則本次股權分置改革將宣布失敗。

　　如果在相關股東會議網絡投票開始前無法取得國有資產監督管理部門的批準，則公司將延期召開相關股東會議。

　　(二)非流通股東股份被司法凍結、扣劃導致無法執行對價安排的風險及其

　　處理方案

　　在本次股權分置改革過程中，非流通股股東持有的股份有被司法凍結、扣劃的可能。

　　非流通股股東將委托本公司到證券登記結算公司針對非流通股股東用于執行對價安排的股份辦理臨時保管，以防止非流通股股東用于執行對價安排的股份被質押或轉讓，影響股權分置改革的進行。在公司股權分置改革期間，如果其他非流通股股東的股份發生質押、凍結等情況而無法向流通股股東執行對價安排，本公司第一大股東關鋁集團將代為墊付因質押、凍結而無法支付給流通股股東的對價安排股份。

　　如果關鋁集團擬送給流通股股東的股份被凍結、扣劃，以致無法執行對價安排，公司將督促關鋁集團盡快解決。如果在相關股東會議網絡投票開始前仍未得到解決，則公司將延期召開相關股東會議。

　　(三)無法得到相關股東會議批準的風險

　　本公司股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過， 并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　針對本次股權分置改革過程中可能出現的改革方案被流通股股東否決的風險，公司非流通股股東安排了比理論對價水平更高的對價安排，以充分保護流通股股東的利益；制定了詳細的非流通股股東與流通股股東的溝通方案，對流通股東的投票表決提供了多種渠道和便利，并進行充分的信息披露。

　　(四)股票價格大幅度波動的風險

　　股權分置改革是解決我國資本市場制度性缺陷的探索，在尚處于初級階段和發展中的我國證券市場，可能造成公司股票價格的大幅度波動。

　　針對本次股權分置改革過程中可能出現的股價大幅波動的風險，公司及相關機構和個人嚴格做好改革事項公告前的保密工作；公司將努力改善經營業績，以支持未來股價的走勢。

　　七、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦機構、律師事務所聘請情況

　　公司董事會收到非流通股股東的書面委托后，聘請了華泰證券有限責任公司為本次股權分置改革的保薦機構，協助公司董事會制訂股權分置改革方案、出具保薦意見；

　　聘請了山西恒一律師事務所就本次股權分置改革事宜發表法律意見。

　　(二)保薦機構、律師事務所在本改革說明書公告前兩日持有公司流通股股份情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況

　　根據華泰證券有限責任公司和山西恒一律師事務所的承諾，華泰證券有限責任公司和山西恒一律師事務所在本股權分置改革說明書公告前兩日未持有本公司流通股股份，在前六個月內也未買賣本公司流通股股份。

　　(三)保薦意見結論

　　在關鋁股份及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾、預測得以實現的前提下，華泰證券認為：“1、關鋁股份本次股權分置改革方案的實施符合《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》及有關法律法規的規定；2、關鋁股份股權分置改革方案中非流通股股東向流通股股東所做對價安排合理，在體現“公開、公平、公正、誠實信用及自愿”原則的基礎上，充分考慮了流通股股東的利益；3、關鋁股份非流通股股東已按照中國證監會的有關規定對股權分置改革方案實施后股份流通的期限、比例出具了承諾。上述承諾為關鋁股份股權分置改革方案的實施提供了充分的保障，有關承諾是切實可行的。

　　基于上述理由，本保薦機構愿意推薦山西關鋁股份有限公司進行股權分置改革。”

　　(四)律師意見結論

　　山西恒一律師事務所律師認為：“關鋁股份及其非流通股股東均為合法有效存續的獨立法人， 參與股權分置改革的主體資格不存在法律障礙。關鋁股份本次股權分置改革方案符合國家相關法律、法規及規范性文件的規定。截至本法律意見書出具之日，關鋁股份本次股權分置改革的操作程序符合國家法律、法規及規范性文件的有關規定。本次股權分置改革方案在取得公司相關股東會議的批準后可以依法實施。”

　　八、備查文件目錄

　　(一)山西關鋁股份有限公司與華泰證券有限責任公司關于股權分置改革之《保薦協議》；

　　(二)《山西關鋁股份有限公司主要非流通股股東同意參加股權分置改革的協議》；

　　(三)山西省人民政府國有資產監督管理委員會《上市公司股權分置改革國有股股權管理備案表》；

　　(四)非流通股股東關于股權分置改革的《承諾函》；

　　(五)華泰證券有限責任公司出具的《關于山西關鋁股份有限公司股權分置改革之保薦意見書》；

　　(六)山西恒一律師事務所出具的《關于山西關鋁股份有限公司股權分置改革的法律意見書》；

　　(七)《山西關鋁股份有限公司股權分置改革工作之保密協議》；

　　(八)《關于山西關鋁股份有限公司股權分置改革的獨立董事意見函》。

　　(本頁無正文，為《山西關鋁股份有限公司股權分置改革說明書(全文)蓋章頁》)

　　山西關鋁股份有限公司董事會

　　二○○六年三月六日