海王生物(000078)股權分置改革說明書

　　股票代碼：000078 股票簡稱：海王生物(資訊 行情 論壇)

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　股權分置改革說明書

　　保薦機構： 聯合證券有限責任公司

　　簽署日期： 二〇〇六年三月三日

　　本公司董事局根據公司非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A 股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、公司控股股東海王集團所持有的16,330.5 萬股公司股份已全部被質押并司法再凍結，由于本次股權分置改革方案的基本內容是對流通股股東定向轉增股份，非流通股份處于質押狀態并不影響對價安排。

　　2、2006 年1 月18 日，新鵬生物與名派實業簽訂了《股份轉讓合同》，擬將其所持公司股份全部轉讓給名派實業，轉讓后名派實業將持有515.7 萬股本公司股份，持股比例為1.55%。截止本說明書公告日，相關過戶手續尚未辦理。

　　3、若本股權分置改革說明書所載方案獲準實施，公司股東的持股數量和持股比例將發生變動，公司的股本總數也將發生變動，但公司總資產、負債、所有者權益、凈利潤等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　4、由于公司用資本公積金向流通股股東轉增股本是股權分置改革方案對價安排的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東，因此，本次股權分置改革將臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，并將公司用資本公積金向流通股股東轉增股本議案和股權分置改革方案作為同一事項進行表決。

　　5、由于本次股權分置改革涉及資本公積金轉增股本，因此，公司的財務報告應當經過會計師事務所的審計，審計基準日為2005 年10 月31 日。公司已取得深圳大華天誠會計師事務所于2005 年12 月31 日出具的標準無保留意見審計報告。

　　6、臨時股東大會暨相關股東會議就股權分置改革方案作出決議，必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過方可生效，因此，存在無法獲得臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的可能。

　　7、公司流通股股東若不能參加臨時股東大會暨相關股東會議進行表決，則有效的臨時股東大會暨相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　本次股權分置改革方案以現有流通股股本16,080 萬股為基數，用資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東轉增13,024.8 萬股，流通股每10 股獲得8.1 股的轉增股份，非流通股股東以此獲取上市流通權。上述對價水平若換算為非流通股股東送股方案，相當于每10 股流通股獲送3.01 股。在轉增股份實施完成后， 公司的所有非流通股份即獲得上市流通權。

　　二、追加對價安排

　　若公司2006 年凈利潤低于4,000 萬元或者年度財務報告被出具非標準無保留意見的審計報告，則控股股東海王集團承諾在年報公告后10 個交易日內提出股份追送議案，以資本公積金1,600 萬元向追加對價股權登記日登記在冊的無限售條件的流通股股東定向轉增，并保證在審議該議案的股東大會上投贊成票。

　　若公司2007 年凈利潤低于10,000 萬元或者年度財務報告被出具非標準無保留意見的審計報告，則控股股東海王集團承諾在年報公告后10 個交易日內提出股份追送議案，以資本公積金3,500 萬元向追加對價股權登記日登記在冊的無限售條件的流通股股東定向轉增，并保證在審議該議案的股東大會上投贊成票。

　　三、非流通股股東的承諾事項

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》及其他相關規定的要求，表示同意公司股權分置改革的非流通股股東做出了法定最低承諾。除此之外，控股股東海王集團還作出如下特別承諾：

　　持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在36 個月內不上市交易或轉讓；上述36 個月屆滿后，出售價格不低于每股8 元(若自非流通股份獲得上市流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等事項，則對該價格作相應處理)。如有違反承諾的賣出交易，將賣出資金劃入上市公司賬戶歸公司所有。

　　名派實業承諾：在受讓原新鵬生物持有的海王生物股份后，將承擔相應的承諾義務。

　　相關非流通股股東均保證：若不履行或者不完全履行承諾的，將依法賠償其他股東因此而遭受的損失，并將依法接受中國證監會和深交所的處罰和監管。

　　相關非流通股股東均聲明：將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，否則將不轉讓所持有的股份。

　　四、臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議的日程安排：

　　1、本次臨時股東大會暨相關股東會議的股權登記日：2006 年3 月27 日

　　2、本次臨時股東大會暨相關股東會議現場會議召開日：2006 年4 月5 日

　　3、本次臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票時間：2006 年4 月3 日至2006 年4 月5 日

　　通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2006 年4 月3 日、4 月4 日和4 月5 日每日9:30-11:30、13:00-15:00。通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2006 年4 月3 日上午9:30 至2006 年4 月5 日下午15:00 期間的任意時間。

　　五、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事局將申請公司相關證券自3 月6 日起停牌，最晚于3 月16 日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事局將在3 月15 日(含)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果公司董事局未能在3 月15 日之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次臨時股東大會暨相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事局將申請自臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0755-26416065、26405411

　　傳 真：0755-26416053

　　電子信箱：sznepsw@public.szptt.net.cn

　　公司網站：www.neptunus.com

　　巨潮資訊網站：www.cninfo.com.cn

　　釋義

　　本說明書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定含義：

　　本公司、公司、海王生物 指 深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董事局 指 深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

　　海王集團、控股股東 指 深圳海王集團股份有限公司

　　實際控制人 指 王勁松女士

　　非流通股股東 指 本方案實施前，所持本公司的股份尚未在交易所公開交易的股東

　　新鵬生物 指 深圳新鵬生物工程有限公司，公司非流通股股東

　　海王廣告 指 深圳市海王廣告有限公司，公司非流通股股東

　　海王食品 指 深圳海王食品有限公司，公司非流通股股東

　　名派實業 指 深圳市名派實業有限公司，公司非流通股股東

　　流通股股東 指 持有本公司流通股的股東

　　股權分置改革 指 通過非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡協商機制，消除A股市場股份轉讓制度性差異的過程

　　臨時股東大會暨相關股東

　　會議股權登記日

　　指 2006年3月27日，在該日收盤后登記在冊的股東有權參加海王生物臨時股東大會暨相關股東會議并行使表決權

　　方案實施股權登記日 指 股權分置改革方案實施的股權登記日，按與交易所、深圳登記公司商定的時間安排在實施公告中確定

　　對價股份 指 非流通股股東以向流通股股東支付股份的方式取得所持股份的流通權，該部分股份稱為對價股份

　　相關證券 指 公司A股股票

　　證監會 指 中國證券監督管理委員會

　　交易所、深交所 指 深圳證券交易所

　　深圳登記公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　保薦機構 指 聯合證券有限責任公司

　　律師事務所 指 北京市康達律師事務所

　　一、公司基本情況簡介：

　　(一)公司基本情況

　　公司全稱：深圳市海王生物工程股份有限公司

　　英文名稱：Shenzhen Neptunus Bioengineering Co., Ltd.

　　設立時間：1992 年12 月13 日

　　股票上市地：深圳證券交易所

　　股票簡稱：海王生物

　　股票代碼：000078

　　法定代表人：張思民

　　注冊資本：33,270 萬元

　　注冊及辦公地址：深圳市南山區南油大道海王大廈A 座26 層

　　郵政編碼：518054

　　公司董事局秘書：戴奉祥

　　董事局證券事務代表：慕凌霞

　　電 話：0755-26416065

　　傳 真：0755-26416053

　　公司網站：www.neptunus.com.cn

　　經營范圍：生產經營生物化學原料、制品、試劑及其它相關制品(以上不含

　　專營、專控和專賣商品)；自營進出口業務(按深貿管登證字第70 號文規定執行)。

　　(二)簡要財務信息

　　公司2002 年-2004 年及2005 年最近一期的簡要財務信息如下(數據摘自

　　已經審計的前三年年度報告和截止2005 年10 月31 日的審計報告，單位為萬元)：

　　1、合并資產負債表主要數據

　　項 目 2005年10 月31 日 2004 年12 月31 日2003 年12 月31 日 2002 年12 月31 日

　　資產總額 403,091,19 378,187.89 402,947.03 335,174.62

　　股東權益 127,643.70 162,738.72 164,064.85 161,257.25

　　資產負債率 65.47% 55.50% 58.46% 41.01

　　每股凈資產(元) 3.84 4.89 4.93 4.85

　　2、合并利潤表主要數據

　　項 目 2005 年1-10 月2004 年 2003 年 2002 年

　　主營業務收入 245,553.48 232,194.71 145,710.70 82,486.31

　　凈利潤 -37,308.39 2,266.45 1,038.86 -3,533.86

　　加權平均凈資產收益率(%) -25.89 1.37 0.63 -0.02

　　加權平均每股收益(元/股) -1.1214 0.07 0.03 -0.11

　　每股經營活動產生的現金流量凈額(元) 0.06 -0.18 -0.11 -0.34

　　3、合并現金流量表主要數據

　　項 目 2005年1-10 月 2004 年 2003年 2002年

　　經營活動產生的現金流量凈額 2,083.49 -6,133.91 -3,637.24 -11,182.50

　　投資活動產生的現金流量凈額 -16,735.63 -8,718.69 -24,420.15 -8,240.25

　　籌資活動產生的現金流量凈額 110.06 -17,166.53 -17,403.03 4,309.03

　　現金及現金等價物凈增加額 -14,555.06 -32,019.13 -45,460.42 -15,113.72

　　(三)公司設立以來利潤分配情況

　　公司設立以來歷年的利潤分配方案及實施情況如下：

　　年度 利潤分配方案 股權登記日 除權基準日

　　2001 年度 10股轉增5 股 2002年06月03日2002年06月04日

　　2000 年度 10股派1.3778元(含稅) 2001年06月15日2001年06月18日

　　1998 年度 10股送2股轉增8股派0.5元(含稅) 1999年04月26日1999年04月27日

　　(四)公司設立以來歷次融資情況

　　本公司前身是深圳蛇口海王生物工程有限公司，是經深圳市南山區人民政府以深南府復[1992]118 號文批準，于1992 年12 月13 日成立的。1996 年7 月25 日經深圳市證券管理辦公室以深證辦復[1996]68 號文批準，進行公眾股份公司改組。1997 年4 月16 日，經深圳市工商局核準擬募集設立的股份公司名稱為深圳市海王生物工程股份有限公司，股本為5,730 萬元。

　　1998 年8 月4 日，中國證監會管理委員會以證監發字[1998]214 號文批準本公司向社會公眾發行人民幣普通股1,910 萬股，發行后公司總股本為7,640 萬股。

　　2000 年12 月20 日，經中國證監會證監發字[2000]214 號文批準，增發普通股A 股6,900 萬股，并于2001 年1 月5 日募集資金144,900 萬元，增發后公司總股本達到22,180 萬股。

　　(五)公司目前的股本結構

　　截至2006 年3 月3 日，公司的股權結構如下表所示：

　　股份類別 股份數量(萬股) 占總股本比例(%)

　　一、非流通股股份 17,190 51.67

　　其中：發起人股份 17,190 51.67

　　二、流通股股份 16,080 48.33

　　人民幣普通股 16,080 48.33

　　三、股份總數 33,270 100

　　二、公司設立以來股本結構的形成及歷次變動情況

　　1、本公司前身是深圳蛇口海王生物工程有限公司，是經深圳市南山區人民政府以深南府復[1992]118 號文批準，于1992 年12 月13 日成立的。1996 年7 月25 日經深圳市證券管理辦公室以深證辦復[1996]68 號文批準，進行公眾股份公司改組。1997 年4 月16 日，經深圳市工商局核準擬募集設立的股份公司名稱為深圳市海王生物工程股份有限公司，股本為5,730 萬元。

　　2、1998 年8 月4 日，中國證監會管理委員會以證監發字[1998]214 號文批準本公司向社會公眾發行人民幣普通股1,910 萬股，其中內部職工股191 萬股， 發行價格為每股人民幣5.36 元。1998 年12 月18 日，公司1,719 萬股流通股在深交所掛牌交易。本次發行后，公司總股本為7,640 萬股，其中流通A 股1,719 萬股。

　　3、1999 年4 月27 日，公司實施了以1998 年末股本總額7,640 萬股為基數，向全體股東每10 股送2 股紅股的利潤分配方案以及每10 股轉增8 股的資本公積金轉增股本方案，實施后公司總股本增至15,280 萬股，其中流通A 股增至3,438 萬股。

　　4、1999 年6 月18 日，經深圳證券交易所安排，382 萬股公司職工股上市交易。公司股本總額仍為15,280 萬股，其中流通A 股增至3,820 萬股。

　　5、2000 年12 月20 日，經中國證監會證監發字[2000]214 號文批準，增發普通股A 股6,900 萬股，并于2001 年1 月5 日完成募集資金144,900 萬元，增發后公司總股本達到22,180 萬股，其中流通A 股增至10,720 萬股。

　　6、2002 年6 月4 日，公司實施了以2001 年末股本總額22,180 萬股為基數， 每10 股轉增5 股的資本公積金轉增股本方案，轉增股本總數為11,090 萬股，轉增后公司總股本增至33,270 萬股，其中流通A 股增至16,080 萬股。

　　三、公司非流通股東情況介紹

　　截至本說明書公告日，公司非流通股股東共有5 家，均已簽署協議，一致同意參與公司股權分置改革工作。相關非流通股股東已出具委托書，授權公司董事局召集A 股市場相關股東會議審議公司股權分置改革方案，授權公司辦理股權分置改革登記結算相關事宜等。有關公司非流通股股東的情況介紹如下：

　　(一)控股股東及實際控制人情況介紹

　　1、控股股東情況

　　公司名稱：深圳海王集團股份有限公司

　　公司性質：中外合資股份有限公司

　　法定代表人：張思民

　　注冊資本：5,841.3 萬元人民幣

　　注冊地址：深圳市南山區南油大道海王大廈26-31 層

　　主營業務：生產銷售康復儀器、醫療器械、電子產品、保健品和精細化工產品、副食品、紡織品、工藝品、日用百貨；產品內外銷比例按有關規定辦。從事經營范圍內產品的研究開發業務。

　　海王集團目前持有本公司股份16,330.5 萬股，占公司總股本的49.08%，海王集團所持股份自本公司上市以來未因股權轉讓而產生股份變動情況。

　　經審計，截至2004 年12 月31 日，海王集團總資產789,844.13 萬元，凈資產333,930.80 萬元；2004 年度實現銷售收入367,450.67 萬元，利潤總額6,377.52 萬元，凈利潤2,637.52 萬元。

　　2、實際控制人情況

　　香港恒建企業有限公司持有本公司控股股東海王集團41.92%的股權，是本公司的控制人，王勁松女士持有香港恒建企業有限公司85%的股份，因此，王勁松女士是本公司的實際控制人。

　　王勁松女士：43 歲，澳大利亞籍，碩士學歷，現任香港恒建企業有限公司董事。

　　3、截至本說明書公告日，海王集團與本公司之間除因正常業務關系發生資金往來外，不存在違規資金占用情況；海王集團為本公司及本公司之全資、控股子公司合計115,250 萬元貸款提供信用擔保，本公司未向海王集團提供任何擔保。

　　公司實際控制人王勁松與本公司之間亦不存在互相擔保及資金占用的情況。 (二)非流通股股東持股數量、比例、相互之間的關聯關系和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　1、非流通股股東的持股情況

　　公司目前共有非流通股股東5 家，均已簽署協議，同意參與公司股權分置改革工作。截至本說明書公告日，本公司的非流通股股東持股情況如下：

　　股東單位 持股數量(萬股) 占總股本比例(%)

　　深圳海王集團股份有限公司 16,330.5 49.08

　　深圳市海王廣告有限公司 171.9 0.52

　　深圳海王食品有限公司 171.9 0.52

　　深圳市名派實業有限公司 171.9 0.52

　　深圳新鵬生物工程有限公司 343.8 1.03

　　2006 年1 月18 日，新鵬生物與名派實業簽訂了《股份轉讓合同》，擬將其所持公司股份全部轉讓給名派實業，轉讓后名派實業將持有515.7 萬股本公司股份，持股比例為1.55%。截止本說明書公告日，相關過戶手續尚未辦理。

　　2、非流通股股東相互之間的關聯關系

　　上述非流通股股東中，海王集團持有海王食品75%的股權，持有海王廣告12.5%的股權；名派實業持有海王集團18.38%股權。

　　3、非流通股股東所持股份有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　公司控股股東海王集團于2004 年8 月12 日與中國銀行深圳市分行簽訂了股權質押合同，將其持有的本公司16,330.5 萬股股份全部質押給中國銀行深圳市分行，為其45,000 萬元貸款提供質押擔保。2004 年8 月18 日，深圳市中級人民法院以(2003)深中法執一查字第770、771 號《民事裁定書》將本公司持有的上述16,330.5 萬股非流通股全部凍結，凍結期限至2006 年8 月6 日。

　　由于本次股權分置改革方案的基本內容是對流通股股東定向轉增股份，上述質押并不影響對價安排。

　　除此之外，公司其他非流通股股東持有的公司股份均不存在權屬爭議或質押、凍結等權利受限制的情形。

　　4、非流通股股東及持有公司股份總數5%以上的非流通股股東的實際控制人持有及買賣公司流通股的情況

　　(1)根據非流通股股東的陳述和本公司的核查，在本說明書公告前兩日均未持有公司流通股股份，前6 個月內也未買賣過公司流通股股份。

　　(2)根據公司實際控制人王勁松女士的陳述和本公司核查，其在本說明書公告前兩日未持有公司流通股股份，前6 個月內也未買賣過公司流通股股份。

　　四、股權分置改革方案

　　根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發[2004]3 號)，證監會、國資委、財政部、中國人民銀行和商務部聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》，證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》(證監發[2005]86 號)等文件的精神，在堅持尊重市場規律，有利于市場的穩定和發展，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益的原則下，公司主要非流通股股東支持海王生物進行股權分置改革，并形成以下股權分置改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量

　　非流通股股東為其持有的非流通股份獲得上市流通權向流通股股東進行對價安排，以公司現有流通股股本16,080 萬股為基數，用資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，流通股股東獲得每10 股轉增8.1 股的股份，相當于流通股股東每10 股獲得3.01 股的對價，公司總股本將增至46,294.8 萬股。

　　2、對價安排的執行方式

　　本次股權分置改革方案若獲得臨時股東大會暨相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通股股東所獲得的股份，由深圳登記公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入賬戶。

　　3、追加對價安排

　　若公司2006 年凈利潤低于4,000 萬元或者年度財務報告被出具非標準無保留意見的審計報告，則控股股東海王集團承諾在年報公告后10 個交易日內提出股份追送議案，以資本公積金1,600 萬元向追加對價股權登記日登記在冊的無限售條件的流通股股東定向轉增，并保證在審議該議案的股東大會上投贊成票。 若公司2007 年凈利潤低于10,000 萬元或者年度財務報告被出具非標準無保留意見的審計報告，則控股股東海王集團承諾在年報公告后10 個交易日內提出股份追送議案，以資本公積金3,500 萬元向追加對價股權登記日登記在冊的無限售條件的流通股股東定向轉增，并保證在審議該議案的股東大會上投贊成票。

　　4、執行對價安排情況表

　　執行對價安排前 執行對價安排后

　　股東名稱

　　持股數(萬股) 占總股本比例(%) 持股數(萬股) 占總股本比例(%)

　　深圳海王集團股份有限公司 16,330.5 49.08 16,330.5 35.28

　　深圳市海王廣告有限公司 171.9 0.52 171.9 0.37

　　深圳海王食品有限公司 171.9 0.52 171.9 0.37

　　深圳市名派實業有限公司 171.9 0.52 171.9 0.37

　　深圳新鵬生物工程有限公司 343.8 1.03 343.8 0.74

　　5、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　股東名稱

　　所持有限售條件的

　　股份數量(萬股)

　　可上市流通

　　時間

　　承諾的銷售條件

　　海王集團 16,330.5 G+36 個月后

　　(1)持有的非流通股份自獲得上市流通權之日起，在36 個月內不上市交易或轉讓；(2)上述36 個月屆滿后，出售價格不低于每股8 元(若自非流通股份獲得上市流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等事項，則對該價格作相應處理) 其他非流

　　通股股東 859.5 G+12 個月后法定承諾

　　【注】G 指股權分置改革方案實施后的首個交易日。

　　6、改革方案實施后股份結構變動表

　　改革前 改革后

　　股份數量

　　(萬股)

　　占總股本

　　比例(%)

　　股份數量

　　(萬股)

　　占總股本

　　比例(%)

　　一、未上市流通股份合計 17,190 51.67 一、有限售條件的流通股合計17,190 37.13

　　社會法人股 17,190 51.67 社會法人持股 17,190 37.13

　　二、流通股份合計 16,080 48.33 二、無限售條件的流通股合計29,104.8 62.87

　　A 股 16,080 48.33 A 股 29,104.8 62.87

　　三、股份總數 33,270 100.00 三、股份總數 46,294.8 100.00

　　7、公司所有非流通股股東已簽署協議，一致同意參加本次股權分置改革。

　　8、其他說明

　　根據《公司法》的規定，公司將資本公積金轉增股本須經公司股東大會批準。

　　由于資本公積金向流通股股東轉增股本是股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司臨時股東大會并行使表決權的股東，因此，公司董事局決定將審議資本公積金轉增股本的臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，召開2006 年第二次臨時股東大會暨相關股東會議，并將資本公積金向流通股股東轉增股本議案和股權分置改革方案作為同一事項進行表決，相關股東會議和臨時股東大會的會議股權登記日為同一日。本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施：經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　由于本次股權分置改革涉及資本公積金轉增股本，因此，公司的財務報告應當經過會計師事務所的審計，審計基準日為2005 年10 月31 日。公司已取得深圳大華天誠會計師事務所于2005 年12 月31 日出具的標準無保留意見審計報告。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、對價標準的制定依據

　　(1)對價方案制定的理論依據

　　由于非流通股不能上市流通，非流通股相對于流通股有一個流動性折價，流通股相對于非流通股有流動性溢價，因此，在股權分置改革前，非流通股的價格一般應低于流通股的價格。在股權分置改革后，所有的股份將有相同的價格，原流通股的流通溢價消失了，原非流通股的折價也消失了。因此，要進行股權分置改革，需要由非流通股股東給流通股股東安排對價，對價安排的金額應當使改革股權分置后非流通股股東和流通股股東均不發生損失。

　　(2)對價水平的測算

　　按照上述對價制定依據，計算公式如下：

　　設：B=對價安排，即非流通股股東向流通股股東履行對價安排的股份數量；

　　F=非流通股數；L=流通股數；

　　W=股權分置時非流通股價格=N×P(N<1)；

　　N=股權分置狀態下非流通股對對應的流通股價值的折價比例；

　　P=股權分置時流通股的價格，取一定時期內的平均成交價，亦即流通股股東的平均持股成本；

　　Px=股權分置改革后的股票價格。

　　①股權分置改革后，非流通股股東持有股份的總價值不變的對價股份數量的計算：

　　(a)股權分置改革前非流通股股東持有股份的總價值=F×W。

　　(b)非流通股股東向流通股股東履行對價安排(數量為B)并股權分置改革后，非流通股股東持有的股權的價值=(F-B)×Px。

　　(c)當(F-B)×Px=F×W時，股權分置改革后，非流通股股東持有股份的價值不變。

　　②股權分置改革后，流通股股東持有股份的總價值不變的對價股份數量的計算：

　　(a)股權分置改革前流通股股東持有股份的價值=L×P

　　(b)非流通股股東向流通股股東履行對價安排(數量為B)并股權分置改革后，非流通股股東持有的股權的價值=(L+B)×Px

　　(c)當(L+B)×Px=L×P時，股權分置改革后，非流通股股東持有股份的價值不變。

　　③要使得改革股權分置后，流通股股東和非流通股股東持有股份的價值均不發生損失，則得：

　　P L P N F

　　N P P L F B

　　×+ ××

　　×. ××

　　=

　　) (

　　) (

　　換算成向非流通股股東向流通股股東每股流通股送股數(即上式除以流通股股數L)為：

　　L N F

　　N F B

　　+ × . × = ) 1 ( 1

　　④非流通股對流通股的折價比例N的確定：

　　由于非流通股不能上市流通，非流通股相對于流通股有一個流動性折價，因此如何確定股權分置改革前非流通股的理論價值是最為關鍵的因素，即確定折扣比例N。我們參考美國這一成熟市場長期以來總結出的關于非流通股對流通股折價比例的評估標準。

　　在美國，上市公司也存在類似于我國股權分置的現象。相關法規既允許股份公司通過SEC注冊登記公開性公眾發行股票，也允許公司向“合格投資者”定向發行私募股票；后者可以申請在一段時期后注冊上市，也可能永遠不上市流通，也被稱作“流通權受限”股票。常常有上市公司在特定情況下(如市場低迷、公司財務狀況不佳等)進行私募股權融資。盡管由于個別公司條款設計不同，私募股東在表決、清償等方面的權利與流通股東有所不同，在大多數情況下兩類股東的權益除流通權外并無區別。通常同一家公司的普通流通股價值明顯高于私募股的價值，這種差異反映的就是兩種股票在流通性上的區別，也就是流通性的價值。

　　對于流通性受限的私募股應給予多少流通性折扣，目前并沒有正式規定。但從實證分析和法庭案例兩方面可得出符合市場預期的基本水平。自上世紀七十年代以來，美國的學者、機構和監管部門先后進行過多次的實證分析，采集的樣本涉及紐約交易所、美國證交所、OTC市場等各板塊，涵蓋了各種規模的公司，跨越了近40年的時間周期，得出的平均折價率基本在30%-35%之間。

　　除了實證結果，法院案例中對折價率的認定也具有相當的說服力。在眾多涉及上市公司的訴訟中，法院常常需要對流動性受限的股權折價做出判斷并說明依據，審判結果也常常在不同場合被市場分析人士引用。盡管案例之間存在差異， 法庭通常認可的折價率在25%-33%之間，近年來還出現庭審折價率上升的趨勢。 綜上所述，成熟資本市場非流通股相對流通股價值的折扣率為30%-35%左右，法院中對折價率的認定也基本印證了這一結果。即取對價公式中非流通股對流通股的折價比例系數N為0.70-0.65。

　　通過以上對系數N的分析，結合海王生物的實際情況和充分保護流通股股東的利益，我們選取了低于上述經驗數據中折價比例系數N的值，即將公司非流通股每股價值對應流通股價格的折價比例N確定為0.60。將N=0.60，F=17,190萬股， L=16,080萬股代入上述公式，得出：向每股流通股送股數為0.261股，即流通股股東每10股獲送2.61股。

　　為了充分保護流通股股東的利益，提高流通股股東的抗風險能力，公司非流通股股東決定將對價水平安排為流通股股東每10股獲送3.01股。

　　(3)轉增股本與直接送股的對應關系

　　對流通股股東每10股定向轉增8.1股，相當于流通股股東每10股獲送3.01股，計算過程如下：

　　(流通股數×定向轉增比例×非流通股占總股本的比例)/(流通股數+流通股數×定向轉增比例×流通股占總股本的比例)

　　=(16,080×0.81×51.67%)/(16,080+16,080×0.81×48.33%)

　　= 0.301

　　2、保薦機構對對價安排的分析意見

　　保薦機構認為，公司非流通股股東為獲得流通權，對流通股股東執行的對價安排為每10股流通股獲得8.1股轉增股份，相當于流通股股東每10股獲送3.01股， 比非流通股流通權價值所對應的流通股股東理論獲送股數高出0.4股，即在理論對價水平上提高了15.33%，增加了流通股股東在海王生物的權益，降低了流通股股東的持股成本，充分體現了對流通股股東權益的保護和對投資者的尊重。另外， 海王集團還在今后兩年的利潤增長和追加對價等方面做了承諾，此舉有利于形成穩定的價格預期，避免股權分置改革完成后公司股票價格非理性波動，有利于保護流通股股東利益，符合《關于上市公司股權分置改革的指導意見》的政策精神， 也充分體現了海王集團進行本次股權分置改革的誠意和對公司未來發展的信心。

　　(三)非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、承諾事項

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》及其他相關規定的要求，表示同意公司股權分置改革的非流通股股東做出了法定最低承諾。除此之外，控股股東海王集團還作出如下特別承諾：

　　持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在36 個月內不上市交易或轉讓；上述36 個月屆滿后，出售價格不低于每股8 元(若自非流通股份獲得上市流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等事項，則對該價格作相應處理)。

　　名派實業與新鵬生物簽訂了股份轉讓合同，受讓其持有的海王生物非流通股3,438,000 股，此次股份轉讓尚未辦理過戶手續。名派實業承諾：在受讓原新鵬生物持有的海王生物股份后，將承擔相應的承諾義務。

　　2、履約風險防范

　　在本方案實施完畢后，承諾人委托深交所和深圳登記公司對承諾人所持有的

　　有限售條件的股份進行鎖定，并在承諾期間接受保薦機構對承諾人履行承諾義務的持續督導。

　　3、承諾事項的違約責任

　　全體相關承諾人承諾：若不履行或不完全履行承諾的，本承諾人將依法賠償其他股東因此而遭受的損失，并將依法接受中國證監會和深交所的處罰和監管。

　　海王集團承諾：如有違反承諾的賣出交易，承諾人將賣出資金劃入上市公司賬戶歸公司所有。

　　4、承諾人聲明

　　全體相關承諾人聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　五、股權分置改革對公司治理的影響

　　(一)公司董事局意見

　　公司實施股權分置改革，將解決公司的股權分置問題，實現股東的利益一致化，有利于形成公司治理的共同利益基礎，完善公司的股權制度和治理結構，形成有效的監督和約束機制，有利于保護股東的合法權益，也為公司進一步快速發展奠定良好的制度基礎，為公司后續發展帶來新的歷史機遇。

　　(二)獨立董事意見

　　公司獨立董事張文周先生、徐安龍先生、熊楚熊先生、黎拯民先生出具的《深圳市海王生物工程股份有限公司獨立董事關于公司實施股權分置改革的獨立意見》認為：

　　1、本次公司進行股權分置改革工作，符合國家資本市場改革的方向和《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》的精神，遵循了“公平、公開、公正”的原則；本次股權分置改革將徹底解決公司股權分置問題，有利于完善公司股權結構，推進公司規范運作，有利于公司的長遠發展。

　　2、公司的股權分置改革方案兼顧了非流通股股東和流通股股東等各方利益，有利于維護市場的穩定，公平合理，不存在損害公司及流通股股東利益的情形。

　　3、非流通股股東及公司在方案實施過程中擬采取的保護流通股股東利益的措施符合有關法律、法規和規范性文件的規定，能夠使流通股股東的利益得到有效保障。

　　六、本次股權分置改革方案實施面臨的風險及其處理方案

　　股權分置改革是我國資本市場一項重要的基礎制度改革，沒有國內先例和國際經驗可供借鑒，因此存在風險因素，主要為：

　　1、無法得到臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的風險

　　本公司股權分置改革方案獲得表決通過不僅需要參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上同意，還需要經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上同意。若未獲臨時股東大會暨相關股東會議表決通過，則本說明書所載方案將不能實施，本公司仍將保持現有的股權分置狀態。

　　對策：如果本股權分置改革方案未獲臨時股東大會暨相關股東會議表決通過，則非流通股股東將重新進行協商，以確定是否需要在三個月后再次委托公司董事局就股權分置改革事項召集相關股東會議。

　　2、市場波動和相關證券價格下跌的風險

　　由于股權分置改革十分敏感，市場各方的觀點、判斷和對未來的預期差異很大，因此公司相關證券的價格可能會發生劇烈波動，使部分投資者蒙受損失。另外，若方案實施后的相關證券價格大幅下跌，可能導致證券持有人持有證券市值低于實施股權分置改革前持有證券的市值。盡管沒有證據能表明相關證券價格下跌是因實施本說明書所載方案造成的，但相關證券持有人都將蒙受證券價格下跌的損失。

　　對策：本公司將嚴格按照證監會、深交所的有關規定，及時履行信息披露義務，并通過多種渠道與公司流通股股東進行各種形式的溝通和交流，使公司流通股股東對公司本次股權分置改革方案和公司投資價值有更為深入的了解，以降低投資風險。

　　七、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)聘請的中介機構

　　海王生物本次股權分置改革聘請的保薦機構為聯合證券有限責任公司，具體情況如下：

　　保薦機構： 聯合證券有限責任公司

　　法定代表人： 馬國強

　　住所： 深圳市深南東路5047 號發展銀行大廈10 層

　　保薦代表人： 張春旭

　　項目主辦人：

　　聯系人：

　　歐陽剛、樊長江

　　樊長江、戴立洪

　　電話： 0755-82493620、82492079

　　傳真： 0755-82493496

　　海王生物本次股權分置改革聘請的律師事務所為北京市康達律師事務所，具體情況如下：

　　律師事務所： 北京市康達律師事務所

　　負責人： 付洋

　　住所： 北京市朝陽區建外大街19 號國際大廈703 室

　　經辦律師： 婁愛東、王萌

　　電話： 010-85262828

　　傳真： 010-85262826

　　(二)保薦機構、律師事務所持有及買賣公司流通股股份的情況

　　公司聘請的保薦機構在本說明書公告前兩日未持有海王生物流通股股份，前六個月也未買賣海王生物流通股股份。

　　公司聘請的律師事務所及其經辦律師確認在本說明書公告前兩日未持有海王生物流通股股份，前六個月也未買賣海王生物流通股股份。

　　(三)保薦意見結論

　　保薦機構出具了如下保薦意見：

　　海王生物股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證監會、國資委、財政部、中國人民銀行、商務部《關于上市公司股權分置改革的指導意見》和中國證券監督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法》等文件精神，上海證券交易所、深圳交易所、中國證券登記結算有限責任公司《上市公司股權分置改革業務操作指引》等有關法律、法規的相關規定，海王生物非流通股股東為使所持非流通股份獲得流通權而向流通股股東支付的對價合理，并采取了充分的措施保護流通股股東等中小股東權益，體現了“公平、公正、公開”原則，有利于市場穩定和海王生物的長遠發展， 基于上述理由，聯合證券愿意推薦海王生物進行股權分置改革。

　　(四)律師意見結論

　　北京市康達律師事務所出具的《關于深圳市海王生物工程股份有限公司股權分置改革的法律意見書》認為：

　　海王生物本次股權分置改革符合《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》、《深圳證券交易所股票上市規則(2005 年修訂本)》等法律、法規、規范性文件的規定，并已履行了目前所需的必要法律程序，海王生物本次股權分置改革事項在取得公司臨時股東大會暨A 股市場相關股東會議批準并經深圳證券交易所同意后即可實施。

　　八、其他需要說明的事項

　　(一)股權分置改革與公司股東的利益切實相關，為維護自身權益，本公司董事局特別提請公司股東積極參與海王生物臨時股東大會暨相關股東會議并充分行使表決權。

　　(二)本方案實施后的第一個交易日，將不計算海王生物股票的除權參考價、不設漲跌幅度限制、不納入當日指數計算，流通股股東所獲作為對價的股份即可上市流通。

　　九、備查文件目錄

　　1、保薦協議；

　　2、非流通股股東關于股權分置改革的相關協議文件；

　　3、非流通股股東的承諾函；

　　4、保薦意見書；

　　5、法律意見書；

　　6、保密協議；

　　7、獨立董事意見函。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

　　二OO 六年三月三日