石油大明(000406)要約收購報告書

　　公司簡稱：石油大明 股票代碼：000406 編號：2006—006

　　中國石化勝利油田大明(集團)股份有限公司要約收購報告書

　　收購人：中國石油化工股份有限公司

　　法定地址：北京市朝陽區惠新東街甲6 號

　　要約收購報告書簽署日期：2006 年3 月1 日

　　特別風險提示

　　本次要約收購的生效條件為：在要約期內最后一個交易日15:00 時，登記公司臨時保管的預受要約的石油大明流通股股票申報數量高于174,821,490 股，即未被登記公司臨時保管的石油大明流通股股份總數占石油大明總股本的比例低于25%，則石油大明的股權分布將不滿足股票上市條件。要約期屆滿時，如果上述生效條件沒有得到滿足，則本次要約收購自始不生效，登記公司自動解除對相應股份的臨時保管， 所有預受的股份將不被收購人接受，投資者將會承擔因上述生效條件沒有得到滿足而出現的石油大明股票掛牌交易價格波動的風險，投資者可能遭受重大的投資損失。

　　特別提示

　　一、 收購人特別提請投資人注意，本次收購人對石油大明所有流通股股票和除其自身持有以外的所有非流通股股票的要約收購以終止石油大明流通股股票上市交易為目的，旨在實現收購人業務一體化戰略。

　　二、 本次要約收購的生效條件為：在要約期內最后一個交易日15:00 時，登記公司臨時保管的預受要約的石油大明流通股股票申報數量高于174,821,490 股，即未被登記公司臨時保管的石油大明流通股股份總數占石油大明總股本的比例低于25%，則石油大明的股權分布將不滿足《證券法》第50 條規定的股票上市條件。

　　如果本次要約收購的生效條件沒有得到滿足，則本次要約收購自始不生效，原預受申報不再有效，登記公司自動解除對相應股份的臨時保管。

　　三、 本次要約收購的要約價格為：流通股10.30 元/股，非流通股5.60 元/股；本次要約收購的有效期為：2006 年3 月8 日至2006 年4 月6 日。

　　四、 石油大明流通股股票因要約生效而終止上市交易后，收購人將根據《證券法》第97 條的規定，在兩個月的期間內，通過深交所和登記公司提供的服務系統，按照要約價格收購余股股東擬出售的余股；上述兩個月的期間的起始日以及在此期間內收購余股的具體程序和操作步驟將另行公告。上述兩個月的期間屆滿后，收購人將依法辦理有關石油大明的后續事宜；余股股東將不再享受深交所和登記公司服務系統帶來的便利性。

　　五、 風險提示

　　(一)余股的流動性及交易的便利性將大為降低的風險

　　1、 如果要約生效，石油大明將立即申請終止其流通股股票在深交所的上市交易。未接受要約的流通股股東所持有的石油大明流通股股票將無法在深交所上市交易或在其他任何集中競價的交易場所進行交易，該等股票的流動性及交易的便利性較之以前將大為降低。

　　2、 在收購人承諾通過深交所和登記公司提供的服務系統收購余股的兩個月的期間內余股收購的起始時間具體程序和操作步驟尚未明確深交所和登期間內，余股收購的起始時間、具體程序和操作步驟尚未明確，深交所和登記公司提供的服務系統是否能為余股提供足夠的流動性和為交易提供足夠的便利性均存在不確定性。

　　3、 在收購人承諾通過深交所和登記公司提供的服務系統收購余股的兩個月的期間之后，余股的流動性及交易的便利性將會更低。

　　(二)石油大明股票的掛牌交易價格出現波動的風險

　　如果要約收購的生效條件不能得到滿足，則本次要約收購自始不生效，登記公司自動解除已預受股份的臨時保管，從而可能引起石油大明股票的掛牌交易價格波動。

　　(三)石油大明流通股股票終止上市交易后，余股股東在石油大明享有的權益受到影響的風險

　　1、 石油大明流通股股票因要約生效而終止上市交易后，石油大明可能對章程進行修改，石油大明的章程將不再需要遵守中國法律法規和深交所上市規則對上市公司章程的特別要求，屆時，余股股東在石油大明享有的權益較之章程修改前可能有所減少。

　　2、 石油大明流通股股票因要約生效而終止上市交易后，石油大明將不再需要遵守中國證監會和深交所關于上市公司信息披露的相關要求。屆時，余股股東能夠獲取的有關石油大明的信息將實質性減少。

　　3、 石油大明流通股股票因要約生效而終止上市交易后，石油大明可能依法變更公司組織形式，因此可能影響到余股股東在石油大明享有的權益。

　　4、 如果要約生效，收購人將投票反對石油大明以2005 年的利潤或以其他任何形式向股東分紅的方案。

　　六、 關于流通股股東和非流通股預受要約及撤回預受要約的方式和程序，參見本要約收購報告書第三節第七條和第八條的規定。

　　一、被收購公司名稱、上市地、股票簡稱、股本結構

　　被收購公司名稱：中國石化勝利油田大明(集團)股份有限公司

　　股票上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：石油大明

　　股票代碼：000406

　　股本結構：

　　股東 股份類別 股份數量(股) 所占比例(%)

　　中國石化 國有法人股95,866,416 26.33

　　中國東方資

　　產管理公司

　　境內法人股2,332,800 0.64

　　A 股股東 流通股 265,828,392 73.03

　　合計 364,027,608 100

　　二、收購人名稱、住所、通訊方式

　　收購人名稱： 中國石油化工股份有限公司

　　法定住所： 北京市朝陽區惠新東街甲6 號

　　通訊地址：北京市朝陽區惠新東街甲6 號

　　郵政編碼： 100029

　　聯系電話： (010)64990487

　　三、收購人關于收購的決定

　　根據2006 年2 月15 日董事會會議決議，收購人決定全面要約收購石油大明的所有流通股和除其自身持有以外的所有非流通股。

　　四、要約收購的目的

　　收購人本次要約收購以終止石油大明流通股股票上市交易為目的，旨在實現收購人業務一體化戰略。

　　五、要約收購股份的相關情況

　　股份類別 要約價格 要約收購數量(股) 占被收購公司已發行股份的比例(%)

　　流通股 10.30 元/股 265,828,392 73.03

　　非流通股 5.60 元/股 2,332,800 0.64

　　合計 268,161,192 73.67

　　六、要約收購流通股及非流通股資金的有關情況

　　本次要約收購所需資金總額約為27.51 億元，收購人已經將約5.50 億元(收購資金總額的20%)存入登記公司指定的銀行賬戶中，登記公司出具了《收款證明》。剩余80%部分的收購資金將來源于收購人的自有資金以及工商銀行和農業銀行給予收購人的授信額度。在其享有的工商銀行142.27 億元尚未使用的授信額度和農業銀行160 億元尚未使用的授信額度中，收購人承諾將金額不超過收購資金總額80%的授信額度用于本次要約收購。

　　七、要約收購的有效期

　　本次要約收購的有效期為：2006 年3 月8 日至2006 年4 月6 日。

　　八、收購人聘請的財務顧問及律師事務所

　　財務顧問：中國國際金融有限公司

　　地址：北京市朝陽區建國門外大街1 號國貿大廈2 座28 層

　　聯系人：戚克栴、連漣、吳波

　　電話：(010)65051166

　　財務顧問：中信證券股份有限公司

　　地址：北京市朝陽區新源南路6 號京城大廈五層

　　聯系人：傅清華

　　電話：(010)84588408

　　律師事務所： 北京市海問律師事務所

　　地址：北京市朝陽區東三環北路2 號北京南銀大廈1711 室

　　聯系人：何斐

　　電話：(010)64106566

　　九、要約收購報告書簽署日期：二○○六年三月一日

　　聲 明

　　(一)收購人依據《證券法》、《收購辦法》、《第17 號準則》及相關的法律、法規編

　　寫本要約收購報告書；

　　(二)依據《證券法》、《收購辦法》的規定，本要約收購報告書已全面披露了收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)所持有、控制的石油大明股份。截至報告日，除本要約收購報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式持有、控制石油大明的股份；

　　(三)收購人簽署本要約收購報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　(四)本次要約收購已經獲得中國證監會出具的無異議函。本次要約收購以終止石油大明流通股股票上市交易為目的。

　　(五)本次要約收購是根據本要約收購報告書所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的具有從事證券業務資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本要約收購報告書中列載的信息和對本要約收購報告書做出任何解釋或者說明。

　　目 錄

　　第一節 釋義..................................

　　第二節 收購人的基本情況...................

　　第三節 要約收購方案.......................

　　第四節 收購人持股情況及前六個月內買賣被收購公司流通股的情況

　　第五節 收購資金來源...........................

　　第六節 要約收購完成后的后續計劃...................

　　第七節 與被收購公司之間的重大交易......................

　　第八節 專業機構報告..................

　　第九節 收購人的財務資料...............

　　第十節 其他重大事項.............

　　第十一節 備查文件..................

　　第一節 釋義

　　除非文意另有所指，下列簡稱在本要約收購報告書中具有如下特定意義：

　　收購人、中國石化 指中國石油化工股份有限公司

　　被收購公司、石油大明 指中國石化勝利油田大明(集團)股份有限公司

　　中石化集團 指中國石油化工集團公司

　　財務顧問 指中國國際金融有限公司和中信證券股份有限公司

　　國資委 指國務院國有資產監督管理委員會

　　中國證監會 指中國證券監督管理委員會

　　深交所 指深圳證券交易所

　　登記公司 指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　A 股、流通股 指在深交所掛牌交易的石油大明人民幣普通股

　　非流通股 指除收購人之外的股東持有的石油大明未在深交所掛

　　牌交易的人民幣普通股

　　本次要約收購 指收購人向除其自身以外的石油大明其他股東發出附有先決條件的要約，按每股10.30 元的價格收購流通股股東持有的全部流通股股票及按每股5.60 元的價格

　　收購除其自身以外的其他股東持有的全部非流通股股票的行為

　　報告日 指2006 年2 月15 日

　　余股 指要約生效之時，尚未有效申報預受要約或已申報的預受要約被有效撤回的石油大明流通股和非流通股股票

　　余股股東 指要約生效后，除收購人以外的持有余股的石油大明股東

　　要約期 指本次要約收購的有效期，即2006 年3 月8 日至2006 年4 月6 日

　　- - 10

　　工商銀行 指中國工商銀行股份有限公司

　　農業銀行 指中國農業銀行

　　要約收購報告書摘要 指中國石化于2006 年2 月16 日公告的《中國石化勝利油田大明(集團)股份有限公司要約收購報告書摘

　　要》

　　香港 指中華人民共和國香港特別行政區

　　《證券法》 指《中華人民共和國證券法》

　　《收購辦法》 指《上市公司收購管理辦法》

　　《第17 號準則》 指《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第

　　17 號——要約收購報告書》

　　元 指人民幣元

　　第二節 收購人的基本情況

　　一、 收購人基本情況介紹

　　收購人名稱 中國石油化工股份有限公司

　　注冊地址 北京市朝陽區惠新東街甲6 號

　　主要辦公地點 北京市朝陽區惠新東街甲6 號

　　注冊資本 8,670,243.9 萬元

　　營業執照注冊號碼 1000001003298

　　組織機構代碼 71092609

　　企業類型 股份有限公司(上市)

　　經營范圍

　　石油、天然氣勘探、開采、銷售；石油、天然氣管道運輸；石油煉制，成品油、石油化工、化纖及其他化工產品的生產、銷售、儲運；成品油及其他石油產品的批發、零售、儲運、便利店經營；電力生產，機器制造、安裝； 原材料、煤炭、設備及其零部件的采購、銷售，設備監造；技術及信息的研究、開發、應用；進出口業務，技術和勞務輸出。

　　經營期限 永久

　　國稅稅務登記證號碼 京國稅朝字10105710026094 號

　　地稅稅務登記證號碼 地稅京字10105710926094000 號

　　發起人名稱 中國石油化工集團公司

　　通訊地址 北京市朝陽區惠新東街甲6 號

　　郵政編碼 100029

　　聯系人 高朝暉

　　聯系電話 (010)64990487

　　傳真 (010)64990022

　　二、 與收購人相關的產權及控制關系

　　2.1 收購人的股權關系結構圖

　　收購人已發行的普通股總數為8,670,243.9 萬股，其中，中石化集團持有其約

　　71.23%的股份，除中石化集團以外的國內其它非公眾股股東持有其約6.19%的股份， 公眾A 股股東持有其約3.23%的股份，公眾H 股股東持有其約19.35%的股份。下圖為收購人的股本結構圖：

　　3.23%

　　中國石油化工集團公司

　　71.23%

　　其他非流通國有股

　　股東和法人股股東H股股東A股股東

　　6.19% 19.35%

　　中國石油化工股份有限公司

　　國務院國有資產監督管理委員會

　　2.2 收購人主要股東的基本情況

　　收購人的主要股東為中石化集團。中石化集團是根據《國務院關于組建中國石

　　油化工集團公司有關問題的批復》，于1998 年7 月24 日設立的全民所有制企業。中石化集團是在原中國石油化工總公司基礎上重組成立的特大型石油石化企業集團，是國家出資設立的國有獨資公司、國家授權投資的機構和國家控股公司。現持有國家工商行政管理局核發的注冊號為1000001000124 的《企業法人營業執照》，住所為北京市朝陽區惠新東街甲6 號，注冊資本為104,912,000,000 元。

　　中石化集團的營業范圍為：實業投資及投資管理；石油、天然氣的勘探、開采、儲運(含管道運輸)、銷售和綜合利用；石油煉制；汽油、煤油、柴油的批發；石油化工及其他化工產品的生產、銷售、儲存、運輸、石油石化工程的勘探設計、施工、建筑安裝；石油石化設備檢修維修；機電設備制造；技術及信息、替代能源產品的研究、開發、應用、咨詢服務；自營和代理各類商品和技術的進出口(國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外)。

　　目前，中石化集團持有收購人6,175,732.5 萬股股份，約占收購人股份總數的71.23%，股份性質為國家股。

　　三、 收購人所受處罰及涉及訴訟、仲裁情況

　　收購人最近五年之內，未受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰；亦未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　四、 收購人高級管理人員基本情況

　　4.1 收購人董事、監事及高級管理人員的基本情況如下：

　　姓名 在收購人處任職情況 國籍 長期居住地

　　是否取得其他國家

　　或地區的居留權

　　陳同海 董事長 中國 北京 否

　　王基銘 副董事長 中國 北京 否

　　牟書令 董事 中國 北京 否

　　張家仁 董事、財務總監 中國 北京 否

　　曹湘洪 董事 中國 北京 否

　　劉根元 董事 中國 北京 否

　　高堅 董事 中國 北京 否

　　范一飛 董事 中國 北京 否

　　陳清泰 獨立非執行董事 中國 北京 否

　　何柱國 獨立非執行董事 中國香港 香港 -

　　石萬鵬 獨立非執行董事 中國 北京 否

　　張佑才 獨立非執行董事 中國 北京 否

　　曹耀峰 董事 中國 北京 否

　　王作然 監事會主席 中國 北京 否

　　張重慶 監事 中國 北京 否

　　王培軍 監事 中國 北京 否

　　王顯文 監事 中國 北京 否

　　張保鑒 監事 中國 北京 否

　　康憲章 監事 中國 北京 否

　　崔建民 獨立監事 中國 北京 否

　　李永貴 獨立監事 中國 北京 否

　　蘇文生 職工代表監事 中國 北京 否

　　崔國旗 職工代表監事 中國 北京 否

　　張湘林 職工代表監事 中國 江蘇 否

　　王天普 總裁 中國 北京 否

　　章建華 高級副總裁 中國 北京 否

　　王志剛 高級副總裁 中國 北京 否

　　蔡希有 高級副總裁 中國 北京 否

　　戴厚良 副總裁 中國 北京 否

　　張海潮 副總裁 中國 北京 否

　　陳革 董事會秘書 中國 北京 否

　　4.2 第4.1 條所述的人員在最近五年之內沒有受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰；亦未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、 收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外股份的簡要情況

　　序號 上市公司名稱

　　持有或控制的

　　股權比例(%)

　　1 中國石化齊魯股份有限公司 82.05

　　2 中國石化上海石油化工股份有限公司 55.56

　　3 中國石化石家莊煉油化工股份有限公司 79.73

　　4 中石化冠德控股有限公司 72.40

　　5 中國石化武漢石油集團股份有限公司 46.25

　　6 中國石化武漢鳳凰股份有限公司 40.72

　　7 中國石化揚子石油化工股份有限公司 84.98

　　8 中國石化儀征化纖股份有限公司 42.00

　　9 中國石化鎮海煉油化工股份有限公司 71.32

　　10 中國石化中原油氣高新股份有限公司 70.85

　　11 中國石化山東泰山石油股份有限公司 38.68

　　12 泰安魯潤股份有限公司 11.41

　　13 中國燃氣控股有限公司 7.44

　　六、 收購人關于收購的決定

　　根據2006 年2 月15 日董事會會議決議，收購人決定全面要約收購石油大明的所有流通股和除其自身持有以外的所有非流通股。

　　第三節 要約收購方案

　　一、被收購公司名稱、收購人持有、控制石油大明股份基本情況及收購股份的情況

　截至本要約收購報告書發布之日，收購人持有石油大明95,866,416 股國有法人股，約占石油大明股份總數的26.33%，除此之外，收購人不持有或控制石油大明的　其他任何股份或可轉換公司債券。

　　被收購公司名稱： 中國石化勝利油田大明(集團)股份有限公司

　　收購股份的詳細名稱：流通股及非流通股

　　預定收購的股份數量：流通股265,828,392 股，非流通股2,332,800 股

　　預定收購的股份數量占被收購公司總股本的比例：約73.67%

　　二、要約收購目的

　　收購人本次要約收購以終止石油大明流通股股票上市交易為目的，旨在實現收購人業務一體化戰略。

　　三、要約價格及其計算基礎

　　3.1 流通股的要約價格及其計算基礎

　　本次要約收購的要約價格為10.30 元/股。

　　在要約收購報告書摘要公告前六個月內，收購人不存在買賣石油大明流通股股票的行為。根據《收購辦法》規定，流通股的要約價格應不低于石油大明流通股股票在要約收購報告書摘要公告前三十個交易日內的每日加權平均價格的算術平均值的90%。石油大明流通股股票在要約收購報告書摘要公告前三十個交易日的每日加權平均價格的算術平均值為7.85 元/股，每日加權平均價格的算術平均值的90%為7.07 元/股。流通股的要約價格較要約收購報告書摘要公告前三十個交易日的每日加權平　　均價格的算術平均值7.85 元/股有31.20%的溢價，符合《收購辦法》的規定。

　　本次要約收購流通股的要約價格較以下價格有如下溢價比例：

　　相對于2006 年2 月7 日(即石油大明停牌以待要約收購報告書摘要公布前的最

后一個交易日)的流通股收盤價8.81 元/股，溢價比例為16.91%；

　　相對于截至2006 年2 月7 日(包括該日)止前5 個交易日的流通股收盤價的算術平均值8.77 元/股，溢價比例為17.39%；

　　相對于截至2006 年2 月7 日(包括該日)止前1 個月(自然日)的流通股收盤價的算術平均值8.63 元/股，溢價比例為19.37%；

　　相對于截至2006 年2 月7 日(包括該日)止前30 個交易日的流通股收盤價的算術平均值7.86 元/股，溢價比例為30.98%；

　　相對于截至2006 年2 月7 日(包括該日)止前3 個月(自然日)的流通股收盤價的算術平均值7.16 元/股，溢價比例為43.80%；

　　相對于截至2006 年2 月7 日(包括該日)止前6 個月(自然日)的流通股收盤價的算術平均值6.51 元/股，溢價比例為58.22%。

　　上述溢價比例按照流通股收盤價的算術平均值的精確值計算得出，計算結果在四舍五入后列示；上述流通股收盤價的算術平均值在四舍五入后列示。

　　流通股要約收購的價格是在綜合考慮石油大明的股票歷史交易情況、可比公司、可比交易及石油大明的業務及行業特點等因素的基礎上，本著公允的原則確定的。

　　3.2 非流通股的要約價格及其計算基礎

　　本次收購人要約收購石油大明非流通股股票的要約價格為5.60 元/股。

　　在要約收購報告書摘要公告前六個月內，收購人未以任何形式取得石油大明未掛牌交易股票。根據《收購辦法》規定，非流通股的要約價格應不低于石油大明最近一期經審計的每股凈資產值。石油大明最近一期經審計(截至2004 年12 月31 日) 的每股凈資產值為4.79 元，本次要約收購石油大明非流通股的要約價格較石油大明

　　最近一期經審計的每股凈資產值有16.91%的溢價，符合《收購辦法》的規定。本次要約收購非流通股的要約價格較石油大明最近一期未經審計(截至2005 年9 月30 日)的每股凈資產值5.03 元有11.33%的溢價。

　　非流通股要約收購的價格是在每股凈資產值的基礎上考慮適當溢價確定的。

　　四、收購資金總額及支付方式

　　收購人本次要約收購所需資金總額約為27.51 億元，全部以現金方式支付。

　　五、要約收購的有效期

　　本次要約收購的有效期為：2006 年3 月8 日至2006 年4 月6 日。

　　六、要約收購的生效條件

　　本次要約收購的生效條件為：在要約期內最后一個交易日15:00 時，登記公司臨時保管的預受要約的流通股股票申報數量高于174,821,490 股，即未被登記公司臨時保管的石油大明流通股股份總數占石油大明總股本的比例低于25%，即石油大明的股權分布將不滿足《證券法》第50 條規定的股票上市條件。如果本次要約收購的生效條件沒有得到滿足，則本次要約收購自始不生效，原預受申報不再有效，登記公司自動解除對相應股份的臨時保管。

　　七、 流通股股東預受要約及撤回預受要約的方式和程序

　　7.1 收購編碼為：990007

　　7.2 申報價格為：10.30 元/股

　　7.3 申報數量限制

　　流通股股東申報預受要約股份數量的上限為其股東帳戶中持有的未被司法凍結的流通股股票數量，超過部分無效。司法凍結部分不得申報預受要約。

　　7.4 流通股股東申請預受要約或撤回預受要約的，應當在要約期內的每個交易日的交易時間內，通過其股份托管的證券公司營業部辦理要約收購中相關股份預受要約、撤回預受要約事宜，證券公司營業部通過深交所交易系統辦理有關申報手續。申報指令的內容應當包括：證券代碼、會員席位號、證券帳戶號碼、合同序號、預受或者撤回數量、收購編碼。

　　要約期內(包括股票停牌期間)，流通股股東可辦理有關預受要約或撤回預受要約的申報手續。

　　預受要約或撤回預受要約申報當日可以撤銷。

　　7.5 已申報預受要約的流通股當日可以申報賣出，賣出申報未成交部分仍計入預受要約申報。流通股股東在申報預受要約同一日對同一筆股份所進行的非交易委托申報，其處理的先后順序為：質押、預受要約、轉托管。

　　7.6 預受要約或撤回預受要約申報經登記公司確認后次一交易日生效。登記公司對確認的預受要約股份進行臨時保管，對撤回預受要約的股份解除臨時保管。

　　經確認的預受要約流通股不得進行轉托管或質押。

　　7.7 要約期內，如果收購要約發生變更，原預受申報不再有效，登記公司自動解除對相應股份的臨時保管；流通股股東如果接受變更后的收購要約，需重新申報。

　　7.8 出現競爭要約時，預受要約流通股股東就初始要約預受的股份進行再次預受之前應當撤回原預受要約。

　　7.9 要約期內預受要約的流通股被司法凍結的，證券公司應當在協助執行股份凍結前通過深交所交易系統撤回相應股份的預受申報。

　　7.10 要約期內的每個交易日開市前，收購人將在深交所網站上公告上一交易日的預受要約以及撤回預受的有關情況。

　　7.11 要約期滿次一交易日，如果要約收購的生效條件沒有得到滿足，登記公司將解除預受要約股份的臨時保管；如果要約生效，收購人委托財務顧問將含相關稅費的收購資金足額存入其在登記公司的結算備付金賬戶，然后通過傳真《要約收購履約資金劃付申請表》方式通知登記公司資金交收部，將該款項由其結算備付金賬戶劃入收購證券資金結算賬戶。

　　7.12 要約期滿次一交易日，收購人將向深交所法律部申請辦理股份轉讓確認手續， 并提供相關材料。

　　深交所法律部在要約期滿后兩個工作日內完成對預受股份的轉讓確認手續。

　　7.13 收購人將在要約期滿的三個工作日內憑深交所出具的股份轉讓確認書到登記公司辦理股份過戶手續。

　　7.14 要約期滿后的第三個工作日，在辦理完畢股份過戶登記和資金結算手續后，收購人將本次要約收購的結果在：《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》上予以公告；石油大明根據有關規定辦理其流通股股票終止上市交易后的相關手續。

　　7.15 要約期滿，在辦理股份轉讓確認及過戶手續時，深交所和登記公司根據其相關規定收取手續費和印花稅。

　　八、 非流通股股東預受要約及撤回預受要約的方式和程序

　　8.1 申報價格為：5.60 元/股

　　8.2 申報數量限制

　　非流通股股東申報預受要約股份數量的上限為其股東帳戶中持有的未被司法

　　凍結的非流通股股票數量，超過部分無效。司法凍結部分不得申報預受要約。

　　非流通股股東轉讓所持股份需要獲得相關政府部門批準的，申報預受要約股份

　　數量不得超過相關政府部門批準轉讓的非流通股股票數量。

　　8.3 非流通股股東申請預受要約或撤回預受要約的，應當在要約期內，通過收購人委托的財務顧問辦理要約收購中相關股份預受要約、撤回預受要約事宜。

　　8.4 財務顧問應在要約期內每日14：00 時之前將當日非流通股股東預受要約或撤回預受要約的情況報送深交所，并由登記公司對確認的預受要約非流通股股票進

　　行臨時保管，對撤回預受要約的石油大明股票解除臨時保管。

　　經確認的預受要約非流通股不得進行轉托管或質押。

　　8.5 要約期內，如果收購要約發生變更，原預受申報不再有效，登記公司自動解除對相應股份的臨時保管；非流通股股東如果接受變更后的收購要約，需重新申　報。

　　8.6 要約期滿次一交易日，如果要約收購的生效條件沒有得到滿足，登記公司將解除預受要約股份的臨時保管；如果要約生效且非流通股股東轉讓所持股份已獲得相關政府部門的批準，收購人將委托財務顧問辦理向非流通股股東支付的相關手續。

　　8.7 要約期滿，在辦理股份轉讓確認及過戶手續時，深交所和登記公司根據其相關規定收取手續費和印花稅。

　　九、 被收購公司的董事、監事及高級管理人員所持被收購公司股票不能申報預受要約石油大明的董事、監事及高級管理人員所持的石油大明股票目前均處于鎖定狀態，在要約期內也將繼續處于鎖定狀態，該等股票不能申報預受要約。

　　十、 受要約人委托辦理要約收購中相關股份預受、撤回、結算、過戶登記等事宜的證券公司流通股股東通過其股份托管的證券公司營業部辦理要約收購中相關股份預受、撤回、結算、過戶登記等事宜。非流通股股東通過收購人的財務顧問辦理要約收購中相關股份預受、撤回、結算、過戶登記等事宜。

　　十一、本次要約收購是否以終止被收購公司的上市地位為目的

　　本次要約收購以終止石油大明流通股股票上市交易為目的。

　　第四節 收購人持股情況及前六個月內買賣被收購公司流通股的情況

　　一、收購人持有和買賣被收購公司股份的情況

　　收購人在報告日持有石油大明的95,866,416 股國有法人股，約占石油大明已發

　　行股份的26.33%，不存在針對該等股份的質押、凍結等任何權利限制的情況。

　　收購人未有與收購人的股份持有人、股份控制人共同持有、控制石油大明股份

　　的情況，在本次要約收購中，收購人無一致行動人。

　　收購人在提交本要約收購報告書之日前六個月內，沒有買賣石油大明流通股和

　　非流通股。

　　二、收購人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬的持有和買賣被收購公司股

　　份的情況

　　收購人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬，在報告日均未持有石油大

　　明的股份，在提交本要約收購報告書之日前六個月內，也沒有買賣石油大明的股份。

　　三、收購人與被收購公司股份有關的全部交易的情況

　　除收購人本次要約收購石油大明股份外，收購人沒有與石油大明股份有關的其

　　他交易。

　　收購人未就石油大明股份的轉讓、質押、表決權行使的委托或者撤銷等方面與

　　他人存在其他安排。

　　第五節 收購資金來源

　　一、 收購人本次要約收購所用的資金未直接或間接來源于石油大明及其控制的第三方，并且收購人亦未將其控制的除石油大明之外的其他上市公司的資金用于本次要約收購。

　　二、 本次要約收購石油大明的資金總額約為27.51 億元，收購人已經將約5.50 億元(收購資金總額的20%)存入登記公司指定的銀行賬戶中，登記公司出具了《收款證明》。剩余80%部分的收購資金將來源于收購人的自有資金以及工商銀行和農業銀行給予收購人的授信額度。相關授信額度協議的主要條款如下：

　　2.1 根據收購人與工商銀行簽訂的《短期融資授信協議》，(1)工商銀行給予收購

　　人短期融資客戶授信額度等值360 億元人民幣(含外幣額度折人民幣部分)，

　　由收購人和收購人所屬境內外分、子公司(含控股子公司)及其下屬公司使

　　用：(2)協議有效期為2005 年12 月28 日至2006 年12 月27 日，期滿后經

　　雙方確認可延長一年。

　　2.2 根據收購人與農業銀行簽訂的《短期融資授信額度協議》，(1)農業銀行向收

　　購人及所屬分、子公司提供短期授信額度本外幣共計210 億元人民幣；(2)

　　協議有效期為2006 年1 月17 日至2007 年1 月16 日，期滿后經雙方確認可

　　延長一年。

　　根據工商銀行于2006 年2 月14 日出具的書面證明，收購人于該證明出具之

　　日在工商銀行享有142.27 億元尚未使用的授信額度。根據農業銀行于2006 年

　　2 月14 日出具的書面證明，收購人于該證明出具之日在農業銀行享有160 億

　　元尚未使用的授信額度。在其享有的上述尚未使用的授信額度中，收購人承

　　諾將金額不超過收購資金總額80%的授信額度用于本次要約收購。

　　三、 收購人擬通過自有資金適時償還為支付本次要約收購對價使用授信額度所獲

　　得的款項。

　　四、 要約期滿時，如果要約生效，收購人將按照財務顧問根據登記公司臨時保管

　　的預受要約的股份數量確認收購結果，并按照要約收購條件履行收購要約。

　　在要約期滿3 個工作日內，收購人將把支付要約收購對價所需的資金足額存　　入登記公司指定的銀行帳戶中。

　　第六節 要約收購完成后的后續計劃

　　一、 要約期滿后，如果要約生效，則石油大明的股權分布將不再符合股票上市條件，石油大明將立即申請終止其流通股股票在深交所的上市交易。

　　二、 石油大明流通股股票終止上市交易后，未接受要約的流通股股東所持有的石油大明流通股將無法在深交所上市交易或在任何其他集中競價的交易場所進行交易，該等股票的流動性及交易的便利性較之以前將大為降低。

　　三、 石油大明流通股股票終止上市交易后，收購人可能促使石油大明根據非上市公司的性質對其公司章程進行修改。

　　四、 石油大明流通股股票終止上市交易后，收購人可能擇機將石油大明依法變更為全資有限責任公司或依法取消石油大明的獨立法人地位。

　　五、 如果要約生效，收購人將投票反對石油大明以2005 年的利潤或以其他任何形式向股東分紅的方案。

　　六、 石油大明流通股股票終止上市交易后，收購人將根據《證券法》第97 條的規定，在兩個月的期間內，通過深交所和登記公司提供的服務系統，按照要約價格收購余股股東擬出售的余股；上述兩個月的期間的起始日以及在此期間內收購余股的具體程序和操作步驟將另行公告。上述兩個月的期間屆滿后，收購人將依法辦理有關石油大明的后續事宜；余股股東將不再享受深交所和登記公司服務系統帶來的便利性。

　　第七節 與被收購公司之間的重大交易

　　在報告日前二十四個月內，收購人與石油大明、石油大明的關聯方之間的高于

　　3000 萬元或石油大明凈資產5%的交易情況如下表：

　　金額單位:元

　　交易內容 2005年1-6 月2004 年2003 年

　　石油大明銷售原油 459,599,432.00 763,300,666.00 603,002,137.08

　　石油大明銷售材料 19,029,209.89 1,679,764.41 30,184,163.04

　　石油大明提供側鉆井勞務 5,232,924.00 21,488,902.00 9,510,114.00

　　石油大明提供其他勞務 1,899,752.16 2,422,761.98

　　石油大明出租房屋 645,000.00

　　合計 483,861,565.89 803,484,084.57 645,119,176.10

　　交易內容 2005年1-6 月2004 年2003 年

　　石油大明接受油氣處理勞

　　務

　　2,957,091.40 6,747,279.54 5,654,714.75

　　石油大明接受作業勞務 411,456.00 3,926,746.34 4,042,664.09

　　石油大明接受鉆井勞務 5,548,945.97 22,365,944.63 44,061,149.14

　　石油大明采購水電 2,006,698.15 2,259,931.97 1,771,978.40

　　石油大明采購材料 4,232,587.93 10,509,585.21 6,142,975.83

　　石油大明公共事業費、物業

　　費

　　922,575.18 4,107,734.24 820,245.80

　　石油大明接受其他勞務 1,566,017.21 4,117,200.16 6,905,328.98

　　合計 17,645,371.84 54,034,422.09 69,399,056.99

　　收購人的董事、監事及高級管理人員在報告日前二十四個月內，未與石油大明

　　及其關聯方進行過合計金額超過3,000 萬元或者高于其最近經審計凈資產值5%以上

　　的交易。

　　收購人及其董事、監事及高級管理人員在報告日前二十四個月內，未與石油大

　　明的董事、監事及高級管理人員進行過合計金額超過人民幣5 萬元以上的交易；

　　收購人及其董事、監事及高級管理人員在報告日前二十四個月內，未對擬更換

　　的石油大明董事、監事及高級管理人員達成補償或者其他任何類似安排的協議；

　　截至報告日，未有對石油大明股東決定是否接受要約有重大影響的其他已簽署

　　或正在談判的合同、默契或者安排。

　　第八節 專業機構報告

　　一、參與本次收購的所有專業機構名稱

　　財務顧問：中國國際金融有限公司

　　地址：北京市朝陽區建國門外大街1 號國貿大廈2 座28 層

　　聯系人：戚克栴、連漣、吳波

　　電話：(010)65051166

　　財務顧問：中信證券股份有限公司

　　地址：北京市朝陽區新源南路6 號京城大廈五層

　　聯系人：傅清華

　　電話：(010)84588408

　　律師事務所： 北京市海問律師事務所

　　地址：北京市朝陽區東三環北路2 號北京南銀大廈1711 室

　　聯系人：何斐

　　電話：(010)64106566

　　二、各專業機構與收購人、被收購公司以及本次要約收購行為之間是否存在關聯關

　　系及其具體情況

　　各專業機構與收購人、石油大明以及本次要約收購行為之間不存在關聯關系。

　　三、收購人所聘請的財務顧問就收購人履約能力的結論性意見

　　作為收購人聘請的財務顧問，中國國際金融有限公司和中信證券股份有限公司

　　在其財務顧問報告書中，對收購人履約能力發表如下意見：

　　按照行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，經過審慎的盡職調查，

　　- - 29

　　本財務顧問認為，目前中國石化的資產實力雄厚，財務狀況穩健，盈利能力較強，

　　商業信譽和銀行信譽優良，中國石化已將本次要約收購履約保證金(相當于履約總

　　金額的20%)存入登記公司指定賬戶，其可使用的銀行授信額度亦超出完成本次要

　　約收購所需要的全部剩余履約金(履約總金額的80%)，且中國石化已經承諾將作出

　　適當安排支付要約收購對價。基于上述分析和安排，本財務顧問認為中國石化具備

　　履行本次要約收購義務的能力。

　　四、收購人聘請的律師發表的意見

　　北京市海問律師事務所認為，本要約收購報告書內容真實、準確、完整，未發

　　現存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本次要約收購的方案、后續計劃以及相關程序符合《證券法》、《收購辦法》等法律法規的要求。

　　第九節 收購人的財務資料

　　收購人為上市公司，所發行的境外上市外資股分別在香港交易所、紐約證券交

　　易所和倫敦證券交易所掛牌上市，所發行的A 股在上海證券交易所掛牌上市。

　　收購人的2004 年度報告于2005 年3 月29 日公告于收購人網站

　　www.sinopec.com.cn、上海證券交易所www.sse.com.cn 及香港交易所網站

　　www.hkex.com.hk；

　　收購人的2003 年度報告于2004 年3 月29 日公告于收購人網站

　　www.sinopec.com.cn、上海證券交易所www.sse.com.cn 及香港交易所網站

　　www.hkex.com.hk；

　　收購人的2002 年度報告于2003 年3 月31 日公告于收購人網站

　　www.sinopec.com.cn、上海證券交易所www.sse.com.cn 及香港交易所網站

　　www.hkex.com.hk。

　　第十節 其他重大事項

　　一、 收購人實際控制人或者其他關聯方沒有采取或者擬采取對本次要約收購存在重大影響的行動，亦不存在對本次要約收購產生重大影響的事實。

　　二、 收購人不存在為避免對本要約收購報告書內容產生誤解而必須披露的其他信息。

　　三、 收購人不存在任何其他對石油大明股東做出是否接受要約的決定有重大影響

　　的信息。

　　四、 收購人不存在根據中國證監會和交易所規定應披露未披露的其他信息。

　　收購人及其法定代表人的聲明

　　本人(以及本人所代表的機構)已經采取審慎合理的措施，對本要約收購報告

　　書及其摘要所涉及內容均已進行詳細審查，報告內容真實、準確、完整，并對此承

　　擔個別和連帶的法律責任。

　　中國石油化工股份有限公司 法定代表人：陳同海

　　二OO 六年三月一日

　　財務顧問及其法定代表人的聲明

　　本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行盡職調查義務，

　　經過審慎調查，本人及本人所代表的機構確認收購人有能力按照收購要約所列條件

　　實際履行收購要約，并對此承擔相應的法律責任。

　　中國國際金融有限公司(蓋章) 法定代表人(授權代表)：(簽字)

　　二OO 六年三月一日

　　財務顧問及其法定代表人的聲明

　　本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行盡職調查義務，

　　經過審慎調查，本人及本人所代表的機構確認收購人有能力按照收購要約所列條件

　　實際履行收購要約，并對此承擔相應的法律責任。

　　中信證券股份有限公司(蓋章) 法定代表人：王東明(簽字)

　　二OO 六年三月一日

　　律師事務所及簽字律師的聲明

　　本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對要約收購報告書的內容進行

　　核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。

　　北京市海問律師事務所 經辦律師：何 斐

　　華李霞

　　二OO 六年三月一日

　　第十一節 備查文件

　　以下文件于本要約收購報告書公告之日起備置于中國石化法定地址，在正常工作時間內可供查閱：

　　一、 中國國際金融有限公司、中信證券股份有限公司關于中國石油化工股份有限公司要約收購中國石化勝利油田大明(集團)股份有限公司的財務顧問報告

　　二、 北京市海問律師事務所關于《中國石化勝利油田大明(集團)股份有限公司要約收購報告書》的法律意見書

　　三、 中國石化的《企業法人營業執照》和《稅務登記證》復印件

　　四、 中國石化董事、監事、高級管理人員的名單及身份證明復印件

　　五、 中國石化就要約收購作出的董事會決議

　　六、 中國石化最近三年的財務會計報告及其審計報告

　　七、 資金來源說明

　　八、 中國石化與工商銀行簽訂的《短期融資授信協議》及工商銀行出具的《授信

　　證明》

　　九、 中國石化與農業銀行簽訂的《短期融資授信額度協議》及農業銀行出具的《授

　　信證明》

　　十、 中國石化關于與石油大明的重大交易說明

　　十一、 報送要約收購文件前六個月內，收購人(包括股份控制人)及其關聯方、各

　　方的高級管理人員(或者主要負責人)、以及上述人員的直系親屬的名單及

　　其持有或買賣石油大明股票的說明及相關證明

　　十二、 收購人聘請的境內專業機構及相關人員在報送要約收購文件前六個月內持

　　有或買賣石油大明股票的情況說明

　　十三、 登記公司出具的《收款證明》