海虹控股股改方案溝通情況暨調整股改方案公告

　　證券代碼：000503 證券簡稱：海虹控股 公告編號：2006-010

    海虹企業(控股)股份有限公司 關于股權分置改革方案溝通情況暨調整股權分置改革方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性

陳者重大遺漏。

　　特別提示 本公司于2006年2月24日公告股權分置改革方案后，公司提出股權分置改革動議 的非流通股股東由6家增至34家。在規定時間內，經過與流通股股東充分溝通，根據公司提出股權分置改革動議的非流通股股東提議，公司股權分置改革方案的部分內 容進行了調整，即：將“公司全部非流通股股東以各自持有的部分股權作為對流通 股股東的對價安排，向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東合計送出75,433,841股股份，其中中海恒送出22,459,018股股份，除中海恒以外的其他非流 通股股東送出52,974,823股股份(每10股送出2.19股)；流通股股東每持有10股流通 股將獲得2.5股股份的對價安排。”調整為“公司全部非流通股股東以各自持有的部 分股權作為對流通股股東的對價安排，向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股 東合計送出90,520,609 股股份，其中中海恒送出26,950,821 股股份，除中海恒以 外的其他非流通股股東送出63,569,788 股股份(每10股送出2.63股)；流通股股東 每持有10股流通股將獲得3股股份的對價安排”。公司股票將于2006年3月6日復牌。

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　海虹企業(控股)股份有限公司(以下簡稱海虹控股、本公司或公司)股權分 置改革方案自2006年2月24日刊登公告以來，為了獲得最廣泛的股東基礎，在公司董 事會的協助下，非流通股股東及公司采取了多種方式，通過實地走訪投資者、網上 交流會、熱線電話、傳真、電子郵件、網上調查等多種形式與流通股股東進行了充 分的協商與溝通。根據雙方充分協商的結果，經本公司提出股權分置改革動議的非 流通股股東提議，對公司股權分置改革方案部分內容作如下調整：

　　原方案：

　　公司全部非流通股股東以各自持有的部分股權作為對流通股股東的對價安排， 向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東合計送出 75,433,841 股股份，其中中 海恒送出 22,459,018 股股份，除中海恒以外的其他非流通股股東送出 52,974,823 股股份(每 10 股送出 2.19 股)；流通股股東每持有 10 股流通股將獲得 2.5 股股份 的對價安排。股權分置改革方案實施后首個交易日，非流通股股東持有的非流通股 份即獲得上市流通權。

　　現修訂為：

　　公司全部非流通股股東以各自持有的部分股權作為對流通股股東的對價安排， 向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東合計送出 90,520,609 股股份，其中 中 海恒送 出 26,950,821 股 股份， 除中海 恒以 外的其 他 非 流 通 股股東 送出

　　63,569,788 股股份(每 10 股送出 2.63 股)；流通股股東每持有 10 股流通股將獲得

　　3 股股份的對價安排。股權分置改革方案實施后首個交易日，非流通股股東持有的 非流通股份即獲得上市流通權。

　　公司提出股權分置改革動議的非流通股股東由6家增至34家。

　　方案其他內容(包括非流通股股東的承諾事項)不變。

　　二、獨立董事對股權分置改革方案調整發表的獨立意見

　　公司獨立董事對股權分置改革方案調整發表如下意見：

　　“1、自公司董事會于 2006 年 2 月 24 日公告股權分置改革方案后，公司通過多 種形式協助非流通股股東與流通股股東進行了交流。方案的調整是在非流通股股東 與流通股股東之間經過充分溝通和協商、并吸納了流通股股東意見的基礎上形成的。 本次股權分置改革方案的調整符合法律、法規和公司章程的規定。

　　2、本次調整股權分置改革方案，體現了對流通股股東的尊重，有利于保護流通 股股東的利益。

　　3、對方案的調整或對《股權分置改革說明書(修訂稿)》及其摘要沒有異議。

　　4、本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案的調整所發表的意 見，不構成對前次意見的修改。”

　　三、補充保薦意見的結論性意見

　　作為海虹控股本次股權分置改革的保薦機構，國信證券針對公司股權分置改革 方案的調整，發表補充保薦意見如下：

　　“本次海虹控股股權分置改革方案的調整是非流通股股東與流通股股東之間經 過廣泛溝通、協商基礎上形成的。海虹控股對本次股權分置改革方案的調整符合有 關法律、法規及規章的規定，遵循了保護流通股股東利益的改革思路。國信證券愿 意繼續推薦海虹控股進行股權分置改革。

　　本次股權分置改革方案的調整并不改變保薦機構前次所發表的保薦意見之結 論。”

　　四、補充法律意見書的結論

　　公司本次股權分置改革律師機構上海金茂律師事務所針對公司股權分置改革 方案的調整，律師補充法律意見書認為：

　　“公司董事會于 2006 年 2 月 24 日公告股權分置改革說明書等相關文件后，公 司提出股權分置改革動議的非流通股股東由 6 家增至 34 家。在規定時間內，公司非 流通股股東與流通股股東進行了溝通和協商。根據溝通的結果，經公司提出股權分 置改革動議的非流通股股東同意，公司董事會對股權分置改革方案原定的非流通股 股東承擔的對價安排水平進行了調整，即由原定的‘股權分置改革方案實施股權登 記日登記在冊的流通股股東每持有 10 股流通股將獲得 2.5 股股份的對價安排，非流 通股股東需要向流通股股東承擔的對價安排共計 75,433,841 股股份，其中中海恒送 出 22,459,018 股股份，除中海恒以外的其他非流通股股東送出 52,974,823 股股份

　　(每 10 股送出 2.19 股)。’調整為‘股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的 流通股股東每持有 10 股流通股將獲得 3 股股份的對價安排，非流通股股東需要向流 通股股東承擔的對價安排共計 90,520,609 股股份，其中中海恒送出 26,950,821 股 股份，除中海恒以外的其他非流通股股東送出 63,569,788 股股份(每 10 股送出 2.63 股)。’

　　本所認為，公司對股權分置改革方案修改的程序符合《上市公司股權分置改革 管理辦法》的規定，修改后的有關內容不違反現行法律法規的強制性規定；公司董 事會將修改后的股權分置改革方案在規定時間內公告后可以提交相關股東會議審 議。”

　　公司本次股權分置改革方案內容的修訂是在廣泛聽取流通股股東建議與意見的 基礎上作出的，不涉及公司股權分置改革基本原則和基本假設的變化，對價測算依 據和過程也無實質性的變化，《股權分置改革說明書》中涉及對價內容的地方作了 相應修訂。請投資者仔細閱讀2006年3月4日刊登于巨潮資訊網

　　(www.cninfo.com.cn)上的《海虹企業(控股)股份有限公司股權分置改 革說明書(修訂稿)》。修訂后的公司《股權分置改革說明書》尚須提交公司股權 分置改革相關股東會議審議。

　　附件：

　　1、海虹企業(控股)股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)；

　　2、海虹企業(控股)股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、國信證券有限責任公司關于海虹企業(控股)股份有限公司股權分置改革之補充 保薦意見書；

　　4、上海金茂律師事務所關于海虹企業(控股)股份有限公司股權分置改革的補充法 律意見書；

　　5、獨立董事關于海虹企業(控股)股份有限公司股權分置改革方案調整之獨立意見。

　　特此公告。

　　海虹企業(控股)股份有限公司 董 事 會 二○○六年三月三日