科華生物(002022)公布2005年年度報告 | |||||||||
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| http://whmsebhyy.com 2006年03月03日 10:00 深圳證券交易所 | |||||||||
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上海科華生物工程股份有限公司2005年年度報告 (Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.,Ltd.) 二OO六年三月
重 要 提 示 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 上海立信長江會計師事務所有限公司為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。 公司負責人董事長唐偉國先生、總經理沙立武先生、財務負責人曹峻女士聲明： 保證年度報告中財務報告的真實、完整。 目 錄 第一章、公司基本情況簡介................4 第二章、會計數據和業務數據摘要.............6 第三章、股本變動及股東情況...............8 第四章、董事、監事、高級管理人員及員工情況.......13 第五章、公司治理結構..................19 第六章、股東大會情況簡介................22 第七章、董事會報告...................23 第八章、監事會報告...................39 第九章、重要事項....................42 第十章、財務報告....................50 第十一章、備查文件目錄.................89 第一章 公司基本情況簡介 一、公司法定中文名稱：上海科華生物工程股份有限公司 公司中文名稱縮寫：科華生物 公司法定英文名稱：SHANGHAI KEHUA BIO-ENGINEERING CO.,LTD. 公司英文名稱縮寫：KHB 二、公司法定代表人：唐偉國 三、公司董事會秘書兼投資者關系管理負責人：單瑩 公司董事會證券事務代表：顏華 聯系地址：上海市欽州北路1189號 電話：021-64850088 傳真：021-64851044 電子信箱：kehua@skhb.com 四、公司注冊地址：上海市欽州北路1189號 公司辦公地址：上海市欽州北路1189號 公司郵政編碼： 200233 公司國際互聯網網址http：//www.skhb.com 公司電子郵箱：shkh@sh163.net 五、公司選定的信息披露的報紙：《證券時報》 登載公司年度報告的中國證監會指定的網址: http：//www.cninfo.com.cn 公司年度報告備置地點：上海市欽州北路1189號公司董事會辦公室 六、公司股票上市交易所：深圳證券交易所 公司股票簡稱：科華生物 公司股票代碼：002022 七、其他有關資料 1、公司首次注冊登記日期：1998年11月23日 公司首次注冊登記地點：上海市工商行政管理局 公司最近變更注冊登記日期：2005年6月20日 公司變更注冊登記地點：上海市工商行政管理局 2、企業法人營業執照注冊號：3100001005388 3、稅務登記號碼：310104132660318 4、公司聘請的會計師事務所名稱：上海立信長江會計師事務所有限公司 會計師事務所辦公地址：上海市南京東路61號4樓 第二章 會計數據和業務數據摘要 一、 本年度主要財務數據和業務數據 單位：(人民幣)元 項目金額 利潤總額 84,023,118.12 凈利潤 56,427,520.33 扣除非經常性損益后的凈利潤(注) 54,175,723.32 主營業務利潤 165,873,660.17 其他業務利潤 646,483.83 營業利潤 80,923,642.78 投資收益 606,840.49 補貼收入 2,882,975.25 營業外收支凈額 -390,340.40 經營活動產生的現金流量凈額 73,970,504.05 現金及現金等價物凈增減額 -50,450,283.15 注：扣除的非經常性損益項目及相關金額 項 目 金 額 處置長期股權投資、固定資產、在建工程、無形資產、其 他長期資產產生的損益 -222,111.28 各種形式的政府補貼 3,234,356.79 扣除公司日常根據企業會計制度規定計提的資產減值準 備后的其他各項營業外收入、支出 -185,603.95 以前年度已經計提各項減值準備的轉回 88,310.30 所得稅影響額 -583,136.85 少數股東損益 -80,018.00 合 計 2,251,797.01 二、截至報告期末公司前三年的主要會計數據和財務指標 (一)、主要會計數據 單位：(人民幣)元 項 目 2005年 2004年 本年比上年 增減(%) 2003年 主營業務收入 300,565,543.51 239,060,843.83 25.73 217,003,855.82 利潤總額 84,023,118.12 67,808,755.00 23.91 55,731,693.56 凈利潤 56,427,520.33 42,844,105.67 31.70 35,718,099.98 扣除非經常性 損益后的凈利 潤 54,175,723.32 41,050,553.99 31.97 33,018,434.40 經營活動產生 現金流量凈額 73,970,504.05 48,736,727.16 51.78 70,566,085.43 2005年12月31日 2004年12月31日 本年末比上年末 增減(%) 2003年12月31日 總資產 457,031,611.23 445,332,891.00 2.63 241,232,505.55 股東權益(不含 少數股東權益) 340,784,235.77 333,604,301.26 2.15 100,131,274.87 (二)、主要財務指標 項 目 2005年度 2004年度 本年比上年 增減(%) 2003年度 每股收益 (元/股) 0.68 0.62 9.68 0.70 每股經營活動產生現金 流量凈額(元/股) 0.90 0.71 26.76 1.39 凈資產收益率 16.56% 12.84% 3.72 35.67% 以扣除非經常性損益后的 凈利潤為基礎計算的加權 平均凈資產收益率 16.62% 20.43% -3.81 35.51% 2005年12月 31日 2004年12月 31日 本年末比 上年末增減(%) 2003年12月 31日 每股凈資產(元/股) 4.13 4.85 -14.85 1.97 調整后每股凈資產(元/股) 4.08 4.78 -14.64 1.84 注:2005年度以總股本8250萬股計算，2004年度以總股本6875萬股計算。 二、 報告期內股東權益變動情況 單位：(人民幣)元 項目 股本 資本公積 盈余公積 法定公益金 未分配利潤 股東權益 期初數 68,750,000.00 175,298,402.44 35,780,299.76 9,518,291.50 53,775,599.06 333,604,301.26 本期增加 13,750,000.00 584,406.33 6,702,086.95 56,439,994.90 77,476,488.18 本期減少 14,865,000.00 12,474.57 2,225.88 55,419,079.10 70,296,553.67 期末數 82,500,000.00 161,017,808.77 42,469,912.14 9,516,065.62 54,796,514.86 340,784,235.77 變動原因 資本公積金 轉增股本 增加：撥款轉入及投 資準備 減少：轉增股本及股 改費用 增加：本年提取 減少：控股子公司關 閉轉銷 減少：控股子公司 關閉轉銷 增加：本年新增利 潤 減少：本年利潤分 配 前述各項原因 第三章、股本變動及股東情況 一、股份變動情況表 單位：股 本次 變動前 本次變動增減(＋，-) 本次變動后 數量 比例% 發行 新股 送 股 公積金 轉股 其他 小計 數量 比例% 一、有限售條 件股份 50,750,000 73.82 ＋10,150,000 -7,776,000 ＋2,374,000 53,124,000 64.39 1、國家持股 2、國有法人持 股 3、其他內資持 股 50,750,000 73.82 ＋10,150,000 -7,776,000 ＋2,374,000 53,124,000 64.39 其中：境 內法人持股 12,233,846 17.80 ＋2,446,769 -1,874,490 ＋572,279 12,806,125 15.52 境內自然 人持股 38,516,154 56.02 ＋7,703,231 -5,901,510 ＋1,801,721 40,317,875 48.87 4、外資持股 其中：境外法 人持股 境外自然 人持股 二、無限售條 件股份 18,000,000 26.18 ＋3,600,000 ＋7,776,000 ＋11,376,000 29,376,000 35.61 1、人民幣普通 股 18,000,000 26.18 ＋3,600,000 ＋7,776,000 ＋11,376,000 29,376,000 35.61 2、境內上市的 外資股 3、境外上市的 外資股 4、其他 股份總數 68,750,000 100 ＋13,750,000 0 ＋13,750,000 82,500,000 100 二、股票發行與上市情況 (一)、前三年歷次股票發行情況： 經中國證監會證監發行字［2004］92號文核準，本公司于2004年7月5日采用全部向二級市場投資者定價配售方式發行了人民幣普通股(A股)1,800萬股,每股面值1.00元，發行價格每股11.12元。2004年7月21日，本公司人民幣普通股1,800萬股獲準在深圳證券交易所上市交易。 (二)、股份總數及結構變動情況 1、報告期內，公司實施2004年度資本公積金轉增股本方案，用資本公積金向全體股東按每10股轉增2股的比例轉增股本。故公司總股本由期初6875萬股增至期末 8250萬股。 2、根據2005年10月21日公司股權分置改革相關股東會議審議通過的《上海科華生 物工程股份有限公司股權分置改革方案》，報告期內，公司實施股權分置改革方案：股份變更登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股獲得3.6股股份對價,原非流通股股東向流通股股東總計支付777.6萬股股票。方案實施后，公司股份總數不變，股權結構發生相應變化，其中：有限售條件股份為53,124,000股，占股份總數的64.39%，無限售條件股份為29,376,000 股，占股份總數的35.61%。 三、公司股東情況 (一)、截止本報告期末股東數量和持股情況 單位：股 股東總數 8754 前10名股東持股情況 股東名稱 股東性質 持股比例% 持股總數 持有有限 售條件股份數量 質押或凍結的股份數量 1、唐偉國 其他 8.12 6,701,025 6,701,025 0 2、沙立武 其他 8.12 6,701,025 6,701,025 0 3、徐顯德 其他 8.12 6,701,025 6,701,025 0 4、上海恒聯投資咨詢有限公司 其他 5.27 4,349,831 4,349,831 0 5、上海期翔投資管理有限公司 其他 5.14 4,240,654 4,240,654 0 6、上海欣訊投資咨詢有限公司 其他 5.11 4,215,640 4,215,640 0 7、施建榮 其他 2.44 2,010,444 2,010,308 0 8、宋大偉 其他 2.13 1,759,019 1,759,019 0 9、李偉奇 其他 2.03 1,675,258 1,675,258 0 10、倪美清 其他 1.22 1,005,154 1,005,154 0 前10名無限售條件股東持股情況 股東名稱 持有無限售條件 股份數量 股份種類 1、中國工商銀行-中銀國際中國精選混合型開放式證 券投資基金 915,316 人民幣普通股 2、華夏成長證券投資基金 395,077 人民幣普通股 3、交通銀行-湘財荷銀風險預算混合型開放式證券投 資基金 346,282 人民幣普通股 4、交通銀行-興科證券投資基金 306,066 人民幣普通股 5、中國建設銀行-東方龍混合型開放式證券投資基金 303,417 人民幣普通股 6、景業證券投資基金 282,264 人民幣普通股 7、長江證券有限責任公司 277,798 人民幣普通股 8、中信證券股份有限公司 230,000 人民幣普通股 9、劉浩興 167,000 人民幣普通股 10、何祿華 151,486 人民幣普通股 上述股東關聯關系或一致行動的說明 公司前十名股東之間不存在關聯關系，也不屬于《上市公司股東持股信息披露管理辦法》規定的一致行動人；前十名無限售條件的股東中，華夏成長證券投資基金、交通銀行-興科證券投資基金同屬華夏基金管理有限公司，未知其他前十名無限售 條件的股東之間是否存在關聯關系。 (二)、公司控股股東情況 報告期內，公司控股股東未發生變化，為唐偉國、沙立武、徐顯德三位自然人， 其所持有的公司股份無質押、凍結或托管等情況。 姓名：唐偉國，國籍：中國，是否擁有其它國家或地區居住權：是。歷任上海科 華生物工程股份有限公司董事長,子公司上海實業科華生物技術有限公司董事長、總經理。上海市生物醫藥行業協會專家，副會長。 姓名：沙立武，國籍：中國，是否擁有其它國家或地區居住權：否。歷任上海科 華生物工程股份有限公司董事、總經理,子公司上海實業科華生物技術有限公司董事。 姓名：徐顯德，國籍：中國，是否擁有其它國家或地區居住權：否。曾任上海科 華生物工程股份有限公司副董事長，現任上海科華生物工程股份有限公司董事，子公司上海實業科華生物技術有限公司董事。 公司的實際控制人為唐偉國、沙立武和徐顯德。實際控制人情況詳見上述控股股 東情況介紹，其與公司的產權控制關系如下表： 唐偉偉國國 沙沙立立武武 徐徐顯顯德德 8.12% 8.12% 8.12% 上上海海科科華華生生物物工工程程股股份份有有限限公公司司 (三)、有限售條件股份可上市交易時間 單位：股 時間 限售期滿新增可上市交易股份數量 有限售條件股份數量余額 無限售條件股份數量余額 說明 2006-10-27 32,589,800 20,534,200 61,965,800 施建榮等43名自然人所持股份全部上市，上海恒聯投資咨詢有限公司等三名法人所 持股份占科華生物股份總數比例不超過5%部分可上市 2007-10-27 2,906,125 17,628,075 64,871,925 唐偉國、沙立武、徐顯德所持股份占科華生物股份總數1%部分可上市，上海恒聯投 資咨詢有限公司等三名法人所持股份中剩余部分可上市 2008-10-27 17,628,075 0 82,500,000 唐偉國、沙立武、徐顯德所 持股份中剩余部分可上市 (四)、前10名有限售條件股東持股數量及限售條件 單位：股 序號 有限售條件 股東名稱 持有的有限售條件股份數量 可上市交易時間 新增可上市交易股份數量 限售條件 1 唐偉國 6,701,025 2007-10-27 825,000 持有的非流通股股份自股權分置改革方案實施之日起，在24個月內不上市交易或者轉讓，在上述禁售期滿后的第一個12個月內通過深圳證券交易所掛牌交易出售原非流通 2008-10-27 5,876,025 2 沙立武 6,701,025 2007-10-27 825,000 股股份數量占科華生物股份總數的比例不超過1%，并且，在上述禁售期滿后第一個12個月內，只有當二級市場股票價格不低于股權分置改革方案實施后的前五個交易日平均收盤價格的110%時，才可以上市流通。(見注1) 2008-10-27 5,876,025 3 徐顯德 6,701,025 2007-10-27 825,000 2008-10-27 5,876,025 4 上海恒聯投 資咨詢有限 公司 4,349,831 2006-10-27 4,125,000 持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓，在上述禁售期滿后的第一個12個月內通過深圳證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數量占科華生物股份總數的比例不超過5%，在24個月內不超過10%。 2007-10-27 224,831 5 上海期翔投 資管理有限 公司 4,240,654 2006-10-27 4,125,000 2007-10-27 115,654 6 上海欣訊投 資咨詢有限 公司 4,215,640 2006-10-27 4,125,000 2007-10-27 90,640 7 施建榮 2,010,308 2006-10-27 2,010,308 持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。 8 宋大偉 1,759,019 2006-10-27 1,759,019 9 李偉奇 1,675,258 2006-10-27 1,675,258 10 倪美清 1,005,154 2006-10-27 1,005,154 注1：期內若公司發生派息、送配股、資本公積金轉增股權等除權除息事項的，應 對前述承諾的公司股價作除權除息處理； 注2：唐偉國、沙立武、徐顯德、李偉奇為本公司董事，其持有的本公司股份在限 售期滿后應當按照有關法律、法規的規定進行轉讓。 第四章、董事、監事、高級管理人員和員工情況 一、董事、監事和高級管理人員情況 (一)、董事、監事和高級管理人員基本情況 姓 名 性別 年齡 職 務 任職起止日期 報告期初持股數(股) 報告期末持股數(股) 增減數量(股) 唐偉國 男 49 董事長 2005年5月-2008年5月 6,401,570 6,701,025 299,455 沙立武 男 53 董事\總經理 2005年5月-2008年5月 6,401,570 6,701,025 299,455 徐顯德 男 66 董事 2005年5月-2008年5月 6,401,570 6,701,025 299,455 王縵 女 43 董事\副總經理2005年5月-2008年5月 373,426 390,894 17,468 李偉奇 男 42 董事 2005年5月-2008年5月 1,600,393 1,675,258 74,865 陶群 女 37 董事 2005年5月-2008年5月(注1) (注1) (注1) 王向陽 男 40 獨立董事 2005年5月-2008年5月 0 0 0 吳弘 男 50 獨立董事 2005年5月-2008年5月0 0 0 張青華 男 52 獨立董事 2005年5月-2008年5月 0 0 0 鐘國婷 女 48 監事會召集人 2005年5月-2008年5月 298,741 312,715 13,974 陳華青 女 39 監事(注2) 2005年5月-2008年5月(注1) (注1) (注1) 龔海寶 男 40 監事 2005年5月-2008年5月 (注1) (注1) (注1) 曹峻 女 37 財務負責人 2005年5月-2008年5月 0 0 0 單瑩 女 36 董事會秘書 2005年5月-2008年5月(注1) (注1) (注1) 注1:陶群持有上海恒聯投資咨詢有限公司5.86%的股權, 單瑩持有上海恒聯投資咨詢有限公司4.60%的股權,該公司持有本公司5.27%的股權；陳華青持有上海欣訊投資咨詢有限公司5.14%的股權, 該公司持有本公司5.11%的股權；龔海寶持有上海期翔投資管理有限公司6.01%的股權,該公司持有本公司5.14%的股權。 注2: 公司監事會于2006年2月6日收到監事陳華青的辭職書，因其個人原因辭去公司第三屆監事會監事職務。由于陳華青辭職將導致公司監事人數低于法定的最低要求，故其辭職書需在新任監事填補其缺額后方可生效。2006年3月1日，公司第三屆監事會第五次會議審議通過了關于選舉羅春貞女士為第三屆監事會監事的議案，該議案尚須提交公司2005年年度股東大會審議。 注3: 上述董事、監事、高級管理人員持股數量的變化，均系公司在報告期內實施2004年度資本公積金轉增股本方案及實施股權分置改革方案所致。 (二)、 在股東單位任職的董事、監事和高級管理人員情況 姓 名 在本公司任職 在股東單位任職 任職期間 陶群 董事 上海恒聯投資咨詢有限公司 董事長兼總經理 2005年4月-2008年4月 陳華青 監事 上海欣訊投資咨詢有限公司 董事長兼總經理 2005年4月-2008年4月 (注) 龔海寶 監事 上海期翔投資管理有限公司 董事長兼總經理 2005年4月-2008年4月 注：陳華青于2005年2月6日辭去其擔任的上海欣訊投資咨詢有限公司董事長兼總經理職務。 (三)、董事、監事和高級管理人員最近5年的主要工作經歷和在其他單位的任職或兼職情況 姓名 在本公司任職 主要工作經歷 在其他單位的任職或兼職情況 唐偉國 董事長 詳見本報告第三章第三項(二)公司控股股東情況 上海實業科華生物技術有限公司董事長兼總經理、上海實業科華生物藥業有限公司董事長、上海科華企華信息技術有限公司董事、上海科華企業發展有限公司董事、上海飛龍醫用診斷用品有限公司副董事長、上海市生物醫藥行業協會副會長 沙立武 董事\ 總經理 詳見本報告第三章第 三項(二)公司控股股東情況 上海實業科華生物技術有限公司董事、上海科華東菱診斷用品有限公司董事長、上海實業科華生物藥業有限公司董事、上海科華實驗系統有限公司董事長、上海科華企華信息技術有限公司董事、上海科華企業發展有限公司董事 徐顯德 董事 詳見本報告第三章 第三項(二)公司控股股東情況 上海實業科華生物技術有限公司董事、上海實業科華生物藥業有限公司董事、上海科華企業發展有限公司董事、上海科華企華信息技術有限公司董事 王縵 董事\ 副總經理 曾任上海實業科華生物技術有限公司研發部主任。現任本公司董事、副總經理，研發部主任上海科華實驗系統有限公司董事、上海科華 企華信息技術有限公司董事 李偉奇 董事 曾任上海實業科華生物技術有限公司 銷售部經理、本公司監事。現任本公司董事、營銷總部總經理 上海科華實驗系統有限公司董事、上海科華企華信息技術有限公司董事、上海科華企業發展有限公司董事 陶群 董事 歷任上海實業科華生物技術有限公司科研人員 王向陽 獨立董事 曾任上海住總(集團)總公司投資部經理、財務部經理、經濟發展研究中心副主任，上海住總(集團)產權經濟有限公司經理、上海浦東發展(集團)有限公司計財部總經理、審計室主任 上海浦東發展(集團)財務有限公司董事長 吳 弘 獨立董事 曾任華東政法學院經濟法學院常務副院長、教授 現任華東政法學院知識產權學院副院長、教授、博士生導師。上海市法學會金融法研究會會長。華東政法學院商法研究中心主任。 浙江醫藥股份有限公司獨立董事、上海友誼股份有限公司獨立董事、上海白貓股份有限公司獨立董事 張 青 華 獨立董事 曾任上海石龍工業區開 發有限公司總經理、上 海徐匯對外貿易有限公 司總經理 上海龍華旅游城開發有限公司董事長兼總 經理 鐘 國 婷 監事長 曾任上海實業科華生物 技術有限公司財務部主 管，現任本公司審計部 經理 上海實業科華生物技術有限公司監事長、上 海科華企業發展有限公司監事、上海科華實 驗系統有限公司監事、上海科華企華信息技 術有限公司監事長、南寧科誠生物技術有限 公司監事 陳 華 青 監事 歷任上海實業科華生物 技術有限公司科研人員 上海實業科華生物技術有限公司監事、上海 科華企華信息技術有限公司監事(見注) 龔 海 寶 監事 歷任上海實業科華生物 技術有限公司科研人員 上海實業科華生物技術有限公司監事、上海 科華企華信息技術有限公司監事 曹 峻 財務 負責人 曾任華源集團地毯有限 公司財務部會計。現任 本公司財務負責人 單 瑩 董事會 秘書 曾任上海實業科華生物 技術有限公司國際業務 部主管。現任本公司董 事會秘書、總經理辦公 室主任 注：上海實業科華生物技術有限公司、上海科華東菱診斷用品有限公司、上海實業科華生物藥業有限公司、上海科華實驗系統有限公司、上海科華企業發展有限公司、上海科華企華信息技術有限公司、南寧科誠生物技術有限公司均為本公司控股子公司或控股子公司的下屬企業；上海飛龍醫用診斷用品有限公司為本公司參股公司。 陳華青于2006年2月6日辭去其擔任的上海實業科華生物技術有限公司監事及上海科華企華信息技術有限公司監事職務。 (四)、年度報酬情況 公司董事、監事、高級管理人員報酬是按其工作績效、職責，結合公司業績確定。 獨立董事在公司領取津貼，其數額依據公司2005年第一次臨時股東大會確定：即每人每年5萬元(含稅)。公司各位董事、監事和高級管理人員在報告期內從公司獲得的報酬(包括基本工資、各項獎金、福利、補貼等)具體如下： 姓名 報酬總額(含稅)單位：萬元 董事長唐偉國 62.80 董事\總經理沙立武 62.80 董事徐顯德 33.80 董事\副總經理王縵 29.30 董事李偉奇 20.80 董事陶群 9.10 獨立董事王向陽 5.00 獨立董事吳弘 5.00 獨立董事張青華 5.00 監事會召集人鐘國婷 13.60 監事陳華青 8.70 監事龔海寶 8.00 財務負責人曹峻 17.60 董事會秘書單瑩 17.40 董事、監事和高級管理人員報酬合計 298.90 獨立董事其他待遇 獨立董事出席公司董事會會議、股 東大會的差旅費以及按《公司章 程》行使職權所需費用據實報銷 (五)、報告期內被選舉或離任的董事、監事和高級管理人員姓名及離任原因 2005年5月13日，公司召開2005年第一次臨時股東大會，董事會和監事會進行 換屆選舉，選舉唐偉國、沙立武、徐顯德、王縵、李偉奇、陶群為公司第三屆董事會董事，選舉王向陽、吳弘、張青華為獨立董事，選舉陳華青、龔海寶為公司第三屆監事會股東代表監事，與公司職工代表大會推舉的監事鐘國婷共同組成公司第三屆監事會。當日，三屆一次董事會選舉唐偉國為公司董事長，同時聘任了新一屆管理層，即聘任沙立武為總經理、王縵為副總經理、曹峻為財務負責人、單瑩為董事會秘書。當日，全體監事選舉鐘國婷為公司第三屆監事會召集人。 二、公司員工情況 截止2005年12月31日，公司沒有需要承擔費用的離退休職工。公司共有在職員 工534人，人員結構如下： (一)、專業構成 類別 人數 占員工總數比例(%) 生產人員 68 13 銷售人員 149 28 技術人員 168 32 財務人員 29 5 行政人員 27 5 其它 93 17 合計 534 100 (二)、教育程度 學歷 人數 占員工總數比例(%) 博士 6 1 碩士 37 7 本科 149 28 大專 150 28 中專 145 27 其它 47 9 合計 534 100 第五章、公司治理結構 一、公司治理狀況 公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》及中國證監會、深圳證券交易所發布的有關上市公司治理的規范性文件要求，規范運作，不斷提升公司治理水平。報告期內，公司重新修訂了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》等文件，制訂了《獨立董事工作制度》、《專門委員會工作細則》等內部控制制度。為進一步完善公司治理結構，加強董事會職能和專業化程度，促進決策的科學性和程序性，公司在董事會下設立了戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。比照中國證監會發布的規范性文件，公司法人治理結構的實際情況已基本符合《上市公司治理準則》的要求，具體如下： (一)、公司嚴格按照《股東大會規范意見》及《公司章程》、《股東大會議事規則》的要求，召集、召開股東大會，確保所有股東、特別是公眾股東的平等地位，充分行使自己的權利。 (二)、上市公司具有獨立性，目前在業務、資產、人員、機構、財務等方面與控 股股東均做到了完全分開，公司具有獨立完整的業務及自主經營的能力。 (三)、公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》規定的程序選聘董事，董事會人數和構成符合法律規定，董事會嚴格按照《公司法》、《董事會議事規則》召集、召開會議，依法行使職權，董事會成員勤勉盡職。 (四)、公司監事會向全體股東負責，按照法律、法規要求及《監事會議事規則》 的規定，對公司財務及公司董事、經理等高級管理人員履行職責的合規性進行監督。 (五)、公司制定了《信息披露管理制度》，董事會秘書負責信息披露工作，證券事務代表協助董事會秘書開展工作，指定《證券時報》為信息披露報紙，巨潮資訊網為信息披露網站，公司嚴格按照相關內容和格式的要求，真實、準確、完整、及時、主動地披露信息。 (六)、公司尊重利益相關者的合法權益，重視公司的社會責任，努力實現各方利 益的均衡、協調，共同推動公司持續、健康的發展。 二、獨立董事履行職責情況 公司2005年第1次臨時股東大會選舉王向陽、吳弘、張青華為公司第三屆董事會獨立董事，人數占公司董事會成員三分之一，符合中國證監會發布的《關于在上市公 司建立獨立董事制度的指導意見》要求。 報告期內，公司共召開10次董事會會議，獨立董事出席會議情況如下： 獨立董事姓名 年度內應參加董事會次數 親自出席(次)委托出席(次) 缺席(次) 王向陽 10 9 1 0 吳弘 10 9 1 0 張青華 10 10 0 0 公司獨立董事按照法律法規的要求，忠實、誠信、勤勉地履行職責，依據自身的專 業知識和職業判斷能力對公司對外擔保、聘任高級管理人員及股權分置改革等重大事項做出公正、客觀判斷并發表獨立意見，維護了公司整體利益和中小股東的權益。 報告期內，沒有獨立董事對公司本年度董事會各項議案或有關事項提出異議。 三、公司與控股股東關系 公司目前在業務、資產、人員、機構、財務等方面與控股股東均做到了完全分開， 公司具有獨立完整的業務和面向市場自主經營的能力。 (一)、業務獨立 公司已經建立了符合現代企業制度要求的法人治理結構和內部組織結構，在生產經 營及管理上獨立運作。 (二)、資產獨立完整 公司對其資產有完全的控制權，且產權明晰、獨立完整。控股股東沒有占用、支配 公司資產或干預公司對資產經營管理的行為。 (三)、人員獨立 公司董事、監事及高級管理人員嚴格按照《公司法》、《公司章程》的有關規定產生，公司人員管理制度化，勞動、人事、工資完全獨立。 (四)、機構獨立 公司股東大會、董事會、監事會等機構依法行使各自的職權。公司下屬各職能部 門對經理層負責，公司經理層對董事會負責。 (五)、財務獨立 公司已根據《會計法》、《企業會計制度》等法律法規建立了獨立規范的財務會計 制度和完整的會計核算體系；公司建立了獨立的財務部和內部審計部，配備了專門的財務人員和審計人員；公司下屬子公司也建立了完備獨立的財務管理體系；公司獨立在銀行開戶，依法獨立納稅。 四、對高級管理人員的考評及激勵機制 公司高級管理人員直接向董事會負責，承擔董事會下達的經營目標，接受董事會薪 酬與考核委員會及董事會考評。 公司正逐步建立和完善高級管理人員的績效考評機制。公司董事會薪酬與考核委員 會負責對高級管理人員的績效考核，制定薪酬考核管理辦法，報董事會審批。 第六章、股東大會情況簡介 報告期內，公司共召開四次股東大會，有關情況如下： 一、2004年度股東大會于2005年3月28日召開，會議決議刊登在2005年3月29日《證券時報》； 二、2005年第一次臨時股東大會于2005年5月13日召開，會議決議刊登在2005年5月14日《證券時報》； 三、股權分置改革相關股東會議于2005年10月21日召開，會議決議刊登在2005年10月24日《證券時報》； 四、2005年第三次臨時股東大會于2005年11月3日召開，會議決議刊登在2005年11月4日《證券時報》。 第七章、董事會報告 一、經營情況討論與分析 (一)報告期內公司經營情況的回顧 1、總體經營情況 2005年，公司抓住國內醫療消費市場快速增長的有利時機，堅持以體外臨床診斷試劑和醫療儀器為核心主業，加強新技術、新產品的研究開發，精心組織募集資金項目實施，合理安排生產，推行積極的市場銷售策略，經營質量穩步提升。報告期內，按照中國證監會、深圳證券交易所的統一部署，在管理層和全體股東的共同努力下，公司股權分置改革方案順利通過，股權結構更趨于合理，這為公司未來的發展鋪平了道路，重新確立了科華生物新的起跑點。 報告期內，公司“科華生物”的品牌價值和市場地位進一步鞏固提升，管理層圓滿完成了期初制訂的各項經營任務及財務指標，銷售和盈利均創歷史新高，整體經營業績保持了快速、穩健的良好發展勢頭。2005年實現主營業務收入30057萬元，比去年同期增長25.73%；主營業務利潤16587萬元，比去年同期增長21.24%，凈利潤5643萬元，比去年同期增長31.70%。 2005年，主營業務收入增長25.73%，主要原因如下： (1)、公司主要產品生化及免疫類試劑保持快速增長，主業地位牢固、突出。報告期內，公司診斷試劑業務收入共增長2628萬元，占總銷售增長額的43%。 (2)、醫療儀器業務已成為公司產業整體推進不可或缺的重要部分。在代理進口儀器方面,公司不斷加強與上游生產商的良好合作關系，快速拓展全國主要市場，保持快速增長的勢頭；自產檢驗儀器的研發和生產已由引入期進入成長期，經過多年的探索、積累，逐漸成為公司增長的重要來源之一。醫療儀器業務收入共增長3142萬元，占總銷售增長額的51%。 (3)、核酸產品向市場邁出堅實一步。隨著募集資金項目的實施，公司在核酸診斷試劑產品的研發和銷售方面的投入力度不斷加大。2005年，公司核酸產品在全國大多數省份實現了銷售，逐漸獲得市場的認可，為下一步的銷售工作奠定了良好的基礎。 2005年，公司主營業務利潤增長21.24%，凈利潤增長31.70%，主要原因如下： (1)、公司銷售策略得當，銷售規模持續增長，市場份額不斷提升，主營業務收入增長25.73%，有力地推動了主營業務利潤的較大提升。 (2)、公司推行更加科學、規范的管理措施，加強成本、費用的控制，嚴格控制非生產性費用支出，使管理費用和財務費用增長幅度明顯低于主營業務收入的增長幅度。 (3)、公司產品線的不斷擴大，生產批文增至107個，同時，加強了研發、銷售等資源整合力度，公司綜合實力不斷提升，行業龍頭地位不斷穩固。隨著募集資金項目的實施和投產，產能不斷擴大，規模效應逐漸顯現，凈利潤呈加速增長態勢。 2、主營業務及其經營狀況 (1)、公司主營業務范圍 公司所處行業為醫藥行業中的生物制品業。公司的主營業務范圍為：體外臨床免疫診斷試劑(包括快速診斷試劑)、體外臨床化學診斷試劑、體外核酸臨床診斷試劑、基因工程藥物及與診斷試劑相配套的自動化檢測診斷儀器等的研究、生產和銷售。 (2)、主營業務收入、主營業務利潤的構成情況 A.按行業分類 行 業 主營業務收入 主營業務利潤 金額(元) 所占比重 金額(元) 所占比重 生物制品業 300,565,543.51 100.00% 165,873,660.17 100.00% 合計 300,565,543.51 100.00% 165,873,660.17 100.00% B.按產品分類 產品名稱 主營業務收入 主營業務利潤 金額(元) 所占比重 金額(元) 所占比重 體外臨床診斷試劑 192,683,253.06 64.11% 136,504,504.40 82.30% 醫療儀器 103,092,028.26 34.30% 26,824,807.39 16.17% 其他 4,790,262.19 1.59% 2,544,348.38 1.53% 合計 300,565,543.51 100.00% 165,873,660.17 100.00% C.按地區分類 地區 主營業務收入 主營業務利潤 金額(元) 所占比重 金額(元) 所占比重 華東地區 145,425,043.75 48.38% 68,244,148.02 41.14% 華東以外 155,140,499.76 51.62% 97,629,512.15 58.86% 合計 300,565,543.51 100.00% 165,873,660.17 100.00% 注：華東地區是指江蘇省、浙江省、山東省、福建省、江西省、安徽省、上海市等六省一市 D.占公司主營業務收入或主營業務利潤10%以上主要產品情況 主要產品名稱 主營業務收入(元) 主營業務成本(元) 主營業務利潤率% 體外臨床診斷試劑 192,683,253.06 55,135,948.67 70.84% 醫療儀器 103,092,028.26 76,017,413.73 26.02% E.主要供應商、客戶情況 公司對前五名供應商合計的采購金額為63,238,516.79元，占年度采購總額的59.87%，向前五名客戶銷售金額為28,288,532.04元，占公司銷售總額的9.41%。 3、報告期公司資產構成發生的重大變動情況說明 指標 2005年末占總資產比重% 2004年末占總資產比重% 同比增減 應收款項 13.74 11.22 2.52個百分點 存貨 8.14 8.30 -0.16個百分點 長期股權投資 9.23 0.32 8.91個百分點 固定資產 23.87 21.76 2.11個百分點 在建工程 1.01 2.89 -1.88個百分點 短期借款 3.67 3.37 0.30個百分點 長期股權投資占總資產的比重比上年同期增長8.91個百分點，主要原因為：報告期內公司增持子公司上海實業科華生物技術有限公司25%股權所產生的股權投資差額3869萬元。 4、報告期公司費用構成發生的重大變動情況 單位：(人民幣)元 指標 2005年度 2004年度 同比增減額 同比增減幅度% 營業費用 54,881,008.45 43,989,968.51 10,891,039.94 24.76 管理費用 34,307,605.44 30,003,988.47 4,303,616.97 14.34 財務費用 -3,592,112.67 -635,138.35 -2,956,974.32 -465.56 所得稅 13,112,709.09 11,644,349.99 1,468,359.10 12.61 (1)、營業費用比上年同期增長24.76%，主要原因為：報告期內公司為進一步提升公司品牌和市場地位，擴大主營業務收入，加大了對市場營銷網絡建設、市場宣傳和售前售后服務的投入。 (2)、管理費用比上年同期增長14.34%，主要原因為：報告期內公司在經營規模不斷擴大的同時，加大儀器和試劑業務的研發投入。 (3)、財務費用比上年同期減少465.56%，主要原因為：報告期內公司利息收入423萬元，較上年同期增加313萬元。 (4)、所得稅比上年同期增長12.61%，主要原因為：報告期內公司利潤總額增加1621萬元。 5、報告期公司現金流量構成的變動情況 單位：(人民幣)元 指標 2005年度 2004年度 同比增減額 同比增減 幅度% 經營活動產生的 現金流量凈額 73,970,504.05 48,736,727.16 25,233,776.89 51.78 投資活動產生的 現金流量凈額 -74,783,367.33 -44,562,242.75 -30,221,124.58 -67.82 籌資活動產生的 現金流量凈額 -49,616,094.10 147,385,052.99 -197,001,147.09 -133.66 現金及現金等價 物凈增加額 -50,450,283.15 151,559,477.23 -202,009,760.38 -133.29 (1)、經營活動產生的現金流量凈額比上年同期增長51.78%，主要原因為：報告期內公司主營業務收入大幅增長，同時公司貨款回籠情況較好。 (2)、投資活動產生的現金流量凈額比上年同期減少67.82%，主要原因為：報告期內公司支付增持子公司上海實業科華生物技術有限公司股權轉讓款5714.05萬元。 (3)、籌資活動產生的現金流量凈額比上年同期減少133.66%，主要原因為：2004年公司發行股票1800萬股，籌得募集資金19050萬元。 6、主要控股公司及參股公司的經營情況及業績分析 公司控股子公司上海實業科華生物技術有限公司注冊資本6543萬元(合并范圍內控股比例78.53%)，主營體外臨床診斷試劑。報告期內，該公司業績穩定增長，按單體計算，2005年末該公司總資產12414.50萬元，凈資產8838.03萬元，2005年度實現主營業務收入9888.26萬元，主營業務利潤6661.44萬元，凈利潤2515.18萬元。 公司控股子公司上海科華企業發展有限公司注冊資本1250.36萬元(公司持股比例77.938%)，主營醫療儀器代理銷售。報告期內，該公司業務快速增長，按單體計算，2005 年末該公司總資產3749.95萬元，凈資產2194.88萬元，2005年度實現凈利潤524.42萬元。 公司控股子公司上海科華東菱診斷用品有限公司注冊資本160萬美元(公司持股比例50%)，主營體外臨床化學診斷試劑。按單體計算， 2005年末該公司總資產3055.27萬元，凈資產2670.70萬元，2005年度實現凈利潤452.40萬元。 (二)對公司未來的展望 1、公司所處行業的發展趨勢及公司面臨的市場競爭格局 (1)、行業的發展趨勢 公司主要產品為體外臨床診斷試劑及與之相配套的檢測診斷儀器，公司所處行業為醫藥行業中的體外臨床診斷試劑和醫療診斷儀器細分行業。作為生物技術朝陽產業中的一個新興成員，市場空間廣闊；在我國SARS 疫情后，國家加大對醫療衛生事業的投入，臨床診斷的作用日益突出。 2006年我國宏觀經濟將持續保持健康快速增長態勢，隨著人民生活水平的提高和衛生保健意識的增強，診斷試劑和儀器市場出現不斷擴大的趨勢。同時，體外臨床診斷試劑和醫療診斷儀器行業也進入了一個快速的分化、調整、重組的階段。 未來我國醫療消費產業及體外臨床診斷試劑行業及醫療診斷儀器行業將保持較快的增長速度，公司面臨較大發展機遇。隨著國家對醫療改革方向的調整及對大規模突發性傳染病防范的高度重視，政府已經加大了對農村和落后地區的醫療投入，從趨勢看建立和完善城市社區的醫療服務是醫療改革的重點發展方向之一。 (2)、公司面臨的市場競爭格局 一直以來，同國外公司相比，國內臨床診斷試劑市場起步較晚，產業化發展滯后，國內企業普遍規模小，品種少，發展不均衡，國際競爭能力低弱。 近幾年來，在包括科華生物在內的眾多中國生物技術企業的努力奮斗下，我國的體外臨床診斷試劑產業迅速成長，已形成割踞競爭的局面。隨著時間的推移，國內公司的總體水平有較大程度的提高，許多公司創建了自已的品牌，產品質量不斷提高，生產規模不斷擴大，試劑品種不斷齊全。與此同時，國外大公司也進入中國，在搶占高端市場后已逐漸向中端市場延伸。雖然公司目前占據行業龍頭地位，但仍面臨著業內激烈的市場競爭。 2、管理層所關注的公司未來發展機遇和挑戰 (1)、公司未來的發展機遇 A、我國醫療消費市場正處于一個持續的快速增長期，國家對于醫療改革方向的調整及對大規模突發性傳染病防范的高度重視。對于公司而言，面臨著一個較好的發展機遇。 B、核酸試劑業務和檢驗儀器業務已從引入期進入成長期，面臨較大發展機遇。 公司將依托自身的研發優勢、資金優勢、渠道優勢，積極推廣新產品，不斷提高產品的覆蓋領域和市場占有率。 C、公司部分產品已初步具備進入國際市場的條件，公司將積極開拓國際市場，努力提高出口業務。 D、公司的業內龍頭地位牢固，免疫、生化、核酸、自動化儀器、實驗軟件等系列產品同步發展，初步形成“協同增效”效應。 (2)、公司未來面臨的挑戰 A、國內同行發展迅速，作為行業內的龍頭企業，同行業公司均把科華生物作為主要競爭對手，公司在傳統優勢產業內與對方的競爭必將越來越激烈。 B、新技術、新產品的推出周期越來越快，對公司研發工作帶來新的挑戰。 C、在公司部分產品與市場同類產品趨于同質化的情況下，價格的競爭將更加激烈。 (3)、公司擬開展的新業務、擬開發的新產品、擬投資的新項目： 2005年，公司各項業務都取得了長足的發展，2006年在鞏固現有成果基礎上，完成募集資金項目建設，力圖將各項業務推向快速發展的良性軌道，初步建立起相關多元化的產業格局。 公司將繼續以市場為導向，加強產品“系列化”和“一體化”的研發投入，不斷完善技術平臺建設，完善老產品升級改造及原料開發以及相關的質量控制體系，加快診斷試劑和檢驗儀器一體化的研發，進一步開拓診斷產品在農業，畜牧獸醫等領域的運用。開展腫瘤系列產品、化學發光系列產品，血篩干化學系列產品的研發工作，完善和擴展核酸血篩平臺，完成上海市科教興市重大產業科技攻關項目--"核酸檢測乙型肝炎、丙型肝炎及艾滋病毒在血液篩查系統中的應用及產業化項目"的中期評估工作，儀器研發由小型半自動檢測儀器轉向與診斷試劑配套的全自動檢測儀器。 3、公司新年度的經營計劃 (1)在生產方面，2006年公司將改善生產條件，提高生產能力，加強產品質量控制和質量反饋精心組織生產，保證產品的供應和質量控制生產成本，努力降低原輔料采購成本。同時，通過加強工時核定和績效考核，提高效率，降低成本。 (2)在研發方面，隨著生物技術創新中心的建成啟用，公司將繼續以市場為導向，加強產品“系列化”和“一體化”的研發投入，不斷完善技術平臺建設，完善老產品升級改造及原料開發以及相關的質量控制體系，加快診斷試劑和檢驗儀器一體化的研發，進一步開拓診斷產品在農業，畜牧獸醫等領域運用。儀器研發由小型半自動檢測儀器轉向與診斷試劑配套的全自動檢測儀器。 (3)在銷售方面，公司將加緊隊伍建設，增強各地區銷售隊伍的人員配制。堅持服務終端、提升品牌的方針，進一步加強銷售服務和公司形象宣傳，使工作重心集中在終端客戶的開拓和服務上。通過這些措施為終端用戶和分銷商提供增值服務，爭取份額進一步擴大，贏得市場主動權和主導地位。 (4)在管理方面，2006年公司將進一步優化內部管理，加強各部門間的協調配合，不斷建立和完善科學有效的決策及執行機制，著手管理信息系統整合工作，以建立一套以內部控制為核心的管理信息系統，滿足日益復雜的業務流程的運作需要和內部控制需求，完善CRM的功能，逐步在各銷售部門中推廣使用。同時，公司還將積極引進經營管理人才，推行員工績效管理，加強激勵措施，提高職工工作效率，使公司人力資源工作適應生產經營規模化發展的需要。 4、公司為實現未來發展戰略所需的資金需求及使用計劃，資金來源情況 隨著募集資金項目的陸續實施、投產，2006年公司生產規模將進一步擴大，主營業務所需的流動資金與2005年相比將有較大幅度的增加。為完成2006年度的經營計劃和工作目標，公司正常生產經營所需資金主要由銷售回款供給，部分由銀行流動資金貸款解決，重點項目所需資金主要由現有募集資金和專項資金解決。 5、可能對公司未來發展戰略和經營目標的實現產生不利影響的風險因素未來幾年國家對生物制品業的政策是影響公司實現未來發展戰略和經營目標的重要因素。公司將充分利用生物技術被列入國家中長期科技發展規劃的契機，響應上海市政府發布的《上海中長期科學和技術發展規劃綱要》提出的“引領(HEAD)工程”為重點的技術創新任務，利用公司在業內長期的技術積累，為我國醫療健康事業做出新的貢獻。 上市以來，隨著募集資金項目的實施和經營發展的需要，公司對下屬部分子公司的投資額度增加，同時，隨著子公司業務的不斷拓展，其自身的發展規模和對外投資額度也在擴大，投資管理的難度和風險進一步加大。針對上述情況，管理層將不斷完善公司內控和內報制度，理順公司與子公司之間的組織結構和管理關系，強化對外投資的決策程序，加強財務管理和內部審計監督，完善授權機制，對控股子公司實施有效的管理和控制。同時，管理層也應保障子公司的經營自主權，使其靈活有效的應對市場變化。 二、報告期內投資情況 (一)募集資金使用情況 1、募集資金項目的資金使用情況表 單位：萬元 募集資金總額 19,050.67 本年度已使用募集資金總額 2,076 已累計使用募集資金總額 8,247 承諾 項目 是否已變更項 目(含部分變更) 原計劃投入總額 本年度投入金額 累計已投入金額 實際投資進度(%) 本年度實現的收益 (以利潤總額計算) 項目建成時間或預計建成時間 是否 符合 計劃 進度 是否符合預計收益 項目可行性是否發生重大變化 核酸診斷試劑產業化 否 3,288 30 2,486 76 144 2006 是 是 否 建設營銷 系統 (注5) 否 3,938 577 1,399 100 962 2005 是 是 否 建設生物技術創新中心(注5) 否 3,028 186 2,243 100 (注1) 2005 是 是 否 上海實業科華生物技術有限公司 GMP廠房改建擴產酶聯 反應試劑技術改造 (注2) 否 2,164.22 1,515.22 (實際使用746) 2,164.22 (實際使用1,342) 100 86 2005 是 是 否 上海實業科華生物藥業有限公司 GMP廠房改建并建設 EPO注射液 生產流水線技術改造 (注3) 是 3,415 0 0 0 0 2006 見注3 否 否 是 上海科華實驗系統有限公司 醫用分析檢驗 儀器產業化 (注4) 否 2,760 0 (實際使用 537) 1,380 (實際使用 777) 50 44 2006 是 是 否 合計 — 18,593.22 2,308.22 9,672.22 — 1,236 — — — — 注1: 建設生物技術創新中心項目的研發成果轉化收益體現在整個公司的收益中。2005年，該中心已獲得1項新藥證書，6項生產批件或產品注冊證。 注2: 該項目的資金來源為股東方對其的增資，其中，本公司將用募集資金對其增資2,164.22萬元。本公司已完成對其全部增資,本年度實際使用746萬元,累計使用1,342萬元。 注3：根據公司2005年第三次臨時股東大會決議，上海實業科華生物藥業有限公司GMP廠房改建并建設EPO注射液生產流水線技術改造項目已作變更，該項目的募集資金3,415萬元用于收購上海實業科華生物技術有限公司46.27%的股權，詳細情況見本部分2“變更募集資金項目的資金使用情況”。 注4：該項目的資金來源為股東方對其的增資，其中，本公司將用募集資金對其增資2,760萬元。 本公司已完成對其的首期增資1,380萬元,本年度實際使用537萬元,累計使用777萬元。 注5: 根據公司2005年第三次臨時股東大會決議，建設營銷系統項目結余資金2,539萬元和建設生物技術創新中心結余資金785萬元，全部用作收購上海實業科華生物技術有限公司46.27%的股權。 詳細情況見本部分8“項目實施出現募集資金結余的資金使用情況”。 2、變更募集資金項目的資金使用情況 報告期內，上海實業科華生物藥業有限公司GMP廠房改建并建設EPO注射液生產流水線技術項目發生變更。 變更募集資金項目的原因：實施該項目的土地無法落實以及市場變化等原因，無法達到原可行性研究時所預期的經濟效益。 決策程序： 經公司2005年第三次臨時股東會議審議通過。 信息披露情況： 2005年9月22日和2005年11月4日刊登于《證券時報》上之2005-035號公告和2005-047號公告及深交所指定信息披露網站。 變更后的項目情況如下: 單位：萬元 變更后 項目 變更后項 目投資總 額 變更后項目募集 資金投入金額 計劃投 資進度 預計 收益 本年度實 際投入金 額 實際投 入時間 實現的收 益 變更 結余 收購上海實 業科華生物 技術有限公 司46.27%的 股權(注6) 11,155 3,415 (見 注6) 3,324 (見注 6) 2006年一 季度內完 成 年新增利 潤約650 5,689.05 (見注6) 2005年11 月14日 (見注6) 8.75 注6: 公司于2005年9月21日分別與上海實業聯合集團股份有限公司和香港上聯國際有限公 司簽署股權轉讓協議，以5,979萬元和5,176萬元分別受讓該兩家公司持有的上海實業科華生物技術有限公司24.80%和21.47%股權。收購資金來源于上海實業科華生物藥業有限公司GMP廠房改建并建設EPO注射液生產流水線技術項目變更、建設營銷系統和建設生物技術創新中心項目的結余資金以及自有資金。根據股權轉讓協議，公司于2005年11月14日向上海實業聯合集團股份有限公司指定帳戶支付51%的股權轉讓款3,049.29萬元，同日向香港上聯國際有限公司指定的上海關聯企業(上海實業聯合集團股份有限公司)的銀行帳戶支付51%的股權轉讓款2,639.76萬元。 3、募集資金項目的實施方式、地點變更情況 報告期內，上海科華實驗系統有限公司醫用分析檢驗儀器產業化項目發生實施方式和地點變更的情況。 該項目由原來的在上海市金山區楓涇工業園區一期1號地塊內，新建一棟建筑面積為4000平方米4層建筑物調整為購買廠房實施項目，購買的廠房位于上海市欽州北路1198號85號樓第二層。 項目實施方式和地點調整的原因：因國家宏觀經濟政策調控以及對開發區土地市場清理整頓等原因，原簽定的土地出讓意向書無法執行，該項目涉及的土地實際無法獲得。 決策程序：經公司第三屆董事會第三次臨時會議審議通過。 信息披露情況： 2005年9月3日刊登于《證券時報》上之2005-028號公告及深交所指定信息披露網站。 4、募集資金項目先期投入情況 報告期內無募集資金先期投入的情況。 5、公司募集資金項目是否符合計劃進度情況 報告期內，上海實業科華生物藥業有限公司GMP廠房改建并建設EPO注射液生產流水線技術項目出現不符合計劃進度的情況。 不符合計劃進度的原因：由于項目原涉及的土地無法落實以及市場變化等原因，該項目尚未實施，該項目已變更,變更資金用于收購上海實業科華生物技術有限公司46.27%的股權。 6、用閑置募集資金暫時補充流動資金情況 報告期內未有用閑置募集資金暫時補充流動資金情況。 7、募集資金其他使用情況 公司不存在用募集資金歸還與募集資金項目無關的貸款及用募集資金存單質押取得貸款等其他情況。 8、項目實施出現募集資金結余的金額及原因 報告期內，共有兩個項目出現募集資金結余，結余資金全部用于收購上海實業科華生物技術有限公司46.27%的股權。 (1)、建設上海科華生物工程股份有限公司生物技術創新中心項目 該項目共結余資金785萬元。 募集資金產生結余的原因：固定資產投入有所減少,具體如下： 1)在項目工程建設過程中，本著厲行節約的原則，在保證使用功能的情況下，通過降低建造成本及裝修費用，進一步加強工程費用控制、監督和管理，減少了工程總開支。 2)通過進一步優化工藝流程，減少了部分設備的投入。 3)部分設備的價格水平與項目可行性研究報告編制時測算的價格相比有一定幅度的降低。 決策程序：經公司2005年第三次臨時股東大會審議通過。 信息披露情況：2005年9月22日和2005年11月4日刊登于《證券時報》上之2005-035號公告和2005-047號公告及深交所指定信息披露網站。 (2)、建設上海科華生物工程股份有限公司營銷系統項目 該項目共結余資金2,539萬元。 募集資金產生結余的主要原因：固定資產投入有所減少,具體如下： 1)在項目建設過程中，本著厲行節約的原則，在保證使用功能的情況下，通過降低辦公樓的購買成本及裝修費用，進一步加強工程費用控制、監督和管理，減少了工程總開支。 2)本年度內，公司控股子公司上海科華企業發展有限公司通過自有資金投資，在上海、杭州、南京、昆明等地設立了5家銷售公司，共計投入其自有資金710萬元，有效地完善和延伸了本公司的營銷網絡。同時，本公司擬增持子公司實業科華的股權，收購完成后，將有利于加強對其營銷資源的控制。本著資源共享、節約成本的原則，公司已沒有必要再重復投入。 3)目前的市場情況與2002年項目可行性研究報告編制時的市場情況發生了較大變化，公司在全國范圍內已基本完成了區域代理商的布局，公司通過各種形式構建全國性營銷網絡的戰略已基本完成，在部分地區實際已無需再新建或擴建子公司。 決策程序：經公司2005年第三次臨時股東大會決議通過。 信息披露情況： 2005年9月22日和2005年11月4日刊登于《證券時報》上之2005-035號公告和2005-047號公告及深交所指定信息披露網站。 (二)、非募集資金投資情況的重大項目、項目進度及收益情況： 2005年9月21日，本公司及控股子公司上海科華實驗系統有限公司分別與上海實業聯合集團股份有限公司及香港上聯國際有限公司簽訂股權轉讓協議，總計以11,203 萬元的價格收購對方持有的上海實業科華生物技術有限公司46.47%股權。該投資項目運用非募集資金4464萬元，募集資金6739萬元，有關募集資金的運用情況詳見本部分 (一)所述。收購議案業經公司第三屆董事會第四次會議及2005年第三次臨時股東大會審議通過。2005年9月22日、11月4日公司已發布2005-035、047號公告披露。公司向對方支 付股權轉讓價款5,689.05萬元，其中以募集資金分別向上海實業聯合集團股份有限公司及香港上聯國際有限公司支付3049.29萬元和2639.76萬元；上海科華實驗系統有限公司以非募集資金向上海實業聯合集團股份有限公司支付25萬元。剩余款項將按協議約定支付，相關股權轉讓過戶手續正在辦理之中。 三、董事會日常工作情況 (一)、報告期內董事會的會議情況及決議內容 報告期內，公司董事會共召開了十次會議，具體情況如下： 1、第二屆董事會第二十五次會議于2005年2月22日召開，相關信息披露于2005年2月24日的《證券時報》 2、第二屆董事會第二十六次會議于2005年4月12日召開，相關信息披露于2005年4月13日的《證券時報》 3、第二屆董事會第二十七次臨時會議于2005年4月26日以通訊方式召開，相關信息披露于2005年4月27日的《證券時報》 4、第三屆董事會第一次會議于2005年5月13日召開，相關信息披露于2005年5月14日的《證券時報》 5、第三屆董事會第二次會議于2005年8月2日召開，相關信息披露于2005年8月3日的《證券時報》。 6、第三屆董事會第三次會議于2005年9月2日以通訊方式召開，相關信息披露于2005年9月3日的《證券時報》。 7、第三屆董事會第四次會議于2005年9月21日召開，相關信息披露于2005年9月22日的《證券時報》。 8、第三屆董事會第五次會議于2005年10月12日以通訊方式召開， 會議審議通過了《公司2005年第三季度報告》，該季度報告刊登于2005年10月13日的《證券時報》。 9、第三屆董事會第六次會議于2005年11月7日以通訊方式召開，會議審議通過了《關于為控股子公司上海科華實驗系統有限公司提供貸款擔保額度的議案》。 10、第三屆董事會第七次會議于2005年12月26日以通訊方式召開，會議審議通過了《關于通過聯合國兒童基金會向中國艾滋病致孤兒童捐贈人民幣壹拾萬元整的議案》。 (二)、董事會對股東大會決議的執行情況 1、根據公司2004年度股東大會通過的《公司2004年度利潤分配及公積金轉增股本預案》，公司組織實施了2004年度利潤分配及公積金轉增股本方案：以2004年12月31日總股本6875萬股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利7元(含稅)，合計派發現金股利4812.50萬元(含稅)；同時，用資本公積金向全體股東按每10股轉增2股的比例轉增股本。本次分紅派息及資本公積金轉增股本實施公告刊登于2005年3月30日《證券時報》。 2、根據2005年第一次臨時股東大會審議通過的《章程修改草案》，公司在報告期內完成了對章程的修改，并業已報工商部門登記備案。 3、根據公司股權分置改革相關股東會議通過的《上海科華生物工程股份有限公司股權分置改革方案》，公司原非流通股股東為獲得流通權向流通股股東每10股支付3.6股，即原非流通股股東共支付777.6萬股作為對價。2005年10月25日，公司刊登了股權分置方案實施公告，原流通股股東獲得的對價股份已于2005年10月27日、28日到賬。截止本年度報告披露日，原非流通股股東切實履行其在股權分置改革方案中的各項承諾，沒有發生違反承諾的行為。 4、根據公司2005年第三次臨時股東大會審議通過的《關于收購上海實業科華生物技術有限公司46.47%股權的議案》，公司及控股子公司已向對方支付了股權轉讓價款5,714.05萬元，相關股權過戶手續正在辦理之中。關于變更募集資金投向及以結余募集資金收購上述股權的情況，詳見本報告第七章第二部分第(一)項所述。 七、本次利潤分配預案或資本公積金轉增股本預案 經上海立信長江會計師事務所有限公司審計，本公司2005年度實現凈利潤56,427,520.33元，其中母公司實現凈利潤56,362,916.15元。根據《公司法》和《公司章程》的規定，提取法定盈余公積6,273,816.07元，提取職工獎福基金及任意盈余公積1,020,263.03元，加上歷年未分配利潤5,650,599.06元和其他轉入12,474.57元后，本年度實際可供股東分配的利潤為54,796,514.86元。 經上海立信長江會計師事務所有限公司審計，2005年度公司實際可供股東分配的利潤為54,796,514.86元。公司三屆八次董事會擬定的利潤分配和資本公積金轉增股本的預案為： 以2005年12月31日總股本8250萬股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利5元(含稅)，每10股送紅股1股，合計派發股利4950萬元(含稅)；同時，用資本公積向全體股東按每10股轉增6股的比例轉增股本。本次股利分配后剩余利潤結轉至以后年度分配；送紅股和資本公積金轉增股本后，公司股本總數由8,250萬股變更為14,025萬股。 該預案尚須提交公司2005年度股東大會批準后實施。 八、其他需要披露的事項 (一)、報告期內，《證券時報》為公司選定的信息披露報紙。 (二)、公司開展投資者關系管理的具體情況 1、公司于2005年3月8日在投資者關系互動平臺以網絡遠程方式召開了2004年年度報告說明會。公司董事長、總經理、三名獨立董事、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員對相關問題給予了認真、詳實的解答，并就公司經營情況、發展前景等與投資者進行了廣泛的溝通。 2、在公司股權分置改革期間，公司通過熱線電話、傳真、電子信箱、網絡互動、直接走訪等方式與廣大流通股股東進行了溝通。2005年9月16日和10月14日公司分別在全景網絡·中國股權分置改革專網和大智慧網站上舉辦了兩次投資者網上交流會，就公司股權分置改革方案、經營情況、發展前景等與廣大投資者交換了意見，為公司股權分置改革工作的成功開展奠定了堅實的基礎。 3、公司日常主要通過回答投資者咨詢，專人接聽電話、接待來訪的投資者、回復投資者郵件等方式開展投資者關系管理。 (三)、公司建立內部審計制度的有關情況 公司根據《中小企業板塊上市公司特別規定》要求，建立了內部審計制度，內部審計部向董事會負責并報告工作。同時，公司董事會下設審計委員會,代表董事會執行審計監督職能。報告期內，內審部門以改善公司經營管理，提高經濟效益，確保資產完整與安全為目的，對公司主要職能部門進行了專項審計，并結合募集資金項目的建設，對公司及控股公司的工程項目進行了審核。另外，內審部門也對擬關停歇業的公司進行了凈資產審計，保證了改制工作的順利完成。 報告期內，內審部門共出具了55份內部審計報告，充分完整地對審計過程中發現的問題予以揭示并及時向有關部門及管理層提出管理建議，要求被審計部門提出反饋及整改意見，及時進行跟蹤審計。這些措施有效地提升了公司內控水平，保障了公司規范運作。 (四)、公司董事長、獨立董事、及其他董事履行職責情況 報告期內，公司董事會成員能夠按照《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司董事行為指引》的規定和要求誠實守信地履行職責，忠誠于公司和股東利益，嚴格恪守董事行為行為規范，勤勉盡責。 公司董事長積極推動公司內部各項制度的制訂和完善，加強董事會建設，依法召集、主持董事會會議并督促董事親自出席董事會會議，嚴格董事會集體決策機制，在其職責范圍(包括授權)內行使權力，同時積極督促董事會決議的執行，及時將有關情況告知其他董事。董事長積極保證了獨立董事和董事會秘書的知情權，為其履行職責創造了良好的工作條件。 公司獨立董事獨立公正地履行職務，對董事會審議的相關事項發表了專項說明和獨立意見，除參加董事會會議外，還對公司生產經營狀況、管理和內部控制等制度的建設及執行情況、董事會決議執行情況等進行現場調查，積極向公司年度股東大會提交述職報告。報告期內，獨立董事還對公司對外擔保情況、董事會聘任高級管理人員、變更募集資金投向收購股權事宜及公司股權分置改革等相關事項發表了專項說明或獨立意見。 報告期內，董事出席董事會會議情況如下： 報告期內董事會會議召開次數 10次 董事姓名 職務 親自出席次 數 委托出席次 數 缺席次數 是否連續兩 次未親自出 席會議 唐偉國 董事長 10 0 0 否 沙立武 董事 10 0 0 否 徐顯德 董事 10 0 0 否 王縵 董事 8 1 1 否 李偉奇 董事 8 1 1 否 陶群 董事 10 0 0 否 王向陽 獨立董事 9 1 0 否 吳弘 獨立董事 9 1 0 否 張青華 獨立董事 10 0 0 否 第八章、監事會報告 報告期內，公司監事會全體成員按照《公司法》、《公司章程》以及相關的法規要求，勤勉、誠實地履行自已職能，依法獨立行使職權，以保障公司規范運作，維護公司和股東利益。監事會對公司長遠發展計劃、生產經營活動、重大事項、財務狀況以及董事、高級管理人員履行職責情況進行了監督，促進了公司規范運作、健康發展。 現將監事會在本年度的主要工作報告如下： 一、監事會會議情況和決議內容 報告期內，監事會共召開了六次會議，具體情況如下： (一)、2005年第一次監事會會議于2005年2月22日召開，監事會全體成員出席了會議，審議并通過了如下議案： 《公司2004年度監事會工作報告》；《公司2004年年度報告正文及摘要》；《公司2004年度財務決算報告》；《公司2004年度利潤分配及公積金轉增股本預案》；《關于續聘上海立信長江會計師事務所有限公司為公司審計機構的議案》；《關于支付2004年度審計費用的議案》。 該次會議的決議刊登在2005年2月24日《證券時報》。 (二)、2005年第二次監事會會議于2005年4月12日召開，監事會全體成員出席了會議，審議并通過了如下議案： 《關于監事會換屆選舉的議案》；《關于確定獨立董事津貼標準的議案》；《上海科華生物工程股份有限公司《章程修改草案》；〈關于簽署募集資金專項存款管理協議的議案〉。 該次會議的決議刊登在2005年4月13日《證券時報》。 (三)、2005年5月13日召開了第三次監事會第一次會議，監事會全體成員出席了會議，審議并通過了《關于選舉公司第三屆監事會召集人的議案》。 該次會議的決議刊登在2005年5月14日《證券時報》。 (四)、2005年8月2日召開了第三次監事會第二次會議，監事會全體成員出席了會議，審議并通過了《公司2005年半年度報告正文及摘要》。 (五)、2005年9月21日召開了第三屆監事會第三次會議，監事會全體成員出席了會議，審議通過了以下議案： 《關于變更上海實業科華生物藥業有限公司GMP廠房改建并建設EPO注射液生 產流水線項目募集資金投向的議案》；《關于建設上海科華生物工程股份有限公司營銷總部項目節余募集資金投向的議案》；《關于上海科華生物工程股份有限公司創新中心項目節余募集資金投向的議案》；《關于收購上海實業科華生物技術有限公司46.47%股權的議案》。 該次會議決議刊登于2005年9月22日《證券時報》。 (六)、2005年10月12日召開了第三次監事會第四次會議，監事會全體成員出席了會議，審議并通過了《公司2005年第三季度報告》。 二、監事會對下列事項發表獨立意見 (一)、公司依法運作情況 2005年度，公司依據法律、法規及章程規定，建立了較為完善的公司治理結構和內部控制制度，決策程序合法有效。董事會和管理層能夠按照股東大會決議，認真履行各項職責。公司董事、經理等高級管理人員在執行職務中沒有發生違反法律、法規、公司章程和損害股東利益的行為。 (二)、檢查公司財務情況 公司本年度財務運行穩健，財務狀況良好，經濟效益穩步增長。財務審計報告如實反映公司的財務狀況和經營成果，會計師事務所出具了標準、無保留意見的審計報告，我們對此表示無異議。 (三)、關聯交易情況 公司各項關聯交易的交易條件公平合理，無損害股東利益及本公司利益的情形發生。 (四)、公司收購、出售資產情況 公司收購、出售資產的交易價格合理、公允，沒有發現損害股東的權益或造成公司資產損失的情況，沒有發現內幕交易。 (五)、募集資金使用情況 報告期內，公司嚴格按照經法定程序批準并對外披露的投向使用募集資金。公司購買房產實施上海科華實驗系統有限公司醫用分析檢驗儀器產業化項目及變更部分募集資金項目的資金和部分募集資金項目節余資金用于收購上海實業科華生物技術有限公司股權之事宜，履行了必要的法律程序和信息披露義務，變更程序合法。截止本報告披露日，募集資金使用效果良好。 2006年，公司監事會將進一步加強學習，不斷提高自身素質，通過多種途徑，更好地履行監督職責，加強規范運作力度，維護公司利益，對廣大投資者負責。 第九章、重要事項 一、重大訴訟、仲裁事項 本年度公司無重大訴訟、仲裁事項。 二、公司收購及出售資產、吸收合并事項的簡要情況及進程 (一)、根據公司第三屆董事會第三次(臨時)會議決議，2005年9月8日，公司之控股子公司上海科華實驗系統有限公司與上海新興技術開發區聯合發展有限公司簽署協議，向其購買座落于上海市欽州北路1198號85號樓第二層廠房實施醫用分析檢驗儀器產業化項目，該房屋建筑面積886.65平方米，支付轉讓價款為人民幣6,694,207.50元。公司已支付部分款項，相關房地產的過戶手續正在辦理之中。 (二)、關于本公司及控股子公司上海科華實驗系統有限公司以11,203 萬元的價格收購上海實業聯合集團股份有限公司及香港上聯國際有限公司持有的上海實業科華生物技術有限公司46.47%股權之事宜，詳見本報告第七章第二部分。該交易不構成關聯交易，自購買日起至報告期末為上市公司貢獻的凈利潤為8.75萬元，相關資產產權過戶手續正在辦理之中。 上述購買資產所涉及總金額占公司本年度利潤總額的141.30%。上述資產的購買，有利于募集資金項目的實施，做大做強診斷試劑主業，提升公司核心競爭力。上述事項對公司未來經營業績有積極影響,對公司業務連續性、管理層穩定性無重大影響。 三、重大關聯交易事項 (一)、與日常經營相關的關聯交易 報告期內，公司與關聯方上海飛龍醫用診斷用品有限公司、廣州上實科華試劑儀器 有限公司發生購銷商品的關聯交易，具體如下： 單位：(人民幣)元 關聯方名稱 交易內容 關聯關系 交易金額 占同類交易 的比例 上海飛龍醫 用診斷用品 有限公司 采購 聯營公司且 上市公司董 事任該公司 董事 120,062.11 0.12% 關聯方名稱 交易內容 關聯關系 交易金額 占同類交易 的比例 上海飛龍醫 用診斷用品 有限公司 銷售 聯營公司且上 市公司董事任 該公司董事 1,017,309.78 0.34% 廣州上實科 華試劑儀器 有限公司 銷售 聯營公司且上 市公司董事任 該公司董事 2,050,172.75 0.68% 上述關聯交易對上市公司獨立性沒有影響。由于母公司受讓股權并新增投資，自2005年9月起，廣州上實科華試劑儀器有限公司已納入合并報表范圍；另外，由于母公司受讓股權，上海飛龍醫用診斷用品有限公司將成為公司控股子公司，截止本報告披露日，產權過戶手續已經完成。股權轉讓事項將在獲得政府相關部門批準后，辦理工商變更登記手續。預計上述關聯交易將不再發生。 (二)、報告期內，公司未發生資產、股權轉讓的關聯交易。 (三)、報告期內，公司未發生與關聯方共同對外投資的關聯交易。 (四)、報告期內，公司與關聯方發生的債權債務往來： 單位：(人民幣)元 關聯方 關聯關系 向關聯方提供資金 關聯方向上市公司提供資金 發生額 余額 發生額 余額 上海飛龍醫用診斷 用品有限公司 聯營公司且上 市公司董事任 該公司董事 269,870.53 0 625,168.93 0 廣州上實科華試劑儀 器有限公司 聯營公司且上 市公司董事任 該公司董事 9,830.33 0 122,455.30 0 四、重大合同及其履行情況 (一)、報告期內，公司未有重大托管、承包、租賃其他公司資產或其他公司托管、承包、租賃上市公司資產的事項。 (二)、報告期內，公司發生的重大擔保事項 報告期內，公司及控股子公司發生的擔保事項如下： 1、根據公司二屆十九次董事會決議，2004年11月19日，公司與上海浦東發展銀行漕河涇支行簽訂《短期貸款保證合同》，公司為控股子公司上海科華企業發展有限公司(以下簡稱“企業發展”)提供借款擔保，擔保金額為500萬元，保證方式為連帶責任保證。合同期限自2004年11月19日起至2005年5月16日止。上海科華企業發展有限公司已在報告期內歸還了該筆借款。 2、根據二屆二十七次董事會決議，2005年5月15日，公司與上海浦東發展銀行漕河涇支行簽訂《短期貸款保證合同》，公司為企業發展提供借款擔保，擔保金額為500萬元，保證方式為連帶責任保證。合同期限自2005年5月20日起至2005年11月18日止。該筆借款擔保由上海科華實驗系統有限公司提供反擔保。企業發展公司已在報告期內歸還了該筆借款。 3、根據公司二屆二十七次董事會決議，2005年7月4日公司為企業發展400萬元流動資金借款提供擔保，保證方式為連帶責任保證，貸款到期日為2006年1月3日，該筆擔保由上海科華實驗系統有限公司提供反擔保。企業發展公司已在報告期內歸還了該筆借款。 4、根據公司二屆二十七次董事會決議，2005年11月15日，公司與上海浦東發展銀行漕河涇支行簽訂《短期貸款保證合同》，公司為企業發展提供借款擔保，擔保金額為200萬元，保證方式為連帶責任保證，貸款到期日為2006年5月21日。 5、根據公司二屆二十七次董事會決議，2005年12月21日，公司與上海浦東發展銀行漕河涇支行簽訂《短期貸款保證合同》，公司為企業發展提供借款擔保，擔保金額為300萬元，保證方式為連帶責任保證，貸款到期日為2006年6月27日。 6、2005年12月20日，本公司之控股子公司上海實業科華生物技術有限公司(以下簡稱“實業科華”)與上海銀行永康支行簽訂《借款保證合同》，實業科華為本公司之控股子公司上海科華企華信息技術有限公司提供借款擔保，借款合同項下的借款本金為50萬元，保證方式是無條件、不可撤銷的連帶責任保證，其中實業科華提供借款金額15%的保證擔保，借款期限自2005年12月20日起至2006年4月20日止。報告期內，實際放款金額為10萬元，實業科華實際提供的保證擔保金額為1.5萬元。 7、2005年11月4日，本公司之控股子公司上海科華實驗系統有限公司與上海銀行永康支行簽訂《借款保證合同》，上海科華實驗系統有限公司為本公司之控股子公司實業科華提供借款擔保，擔保金額為1000萬元，保證方式是無條件、不可撤銷的連帶責任保證，借款期限自2005年11月4日起至2006年6月30日止。 截止本報告期末，公司對外擔保余額為人民幣1501.5萬元，其中500萬元是公司為控股子公司提供的保證擔保，1001.5萬元是公司控股子公司之間提供的保證擔保。 公司擔保總額占2005年合并會計報表凈資產的4.41%，公司沒有為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保，沒有直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供擔保。 (三)、報告期內，公司無委托他人進行現金資產管理事項。 (四)、報告期內公司無其他重大合同 五、公司或持股5%以上股東的承諾事項 (一)、為避免同業競爭損害本公司及其他股東的利益，公司持股5%以上股東唐偉國、沙立武、徐顯德、上海期翔投資管理有限公司、上海恒聯投資咨詢有限公司、上海欣訊投資咨詢有限公司向本公司出具了《非同業競爭承諾函》。報告期內，上述股東遵守承諾，沒有發生與公司同業競爭的行為。 (二)、報告期內，公司完成了股權分置改革，原非流通股股東作出如下承諾：1、公司全體非流通股股東承諾，其持有的非流通股股份自股權分置改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；2、持股百分之五以上的非流通股股東承諾，在前項禁售期期滿后的第一個12個月通過深圳證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數量占科華生物股份總數的比例不超過百分之五，在24個月內不超過百分之十；3、持有、控制公司股份百分之五以上非流通股股東通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量達到公司股份總數百分之一的，自該事實發生之日起2個工作日內將及時履行公告義務；4、非流通股股東將積極推動科華生物股權分置改革工作，在尊重市場規律，有利于市場的穩定和發展，切實保護各方利益的原則下，與各方協商確定股權分置改革方案；5、在科華生物相關股東會議對股權分置改革方案作出決議后，非流通股股東將積極配合科華生物董事會，落實改革方案；6、在股權分置改革方案實施前不對股份進行質押、凍結；若在股改方案實施前發生非流通股東股份被司法凍結、扣劃導致無法執行對價安排的情況，則以所涉及的非流通股股東本人以剩余股份用于支付對價，仍不能完成支付的部分由其他非流通股股東按各自股權比例代為支付；7、在股權分置改革事項公告后及時委托上海科華生物工程股份有限公司到中國證券登記結算深圳分公司辦理股份的臨時保管等事宜；8、全體非流通股股東聲明：若在承諾的禁售期內出售其持有的原非流通股股份，或在禁售期滿后超出承諾的比例或低于承諾的股價出售其持有的原非流通股股份，則該等行為的實施人愿意承擔相應的違約責任，即因實施該種違約行為所得到的價款將全部歸公司所有；9、全體非流通股股東聲明：忠實履行在股權分置改革事項中所做出的各項承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份；10、公司各非流通股股東相互之間不存 在關聯關系；11、公司各非流通股股東所持股份的數量、比例符合中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的公司股東持股情況的書面說明；12、公司非流通股股東持有公司的股份無權屬爭議，也不存在質押、凍結的情況；13、公司非流通股股東承諾在公司股權分置改革方案實施前不進行對實施方案構成實質性障礙的行為；14、公司控股股東聲明與公司之間不存在互相擔保、互相占用資金的情況；15、除施建榮、彭允、黃玲子、薛菊娣、邵惠芝、秦文皋、鄔明麒、劉思鳴、滕浩、張平、李伏潮、華錦彪等股東外，公司其他非流通股股東沒有持有公司的流通股股份，同時在此前六個月內也不存在買賣公司流通股股份的情況。16、截止股權分置改革說明書公告之日同時持有公司流通股股份和非流通股股份的股東承諾：自公司本次股權分置改革方案公告之日起至2005年12月31日止不再買賣公司流通股股份，并放棄其在本次股權分置改革相關股東會議作為流通股股東的表決權。 股東唐偉國、沙立武、徐顯德同時作出如下特別承諾：1、其所持有的非流通股股份自股權分置改革方案實施之日起，在24個月內不上市交易或者轉讓，在上述禁售期滿后的第一個12個月內通過深圳證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數量占科華生物股份總數的比例不超過1%，并且，在上述禁售期滿后第一個12個月內，只有當二級市場股票價格不低于股權分置改革方案實施后的前五個交易日平均收盤價格的110%時，才可以上市流通。(期內若公司發生派息、送配股、資本公積金轉增股權等除權除息事項的，應對前述承諾的公司股價作除權除息處理)；2、承諾將在以后年度對科華生物的利潤分配和資本公積轉增股本事宜提出如下議案：(1)在2005年度提出以資本公積金每10股轉增不低于5股的議案；(2)在未來三年內(2005、2006和2007年)，提出年利潤分配比例不低于當年新增可供分配利潤的70%的利潤分配議案。 報告期內，上述承諾股東均遵守了所做的承諾，沒有發生違反承諾的行為。 六、公司聘任、解聘會計師事務所及支付給聘任會計師事務所的報酬情況 (一)、報告期內，公司繼續聘任上海立信長江會計師事務所有限公司為公司審計機構,支付2005年度審計費用24萬元。 (二)、截至本報告期末，上海立信長江會計師事務所有限公司已連續7年為公司提供審計服務。 七、公司接受監管部門稽查情況 報告期內，公司、公司董事會及董事沒有受到中國證監會和證券交易所稽查、行政處罰、通報批評，公開譴責的情況。 八、其他重大事項 公司2005年度信息披露索引 信息披露日期 公告內容 公告編號 刊登報紙 2005年2月24日 1、2004年年度報告摘要 2、第2屆董事會第25次會議決議公告 3、2005年第1次監事會會議決議公告 4、關于募集資金年度使用情況的說明 5、獨立董事關于對公司對外擔保情況 專項說明和獨立意見 6、關于召開2004年度股東大會的通 知 2005-001 2005-002 2005-003 2005-004 2005-005 2005-006 《證券時報》 2005年3月4日 關于舉行網上2004年年度報告說明會 的通知 2005-007 《證券時報》 2005年3月29日 2004年度股東大會決議公告、 2005-008 《證券時報》 2005年3月30日 2004年分紅派息、資本公積金轉增股 本實施公告 2005-009 《證券時報》 2005年4月13日 1、第2屆董事會第26次會議決議公告 2、2005年第2次監事會會議決議公告 3、關于召開2005年第1次臨時股東大 會的通知 4、第3屆董事會獨立董事提名人聲明 5、第3屆董事會獨立董事候選人聲明 6、獨立董事關于提名第3屆董事會董 事候選人的獨立意見 2005-010 2005-011 2005-012 2005-013 2005-014 2005-015 《證券時報》 2005年4月27日 2005年第1季度報告 2005-016 《證券時報》 2005年5月10日 2005年第1次臨時股東大會地址變更 的公告 2005-017 《證券時報》 2005年5月14日 1、2005年第1次臨時股東大會決議公 告 2、3屆董事會第1次會議決議公告 3、3屆監事會第1次會議決議公告 4、獨立董事關于董事會聘任高級管理 人員的獨立意見 5、3屆監事會職工代表監事選舉的公 告 2005-018 2005-019 2005-020 2005-021 2005-022 《證券時報》 2005年8月3日 1、2005年半年度報告摘要 2、第3屆董事會第2次會議決議決議 公告 3、第3屆監事會第2次會議決議決議 公告 4、獨立董事關于對公司對外擔保情況 專項說明和獨立意見 2005-023 2005-024 2005-025 2005-026 《證券時報》 2005年9月3日 1、 第3屆董事會第3次臨時會議決 議決議公告 2、 關于購買房產實施上海科華實驗 系統有限公司醫用分析檢驗儀器 產業化項目的公告 2005-027 2005-028 《證券時報》 2005年9月12日 1、關于召開股權分置改革相關股東會 議的通知 2、股權分置改革說明書摘要 3、董事會投票委托征集函 2005-029 2005-030 2005-031 《證券時報》 《中國證券報》 《上海證券報》 2005年9月15日 關于舉行股權分置改革投資者網上交 流會的通知 2005-032 《證券時報》 2005年9月20日 關于股權分置改革方案溝通協商情況 暨調整股權分置改革方案的公告 2005-033 《證券時報》 《中國證券報》 《上海證券報》 2005年9月22日 1、第3屆董事會第4次(臨時)會議 決議公告 2、公司關于擬將變更部分募集資金項 目的資金和部分募集資金項目節余 資金用于收購上海實業科華生物技 術有限公司股權的公告 3、第3屆監事會第3次會議決議公告 4、獨立董事對相關事項獨立意見公告 5、關于召開2005年第3次臨時股東大會的通知 2005-034 2005-035 2005-036 2005-037 2005-038 《證券時報》 2005年9月27日 關于召開股權分置改革相關股東會議的第一次提示公告 2005-039 《證券時報》 2005年10月12日 關于舉行股權分置改革投資者網上交流會(第二期)的通知 2005-040 《證券時報》 2005年10月13日 司2005年第3季度季度報告 2005-041 《證券時報》 2005年10月17日 關于召開股權分置改革相關股東會議 的第二次提示公告 2005-042 《證券時報》 2005年10月24日 股權分置改革相關股東會議表決結果 公告 2005-043 《證券時報》 2005年10月25日 1、股權分置改革方案實施公告 2、關于股票簡稱變更的公告 2005-044 2005-045 《證券時報》 2005年10月28日 股份結構變動公告 2005-046 《證券時報》 2005年11月4日 2005年第3次臨時股東大會決議公告 2005-047 《證券時報》 第十章、財務報告 一、 審計報告 審 計 報 告 信長會師報字(2006)第10330號 上海科華生物工程股份有限公司全體股東： 我們審計了后附的上海科華生物工程股份有限公司(以下簡稱“貴公司”)2005年12月31日的資產負債表和合并的資產負債表、2005年度的利潤及利潤分配表和合并的利潤及利潤分配表，以及2005年度現金流量表和合并的現金流量表。這些會計報表的編制是貴公司管理當局的責任，我們的責任是在實施審計工作的基礎上對這些會計報表發表意見。 我們按照中國注冊會計師獨立審計準則計劃和實施審計工作，以合理確信會計報表是否不存在重大錯報。審計工作包括在抽查的基礎上檢查支持會計報表金額和披露的證據，評價管理當局在編制會計報表時采用的會計政策和作出的重大會計估計，以及評價會計報表的整體反映。我們相信，我們的審計工作為發表意見提供了合理的基礎。 我們認為，上述會計報表符合國家頒布的企業會計準則和《企業會計制度》的規定，在所有重大方面公允反映了貴公司2005年12月31日的財務狀況以及2005年度的經營成果和現金流量。 上海立信長江會計師事務所 中國注冊會計師 有限公司 周琪 周惠琴 中國·上海 二OO六年三月一日 二、會計報表：詳見附后。 三、會計報表附注：詳見附后。 合并 182,311,721.31 121,835,249.36 232,762,004.46 工程物資 在建工程 4,604,388.54 1,150,267.40 12,880,062.25 9,891,910.00 固定資產清理 固定資產合計 113,711,267.28 59,978,909.44 109,772,678.87 58,400,985.59 無形資產及其他資產： 無形資產 970,345.64 910,001.34 994,628.63 929,571.30 長期待攤費用 3,919,540.44 513,786.14 4,911,867.60 621,951.74 其他長期資產 無形資產及其他資產合計 4,889,886.08 1,423,787.48 5,906,496.23 1,551,523.04 遞延稅項： 遞延稅款借項 資 產 總 計 457,031,611.23 357,784,034.10 445,332,891.00 352,996,965.01 單位負責人：唐偉國 財務負責人： 曹峻 制表人：徐翰璟 資產負債表 編制單位:上海科華生物工程股份有限公司 2005年12月31日 單位:人民幣元 資 產 期末數 期初數 母公司 合并 母公司 流動資產： 貨幣資金 190,849,224.65 短期投資 600,000.00 1,700,912.60 942,562.60 應收股利 應收利息 15,340,433.35 49,944,597.29 12,425,730.95 其他應收款 2,671,907.97 386,243.37 4,123,636.13 69,655.97 預付賬款 1,015,940.55 2,738,521.93 249,160.86 應收補貼款 存貨 11,452,633.54 36,951,064.14 9,238,649.71 待攤費用 168,424.00 6,000.00 一年內到期的長期債權投資 其他流動資產 流動資產合計 296,241,411.99 150,630,500.17 328,226,736.55 228,763,384.74 長期投資： 長期股權投資 42,189,045.88 145,750,837.01 1,426,979.35 64,281,071.64 長期債權投資 長期投資合計 42,189,045.88 145,750,837.01 1,426,979.35 64,281,071.64 其中:合并價差(貸差以"-"號表示) 446,775.71 固定資產： 固定資產原價 167,313,544.22 68,609,189.26 146,773,989.34 55,554,934.40 減：累計折舊 9,780,547.22 49,881,372.72 7,045,858.81 固定資產凈值 109,106,878.74 58,828,642.04 96,892,616.62 48,509,075.59 減：固定資產減值準備 固定資產凈額 109,106,878.74 58,828,642.04 96,892,616.62 48,509,075.59 應收票據 2,777,800.00 14,988,400.00 應收賬款 62,783,329.59 8,323,832.12 37,204,397.00 39,205,530.39 58,206,665.48 資產負債表(續) 編制單位:上海科華生物工程股份有限公司 2005年12月31日 單位:人民幣元 負債和股東權益 期末數 期初數 合并 母公司 合并 母公司 流動負債： 短期借款 16,770,000.00 15,000,000.00 10,000,000.00 應付票據 應付賬款 17,715,959.55 4,255,107.83 10,644,318.33 2,045,913.29 預收賬款 7,008,877.98 456,352.60 4,800,732.00 230,224.54 應付工資 58,320.00 12,053.70 應付福利費 7,399,997.56 766,477.15 7,164,183.56 634,262.23 應付股利 3,086,711.81 6,084,494.38 應付利息 應交稅金 8,943,368.40 4,755,694.18 7,797,696.08 3,748,556.10 其他應交款 71,596.64 38,208.85 31,460.25 14,994.03 其他應付款 10,769,284.52 3,366,764.26 7,848,016.77 237,558.07 預提費用 17,050.00 17,350.00 17,350.00 預計負債 遞延收益 一年內到期的長期負債 其他流動負債 流動負債合計 71,841,166.46 13,638,604.87 59,400,305.07 16,928,858.26 長期負債： 長期借款 應付債券 長期應付款 專項應付款 4,477,500.00 2,790,000.00 4,113,563.89 2,420,000.00 其他長期負債 長期負債合計 4,477,500.00 2,790,000.00 4,113,563.89 2,420,000.00 遞延稅款： 遞延稅款貸項 負債合計 76,318,666.46 16,428,604.87 63,513,868.96 19,348,858.26 少數股東權益 39,928,709.00 48,214,720.78 股東權益： 股本 82,500,000.00 82,500,000.00 68,750,000.00 68,750,000.00 資本公積 161,017,808.77 161,017,808.77 175,298,402.44 175,298,402.44 盈余公積 42,469,912.14 33,570,750.26 35,780,299.76 27,934,458.64 其中:法定公益金 9,516,065.62 9,311,486.21 9,518,291.50 9,311,486.21 減:未確認的投資損失 未分配利潤 54,796,514.86 64,266,870.20 53,775,599.06 61,665,245.67 其中:現金股利 41,250,000.00 41,250,000.00 48,125,000.00 48,125,000.00 外幣報表折算差額 股東權益合計 340,784,235.77 341,355,429.23 333,604,301.26 333,648,106.75 負債和股東權益總計 457,031,611.23 357,784,034.10 445,332,891.00 352,996,965.01 單位負責人：唐偉國 財務負責人： 曹峻 制表人：徐翰璟 各項資產減值準備明細表 編制單位：上海科華生物工程股份有限公司(合并) 2005年1-12月 單位：人民幣元 項 目 行次 年初余額 本年增加數 本年轉回數 年末余額 一、壞帳準備合計 1 4,535,256.29 643,164.61 318,148.25 4,860,272.65 其中：應收帳款 2 4,230,619.82 643,164.61 213,606.69 4,660,177.74 其他應收款 3 304,636.47 104,541.56 200,094.91 二、短期投資跌價準備合計 4 其中：股票投資 5 債券投資 6 三、存貨跌價準備合計 7 其中：庫存商品 8 原材料 9 四、長期投資減值準備合計 10 其中：長期股權投資 11 長期債權投資 12 五、固定資產減值準備合計 13 其中：房屋、建筑物 14 機器設備 15 六、無形資產減值準備 16 其中：專利權 17 商標權 18 七、在建工程減值準備 19 八、委托貸款減值準備 20 九、 總 計 21 4,535,256.29 643,164.61 318,148.25 4,860,272.65 注：本年轉回數中包含了報告期內減少合并單位的應收賬款和其他應收款期末余額。 單位負責人：唐偉國 財務負責人： 曹峻 制表人：徐翰璟 各項資產減值準備明細表 編制單位：上海科華生物工程股份有限公司(母) 2005年1-12月 單位：人民幣元 項 目 行次 年初余額 本年增加數 本年轉回數 年末余額 一、壞帳準備合計 1 797,577.89 207,771.94 1,005,349.83 其中：應收帳款 2 793,131.76 187,564.24 980,696.00 其他應收款 3 4,446.13 20,207.70 24,653.83 二、短期投資跌價準備合計 4 其中：股票投資 5 債券投資 6 三、存貨跌價準備合計 7 其中：庫存商品 8 原材料 9 四、長期投資減值準備合計 10 其中：長期股權投資 11 長期債權投資 12 五、固定資產減值準備合計 13 其中：房屋、建筑物 14 機器設備 15 六、無形資產減值準備 16 其中：專利權 17 商標權 18 七、在建工程減值準備 19 八、委托貸款減值準備 20 九、 總 計 21 797,577.89 207,771.94 1,005,349.83 單位負責人：唐偉國 財務負責人： 曹峻 制表人：徐翰璟 利潤及利潤分配表 編制單位:上海科華生物工程股份有限公司 2005年度 單位:人民幣元 項 目 本期 上年同期 合并 母公司 合并 母公司 一、主營業務收入 300,565,543.51 76,541,217.14 239,060,843.83 60,457,682.78 減：主營業務成本 133,365,650.88 24,098,041.83 101,480,184.62 21,606,264.71 主營業務稅金及附加 1,326,232.46 1,008,898.86 763,703.75 638,865.58 二、主營業務利潤(虧損以“-”號填列) 165,873,660.17 51,434,276.45 136,816,955.46 38,212,552.49 加:其他業務利潤(虧損以"-"號填列) 646,483.83 439,279.63 2,188,798.28 348,526.20 減：營業費用 54,881,008.45 3,371,257.52 43,989,968.51 1,835,939.56 管理費用 34,307,605.44 8,693,155.51 30,003,988.47 6,426,661.74 財務費用 -3,592,112.67 -3,802,039.97 -635,138.35 -451,216.20 三、營業利潤(虧損以"-"號填列) 80,923,642.78 43,611,183.02 65,646,935.11 30,749,693.59 加：投資收益(虧損以"-"號填列) 606,840.49 17,927,596.84 575,764.11 14,922,070.44 補貼收入 2,882,975.25 1,723,000.00 1,865,115.57 1,316,100.00 營業外收入 9,010.93 2,000.00 40,653.48 減：營業外支出 399,351.33 100,000.00 319,713.27 四、利潤總額(虧損以"-"號填列) 84,023,118.12 63,163,779.86 67,808,755.00 46,987,864.03 減：所得稅 13,112,709.09 6,800,863.71 11,644,349.99 4,790,914.97 減：少數股東損益 14,482,888.70 13,320,299.34 加：未確認的投資損失 五、凈利潤(凈虧損以"-"號填列) 56,427,520.33 56,362,916.15 42,844,105.67 42,196,949.06 加:年初未分配利潤(未彌補虧損以"-"號填列) 53,775,599.06 61,665,245.67 18,318,544.80 25,797,838.97 加：其他轉入 12,474.57 六、可供分配的利潤(虧損以"-"號填列) 110,215,593.96 118,028,161.82 61,162,650.47 67,994,788.03 減：提取法定盈余公積 6,273,816.07 5,636,291.62 4,364,732.31 4,219,694.91 提取法定公益金 2,182,366.15 2,109,847.45 提取職工獎勵及福利基金 591,992.15 577,798.98 七、可供股東分配的利潤(虧損以"-"號填列) 103,349,785.74 112,391,870.20 54,037,753.03 61,665,245.67 減：應付優先股股利 提取任意盈余公積 428,270.88 262,153.97 應付普通股股利 48,125,000.00 48,125,000.00 轉作股本的普通股股利 八、未分配利潤(未彌補虧損以"-"號表示) 54,796,514.86 64,266,870.20 53,775,599.06 61,665,245.67 補充資料： 1.出售、處置部門或被投資單位所得收益 2.自然災害發生的損失 3.會計政策變更增加(或減少)利潤總額 4.會計估計變更增加(或減少)利潤總額 5.債務重組損失 6.其 他 單位負責人：唐偉國 財務負責人： 曹峻 制表人：徐翰璟 合并利潤表附表 編制單位:上海科華生物工程股份有限公 司 2005年度 單位：人民幣元 項目 報告期利潤 凈資產收益率(%) 每股收益(元/股) 全面攤薄 加權平均 全面攤薄 加權平均 主營業務利潤 165,873,660.17 48.67 50.89 2.01 2.01 營業利潤 80,923,642.78 23.75 24.83 0.98 0.98 凈利潤 56,427,520.33 16.56 17.31 0.68 0.68 扣除非經常性損益 后的凈利潤 54,175,723.32 15.90 16.62 0.66 0.66 單位負責人：唐偉國 財務負責人： 曹峻 制表人：徐翰璟 現金流量表 編制單位:上海科華生物工程股份有限公司 2005年度 單位:人民幣元 項 目 合并 母公司 一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 338,913,096.74 86,628,745.32 收到的稅費返還 183,618.46 收到的其他與經營活動有關的現金 7,007,325.33 5,882,838.79 經營活動現金流入小計 346,104,040.53 92,511,584.11 購買商品、接受勞務支付的現金 129,476,442.53 24,515,147.31 支付給職工以及為職工支付的現金 36,642,950.71 6,122,730.79 支付的各項稅費 47,349,051.39 16,606,568.01 支付的其他與經營活動有關的現金 58,665,091.85 6,393,012.91 經營活動現金流出小計 272,133,536.48 53,637,459.02 經營活動產生的現金流量凈額 73,970,504.05 38,874,125.09 二、投資活動產生的現金流量： 收回投資所收到的現金 434,840.88 取得投資收益所收到的現金 6,012.00 29,542,663.10 處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金 18,022.00 收到的其他與投資活動有關的現金 256,987.93 投資活動現金流入小計 715,862.81 29,542,663.10 購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金 13,921,230.14 4,201,574.55 投資所支付的現金 61,578,000.00 74,952,525.30 支付的其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流出小計 75,499,230.14 79,154,099.85 投資活動產生的現金流量凈額 -74,783,367.33 -49,611,436.75 三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資所收到的現金 8,375,250.00 其中：子公司吸收少數股東權益性投資收到的現金 8,375,250.00 借款所收到的現金 40,770,000.00 5,000,000.00 收到的其他與籌資活動有關的現金 2,005,000.00 1,955,000.00 籌資活動現金流入小計 51,150,250.00 6,955,000.00 償還債務所支付的現金 39,000,000.00 15,000,000.00 分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 59,878,344.10 48,459,625.00 其中：支付少數股東的股利 10,782,384.10 支付的其他與籌資活動有關的現金 1,888,000.00 1,765,000.00 其中：子公司依法減資支付給少數股東的現金 籌資活動現金流出小計 100,766,344.10 65,224,625.00 籌資活動產生的現金流量凈額 -49,616,094.10 -58,269,625.00 四、匯率變動對現金的影響 -21,325.77 -7,038.63 五、現金及現金等價物凈增加額 -50,450,283.15 -69,013,975.29 單位負責人：唐偉國 財務負責人： 曹峻 制表人：徐翰璟 現金流量表(續) 編制單位:上海科華生物工程股份有限公司 2005年度 單位:人民幣元 項 目 合并 母公司 補 充 資 料 1、將凈利潤調節為經營活動的現金流量: 凈利潤(虧損以“-”號表示) 56,427,520.33 56,362,916.15 加：少數股東損益(虧損以“-”號表示) 14,482,888.70 減：未確定的投資損失 加：計提的資產減值準備 439,219.65 207,771.94 固定資產折舊 9,504,403.48 2,734,688.41 無形資產攤銷 33,347.99 19,569.96 長期待攤費用攤銷 992,327.16 108,165.60 待攤費用的減少(減：增加) -117,088.99 預提費用的增加(減：減少) -708.05 處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失(減：收益) 203,309.90 固定資產報廢損失 1,426.55 財務費用 579,985.77 -210,686.37 投資損失(減：收益) -606,840.49 -17,927,596.84 遞延稅款貸項(減：借項) 存貨的減少(減：增加) 128,973.61 -2,213,983.83 經營性應收項目的減少(減：增加) -16,290,601.78 -3,953,418.04 經營性應付項目的增加(減：減少) 8,252,340.22 3,806,698.11 其他 -60,000.00 -60,000.00 經營活動產生的現金流量凈額 73,970,504.05 38,874,125.09 2、不涉及現金收支的投資和籌資活動: 債務轉為資本 一年內到期的可轉換公司債券 融資租入固定資產 3、現金及現金等價物凈增加情況: 現金的期末余額 182,311,721.31 121,835,249.36 減：現金的期初余額 232,762,004.46 190,849,224.65 加：現金等價物的期末余額 減：現金等價物的期初余額 現金及現金等價物凈增加額 -50,450,283.15 -69,013,975.29 單位負責人：唐偉國 財務負責人： 曹峻 制表人：徐翰璟 上海科華生物工程股份有限公司 二OO五年度會計報表附注 一、公司簡介： 上海科華生物工程股份有限公司是根據《中華人民共和國公司法》的規定，經上海市人民政府滬府體改審(1998)065號文批準，由上海科申實業有限公司、上海科華生物工程股份有限公司職工持股會、自然人沙立武等人在原上海科華生化試劑實驗所的基礎上以發起設立方式成立的股份公司。股份公司于1998年11月23日在上海市工商行政管理局登記注冊。 股份公司的前身最早可追溯至原上海科華生化試劑實驗所，始建于1981年11月。 1998年11月，上海科華生化試劑實驗所改制為股份有限公司，并更名為上海科華生物工程股份有限公司，注冊資本由180萬元變更為1,000萬元。2001年9月，經信長會師報字(2001)第21352號驗證，公司增加注冊資本至3,000萬元。2002年12月，經信長會師報字(2002)第21620號驗證，公司增加注冊資本至3,500萬元。2003年3月經信長會師報字(2003)第20660號驗證，公司增加注冊資本至5,075萬元。2004年6月8日經中國證監會證監發行字(2004)92號核準，同意公司向社會公開發行人民幣普通股(A股)1,800萬股，每股面值1.00元，新增注冊資本人民幣1,800萬元。2004年7月5日向社會公開發行，2004年7月9日經信長會師報字(2004)第11130號驗證，公司增加注冊資本至人民幣6,875萬元。根據2004年度股東大會決議：公司以資本公積向全體股東按每10股轉增2股的比例轉增資本。轉增股份總額為1,375萬股，每股面值1元，公司股本達到8,250萬元。2005年10月21日公司股權分置改革相關股東大會決議通過：公司非流通股股東為使其持有的本公司非流通股獲得流通權而向本公司流通股股東支付的對價為：流通股股東每持有10 股將獲得3.6股的股份對價。實施上述送股對價后，公司股份總數不變，股份結構發生相應變化，其中：有限售條件股份為53,124,000股，占股份總數的64.39%，無限售條件股份為29,376,000 股，占股份總數的35.61%。 公司屬生物醫學工程技術行業，公司的經營范圍為：生化試劑、臨床診斷試劑、醫療器械，獸用針劑、生化試劑檢驗用具、基因工程藥物、微生物環保產品的研究生產和經營，以及有關的技術服務，經營本企業自產產品的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業務(但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外)。 二、公司采用的主要會計政策、會計估計和合并會計報表的編制方法 (一)會計制度 執行企業會計準則、《企業會計制度》及其有關的補充規定。 (二)會計年度 公歷1月1日至12月31日止。 (三)記賬本位幣 采用人民幣為記賬本位幣。 (四)記賬基礎和計價原則 以權責發生制為記賬基礎，以歷史成本為計價原則。 (五)外幣業務核算方法 外幣業務按發生當期期初的中國人民銀行公布的人民幣市場匯價(中間價)作為折算匯率，折合成人民幣記賬，年末外幣賬戶余額按年末市場匯價(中間價)折合成人民幣金額進行調整。外幣專門借款賬戶期末折算差額，在所購建固定資產達到預定可使用狀態前的特定時間段內，按規定予以資本化，計入在建工程成本，其余的外幣賬戶折算差額均計入財務費用。不同貨幣兌換形成的折算差額，均計入財務費用。 (六)外幣會計報表的折算方法 按照財政部財會字(1995)11號《關于印發<合并會計報表暫行規定>的通知》，除所有者權益類項目(不含未分配利潤項目)以發生時的市場匯價(中間價)折算為人民幣外，資產、負債、損益類項目均以合并會計報表決算日的市場匯價(中間價)折算為人民幣。外幣報表折算差額在合并資產負債表中單獨列示。 (七)現金等價物的確定標準 在編制現金流量表時，將同時具備期限短(從購買日起，三個月到期)、流動性強、易于轉換為已知現金、價值變動風險很小四個條件的投資，確定為現金等價物。 (八)短期投資核算方法 1、取得的計價方法 取得投資時按實際支付的價款(扣除已宣告未領取的現金股利或已到期未領取的債券利息)、相關稅費計價。債務重組取得債務人用以抵債的短期投資，以應收債權的賬面價值為基礎確定其入賬價值；非貨幣性交易換入的短期投資，以換出資產的賬面價值為基礎確定其入賬價值。 2、短期投資跌價準備的計提 中期末及年末，按成本與收盤價孰低提取或調整短期投資跌價準備。 按單項投資計算并確定計提的跌價損失準備。 3、短期投資收益的確認 短期投資待處置時確認投資收益。在持有期間分得的現金股利和利息，沖減投資 成本或相關應收項目。 (九)壞賬核算方法 1、壞賬的確認標準 對因債務人撤銷、破產，依照法律清償程序后確實無法收回的應收款項；因債務 人死亡，既無遺產可清償，又無義務承擔人，確實無法收回的應收款項；因債務人逾 期未履行償債義務并有確鑿證據表明，確實無法收回的應收款項，按照公司管理權限 批準核銷。 2、壞賬損失的核算方法 采用備抵法核算。 3、壞賬準備的計提方法和計提比例 按余額百分比并結合個別認定法估算壞賬損失。具體如下：除個別認定外，按照 期末應收款項余額的6%計提。 (十)存貨核算方法 1、存貨分類為 存貨分類為：原材料、包裝物、低值易耗品、庫存商品(包括庫存的外購商品、 自制商品產品、自制半成品等)等。 2、取得和發出的計價方法 日常核算取得時按實際成本計價；發出時按加權平均法計價。 債務重組取得債務人用以抵債的存貨，以應收債權的賬面價值為基礎確定其入賬 價值；非貨幣性交易換入的存貨以換出資產的賬面價值為基礎確定其入賬價值。 3、低值易耗品和包裝物的攤銷方法 低值易耗品采用一次攤銷法； 包裝物采用一次攤銷法。 4、存貨的盤存制度 采用永續盤存制。 5、存貨跌價準備的計提方法 中期末及年末，對存貨進行全面清查后，按存貨的成本與可變現凈值孰低提取或調整存貨跌價準備。 存貨跌價準備按單個存貨項目計提。 (十一)長期投資核算方法 1、取得的計價方法 長期投資取得時以初始投資成本計價，包括相關的稅金、手續費等。債務重組取得債務人用以抵債的股權投資，以應收債權的賬面價值為基礎確定其入賬價值；非貨幣性交易換入的股權投資，以換出資產的賬面價值為基礎確定其入賬價值。 2、長期股權投資的核算方法 對被投資單位無控制、無共同控制且無重大影響的，采用成本法核算；對被投資單位能實施控制、共同控制或重大影響的，采用權益法核算。 按權益法核算長期股權投資時，初始投資成本高于應享有被投資單位凈資產份額所確認的股權投資差額，若合同規定投資期限的按投資期限平均攤銷；若合同未規定投資期限的按10年平均攤銷。初始投資成本低于應享有被投資單位凈資產份額的差額，計入資本公積(股權投資準備)。2003年財會(2004)3號文生效以前發生的股權投資差額貸差仍按原規定攤銷。再次投資發生的股權投資差額按財會(2004)3號文處理。 3、長期債權投資的核算方法 中期末及年末，按合同規定利率或債券票面利率計提利息，并同時按直線法攤銷債券投資溢價或折價。 如果計提的利息到期不能收回，停止計息并沖回原已計提的利息。 4、長期投資減值準備的計提 中期末及年末，按預計可收回金額低于長期投資賬面價值的差額，計提長期投資減值準備。自2004年起計提長期投資減值準備時對以前年度已發生的股權投資差額按財會(2004)3號文處理。 長期投資減值準備按個別投資項目計算確定。 (十二)固定資產計價和折舊方法 1、固定資產標準 指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的并且使用期限超過一年、單 位價值較高的有形資產。 2、固定資產的分類 房屋及建筑物、專用設備、通用設備、運輸設備、其他設備、固定資產裝修、經 營租入固定資產改良等。 3、固定資產的取得計價 一般遵循實際成本計價原則計價。 債務重組取得債務人用以抵債的固定資產，以應收債權的賬面價值為基礎確定其 入賬價值；非貨幣性交易換入的固定資產，以換出資產的賬面價值為基礎確定其入賬 價值。 融資租入的固定資產，按租賃開始日租賃資產的原賬面價值與最低租賃付款額的 現值兩者中較低者作為入賬價值，如果融資租賃資產占企業資產總額等于或小于30% 的，則按最低租賃付款額作為入賬值。 4、固定資產折舊計提方法 固定資產折舊采用年限平均法分類計提，根據固定資產類別、預計使用年限和預計凈殘值率確定折舊率。 符合資本化條件的固定資產裝修費用，在兩次裝修期間與固定資產尚可使用年限兩者中較短的期間內，采用年限平均法單獨計提折舊；經營租賃方式租入的固定資產改良支出，在剩余租賃期與租賃資產尚可使用年限兩者中較短的期間內，采用年限平均法單獨計提折舊。 融資租賃方式租入的固定資產，能合理確定租賃期屆滿時將會取得租賃資產所有權的，應當在租賃資產尚可使用年限內計提折舊；無法合理確定租賃期屆滿時能夠取得租賃資產所有權的，應當在租賃期與租賃資產尚可使用年限兩者中較短的期間內計提折舊。融資租賃方式租入的固定資產發生的符合資本化條件的裝修費用，在兩次裝修期間、剩余租賃期與固定資產尚可使用年限三者中較短的期間內，采用年限平均法單獨計提折舊。 除符合資本化條件的固定資產裝修費用和經營租賃方式租入的固定資產改良支出外，其余固定資產折舊計提方法： 類 別 預計使用年限 預計凈殘值率 年折舊率 房屋及建筑物 20年-40年 5%-10% 4.75%-2.375% 專用設備 5-10年 5%-10% 19.00%-9.50% 通用設備 5-10年 5%-10% 19.00%-9.50% 注：子公司上海實業科華生物技術有限公司、上海科華東菱診斷用品有限公司和 上海實業科華生物藥業有限公司系外商投資企業，預計凈殘值率為10%。 土地使用權規定使用年限高于相應房屋建筑物預計使用年限的影響金額，也作為 凈殘值預留。 5、固定資產減值準備的計提 中期末及年末，對由于市價持續下跌、技術陳舊、實體損壞、長期閑置等原因導 致其可收回金額低于賬面價值的，按預計可收回金額低于其賬面價值的差額，計提固 定資產減值準備。 固定資產減值準備按單項資產計提。 (十三)在建工程核算方法 1、取得的計價方法 以立項項目分類核算工程發生的實際成本，當所建工程項目達到預定可使用狀態時，轉入固定資產核算；尚未辦理竣工決算的，按估計價值轉賬，待辦理竣工決算手續后再作調整。 2、在建工程減值準備的計提 中期末及年末，對于長期停建并預計在未來三年內不會重新開工的在建工程，或在性能、技術上已落后且給企業帶來經濟利益具有很大不確定性的在建工程，計提在建工程減值準備。 在建工程減值準備按單項工程計提。 (十四)無形資產核算方法 1、取得的計價方法 按取得時的實際成本入賬。 債務重組取得債務人用以抵債的無形資產，按應收債權的賬面價值為基礎確定其入賬價值；非貨幣性交易換入的無形資產，按換出資產的賬面價值為基礎確定其入賬 價值。 2、攤銷方法 采用直線法。合同與法律兩者中只有一方規定受益年限或有效年限的，按不超過規定年數的期限平均攤銷；兩者均規定年限的按孰低者平均攤銷；兩者均未規定年限的按不超過十年的期限平均攤銷。 3、無形資產減值準備的計提 中期末及年末，對于因被其他新技術替代、市價大幅下跌而導致創利能力受到重大不利影響或下跌價值預期不會恢復的無形資產，按預計可收回金額低于其賬面價值的差額，計提無形資產減值準備。 無形資產減值準備按單項資產計提。 (十五)長期待攤費用攤銷方法 1、開辦費轉銷方法 在開始生產經營的當月一次計入損益。 運輸設備 5年 5%-10% 19.00%-18.00% 2、其他長期待攤費用攤銷方法 在受益期內平均攤銷，其中： 預付經營租入固定資產的租金，按租賃合同規定的期限平均攤銷。 (十六)借款費用 1、借款費用資本化的確認原則 專門借款的輔助費用在所購建資產達到預定可使用狀態前，予以資本化，若金額 較小則直接計入當期損益。 專門借款的利息、溢折價攤銷、匯兌差額開始資本化應同時滿足以下三個條件： 資產支出已經發生；借款費用已經發生；為使資產達到預定可使用狀態所必要的購建 活動已經開始。 當購建資產項目發生非正常中斷且連續三個月或以上時，借款費用暫停資本化。 當購建資產項目達到預定可使用狀態后，借款費用停止資本化。 當購建資產中部分項目分別完工且可單獨使用時，該部分資產借款費用停止資本 化。 普通借款的借款費用和不符合資本化規定的專門借款的借款費用，均計入發生當 期損益。 2、借款費用資本化期間 按季度計算借款費用資本化金額。 3、專門借款的借款費用資本化金額的確定方法 每一會計期間利息的資本化金額＝至當期末止購建固定資產累計支出加權平均數 ×借款加權平均利率。 允許資本化的輔助費用、匯兌差額按實際發生額直接資本化。 (十七)預計負債 與或有事項相關的義務同時符合以下條件時，公司將其列為預計負債： 1、該義務是企業承擔的現時義務； 2、該義務履行很可能導致經濟利益流出企業； 3、該義務金額可以可靠地計量。 (十八)收入確認原則 1、銷售商品 公司已將商品所有權上的重要風險和報酬轉移給買方；公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權；與交易相關的經濟利益能夠流入企業；相關的收入和成本能可靠地計量時，確認營業收入實現。 2、提供勞務 在同一年度內開始并完成，在勞務已經提供，收到價款或取得收取價款的依據時，確認勞務收入的實現；如勞務的開始和完成分屬不同的會計年度，在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下，在資產負債表日按完工百分比法確認相關的勞務收入。 3、讓渡資產使用權 與交易相關的經濟利益能夠流入企業，收入的金額能可靠地計量時，按合同或協議規定確認為收入。 (十九)所得稅的會計處理方法 采用應付稅款法。 (二十)合并會計報表的編制方法 1、合并會計報表按照《合并會計報表暫行規定》及有關文件，以母公司和納入合并范圍的子公司的個別會計報表以及其他資料為依據進行編制。但對行業特殊及子公司規模較小，符合財政部財會二字(1996)2號《關于合并會計報表合并范圍請示的復函》文件的規定，則不予合并。合并時對內部權益性投資與子公司所有者權益、內部投資收益與子公司利潤分配、內部交易事項、內部債權債務進行抵消，對合并盈余公積進行調整。 2、母公司與子公司采用的會計政策和會計處理方法無重大差異。 三、稅項 (一)公司主要稅種和稅率為 稅種 稅率 備 注 增值稅 4%、17% 產品銷售 營業稅 3%-5% 租賃、服務 城建稅 1%、 7% 按當期應交流轉稅1%、7%計提 所得稅 15%、33%、核定征收 房產稅 1.2%、12% (二)稅負減免： 1、所得稅： (1)母公司稅負減免： 上海市地方稅務局徐匯區分局于2004年6月10日出具了滬稅徐稅發(2004)20 號《減免稅通知書》(管理碼：50456)，根據國家稅務總局財稅字[1994]001號文的規定，自2004年1月1日至2005年12月31日，減按15%的稅率征收所得稅。 (2)子公司稅負減免： A、上海實業科華生物技術有限公司，根據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》的規定，享受三資企業27%的所得稅率。 上海市地方稅務局徐匯區分局于2005年12月1日出具徐稅九備(2005)21號高新技術企業涉稅備案事項核準通知書，根據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》第七十三條五款規定及國發(2004)16號文件《國務院關于第三批取消和調整行政審批項目決定》的規定，自2005年1月1日至2006年12月31日，減按15%的稅率征收所得稅。 B、上海科華東菱診斷用品有限公司作為上海漕河涇新興技術區內外商投資的生產性企業，根據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》的規定，享受15%稅率，1998年-1999年屬免征期；2000-2002年屬減半期按7.5%繳納。按滬地稅七稅(2003)17號“關于對上海科華東菱診斷用品有限公司申請享受企業所得稅優惠政策問題的批復”：2003年-2005年按10%繳納。 C、上海科啟醫療設備有限公司2005年所得稅采用核定征收：按主營業務收入的0.5%和其他業務收入的4%計提企業所得稅。 2、增值稅： 上海科華企華信息技術有限公司根據財稅[2000]25號規定：自2000年6月24日起至2010年底以前，對增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟件產品，按17%的法定稅率征收增值稅后，對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即征即退政策。所退稅款由企業用于研究開發軟件產品和擴大再生產，不作為企業所得稅應稅收入，不予征收企業所得稅。 四、控股子公司及合營企業 (一)公司所控制的所有子公司、合營企業情況及其合并范圍(金額單位：人民幣萬元)： 被投資單位全稱 注冊資本 經營范圍 母公司實 際投資額 母公司控 股比例 合并范圍 內控股比 例 是否 合并 備注 上海實業科華生 物技術有限公司 6,543.00 高純度人絨毛膜促性腺激素(HCG)各種臨床診斷 試劑,免疫試劑,生化試劑,魚用激素,畜用化學制劑 藥, 畜用生物制品,配套用生化儀器,器具及相關的 技術服務 5,125.13 78.33% 78.53% 是 (注1) (注2) 上海科華東菱診 斷用品有限公司 USD160 生產體外臨床化學診斷試劑和提供售后服務,銷售自產產品(涉及許可經營的憑許可證經營) --- --- 50% 是 南寧科誠生物技 術有限公司 50 臨床診斷試劑，I、II、III類醫療器械(不包括一次性使用無菌醫療器械)的零售、批發及維修。 --- --- 90% 是 上海科華企華信 息技術有限公司 100 計算機包括軟硬件、網絡、系統集成專業領域的八技服務及新產品的開發、研制、試銷；網絡布線；電子計算機及配件的銷售(涉及許可經營的憑許可證經營) 60 60% 100% 是 上海科華實驗系 統有限公司 1,780 醫療器械(見許可證)生產，生化免疫檢測、光機電、計算機軟件、集成電路專業領域內八技服務，儀器儀表、光電設備、電子計算機及配件、集成電路、五金交電、百貨、建筑裝潢材料、機電銷售(涉及許可經營的憑許可證經營) 1,765 99.16% 99.16% 是 上海科華企業發 展有限公司 1,250.36 化學試劑，儀器儀表，五金交電，百貨，建筑裝潢材料，電腦軟件及硬件銷售，從事醫療儀器器械八技服務，醫療器械維修(涉及許可經營的憑許可證經營) 974.51 77.938% 77.938% 是 上海實業科華生 物藥業有限公司 USD400.00 生產和銷售紅細胞生成素(EPO)、粒細胞巨噬細胞集落刺激因子(GM-CSF)、白細胞介素(IL)、干擾素(IFN)、尿激酶原(PRO-UK)，生產乙型肝炎核酸治療疫苗(DNA疫苗)，銷售自產產品(涉及許可經營的憑許可證經營) 132.59 4% 53% 是 天津津科醫用診 斷用品經營有限 公司 50 體外診斷試劑、醫療器材、儀器批發兼零售：醫療器材維修。(國家有專項經營規定按規定執行、行業審批的經營項目的有效期限以其行業審批的有效期限為準) 30 60% 100% 是 南京科華生物技 術有限公司 100 生物制品(藥品除外)、一類醫療器械、三類臨床檢驗分析儀器及診斷試劑銷售；醫療儀器設備維修及相關技術開發、服務 90 90% 100% 是 (注3) 武漢科華醫療檢驗用品有限公司 100 醫療器械、醫療儀器及設備零售兼批發；醫療儀器 及設備維修 75 75% 100% 是 (注4) 廣州上實科華試 100 銷售：化學試劑、二類臨床體外診斷試劑、儀器儀 72.5 72.50% 95% 是 (注5) 注1：上海實業科華生物技術有限公司2003年5月26日變更注冊資本為6,543萬元。其中2,500萬元已經信會師報字(99)第10559號驗證；1,212.9萬元按增資協議第1期已到款，且已經信會師報字(2003)第11110號驗證，其余2,830.10萬已于2005年8月23日出具信會師報字(2005)第11287號驗資報告。 注2：公司于2005年11月14日以5,979萬元的價格受讓上海實業聯合集團股份有限公司持有的上海實業科華生物技術有限公司的24.80%股權,并支付了51%的轉讓款3,049.29萬元(截止2005年10月30日相應的凈資產份額為2,140.26 萬元)。同時公司控股子公司上海科華實驗系統有限公司于同日以48萬元的價格受讓上海實業聯合集團股份有限公司擁有的0.20%,并支付了52.08%的轉讓款25萬元。 注3: 公司于2005年3月10日增加對南京科華生物技術有限公司的投資90萬元，取得90%的股權, 經蘇天業驗(2005)0498號驗資報告驗證,自2005年3月31日起納入合并范圍。 注4: 公司于2005年7月15日對武漢科華醫療檢驗用品有限公司增加投資37.5萬元, 取得75%的股權, 經鄂華會事驗字(2005)第146號驗證,自2005年7月31日起并入合并范圍。 注5: 公司于2005年8月10日對廣州上實科華試劑儀器有限公司增加投資50萬元, 取得72.50%的股權, 經粵智會(2005)內驗字23103號驗證,自2005年8月31日起并入合并范圍。 注6、2005年3月子公司上海科華企業發展有限公司出資450萬元，投資設立上海科啟醫療設備有限公司，取得90%的股權，并經中鑒驗字(2005)第0209號驗證。 注7、2005年7月子公司上海科華企業發展有限公司出資60萬元投資設立昆明盛源科華醫療設備有限公司，取得60%的股權，并經云鵬設驗字(2005)第893號驗證。 注8、2005年5月子公司上海科華企業發展有限公司出資60萬元投資設立南京運涵醫療器械有限公司，取得60%的股權，并經蘇鼎驗(2005)4-0043號驗證。 (二)納入合并報表范圍但公司持股比例未達到50%以上的子公司及其原因： 上海科華生物工程股份有限公司的控股子公司上海實業科華生物技術有限公司對上海科華東菱診斷用品有限公司持股50%，日本東洋紡織株式會社對其持股30%，三菱商事株式會社對其持股20%。根據該公司章程第二十三條規定：董事會成員8名，其中：上海實業科華生物技術有限公司4名，日本東洋紡織株式會社、三菱商事株式會社各2名；董事長由上海實業科華生物技術有限公司委派。現委派沙立武先生為上劑儀器有限公司 表、電子計算機及配件、百貨、五金、交電、化工、 上海實業科華生物技術有限公司生產的臨床診斷 試劑 上海科啟醫療設 備有限公司 500 醫療器械、五金交電、百貨、建筑材料，電腦軟件及硬件銷售；從事醫療器械領域內的技術服務、技術開發、技術轉讓。 --- --- 90.00% 是 (注6) 昆明盛源科華醫 療設備有限公司 100 醫療器械、儀表電器、電器設備、日用百貨、建筑材料、計算機及配件的銷售、貨物進出口、技術進出口業務。 --- --- 60% 是 (注7) 南京運涵醫療器 械有限公司 100 醫療器械、化學試劑、五金交電、百貨、儀器儀表、建筑裝潢材料、電腦軟件及硬件銷售；從事醫療器械領域的技術服務、技術開發、技術轉讓；自營和代理各類商品及技術的進出口業務(國家限定企業經營和禁止進出口的商品和技術除外) --- --- 60.00% 是 (注8) 海科華東菱診斷用品有限公司董事長。根據董事會決議：任命鄔明麒先生兼任公司總經理。財務主管實際由中方派出。依據《投資準則-指南》-投資企業雖然直接擁有被投資單位50%或以下的表決權資本，但具有實質性控制權的判定之一：根據章程或協議董事長和總經理由上海實業科華生物技術有限公司派出，總經理有權負責上海科華東菱診斷用品有限公司的經營管理。在這種情況下，上海實業科華生物技術有限公司雖然只擁有上海科華東菱診斷用品有限公司50%的表決權資本，但由于上海科華東菱診斷用品有限公司的董事長和總經理均由上海實業科華生物技術有限公司委派，上海實業科華生物技術有限公司可以通過其派出的董事長和總經理對上海科華東菱診斷用品有限公司進行經營管理，達到對其財務和經營政策實施控制的權力，因此上海實業科華生物技術有限公司實質上控制上海科華東菱診斷用品有限公司，故將其納入合并范圍。 (三)本年度合并報表范圍的變更情況： 與上年相比本年新增合并單位6家，原因為： 1、公司以40萬元的價格受讓上海科申實業有限公司持有的南京科華生物技術有限公司80%的股權；同時公司單方面對南京科華生物技術有限公司增資50萬元，累計獲得90%的股權。股權受讓款和增資款于2005年3月10日支付，2005年3月31日起列入合并范圍。控股子公司上海實業科華生物技術有限公司持有南京科華生物技術有限公司10%的股權。 2、公司以零元的價格受讓上海科申實業有限公司持有的武漢科華醫療檢驗用品有限公司75%的股權(截止2005年7月31日相應的凈資產份額為-21.49萬元)；同時公司對武漢科華醫療檢驗用品有限公司增資37.5萬元。增資款于2005年7月15日支付，2005年7月31日起列入合并范圍。控股子公司上海實業科華生物技術有限公司持有武漢科華醫療檢驗用品有限公司25%的股權。 3、公司以零元的價格受讓上海科申實業有限公司持有的廣州上實科華試劑儀器有限公司45%的股權(截止2005年8月31日相應的凈資產份額為-23.80萬元)；同時公司單方面對廣州上實科華試劑儀器有限公司增資50萬元，累計獲得72.5%的股權。增資款于2005年8月10日支付，2005年8月31日起列入合并范圍。控股子公司上海科華企業發展有限公司持有廣州上實科華試劑儀器有限公司22.5%的股權。 4、2005年3月子公司上海科華企業發展有限公司出資450萬元，投資設立上海科啟醫療設備有限公司，取得90%的股權，并經中鑒驗字(2005)第0209號驗證。 5、2005年7月子公司上海科華企業發展有限公司出資60萬元，投資設立昆明盛源科華醫療設備有限公司，取得60%的股權，并經云鵬設驗字(2005)第893號驗證。 6、2005年5月子公司上海科華企業發展有限公司出資60萬元，投資設立南京運涵醫療器械有限公司，取得60%的股權，并經蘇鼎驗(2005)4-0043號驗證。 與上年相比本年減少合并單位2家，原因為： 1、根據長春科華生物制品經營有限公司股東會4月30日決議：決定終止長春科華生物制品經營有限公司的經營活動。長春市工商管理局于2005年11月9日核準注銷。 2、根據西安科華生物制品經營有限公司股東會2月10日決議：決定終止西安科華生物制品經營有限公司的經營活動。西安市工商管理局于2005年12月28日核準注銷。 (四)報告期內因購買、受讓股權而增加控股子公司、合營企業情況： (單位：元) 注：購買受讓股權情況詳見(三)本年度合并報表范圍的變更情況。 五、合并會計報表主要項目注釋 (以下金額單位若未特別注明者均為人民幣元，凡未注明年初數的均為年末數) (一)貨幣資金 項 目 年 末 數 年 初 數 注：系公司信用卡保證金 94,615.15 元 (二)應收票據 種 類 年 末 數 年 初 數 (三)應收賬款 1、賬齡分析 購買子公司名稱 購買日 (注) 流動資產 長期投資 固定資產 無形資產 其他資產 流動負債 長期負債 南京科華生物技 術有限公司 2005年3 月31日 1,105,208.25 --- 11,443.67 --- --- 121,698.17 --- 武漢科華醫療檢 驗用品有限公司 2005年7 月31日 786,899.95 --- 1,924.35 --- --- 576,897.21 --- 廣州上實科華試 劑儀器有限公司 2005年8 月31日 1,024,175.69 --- 17,530.34 --- --- 589,855.49 --- 購買子公司名稱 購買日至年末 主營業務收入 主營業務利潤 利潤總額 所得稅 凈利潤 南京科華生物技術 有限公司 2005.3.31---2005.12.31 1,361,674.89 126,375.50 -5,930.02 2,989.22 -8,919.24 武漢科華醫療檢驗 用品有限公司 2005.7.31---2005.12.31 1,479,769.51 167,218.67 -2,205.82 -600.00 -1,605.82 廣州上實科華試劑 儀器有限公司 2005.8.31---2005.12.31 1,100,995.11 221,089.80 125,159.55 34,669.86 90,489.69 現 金 88,096.61 98,603.97 銀行存款 182,129,009.55 232,401,057.20 其他貨幣資金(注) 94,615.15 262,343.29 合 計 182,311,721.31 232,762,004.46 其中美元：外幣金額 58,272.08 99,534.91 折算匯率 8.0702 8.2765 折合人民幣 470,267.34 823,800.68 銀行承兌匯票 2,777,800.00 1,700,912.60 賬 齡 年 末 數 年 初 數 賬面余額 占總額 比例 除個別認定外 壞賬準備 賬面余額 占總額 比例 除個別認定外 壞賬準備 壞帳準備的計 提比例 壞帳準備的計 提比例 2、年末應收賬款中欠款金額前五名的累計總欠款金額為9,133,370.80元，占應收賬款總金額的13.54%。 3、年末應收賬款中無持本公司5%以上(含5%)表決權股份的股東單位欠款。 4、本年度全額計提壞帳準備，或計提壞帳準備比例達到40%及以上的說明： 說明：預計無法收回。 (四)其他應收款 1、賬齡分析 注：系合并范圍增加所致。 2、年末其他應收款中欠款金額前五名的累計總欠款金額為571,017.39元，占其他應收款總金額的比例為19.88%。 3、本年度全額計提壞賬準備，或計提壞賬準備比例達到40%及以上的說明： 說明：預計無法收回。 4、年末金額較大的其他應收款： 5、年末其他應收款中無持本公司5%以上(含5%)表決權股份的股東單位欠款。 1年以內 66,061,994.27 97.95% 6% 4,354,129.62 52,697,243.80 97.27% 6% 4,027,555.65 1-2年 814,119.74 1.21% 6% 48,847.19 956,380.66 1.77% 6% 74,901.62 2-3年 294,910.30 0.44% 6% 186,894.62 331,481.90 0.61% 6% 45,662.06 3年以上 272,483.02 0.40% 6% 70,306.31 190,110.75 0.35% 6% 82,500.49 合 計 67,443,507.33 100.00% 4,660,177.74 54,175,217.11 100.00% 4,230,619.82 欠款人名稱 欠款金額 計提比例 重慶科華生物技術公司 253,334.00 按應收賬款余額和凈 資產負值孰低 四川科華生物公司 161,995.74 按應收賬款余額和凈 資產負值孰低 重慶益拓生物制品有限公司 180,000.00 100% 金華市安達醫療器械有限公司 35,152.00 100% 其他17戶 22,249.41 100% 合計 652,731.15 賬齡 年 末 數 年 初 數 賬面余額 占總額 比例 除個別認定外 壞賬準備 賬面余額 占總額 比例 除個別認定外 壞賬準備 壞賬準備的計 提比例 壞賬帳準備的 計提比例 1年以內 2,362,267.07 82.25% 6% 141,730.04 4,257,161.73 96.14% 6% 255,429.71 1-2年 323,243.60 11.25% 6% 19,400.61 86,322.50 1.95% 6% 5,179.35 2-3年(注) 120,961.90 4.21% 6% 7,257.71 12,275.30 0.28% 6% 1,886.42 3年以上 65,530.31 2.29% 6% 31,706.55 72,513.07 1.63% 6% 42,140.99 合 計 2,872,002.88 100.00% 200,094.91 4,428,272.60 100.00% 304,636.47 欠款人名稱 欠款金額 計提比例 北京軍區總醫院等12戶 29,547.57 100% 欠款人名稱 金額 性質或內容 徐州市第四人民醫院 255,000.00 墊付儀器款 河北宏信招標有限公司 90,000.00 招標保證金 食堂 88,345.39 備用金 安徽省政府采購中心 72,700.00 招標保證金 黃嶸 64,972.00 備用金 A、成本法核算的股權投資： B、權益法核算的對聯營企業股權投資： (五)預付賬款 1、賬齡分析 2、年末預付賬款中無持本公司5%以上(含5%)表決權股份的股東單位欠款。 (六)存貨及存貨跌價準備 (七)待攤費用 (八)長期投資： 被投資單位名稱 注冊資本比例 占被投資單位 年初余額 本年投資增減額 年末賬面余額 上海銀行 --- 50,100.00 --- 50,100.00 鄭州科華生物技術有限公司 17% 86,700.00 86,700.00 --- 136,800.00 合 計 136,800.00 --- 被投資單位名稱 注冊資本比例 占被投資單位 年末余額 年初余額 本年權益增減額 本年合計 其中 初始投資 合計 累計增減 投資成本 分得利潤 確認收益 差額攤銷 上海飛龍醫用診斷用品 有限公司 40% 431,230.99 --- 255,154.48 -120,020.28 --- 394,578.69 566,365.19 135,134.20 171,786.50 南京科華生物技術有限 公司(注1) 104,673.15 --- --- --- -104,673.15 -3,898.56 --- --- --- 賬 齡 年 末 數 年 初 數 年末未收回原因 金 額 占總額比例 金 額 占總額比例 1年以內 8,313,265.90 99.87% 2,732,517.61 99.78% 預付未結賬 1-2年 10,566.22 0.13% 6,004.32 0.22% 合 計 8,323,832.12 100.00% 2,738,521.93 100.00% 項 目 年 末 數 年 初 數 賬面余額 跌價準備 賬面余額 跌價準備 原材料 11,642,773.09 --- 12,390,725.26 --- 低值易耗品 93,907.04 --- 188,651.55 --- 外購商品 11,951,527.80 --- 15,226,892.08 --- 自制商品產品 8,953,075.37 --- 6,628,082.80 --- 在產品 2,421,545.85 --- 2,441,365.67 --- 自制半成品 2,057,653.34 --- --- --- 委托加工物資 83,914.51 --- 75,346.78 --- 合計 37,204,397.00 --- 36,951,064.14 --- 類 別 年 初 數 本年增加 本年攤銷 年 末 數 年末結存原因 養路費 --- 79,354.00 --- 79,354.00 受益年度為2006年 租賃費 6,000.00 209,075.01 126,005.01 89,070.00 受益年度為2006年 合 計 6,000.00 288,429.01 126,005.01 168,424.00 --- 項 目 年 末 數 年 初 數 賬面余額 減值準備 賬面余額 減值準備 長期股權投資 42,189,045.88 --- 1,426,979.35 --- -250,000.00 --- 合 計 843,403.64 2,003,311.85 745,000.00 1,127,167.74 -120,020.28 --- 3,084,578.69 -237,863.20 2,846,715.49 注1：詳見附注四(一)注3。確認收益系合并前權益法核算確認的收益。 注2：子公司上海實業科華生物技術有限公司投資的貴州科華生物技術有限公司已經于2005 年3月注銷。 注3：子公司上海實業科華生物技術有限公司7月將其持有的長沙上實科華醫療用品有限公司的股份23.5萬元，占公司注冊資本的47%的股權以15.5萬元的價格轉讓給上海科申實業有限公司。 注4：子公司上海實業科華生物技術有限公司5月將濟南科華經貿有限公司股份12.5萬，占公司注冊資本25%的股權無償轉讓給自然人徐勇。 注5：詳見附注四(一)注4。確認收益系合并前權益法核算確認的收益。 注6：詳見附注四(一)注5。確認收益系合并前權益法核算確認的收益。 注7：子公司上海科華企業發展有限公司2005年11月將其持有的沈陽科華醫用診斷公司29%的股權以4.63萬元價格轉讓給上海科申實業有限公司。 注8：子公司上海科華企業發展有限公司于2005年6月出資80萬元設立上海捷興醫療設備有 限公司，取得40%的股份。 注9：子公司上海科華企業發展有限公司于2005年1月出資60萬元設立杭州科華醫療設備有 限公司，取得40%的股份。 注10：四川科華生物技術有限公司和重慶科華生物技術有限公司本年凈資產為負數。 其中：股權投資差額： 被投資公司名稱 初始金額 形成原因 攤銷期限 本期攤銷 攤余金額 攤銷月數 上海飛龍醫用診斷用品有限公司 600,101.31 注 5 年 210,035.41 120,020.28 90,015.13 12個月 注：股權投資差額是在收購上海飛龍醫用診斷用品有限公司時形成。 C、構成合并價差的股權投資差額： 被投資單位名稱 初始金額 形成原因 攤銷期限 年初數 本期增加 本年攤銷額 年末余額 上海實業科華生物技術有限公司 36,832,586.35 增持收購 176月 -194,353.06 38,694,808.66 245,360.68 38,255,094.92 上海實業科華生物藥業有限公司 961,693.25 收購 8 年 641,128.77 --- 120,211.68 520,917.09 武漢科華醫療檢驗用品有限公司 214,850.32 收購 10年 --- 214,850.32 13,428.12 201,422.20 廣州上實科華試劑儀器有限公司 238,013.38 收購 10年 --- 238,013.38 9,917.20 228,096.18 上海科華實驗系統有限公司 109,064.34 收購 一次攤銷(注) --- 26.46 26.46 --- 合計 446,775.71 39,147,698.82 388,944.14 39,205,530.39 注：股權投資差額是公司增持上海科華實驗系統有限公司的股權時形成，金額較小，一次攤銷。 貴州科華生物技術有限 公司(注2) 30% 66,070.19 -66,070.19 -150,000.00 8,929.81 --- --- 150,000.00 --- 長沙上實科華醫療用品 有限公司(注3) 172,504.13 -172,504.13 -235,000.00 -150,000.00 47% -22,395.12 --- --- 235,000.00 -235,000.00 --- 濟南科華經貿有限公司 (注4) --- -125,000.00 --- --- 125,000.00 --- 武漢科華醫療檢驗用品 有限公司(注5) --- --- --- --- --- --- --- 廣州上實科華儀器公司 (注6) 662.59 -662.59 --- --- --- 145,000.00 --- 沈陽科華醫用診斷公司 (注7) 68,262.59 -68,262.59 -145,000.00 --- --- 145,000.00 --- 上海捷興醫療設備有限 公司(注8) --- 1,289,756.41 800,000.00 --- --- 800,000.00 1,289,756.41 杭州科華醫療設備有限 公司(注9) 25% --- --- -125,000.00 -71,616.77 --- 45% 80,643.60 -145,000.00 29% --- -145,000.00 40% 489,756.41 489,756.41 40% --- 990,593.89 600,000.00 390,593.89 --- --- 600,000.00 390,593.89 990,593.89 四川科華生物技術有限 公司(注10) 47.06% --- --- --- 240,000.00 -240,000.00 重慶科華生物技術有限 公司(注10) 50% --- --- --- --- 250,000.00 --- --- --- --- --- --- 長期投資年末數比年初數增加40,762,066.53 元，增加比例為2,856.53%，增加原因主要為： 公司增持上海實業科華生物技術有限公司25.00%的股權所產生的股權投資差額。 (九)固定資產原價及累計折舊 1、固定資產原價 類 別 年 初 原 價 本 年 增 加 本 年 減 少 年 末 原 價 房屋及建筑物 78,318,027.40 8,645,944.22 232,496.30 86,731,475.32 通用設備 28,454,781.18 4,743,443.50 1,303,950.61 31,894,274.07 專用設備 30,495,905.20 2,497,276.01 35,438.24 32,957,742.97 運輸設備 7,169,086.16 105,332.76 397,359.70 6,877,059.22 固定資產裝修 2,336,189.40 6,516,803.24 --- 8,852,992.64 合 計 146,773,989.34 22,508,799.73 1,969,244.85 167,313,544.22 其中：本年由在建工程轉入固定資產原價為17,172,642.48 元。 本年新增固定資產中尚須支付的金額為 274,514.15 元。 本年出售固定資產原價為440,149.00 元。 2、累計折舊 類 別 年初數 本年增加(注) 本年提取 本年減少 年末數 房屋及建筑物 10,089,386.47 --- 1,912,775.84 65,341.24 11,936,821.07 通用設備 16,463,131.38 249,059.54 3,131,709.31 1,028,408.55 18,815,491.68 專用設備 18,234,601.02 --- 2,931,428.53 21,360.24 21,144,669.31 運輸設備 5,094,253.85 --- 541,425.72 308,637.87 5,327,041.70 固定資產裝修 --- --- 982,641.72 --- 982,641.72 合 計 49,881,372.72 249,059.54 9,499,981.12 1,423,747.90 58,206,665.48 注：本期增加數系南京科華生物技術有限公司、武漢科華醫療檢驗用品有限公司、廣州上實科華試劑儀器有限公司本年納入合并范圍后增加的累計折舊數。 3、已提足折舊仍繼續使用的固定資產 類別 賬面原價 累計折舊 賬面凈值 通用設備 5,602,139.11 5,096,284.50 505,854.61 專用設備 12,219,598.21 11,062,811.71 1,156,786.50 運輸工具 4,845,472.94 4,368,255.25 477,217.69 合計 22,667,210.26 20,527,351.46 2,139,858.80 (十)在建工程 本年減少 工程項目名稱 年初數 本年增加 轉入固定資產 其他減少 年 末 數 資金來源 生物技術創新中心 1,675,728.00 48,134.00 1,723,862.00 --- --- 募集資金 營銷系統-裝修 8,216,182.00 1,008,182.06 8,473,064.06 --- 751,300.00 募集資金 營銷系統-裝修 65,902.40 65,902.40 其 他 核酸診斷試劑產業化-裝修 --- 333,065.00 --- --- 333,065.00 募集資金 預付廠房款 104,800.00 --- --- --- 104,800.00 其 他 GMP生產樓改造 2,883,352.25 4,816,652.31 6,975,716.42 147,550.00 576,738.14 募集資金及其他(注) 欽州北路1198號85號樓二樓 --- 2,772,583.00 --- --- 2,772,583.00 募集資金(注) 合 計 12,880,062.25 9,044,518.77 17,172,642.48 147,550.00 4,604,388.54 注：系募集資金對子公司增資，子公司項目使用。 (十一)無形資產 項 目 取得方式 原 值 年 初 數 本年增加 本年轉出 本年攤銷 累計攤銷 年 末 數 土地使用權 改制評估 978,496.20 929,571.30 --- --- 19,569.96 68,494.86 910,001.34 軟 件 購入 75,225.00 65,057.33 9,065.00 --- 13,778.03 14,880.70 60,344.30 合 計 1,053,721.20 994,628.63 9,065.00 --- 33,347.99 83,375.56 970,345.64 (十二)長期待攤費用 項 目 原始發生額 年 初 數 本年攤銷 累計攤銷 年 末 數 剩余攤銷期限(月) 電話系統 540,412.23 305,227.00 28,856.76 264,041.99 276,370.24 1-118 配套費用 5,204,900.67 2,892,337.76 327,055.92 2,639,618.83 2,565,281.84 42-119 裝修費 6,229,198.95 1,637,307.09 621,555.12 5,213,446.98 1,015,751.97 42-66 其 他 148,593.00 76,995.75 14,859.36 86,456.61 62,136.39 1-51 合 計 12,123,104.85 4,911,867.60 992,327.16 8,203,564.41 3,919,540.44 (十三)短期借款 借 款 類 別 年 末 數 年 初 數 保證借款 15,100,000.00 15,000,000.00 銀行承兌匯票貼現 1,670,000.00 --- 合 計 16,770,000.00 (十四)應付賬款 年末數 年初數 17,715,959.55 10,644,318.33 1、年末余額中無欠持本公司5%以上(含5%)表決權股份的股東款項。 2、賬齡超過三年的大額應付賬款。 債權人名稱 金 額 未償還原因 天津橡膠工業總公司 200,000.00 暫估 (十五)預收賬款 年末數 年初數 7,008,877.98 4,800,732.00 年末余額中無欠持本公司5%以上(含5%)表決權股份的股東欠款。 (十六)其他應付款 年末數 年初數 10,769,284.52 7,848,016.77 1、年末余額中無欠持本公司5%以上(含5%)表決權股份的股東欠款。 2、賬齡超過三年的大額其他應付款： 債權人名稱 金 額 未償還原因 職工住房補貼 1,223,831.20 2002年以前外商投資企 業計提的職工住房基金 新徐匯集團公司 183,060.00 車輛押金 樊勇峰 55,432.80 風險金 3、金額較大的其他應付款： 債權人名稱 金 額 未償還原因 上海實業聯合集團股份 有限公司 2,899,500.00 股權轉讓款等 職工住房補貼 1,223,831.20 2002年以前外商投資企 業計提的職工住房基金 (十七)應付工資 年末數 年初數 58,320.00 12,053.70 (十八)應付股利 投資人 年末數 年初數 欠付原因 香港上聯國際有限公司 3,086,711.81 6,084,494.38 子公司分配股利尚未支付 (十九)應交稅金 稅種 年末數 年初數 增值稅 3,255,599.73 1,283,841.73 營業稅 5,029.32 43,610.65 城建稅 82,692.29 35,391.57 企業所得稅 5,246,756.13 6,240,728.83 個人所得稅 341,073.73 184,030.09 房產稅 12,217.20 10,093.21 合 計 8,943,368.40 7,797,696.08 報告期執行的法定稅率詳見附注三。 (二十)其他應交款 項 目 年末數 年初數 計繳標準 教育費附加 44,621.44 18,318.05 按應交增值稅、營業稅的3%計繳 24,122.21 12,861.34 內資企業按應交增值稅、營業稅的1%計 繳，外商投資企業按應交增值稅、營業稅 的0.5%計繳 其他 2,852.99 71,596.64 31,460.25 (二十一)預提費用 類 別 結存原因 利 息 17,050.00 17,350.00 (二十二)專項應付款 撥款單位 年末數 年初數 內容 上海市現代生物與醫藥產 業辦公室 1,500,000.00 1,450,000.00 重組人尿激酶前體(rhproUK)的藥理研究 中小企業創新基金 150,000.00 150,000.00 重組人尿激酶前體(rhproUK)的藥理研究 上海市科學技術委員會 --- 250,000.00 酶免診斷實驗室建設及雙抗原夾心關鍵技術開發 上海市科學技術委員會 510,000.00 420,000.00 乙肝診斷試劑單抗國產化及肝癌Glypican-3診斷試劑盒的研制 上海市科學技術委員會 100,000.00 --- 禽流感病毒核酸擴增-熒光檢測診斷試劑盒研制開發 上海市科學技術委員會 300,000.00 --- 高致病性禽流感和新城疫核酸擴增-熒光檢測診斷試劑盒研制開發 上海市科學技術委員會 100,000.00 --- 人類免疫缺陷病毒抗體診斷試劑盒(膠體金法) 上海市徐匯區財政局 200,000.00 256,063.89 企業技術中心建設項目 上海徐匯區經濟委員會 100,000.00 100,000.00 企業信息建設匹配引導資金 上海市科學技術委員會 450,000.00 450,000.00 基于吸附柱純化和熒光定量PCR技術的逆轉錄病毒臨床檢測 中國科學技術部 500,000.00 1,000,000.00 禽流感病毒核酸擴增-熒光檢測診斷試劑盒研制開發 徐匯區科委 37,500.00 37,500.00 (Pro-uk)動物長期毒性和急性毒性的研究 上海市財政局中央專項資 金戶 500,000.00 --- 高致病性禽流感防治科技研究與開發 上海市人事局 30,000.00 --- 領軍人才隊伍建設資金 合 計 4,477,500.00 4,113,563.89 (二十三)股本 股份類別 年初數 比例% 本年變動增(+)、減(-) 年末數 比例% 股權分置改革 送 股 配 股 資本公積轉股 增發 新股 其他 小計 1、非流通股份 發起人股份 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 其中： 境內法人持有股份 12,233,846.00 17.80 --- --- --- --- -14,680,615.00 -12,233,846.00 --- --- 自然人持有股份 56.02 --- --- --- 7,703,231.00 --- -46,219,385.00 -38,516,154.00 --- --- 非流通股份合計 50,750,000.00 --- --- 10,150,000.00 --- -50,750,000.00 --- --- 2有限售條件的流通股 其他境內法人持有股份 --- --- 12,806,125.00 --- --- --- --- --- 12,806,125.00 12,806,125.00 15.52 境內自然人持有股份 --- --- 40,317,875.00 --- --- --- --- --- 40,317,875.00 48.87 有限售條件的流通股合計 --- --- 53,124,000.00 --- --- --- --- 53,124,000.00 53,124,000.00 64.39 3無限售條件的流通股 A股 18,000,000.00 26.18 7,776,000.00 --- --- 3,600,000.00 --- --- 11,376,000.00 29,376,000.00 35.61 無限售條件的流通股合計 18,000,000.00 26.18 7,776,000.00 --- --- 3,600,000.00 --- --- 11,376,000.00 29,376,000.00 4、股份總數 68,750,000.00 100.00 60,900,000.00 --- 13,750,000.00 --- -60,900,000.00 13,750,000.00 82,500,000.00 100.00 對本年度內因實施股權分置改革引致股權結構發生變動的情況說明： 1、本公司非流通股股東為使其持有的本公司非流通股獲得流通權而向本公司流通股股東支付的對價為：流通股股東每持有10 股將獲得3.6股的股份對價。實施上述送股對價后，公司非流通股股東持有的非流通股即獲得流通權，轉為流通股。 2、非流通股股東關于持有股份獲得流通權后的承諾：詳見附注十二“其他事項說明”。 (二十四)資本公積 項 目 年初數 本年增加 本年減少 年末數 股本溢價(注1、2) 174,300,585.11 --- 14,865,000.00 159,435,585.11 股權投資準備(注3) 155,279.13 244,406.33 --- 399,685.46 撥款撥入(注4) 839,979.70 340,000.00 --- 1,179,979.70 其他資本公積 2,558.50 --- --- 2,558.50 合 計 175,298,402.44 584,406.33 14,865,000.00 161,017,808.77 注1：根據2005年第一次臨時股東大會決議：公司以資本公積向全體股東按每10股轉增2股 的比例轉增資本。轉增股份總額為1,375萬股，每股面值1元，計減少資本公積1,375萬。 注2：公司股權分置改革相關費用111.50萬元，沖減股本溢價111.50萬元。 注3： 1、公司受讓上海科華企業發展有限公司2.299%的股權，產生184,889.79元的股權投資差額(貸差)轉入和母公司按其資本公積持有的權益份額調整25,399.58元； 2、公司受讓南京科華生物技術有限公司的股權和增資取得90%的股權，產生3,485.69元的股權投資差額(貸差)轉入； 3、子公司上海實業科華生物技術有限公司專項撥款和無法支付款項轉入資本公積，母公司按其資本公積持有的權益份額調整30,631.27元。 注4：收到上海市科學技術委員會撥入酶免診斷實驗室建設及雙抗原夾心關鍵技術開發項目款形成資產部分轉入。 (二十五)盈余公積 項目 年初數 本年增加 本年減少 年末數 法定盈余公積. 19,036,583.01 6,273,816.07 10,248.69 25,300,150.39 公益金 9,518,291.50 --- 2,225.88 9,516,065.62 任意盈余公積 7,225,425.25 428,270.88 --- 7,653,696.13 合 計 35,780,299.76 6,702,086.95 12,474.57 42,469,912.14 本期減少系長春科華生物制品經營有限公司注銷原合并報表根據其個別報表調整計提的盈余公積調整轉出。 (二十六)未分配利潤 項 目 金 額 提取或分配比例 年初未分配利潤 53,775,599.06 加：其他轉入 12,474.57 詳見附注(二十五) 加：本年凈利潤 56,427,520.33 減：提取法定盈余公積 6,273,816.07 按公司章程計提 提取職工獎勵及福利基金(合并報表填列，子公司為外商投資企業的項目) 591,992.15 子公司按董事會決議計提 提取任意盈余公積 428,270.88 子公司按董事會決議計提 應付普通股股利 48,125,000.00 年末未分配利潤 54,796,514.86 (二十七)主營業務收入、主營業務成本 業 務 分 部 項目 主營業務收入 主營業務成本 本年發生數 上年發生數 本年發生數 上年發生數 1.工業 218,261,522.05 187,895,538.61 72,176,163.03 64,866,215.05 2.商業 94,035,032.06 61,800,471.07 73,618,142.29 48,166,971.81 3.其他 2,050,931.57 1,116,528.20 905,905.20 493,775.44 小 計 314,347,485.68 250,812,537.88 146,700,210.52 113,526,962.30 公司內各業務分 部相互抵銷 13,781,942.17 11,751,694.05 13,334,559.64 12,046,777.68 合 計 300,565,543.51 239,060,843.83 133,365,650.88 公司向前五名客戶銷售總額28,288,532.04 元，占公司本年全部主營業務收入的 9.41 %。 (二十八)主營業務稅金及附加 項 目 計繳標準 本年發生數 上年發生數 營業稅 5% 5,220.00 1,625.00 城建稅 1%、7% 782,419.45 504,264.57 教育費附加 441,731.39 257,814.18 其他 --- 合 計 1,326,232.46 763,703.75 (二十九)其他業務利潤 類別 本年發生數 上年發生數 收 入 成 本 利 潤 收 入 成 本 利 潤 廢料銷售 60,797.67 --- 60,797.67 67,435.57 474.21 銷售代理 583,444.40 30,329.49 1,989,427.60 103,160.21 1,886,267.39 5,500.00 275.00 5,225.00 108,613.52 2,713.55 105,899.97 其他 27,431.34 27,346.25 160,339.96 30,670.40 129,669.56 合計 677,173.41 30,689.58 646,483.83 2,325,816.65 137,018.37 2,188,798.28 類 別 本年發生數 上年發生數 利息支出(注) 435,660.00 415,194.15 減：利息收入 4,234,644.96 1,100,267.90 匯兌損失 -15,515.72 -12,914.83 其 他 222,388.01 62,850.23 合 計 -3,592,112.67 -635,138.35 注：其中財政貼息沖減利息支出535,000.00元。 (三十一)投資收益 類 別 股票投資 收 益 債權投資 收益 成本法下確認的 股權投資收益 權益法下確認的股 權投資收益 股權投資 差額攤銷 股權轉讓 減值準備 合 計 短期投資 --- --- --- --- --- --- --- 長期股權投資 6,012.00 --- --- 1,127,167.74 -508,964.42 -17,374.83 --- 606,840.49 6,012.00 --- --- 1,127,167.74 -508,964.42 -17,374.83 --- 606,840.49 2、上年發生數： 類 別 股票投資 收 益 債權投資 收益 成本法下確認的 股權投資收益 權益法下確認的 股權投資收益 股權投資 差額攤銷 股權轉讓 處置收益 減值準備 合 計 短期投資 --- --- --- --- --- --- --- --- 長期股權投資 5,010.00 --- -27,765.46 598,519.57 --- --- 575,764.11 合計 --- -27,765.46 598,519.57 --- --- 575,764.11 3、投資收益匯回無重大限制。 (三十二)補貼收入 本年發生數 上年發生數 --- 239,098.51 183,618.46 29,495.73 專項扶持資金 2,699,356.79 1,586,521.33 網站建設補貼 --- 10,000.00 2,882,975.25 1,865,115.57 (三十三)營業外收入 類 別 本年發生數 上年發生數 固定資產清理凈收益 3,132.93 27,431.78 賠償及罰款收入 4,888.00 5,412.40 其他 990.00 7,809.30 合計 9,010.93 40,653.48 (三十四)營業外支出 本年發生數 上年發生數 固定資產清理損失 207,869.38 288,749.41 罰款、滯納金支出 1,381.95 2,663.86 捐贈支出 190,100.00 28,300.00 合 計 399,351.33 319,713.27 (三十五)收到的其他與經營活動有關的現金7,007,325.33元 項 目 金 額 利息收入 4,234,644.96 補貼收入-專項扶持資金 2,699,356.79 其 他 73,323.58 合 計 7,007,325.33 (三十六)支付的其他與經營活動有關的現金58,665,091.85元 其中金額較大的有： 項目 金 額 差旅費 13,706,234.31 研究與開發費中物料消耗等費用 6,867,779.56 業務費及會務費 9,793,707.62 運輸費 5,251,475.01 辦公費 4,626,708.44 物料消耗 3,184,630.07 咨詢費 1,320,051.17 勞務、服務費 1,210,729.00 檢測保管費 1,545,059.50 廣告費 1,193,553.10 修理費 1,178,420.49 低值易耗品攤銷 1,107,877.58 小計 50,986,225.85 (三十七)收到的其他與投資活動有關的現金256,987.93元 項 目 金 額 新增合并報表單位購買日的貨幣資金: --- 南京科華生物技術有限公司 161,644.95 廣州上實科華試劑儀器有限公司 武漢科華醫療檢驗公司 39,864.42 合計 256,987.93 (三十八)收到的其他與籌資活動有關的現金2,005,000.00元 項 目 收到的專項應付款 1,470,000.00 財政貼息 535,000.00 2,005,000.00 (三十九)支付的其他與籌資活動有關的現金1,888,000.00元 項 目 金 額 用專項應付款付給共同立項單位 650,000.00 股改費用 1,115,000.00 借款擔保費 123,000.00 合計 1,888,000.00 六、母公司會計報表主要項目注釋 (以下金額單位若未特別注明者均為人民幣元，凡未注明年初數的均為年末數) (一)應收賬款 1、賬齡分析 賬齡 年 末 數 年 初 數 賬面余額 占總額比例 除個別認定外 壞賬準備 賬面余額 占總額比例 除個別認定外 壞賬準備 帳準備的計提 比例 帳準備的計提 比例 1年以內 16,181,177.15 99.14% 6% 970,870.63 13,197,829.51 99.84% 6% 791,869.77 1-2年 130,450.00 0.80% 6% 7,827.00 19,513.80 0.15% 6% 1,170.83 2-3年 7,982.80 0.05% 6% 478.97 1,519.40 0.01% 6% 91.16 3年以上 1,519.40 0.01% 6% 1,519.40 --- --- --- 合 計 16,321,129.35 100.00% 980,696.00 100.00% 793,131.76 2、年末應收賬款中欠款金額前五名的累計總欠款金額為 2,649,433.75元，占應收 賬款總金額的16.23%。 3、已全額計提壞賬準備的應收賬款： 欠款單位名稱 欠款金額 計提比例 理 由 保定市醫藥有限公司 400.00 100% 預計無法收回款項 齊齊哈爾市建華區永新衛生所 220.00 100% 預計無法收回款項 臨沂市人民醫院 800.00 100% 預計無法收回款項 江灣醫院 59.40 100% 預計無法收回款項 上海青浦衛生實業有限公司 40.00 100% 預計無法收回款項 合 計 1,519.40 100% 4、年末應收賬款中無持本公司5%以上(含5%)表決權股份的股東欠款。 (二)其他應收款 1、賬齡分析 賬 齡 年 末 數 年 初 數 賬面余額 占總額 比例 除個別認定外 壞賬準備 賬面余額 占總額 比例 除個別認定外 壞賬準備 帳準備的計提 比例 帳準備的計提比 例 1年以內 392,623.60 95.55% 6% 23,557.42 72,602.10 97.98% 6% 4,356.13 1-2年 18,273.60 4.45% 6% 1,096.41 750.00 1.01% 6% 45.00 2-3年 --- --- --- --- 750.00 1.01% 6% 45.00 合 計 410,897.20 100.00% 74,102.10 100.00% 4,446.13 2、年末其他應收款中欠款金額前五名的累計總欠款金額為258,913.38 元，占其他 應收款總金額的比例為63.01%。 3、年末無金額較大的其他應收款。 4、年末其他應收款中無持本公司5%以上(含5%)表決權股份的股東單位欠款。 (三)長期投資 項 目 年 末 數 年 初 數 賬面余額 減值準備 賬面余額 減值準備 長期股權投資 145,750,837.01 --- 64,281,071.64 --- 1、長期股權投資 (1)其他股權投資： A、成本法核算的股權投資： 被投資單位名稱 投資起止期 占被投資單位 注冊資本比例 年初余額 本年投資增減額 年末賬面余額 上海銀行永康支行 --- --- 50,100.00 --- 50,100.00 B、權益法核算的對子公司股權投資： 投資單位名稱 投資 起止期 占被投資單位 注冊資本比例 年初余額 本年權益增減額 年末余額 本年合計 其 中 初始投資 累計增減 合計 投資成本 確認收益 差額攤銷 分得利潤 上海實業科華生 物技術有限公司 91.07-06.06 78.33% 33,343,636.44 73,858,296.36 36,552,115.11 13,676,629.84 240,237.38 14,548,251.10 56,427,268.81 50,774,663.99 107,201,932.80 上海科華實驗系 統有限公司 01.09-21.09 99.16% 16,294,749.15 1,230,552.19 849,973.54 380,577.08 26.46 --- 17,540,909.20 -15,607.86 17,525,301.34 上海科華企華信 息技術有限公司 99.11-09.11 60% 549,008.72 97,484.80 --- 97,484.80 --- --- 600,000.00 46,493.52 上海科華企業發 展有限公司 02.06-04.05 77.938% 12,609,781.21 4,496,679.61 472,389.78 3,998,890.24 --- --- 10,246,404.01 6,860,056.81 17,106,460.82 天津市津科醫用 診斷用品經營有 限公司 02.09-20.10 60% 264,905.57 -27,463.91 --- -27,463.91 --- --- 311,501.50 -74,059.84 237,441.66 上海實業科華生 物藥業有限公司 02.04-10.12 4% 737,659.56 -132,431.59 --- -12,219.91 120,211.68 --- 361,506.75 243,721.22 605,227.97 南京科華生物技 術有限公司 90% --- 895,458.37 903,485.69 --- --- 903,485.69 -8,027.32 895,458.37 武漢科華醫療檢 驗用品有限公司 75% --- 360,367.52 160,149.68 -1,204.36 13,428.12 --- 160,149.68 200,217.84 360,367.52 廣州上實科華試 劑儀器有限公司 72.50% --- 555,687.82 261,986.62 65,605.02 9,917.20 --- 261,986.62 293,701.20 555,687.82 合 計 63,799,740.65 81,334,631.17 39,200,100.42 383,820.84 14,548,251.10 86,813,212.26 58,321,159.56 145,134,371.82 C.權益法核算的對聯營企業股權投資： 被投資單位名稱 投資 起止期 占被投資單位 注冊資本比例 年初余額 本年權益增減額 年末余額 本年合計 其 中 初始投資 累計增減 投資成本 確認收益 差額攤銷 分得利潤 上海飛龍醫用診斷用 品有限公司 01.09-05.12 40% 431,230.99 135,134.20 --- 255,154.48 120,020.28 --- 394,578.69 171,786.50 566,365.19 其中：股權投資差額： 被投資單位名稱 初始金額 形成原因 攤銷期限 年初余額 本年增加額 本年攤銷額 年末余額 上海飛龍醫用診斷用品有限公司 600,101.31 收購 5年 210,035.41 --- 120,020.28 上海實業科華生物技術有限公司(注1) -1,554,823.84 評估 8年 -194,353.06 --- -194,353.06 上海實業科華生物技術有限公司 38,387,410.19 收購 176個月 --- 38,387,410.19 434,590.44 37,952,819.75 上海實業科華生物藥業有限公司 961,693.25 收購 8年 641,128.77 120,211.68 520,917.09 武漢科華醫療檢驗用品有限公司 214,850.32 收購 8年 --- 214,850.32 13,428.12 201,422.20 廣州上實科華試劑儀器有限公司 238,013.38 收購 10年 238,013.38 9,917.20 228,096.18 上海科華實驗系統有限公司(注2) 26.46 收購 --- --- 26.46 26.46 合 計 38,847,271.07 --- --- 656,811.12 38,840,300.35 503,841.12 38,993,270.35 注1：股權投資差額是上海科華生化試劑實驗所在改制為上海科華生物工程股份有限公司時評 估調賬形成。 注2：股權投資差額是在對上海科華實驗系統有限公司增資時形成，因金額較小，一次攤銷。 (四)主營業務收入及主營業務成本： 項目 本年發生數 上年發生數 本年發生數 上年發生數 工業 24,098,041.83 21,606,264.71 (五)投資收益： 1、本年發生數： 類 別 股票投資收益 債權投資收益 成本法下確認的 股權投資收益 權益法下確認的 股權投資收益 股權投資 差額攤銷 股權轉讓 收 益 減值準備 合 計 長期股權投資 6,012.00 --- --- 18,425,425.96 -503,841.12 --- --- 2、上年發生數： 類 別 股票投資收益 債權投資收益 成本法下確認的 股權投資收益 權益法下確認的 股權投資收益 股權投資 差額攤銷 股權轉讓 收 益 減值準備 合 計 長期股權投資 --- 14,318,540.87 598,519.57 --- --- 14,922,070.44 3、投資收益匯回無重大限制。 八、關聯方關系及其交易： (一)存在控制關系的關聯方情況： (1)控制本公司的關聯方： 企業名稱 股份比例 與本公司的關系 唐偉國 8.12% 大股東及本公司董事長 沙立武 8.12% 徐顯德 8.12% 大股東及本公司董事 (2)受本公司控制的關聯方： 詳見附注四。 2、存在控制關系的關聯方的注冊資本及其變化(金額單位：萬元)： 企 業 名 稱 年 初 數 本 年 增 加 本 年 減 少 年 末 數 上海實業科華生物技術有限公司(注1) 6,543 --- --- 6,543 上海科華東菱診斷用品有限公司 USD160 --- --- USD160 長春科華生物制品經營有限公司(注2) 50 --- 50 --- 50 南寧科誠生物技術有限責任公司 50 --- --- 50 上海科華企華信息技術有限公司 100 --- --- 100 上海科華實驗系統有限公司 1,780 --- --- 1,780 1,250.36 --- --- 1,250.36 上海實業科華生物藥業有限公司 USD400 --- --- USD400 天津津科醫用診斷用品有限公司 50 --- --- 50 南京科華生物技術有限公司(注2) 50 50 --- 100 武漢科華醫療檢驗用品有限公司(注2) 50 50 --- 100 廣州上實科華試劑儀器有限公司(注2) 50 50 --- 100 上海科啟醫療設備有限公司(注2) --- 500 --- 500 昆明盛源科華醫療設備公司(注2) --- 100 --- 100 南京運涵醫療器械有限公司(注2) --- 100 --- 100 注1：上海實業科華生物技術有限公司2003年5月26日變更注冊資本為6,543萬元。其中2,500萬元已 經信會師報字(99)第10559號驗證；1,212.9萬元按增資協議第1期已到款，且已經信長會師報字(2003) 第11110號驗證，其余2,830.10萬元也于2005年8月23日經信長會師報字(2005)第11287號驗資。 注2：詳見附注四(一)。 3、存在控制關系的關聯方所持股份及其變化(金額單位：萬元) 企業名稱 年 初 數 本年增加數 本 年 減 少 年 末 數 金 額 % 金 額 % % 金 額 % 唐偉國 640.16 9.3114 128.03 --- 98.09 1.19 670.10 8.12 徐顯德 640.16 9.3114 128.03 --- 98.09 1.19 670.10 8.12 沙立武 640.16 9.3114 128.03 --- 98.09 1.19 670.10 8.12 上海實業科華生物技術有限公司 1,987.52 3,150.70 25.00 --- --- 5,138.22 78.53 上海科華東菱診斷用品有限公司 664.06 50.00 --- --- --- --- 664.06 50.00 長春科華生物制品經營有限公司(注1) 42.50 85.00 --- --- 42.50 85.00 --- --- 西安科華生物制品經營有限責任公司 (注2) 45.00 90.00 --- --- 45.00 90.00 --- 南寧科誠生物技術有限責任公司 45.00 90.00 --- --- --- 45.00 90.00 上海科華企華信息技術有限公司 100.00 100.00 --- --- --- 100.00 100.00 上海科華實驗系統有限公司 94.38 85.00 4.78 --- --- 1,765.00 99.16 上海科華企業發展有限公司 945.76 75.639 28.75 2.299 --- --- 974.51 77.938 上海實業科華生物藥業有限公司 1,756.18 53.00 --- --- --- 1,756.18 53.00 天津津科醫用診斷用品有限公司 50.00 --- --- --- --- 50.00 南京科華生物技術有限公司(注3) 10.00 20.00 90.00 80.00 --- --- 100.00 100.00 武漢科華醫療檢驗用品有限公司(注4) 12.50 25.00 87.50 75.00 --- --- 100.00 廣州上實科華試劑儀器有限公司(注5) 22.50 45.00 72.50 50.00 --- --- 95.00 95.00 上海科啟醫療設備有限公司(注6) --- --- 450.00 90.00 --- --- 450.00 90.00 昆明盛源科華醫療設備有限公司(注7) --- --- 60.00 60.00 --- 60.00 60.00 南京運涵醫療器械有限公司(注8) --- --- 60.00 60.00 --- --- 60.00 注1: 長春科華生物制品經營有限公司已于2005年11月9日已經注銷。 注2: 西安科華生物制品經營有限責任公司已于2005年12月28日已經注銷。 (三)關聯方交易： 1、存在控制關系且已納入本公司合并會計報表范圍的子公司，其相互間交易及母 子公司交易已作抵銷。 2、向關聯方采購貨物： (1)交易規模： 企 業 名 稱 本年發生數 上年發生數 上海飛龍醫用診斷用品有限公司 162,981.85 120,062.11 沈陽科華醫用診斷用品經營有限公司 1,196.58 --- (2)采購價格的確定依據：按市場定價原則確定。 3、向關聯方銷售貨物： (1)交易規模： 企業名稱 上年發生額 本年發生額 金額(元) 金額(元) 南京科華生物技術有限公司(注1) 374,741.36 3,046,138.46 四川科華生物技術有限公司 1,759,299.22 1,919,807.52 武漢科華醫療檢驗用品有限公司(注2) 1,591,434.03 2,374,442.69 濟南科華經貿有限公司(注3) 438,076.33 2,004,193.76 重慶科華生物技術有限公司 1,287,389.34 1,357,085.09 廣州上實科華試劑儀器有限公司(注4) 2,050,172.75 2,956,039.20 沈陽科華醫用診斷用品經營有限公司(注5) 284,243.81 496,086.19 上海飛龍醫用診斷用品有限公司 663,498.62 1,017,309.78 貴州科華生物技術有限公司(注6) --- 1,140,673.65 鄭州科華生物技術有限公司 2,382.05 953,483.07 長沙上實科華醫療用品有限公司(注7) 1,363,177.71 228,804.75 注3: 南京科華生物技術有限公司2005年3月31日由不存在控制關系的關聯方變為存在控制關系的關聯方。 注5: 廣州上實科華試劑儀器有限公司2005年8月31日由不存在控制關系的關聯方變為存在控制關系的關聯方。 注6: 上海科啟醫療設備有限公司系本年新設立子公司。 注7: 昆明盛源科華醫療設備有限公司系本年新設立子公司。 注8: 南京運涵醫療器械有限公司系本年新設立子公司。 (二)不存在控制關系的關聯方情況： 企 業 名 稱 與本公司的關系 上海飛龍醫用診斷用品有限公司 聯營企業 四川科華生物技術有限公司 聯營企業 重慶科華生物技術有限公司 聯營企業 鄭州科華生物技術有限公司 聯營企業 上海捷興醫療設備有限公司 聯營企業 杭州科華醫療設備有限公司 聯營企業 杭州科華醫療設備有限公司 9,313,016.50 --- 上海捷興醫療設備有限公司 1,286,162.82 --- 合計 18,044,421.91 19,863,236.79 注1：南京科華生物技術有限公司2005年3月31日由不存在控制關系的關聯方變為存在控制關系的關聯方。發生額系合并前的交易。 注2：武漢科華醫療檢驗用品有限公司2005年7月31日由不存在控制關系的關聯方變為存在控制關系的關聯方。發生額系合并前的交易。 注3：子公司上海實業科華生物技術有限公司7月15日將其持有的濟南科華經貿有限公司25%的股權，轉讓給上海科申實業有限公司。發生額系轉讓前交易額。 注4：廣州上實科華試劑儀器有限公司2005年8月31日由不存在控制關系的關聯方變為存在控制關系的關聯方。發生額系合并前的交易。 注5：子公司上海企業發展有限公司11月30日將其持有的沈陽科華醫用診斷用品經營有限公司29%的股權，轉讓給上海科申實業有限公司。發生額系轉讓前交易額。 注6：子公司上海實業科華生物技術有限公司投資的貴州科華生物技術有限公司已經于2005年3月1日注銷。發生額系注銷前交易額。 注7：子公司上海實業科華生物技術有限公司8月23日將其持有的長沙上實科華醫療用品有限公司47%股份，轉讓給上海科申實業有限公司。發生額系轉讓前交易額。 (2)關聯方交易價格的確定依據及交易差價的處理：按市場定價原則確定，差價計入當期損益。 項 目 金 額(元) 本年末 上年末 應收賬款： --- 58,617.50 南京科華生物技術有限公司(注) 四川科華生物技術有限公司 930,082.67 990,486.95 武漢科華醫療檢驗用品有限公司(注) --- 753,390.40 濟南科華經貿有限公司(注) --- 1,346,247.70 重慶科華生物技術有限公司 599,885.30 1,005,262.30 廣州上實科華試劑儀器有限公司(注) --- 324,592.94 鄭州科華生物技術有限公司 25,489.13 297,656.13 長沙上實科華醫療用品有限公司(注) --- 74,750.94 上海飛龍醫用診斷用品有限公司 100,000.00 290,250.87 杭州科華醫療設備有限公司 3,430,995.00 --- 5,086,452.10 5,141,255.73 其他應收款： 南京科華生物技術有限公司 --- 38,570.00 四川科華生物技術有限公司 --- 25,940.80 武漢科華醫療檢驗用品有限公司 --- 15,840.00 濟南科華經貿有限公司 --- 29,500.00 重慶科華生物技術有限公司 --- 38,999.28 廣州上實科華試劑儀器有限公司 --- 20,245.99 沈陽科華醫用診斷用品經營有限公司 --- 13,016.60 4、關聯方往來款項余額： 鄭州科華生物技術有限公司 --- 6,278.87 長沙上實科華醫療用品有限公司 --- --- 上海飛龍醫用診斷用品有限公司 --- 239,007.90 貴州科華生物技術有限公司 --- 8,105.00 合計 --- 435,504.44 應付賬款： 上海飛龍醫用診斷用品有限公司 640.00 34,110.80 預收賬款： 重慶科華生物技術有限公司 3,800.00 3,800.00 上海捷興醫療設備有限公司 712,637.60 --- 合計 716,437.60 3,800.00 注：詳見八(三)3中的標注。 5、其他關聯方交易事項 為關聯方提供擔保情況：詳見附注九。 九、或有事項： (一)截止2005年12月31日公司無重大未決訴訟。 (二)截止2005年12月31日公司為關聯方及其他單位提供債務擔保形成的或有 負債： 被擔保單位 擔保金額 債務到期日 關聯方： 上海科華企業發展有限公司 2,000,000.00 2006-05-21 上海科華企業發展有限公司 3,000,000.00 2006-06-27 上海科華企華信息技術有限公司 15,000.00 2006-04-20 上海實業科華生物技術有限公司 10,000,000.00 2006-06-30 小 計 15,015,000.00 對本公司財務的影響：被擔保單位到期償還債務不存在困難，不會給公司造成不利影響。 十、承諾事項： 對外經濟擔保事項，詳見附注九。 十一、資產負債表日后事項： (一)2005年9月21日公司與香港上聯國際有限公司簽訂股權轉讓協議：公司以5,176萬元的價格受讓香港上聯國際有限公司持有的上海實業科華生物技術有限公司21.47%的股權。香港上聯國際有限公司放棄2005年7月1日以后上海實業科華生物技術有限公司產生的權益(截止2005年12月31日相應的凈資產份額為1,898.10萬元)。 轉讓款的51%計2,639.76萬元公司已于2006年1月6日支付給香港上聯國際有限公司。 (二)根據公司第三屆董事會第八次會議決議通過擬以2005年12月31日總股本8,250萬股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利5元(含稅)，每10股送紅股1股，合計派發股利4,950萬元(含稅)；同時，用資本公積向全體股東按每10股轉增6股的比例轉增股本。本次股利分配后剩余利潤結轉至以后年度分配；送紅股和資本公積轉增股本后，公司股本總數由8,250萬股變更為14,025萬股。 十二、其他事項說明： 本年度公司實施股權分置改革的情況和進展情況說明： (一)本公司非流通股股東為使其持有的本公司非流通股獲得流通權而向本公司流通股股東支付的對價為：流通股股東每持有10 股將獲得3.6股的股份對價。實施上述送股對價后，公司非流通股股東持有的非流通股即獲得流通權，轉為流通股。 (二)非流通股股東關于持有股份獲得流通權后的承諾： 1、法定承諾事項： (1)公司全體非流通股股東承諾，其持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。 (2)公司持股5%以上的非流通股股東承諾，其持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在12 個月內不上市交易或者轉讓，在上述禁售期滿后的第一個12 個月內通過深圳證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數量占科華生物股份總數的比例不超過百分之五，在24 個月內不超過百分之十。 (3)持股5%以上的非流通股股東通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量達到公司股份總數百分之一的，自該事實發生之日起兩個工作日內將及時履行公告義務。 2、額外承諾事項： (1)公司控股股東——唐偉國、沙立武、徐顯德分別承諾，其所持有的非流通股股份自股權分置改革方案實施之日起，在24 個月內不上市交易或者轉讓，在上述禁售期滿后的第一個12 個月內通過深圳證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數量占科華生物股份總數的比例不超過1%，并且，在上述禁售期滿后第一個12 個月內，只有當二級市場股票價格不低于股權分置改革方案實施后的前五個交易日平均收盤價格的110%時，才可以上市流通。(期內若公司發生派息、送配股、資本公積金轉增股權等除權除息事項的，應對前述承諾的公司股價作除權除息處理)。 (2)公司控股股東——唐偉國、沙立武、徐顯德分別承諾，將在以后年度對科華生物的利潤分配和資本公積轉增股本事宜提出如下議案： A、在2005 年度提出以資本公積金每10 股轉增不低于5股的議案； B、在未來三年內(2005、2006 和2007 年)，提出年利潤分配比例不低于當年新增可供分配利潤的70%的利潤分配議案。 十三、本年度非經常性損益列示如下(收益＋、損失-)： 項 目 金 額 (一)處置長期股權投資、固定資產、在建工程、無 形資產、其他長期資產產生的損益 -222,111.28 (二)各種形式的政府補貼 3,234,356.79 (三)扣除公司日常根據企業會計制度規定計提的資 -185,603.95 產減值準備后的其他各項營業外收入、支出 (四)以前年度已經計提各項減值準備的轉回 88,310.30 (五)所得稅影響額 -583,136.85 (六)少數股東損益 -80,018.00 合 計 2,251,797.01 十四、財務報表的批準報出：本財務報表業經公司董事會于2006年3 月1日批準報出。 上海科華生物工程股份有限公司 第十一章、備查文件目錄 一、載有法定代表人、主管會計工作負責人、會計機構負責人簽名并蓋章的會計 報表； 二、載有會計師事務所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件； 三、報告期內在《證券時報》上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。 以上文件的原件備置于公司董事會辦公室。 上海科華生物工程股份有限公司 董事長：唐偉國 二OO六年三月一日 新浪聲明：本版文章內容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。 |
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