G寶勝召開2005年年度股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　寶勝科技創新股份有限公司(以下簡稱“公司”)定于2006年4月7日(星期五)在江蘇省寶應縣公司六樓會議室召開公司二○○五年年度股東大會。

　　(一)會議時間：2006年4月7日(星期五)上午9：30，會期半天

　　(二)會議地點：江蘇省寶應縣公司六樓會議室

　　(三)會議審議事項：

　　1、審議《二○○五年度董事會工作報告》

　　2、審議《二○○五年度監事會工作報告》

　　3、審議《二○○五年年度報告及其摘要》

　　4、審議《二○○五年度財務決算報告》

　　5、審議《二○○六年度財務預算方案》

　　6、審議《二○○五年度資本公積金轉增股本和利潤分配預案》

　　7、審議《二○○六年利潤分配政策》

　　8、審議《二○○五年度獨立董事述職報告》

　　9、審議《關于二○○五年度日常關聯交易執行情況及審議二○○六年日常關聯交易協議的議案》

　　10、審議《關于修改〈公司章程〉的議案》

　　11、審議《關于修改〈股東大會議事規則〉的議案》

　　12、審議《關于修改〈董事會議事規則〉的議案》

　　13、審議《關于修改〈監事會議事規則〉的議案》

　　14、審議《關于董事變更的議案》

　　15、審議《關于二○○六年董事、監事和高級管理人員薪酬標準的議案》

　　16、審議《關于制訂<寶勝科技創新股份有限公司激勵基金管理辦法>的議案》(詳見二○○五年十二月十六日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》。)

　　17、審議《續聘南京永華會計師事務所有限公司的提案》。

　　(四)會議出席對象：

　　1、公司全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

　　2、本次股東大會的股權登記日為2006年3月31日(星期五)。截至2006年3月31日下午3時收市時，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權出席本次股東大會；

　　3、公司董事、監事及高級管理人員；

　　4、公司董事候選人；

　　5、保薦機構代表及公司聘請的律師。

　　(五)會議登記：

　　1、登記所需的文件、憑證和證件

　　(1)符合上述條件的個人股東持股東帳戶卡、身份證辦理登記手續，委托代理人持授權委托書原件(授權委托書樣式附后)、本人身份證、委托人股東帳戶卡及委托人身份證復印件辦理登記手續；

　　(2)符合上述條件的法人股股東持股東帳戶卡、營業執照復印件、法定代表人身份證明書復印件或法人授權委托書原件(授權委托書樣式附后)和出席人身份證辦理登記手續。

　　2、登記時間：2006年4月3日(星期一)、4月4日(星期二)上午8：30—11：30，下午2：00—5：30。

　　3、登記地點：公司證券部。

　　4、登記方式：股東本人(或代理人)親自登記或用傳真方式登記，外地個人股東可用信函或傳真方式登記。

　　(六)其他：

　　1、與會股東(或代理人)食宿及交通費用自理。

　　2、聯系方式：

　　(1)電話：0514-8248896

　　(2)傳真：0514-8248897

　　(3)聯系人：范先生

　　(4)通訊地址：江蘇省寶應縣寶勝科技創新股份有限公司證券部

　　(5)郵政編碼：225800

　　(6)電子信箱：　FJJ8183655@TOM.COM

　　3、回執及授權委托書：

　　回　　　　執

　　截至2006年3月31日，我單位(個人)持有“寶勝股份(資訊 行情 論壇)”(600973)股票　　　　　　　　　　股，擬參加公司二○○五年年度股東大會。

　　出席人姓名：

　　股東帳戶：

　　股東名稱(簽字或蓋章)：

　　年　　月　　日

　　授權委托書

　　茲委托　　　　　　　(先生/女士)代表本人(本單位)出席寶勝科技創新股份有限公司2005年年度股東大會，并代為行使表決權：

　　1、《二○○五年度董事會工作報告》

　　授權投票：□同意　　　　　　□反對　　　　　　　□棄權

　　2、《二○○五年度監事會工作報告》

　　授權投票：□同意　　　　　　□反對　　　　　　　□棄權

　　3、《二○○五年年度報告及摘要》

　　授權投票：□同意　　　　　　□反對　　　　　　　□棄權

　　4、《二○○五年度財務決算報告》

　　授權投票：□同意　　　　　　□反對　　　　　　　□棄權

　　5、《二○○六年度財務預算方案》

　　授權投票：□同意　　　　　　□反對　　　　　　　□棄權

　　6、《二○○五年度資本公積金轉增股本和利潤分配預案》

　　授權投票：□同意　　　　　　□反對　　　　　　　□棄權

　　7、《二○○六年利潤分配政策》

　　授權投票：□同意　　　　　　□反對　　　　　　　□棄權

　　8、《二○○五年度獨立董事述職報告》

　　授權投票：□同意　　　　　　□反對　　　　　　　□棄權

　　9、《關于二○○五年度日常關聯交易執行情況及審議二○○六年日常關聯交易協議的議案》

　　授權投票：□同意　　　　　　□反對　　　　　　　□棄權

　　10、關于修改《公司章程》的議案

　　授權投票：□同意　　　　　　□反對　　　　　　　□棄權

　　11、關于修改《股東大會議事規則》的議案

　　授權投票：□同意　　　　　　□反對　　　　　　　□棄權

　　12、關于修改《董事會議事規則》的議案

　　授權投票：□同意　　　　　　□反對　　　　　　　□棄權

　　13、關于修改《監事會議事規則》的議案

　　授權投票：□同意　　　　　　□反對　　　　　　　□棄權

　　14、《關于董事變更的議案》

　　授權投票：□同意　　　　　　□反對　　　　　　　□棄權

　　15、《關于審議二○○六年董事、監事和高級管理人員薪酬標準的議案》

　　授權投票：□同意　　　　　　□反對　　　　　　　□棄權

　　16、關于制訂《寶勝科技創新股份有限公司激勵基金管理辦法》的議案

　　授權投票：□同意　　　　　　□反對　　　　　　　□棄權

　　17、《關于續聘南京永華會計師事務所有限公司的提案》

　　授權投票：□同意　　　　　　□反對　　　　　　　□棄權

　　委托人簽名(或蓋章)：

　　委托人身份證或營業執照號碼：

　　委托人證券帳戶號：

　　委托人持有股數：

　　受托人簽名：

　　受托人身份證號碼：

　　委托日期：　　　　　　　年　　　月　　　日

　　生效日期：　　　　　　　年　　　月　　　日

　　備注：委托人應在授權委托書相應“□”中用“√”明確授意受托人投票；本授權委托書打印件和復印件均有效。

　　寶勝科技創新股份有限公司董事會

　　二○○六年三月一日

　　寶勝科技創新股份有限公司

　　章程修正案

　　(2006年3月)

　　一、原第十一條：“本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、副總經理、財務負責人。”；

　　現修改為：“本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、副總經理、財務負責人以及公司董事會決議確認為擔任重要職務的其他人員。”。

　　二、原第十六條：“公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權、同股同利。”；

　　現修改為：“公司股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。”。

　　三、原第二十條：“公司的股本結構為：普通股12,000萬股，其中發起人持有7,500萬股，占總股本的62.5%；社會公眾股持有4,500萬股,　占總股本的37.5%。”。

　　現修改為：“公司的股本結構為：普通股12,000萬股，其中主發起人持有5391.75萬股，占總股本的44.931%”。

　　四、原第二十四條：“公司在下列情況下，在按公司章程規定的程序通過并報有權部門批準后，可以購回本公司的股票：

　　(一)為減少公司資本而注銷股份；

　　(二)與持有本公司股票的其他公司合并。

　　除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。”；

　　現修改為：“公司在下列情況下，在按公司章程規定的程序通過并報有權部門批準后，可以購回本公司的股票：

　　(一)為減少公司資本而注銷股份；

　　(二)與持有本公司股票的其他公司合并。

　　(三)將股份獎勵給本公司職工；　

　　(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。”。

　　五、原第二十六條：“公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內注銷或按國務院證券主管部門批準的其他情形處置該部份股份，并依照法律、行政法規的規定辦理注冊資本的變更登記，且予以公告。”；

　　現修改為：“公司因第二十四條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照前款規定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。

　　公司依照第二十四條第(三)項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

　　公司應依照法律、行政法規的規定辦理注冊資本的變更登記，且予以公告。”。

　　六、原第二十九條：“發起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內不得轉讓。

　　董事、監事、總經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。”；　

　　現修改：“發起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

　　公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。”。

　　七、原第三十條：“持有公司百分之五以上有表決權的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內賣出，或者在賣出之日起六個月以內又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。

　　前款規定適用于持有公司百分之五以上有表決權股份的法人股東的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。”；

　　現修改：“公司董事、監事、高級管理人員、持有公司百分之五以上股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內賣出，或者在賣出之日起六個月以內又買入的，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。

　　前款規定適用于持有公司百分之五以上股份的法人股東的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

　　公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。”。

　　八、原第四十六條：“股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的其它董事主持；董事長不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，該股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東及代理人主持。”；

　　現修改為：“股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。”。　

　　九、原第四十七條：“公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前以公告方式通知公司股東。

　　公司在計算三十日的起始期限時，不包括會議召開當日。

　　在股東大會審議公司章程第七十三條所列的對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項時，公司應當在股權登記日后三日內再次公告股東大會通知。”；

　　現修改為：“公司召開年度股東大會，應當在會議召開二十日以前通知公司各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知公司各股東。

　　公司在計算二十日、十五日的起始期限時，不包括會議召開當日。

　　在股東大會審議公司章程第七十三條所列的對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項時，公司應當在股權登記日后三日內再次公告股東大會通知。”。

　　十、原第五十五條：“董事會發出召開股東大會的通知后，股東大會不得無故延期。公司因特殊原因必須延期召開股東大會的，應在原定股東大會召開日前至少五個工作日發布延期通知。董事會在延期召開通知中應說明原因并公布延期后的召開日期。

　　公司延期召開股東大會的，不得變更原通知規定的有權出席股東大會股東的股權登記日。”；

　　現修改為：“股東大會因故延期或取消的，公司應當在原定召開日期二個交易日之前發布通知，說明延期或取消的具體原因。延期召開股東大會的，公司應當在通知中公布延期后的召開日期。”。

　　十一、原第六十二條：“公司召開年度股東大會，單獨或者合并持有公司有表決權總數百分之五以上的股東、二分之一以上的獨立董事或者監事會，可以向股東大會提出臨時提案。

　　臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于公司章程第四十五條所列事項的，提案人應當在年度股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。　

　　第一大股東提出新的分配提案時，應當在年度股東大會召開的前十天提交董事會并由董事會公告，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。

　　除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告，也可以直接在年度股東大會上提出。但公司年度股東大會采用網絡投票方式的，提案人提出的臨時提案應當至少在股東大會召開十天以前提出。公司應按原股東大會通知中列明的審議事項的順序，對臨時提案連續編號并予以公告。”；

　　現修改為：“公司召開年度股東大會，單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東、二分之一以上的獨立董事或者監事會，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知公司各股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。”。

　　十二、原第六十七條第二款：“會議通知發出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應當在股東大會召開的前十五天公告。否則，會議召開日期應當順延，保證至少有十五天的間隔期。”；

　　現修改為：“會議通知發出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應當在股東大會召開的前十天公告。否則，會議召開日期應當順延，保證至少有十天的間隔期。”。

　　十三、原第七十三條第二款：“股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東及代理人所持表決權的二分之一以上通過。”；

　　現修改為：“股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東及代理人所持表決權的過半數通過。”。

　　十四、在原第七十五條第(六)項后增加以下內容作為第(七)項，原第(七)項順延至第(八)項：

　　“(七)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的；”。

　　十五、原第八十一條：“股東大會僅采用現場會議投票方式的，會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。表決結果載入會議記錄。”；

　　現修改為：“會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果。表決結果載入會議記錄。”。

　　十六、原第八十八條：“股東大會決議公告應當包括以下內容：

　　(一)會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關法律、法規、規章和公司章程的說明；

　　(二)出席會議的股東(代理人)人數、所持(代理)股份及其占上市公司有表決權股份總數的比例，以及流通股股東和非流通股股東出席會議的情況；

　　(三)每項提案的表決方式、表決結果和分別統計的流通股股東及非流通股股東表決情況；涉及股東提案的，應當列明提案股東的姓名或者名稱、持股比例和提案內容；涉及關聯交易事項的，應當說明關聯股東回避表決的情況；對于需要流通股股東單獨表決的提案，應當說明參加表決的社會公眾股股東人數、所持股份總數、占公司社會公眾股股份的比例和表決結果，并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。

　　提案未獲通過或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中予以說明。

　　(四)法律意見書的結論性意見。若股東大會出現否決、增加或者變更提案的，應當披露法律意見書全文。”；

　　現修改為：“股東大會決議公告應當包括以下內容：

　　(一)會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關法律、行政法規、部門規章和公司章程的說明；

　　(二)出席會議的股東(代理人)人數、所持(代理)股份及占公司有表決權總股份的比例。

　　(三)每項提案的表決方式；

　　(四)每項提案的表決結果。對股東提案作出決議的，應當列明提案股東的名稱或姓名、持股比例和提案內容。涉及關聯交易事項的，應當說明關聯股東回避表決情況。

　　(五)法律意見書的結論性意見，若股東大會出現否決提案的，應當披露法律意見書全文。”。

　　十七、原第九十條：“《公司法》第五十七條、第五十八條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事。”；

　　現修改為：“《公司法》第一百四十七條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事”。

　　十八、原第九十三條第(四)、(六)、(七)、(八)、(十)項：“(四)不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動；

　　(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；

　　(七)不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會；

　　(八)未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；

　　(十)不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；”；

　　現修改為：“(四)未經股東大會同意，不得自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

　　(六)不得挪用公司資金；

　　(七)未經股東大會批準，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會；

　　(八)不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

　　(十)未經股東大會或者董事會同意，不得將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；”。

　　十九、原第九十三條第三款：“公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決。關聯董事回避后董事會不足法定人數時，應當由全體董事(含關聯董事)就將該等交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該等交易作出相關決議。”；

　　現修改為：“公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交公司股東大會審議。”。

　　二十、原第一百二十六條：“董事會應當遵循有關法律法規和中國證監會、上海證券交易所有關資產處置、對外投資、對外擔保、關聯交易的規定，按照下述資產處置、對外投資、貸款審批、對外擔保等權限，認真履行審查和決策程序：　

　　(一)資產處置：董事會具有單次不超過公司最近經審計的凈資產的百分之五的資產處置(收購、出售、置換和清理等)權限；

　　(二)對外投資：董事會具有單項投資不超過公司最近經審計的凈資產的百分之十的對外投資權限；

　　(三)貸款審批：董事會具有單次貸款不超過公司最近經審計凈資產百分之十、在十二個月內累計貸款不超過公司最近經審計凈資產百分之四十的貸款審批權；

　　(四)對外擔保：公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險,并對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。公司的對外擔保必須遵守以下規定：

　　1、公司控股股東及其他關聯方不得強制公司為他人提供擔保，否則控股股東及其他關聯方對公司因此遭受的損失承擔賠償責任。

　　2、公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。

　　3、公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%。

　　4、公司單次對外擔保占公司最近經審計的凈資產的5%以內時，應當取得董事會全體成員2/3以上簽署同意，超過5%，應經股東大會批準。

　　5、公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。

　　6、公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

　　7、公司對外擔保應按以下程序決策：

　　(1)公司財務部對被擔保人的資信狀況和財務及資產狀況進行核查；

　　(2)公司財務部對反擔保人的擔保能力或反擔保財產的價值和法律狀況進行核查；

　　(3)公司財務負責人將被擔保人的資信、財務及資產狀況和反擔保措施的盡職調查情況形成報告提交總經理，經總經理辦公會討論；

　　(4)總經理將擔保額度及被擔保人的資信狀況和反擔保措施的擔保能力提交董事會討論；

　　(5)在董事會權限范圍內的對外擔保由董事會作出決議后公告；

　　(6)擔保額度超過董事會權限的，董事會應召集股東大會決定。

　　8、公司必須嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的有關規定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務，必須按規定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。

　　9、公司獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進行專項說明，并發表獨立意見。

　　公司在十二個月內連續對同一資產或相關資產分次進行的處置，分次進行的對外投資、對外擔保，以其在此期間的累計額不超過上述規定為限。

　　董事會審議關聯交易事項時，應當關注交易的必要性和公允性，應當關注是否可能損害非關聯股東的利益，必要時，應當聘請獨立財務顧問出具專項報告。

　　董事會對于關聯交易事項，除應當依照有關法律、法規和規范性文件及時充分披露外,還應在年度股東大會上就執行情況作出報告。”；

　　現修改為：“董事會應當遵循有關法律法規和中國證監會、上海證券交易所有關資產處置、對外投資、對外擔保、關聯交易的規定，按照下述資產處置、對外投資、對外擔保、關聯交易等權限，認真履行審查和決策程序：　

　　(一)資產處置

　　董事會具有單次不超過公司最近經審計的凈資產的百分之十的資產處置(收購、出售、置換和清理等)權限；

　　公司在十二個月內連續對同一資產或相關資產分次進行的處置，以其在此期間的累計額不超過上述規定為限。

　　(二)對外投資

　　董事會具有單項投資不超過公司最近經審計的凈資產的百分之十的對外投資權限；

　　公司在十二個月內分次進行的對外投資，以其在此期間的累計額不超過上述規定為限。

　　(三)對外擔保

　　公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，并對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。公司的對外擔保必須遵守以下規定：

　　1、公司控股股東及其他關聯方不得強制公司為他人提供擔保，否則控股股東及其他關聯方對公司因此遭受的損失承擔賠償責任；

　　2、公司不得為任何非法人單位或個人提供擔保；

　　3、公司對外擔保事項必須先經董事會討論通過并予以披露。對于董事會審批權限內的擔保，除必須經全體董事過半數通過外，還必須經出席董事會的三分之二以上董事同意。下述擔保事項在董事會審議后，還必須提交股東大會審議：

　　(1)為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；

　　(2)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；

　　(3)公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保；

　　(4)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

　　(5)按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保。

　　(6)股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的過半數通過。

　　4、公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

　　5、公司對外擔保應按以下程序決策：

　　(1)公司財務部對被擔保人的資信狀況和財務及資產狀況進行核查；

　　(2)公司財務部對反擔保人的擔保能力或反擔保財產的價值和法律狀況進行核查；

　　(3)公司財務負責人將被擔保人的資信、財務及資產狀況和反擔保措施的盡職調查情況形成報告提交總經理，經總經理辦公會討論；

　　(4)總經理將擔保額度及被擔保人的資信狀況和反擔保措施的擔保能力提交董事會討論；

　　(5)在董事會權限范圍內的對外擔保由董事會作出決議后公告；

　　(6)擔保額度超過董事會權限的，董事會應召集股東大會決定。

　　6、公司任何人員不得違背公司章程規定，未經董事會或股東大會批準或授權，以公司名義對外提供擔保。

　　7、公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保，必須在中國證監會指定信息披露報刊上及時披露，披露的內容包括董事會或股東大會決議、截止信息披露日公司及其控股子公司對外擔保總額、公司對控股子公司提供擔保的總額。

　　8、公司獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進行專項說明，并發表獨立意見。

　　(四)關聯交易

　　批準公司與關聯人發生的交易金額在3000萬元以下的關聯交易。

　　董事會審議關聯交易事項時，應當關注交易的必要性和公允性，應當關注是否可能損害非關聯股東的利益，必要時，應當聘請獨立財務顧問出具專項報告。

　　董事會對于關聯交易事項，除應當依照有關法律、法規和規范性文件及時充分披露外,還應在年度股東大會上就執行情況作出報告。”。

　　二十一、原第一百二十九條：“在董事會閉會期間，董事會授權董事長行使下列職權：

　　(一)批準單次不超過公司最近經審計的凈資產的百分之二的資產處置(收購、出售、置換和清理等)；

　　(二)批準單項投資不超過公司最近經審計的凈資產的百分之五的對內對外投資；

　　(三)批準單次貸款不超過公司最近經審計的凈資產的百分之五的貸款；

　　(四)在董事會閉會期間連續對同一資產或相關資產分次進行的處置，分次進行貸款或對外投資的，以其在此期間的累計額不超過上述規定為限；

　　(五)董事會授予的其他職權。”；

　　現修改為：“在董事會閉會期間，董事會授權董事長行使下列職權：

　　(一)批準單次不超過公司最近經審計的凈資產的百分之二的資產處置(收購、出售、置換和清理等)；

　　(二)批準單次貸款不超過公司最近經審計的凈資產的百分之五的貸款；

　　(三)在十二個月內連續對同一資產或相關資產分次進行的處置，分次進行的貸款，以其在此期間的累計額不超過上述規定為限；

　　(四)批準公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以下的關聯交易及與關聯法人發生的交易金額在300萬元以下的關聯交易。

　　(五)董事會授予的其他職權。”。

　　二十二、原第一百三十條：“董事長不能履行職權時，董事長應當指定一名其他董事代行其職權。”；

　　現修改為：“董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。”。

　　二十三、原第一百三十一條：“董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。”；

　　現修改為：“董事會每年至少召開兩次定期會議，分別在公司公布上一年度報告、本年度中報的前兩日內召開，審議相關報告和議題。由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監事”。

　　二十四、原第一百三十二條：“有下列情形之一的，董事長應在十個工作日內召集董事會臨時會議；

　　(一)董事長認為必要時；

　　(二)三分之一以上董事聯名提議時；

　　(三)二分之一以上獨立董事提議時；

　　(四)監事會提議時；

　　(五)總經理提議時。”；

　　現修改為：“有下列情形之一的，董事長應在十日內，召集和主持董事會臨時會議；

　　(一)董事長認為必要時；

　　(二)三分之一以上董事聯名提議時；

　　(三)二分之一以上獨立董事提議時；

　　(四)監事會提議時；

　　(五)總經理提議時；

　　(六)代表十分之一以上表決權的股東提議時。”。

　　二十五、原第一百三十三條：“董事會召開董事會臨時會議的通知方式為：專人送達、郵寄或者傳真；通知時限為：至少于會議召開三個工作日以前通知全體董事。

　　如有本章第一百三十二條第(二)、(三)、(四)、(五)規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。”；

　　現修改為：“董事會召開董事會臨時會議的通知方式為：專人送達、郵寄、電子郵件或者傳真；通知時限為：至少于會議召開三日以前通知全體董事。

　　如有本章第一百三十二條第(二)、(三)、(四)、(五)、(六)規定的情形，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。”。

　　二十六、原第一百三十六條：“董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。”；

　　現修改為：“應當由過半數的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。”。

　　二十七、原第一百八十五條：“監事會設監事會主席一名。監事會主席不能履行職權時,　由該主席指定一名監事代行其職權。

　　監事會主席以全體監事的三分之二以上選舉產生和罷免。”；

　　現修改為：“監事會設主席一人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。”。

　　二十八、原第一百八十七條：“監事會行使下列職權:

　　(一)檢查公司的財務；

　　(二)對董事、總經理等高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

　　(三)當董事、總經理等高級管理人員的行為損害公司的利益時,　要求其予以糾正,　必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；　　　　

　　(四)審查重大關聯交易協議；檢查重大關聯交易協議執行情況，并向股東大會報告；必要時，就重大關聯交易事項專門發表意見；

　　(五)審查變更募集資金投資項目并發表意見；

　　(六)提議召開臨時股東大會；

　　(七)列席董事會會議；

　　(八)提名股東代表監事候選人；

　　(九)要求公司高級管理人員、內部審計人員及外部審計人員出席監事會會議，解答所關注的問題；

　　(十)向股東大會報告監事履行職責的情況、績效評價結果；

　　(十一)公司章程規定或股東大會授予的其他職權。”；

　　現修改為：“監事會行使下列職權:

　　(一)檢查公司的財務；

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,　要求其予以糾正；　　　　

　　(四)審查重大關聯交易協議；檢查重大關聯交易協議執行情況，并向股東大會報告；必要時，就重大關聯交易事項專門發表意見；

　　(五)審查變更募集資金投資項目并發表意見；

　　(六)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議；

　　(七)向股東大會會議提出提案；

　　(八)列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議；

　　(九)提名股東代表監事候選人；

　　(十)要求公司高級管理人員、內部審計人員及外部審計人員出席監事會會議，解答所關注的問題；

　　(十一)向股東大會報告監事履行職責的情況、績效評價結果；

　　(十二)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　(十三)公司章程規定或股東大會授予的其他職權。”。

　　二十九、原第一百九十條第一款：“監事會每年至少召開二次會議。會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監事。監事會會議不能如期召開，應向有權部門遞交書面說明，并對說明內容進行公告。”；

　　現修改為：“監事會每六個月至少召開一次會議，會議通知應當在會議召開十日以前以專人送達、郵寄、電子郵件或者傳真方式送達全體監事。監事可以提議召開臨時監事會會議，臨時監事會會議通知應當在會議召開二日以前通知全體監事。”。

　　三十、原第一百九十五條：“監事會會議應有三分之二以上監事出席方可舉行。監事會決議必須經全體監事過半數通過。”；

　　現修改為：“監事會會議應有二分之一以上監事出席方可舉行。監事會決議必須經二分之一以上監事通過。”。

　　三十一、在第二百零三條第一款后增加以下內容作為第二款：

　　“公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。”

　　三十二、原第二百零四條：“公司交納所得稅后的利潤,　按下列順序分配:　

　　(一)彌補以前年度的虧損；

　　(二)提取法定公積金百分之十；

　　(三)提取法定公益金百分之十；

　　(四)提取任意公積金；

　　(五)支付股東股利。

　　公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。”；

　　現修改為：“第二百零四條　　公司交納所得稅后的利潤,　按下列順序分配:　

　　(一)彌補以前年度的虧損；

　　(二)提取法定公積金百分之十；

　　(三)提取任意公積金；

　　(四)支付股東股利。

　　公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。”。

　　三十三、原第二百零五條：“股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。”；

　　現修改為：　“股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。”。

　　三十四、原第二百四十二條：“公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在指定報紙上公告三次。”；

　　現修改為：“公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在指定報紙上公告。”。

　　三十五、原第二百四十三條：“債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。”；

　　現修改為：“債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。”。

　　三十六、原第二百四十五條第三款：“公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。”；

　　現修改為：“公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。”。

　　三十七、原第二百四十七條；“有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：

　　(一)股東大會決議解散；

　　(二)因合并或者分立而解散；

　　(三)不能清償到期債務依法宣告破產；

　　(四)違反法律、法規被依法責令關閉。”；

　　現修改為：“有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：

　　(一)股東大會決議解散；

　　(二)因合并或者分立而解散；

　　(三)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　(四)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。”。

　　三十八、原第二百四十八條：“公司因有本節前條第(一)款情形而解散的，應當在十五日內成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。

　　公司因有本節前條(二)款情形而解散的，清算工作由合并或者分立各當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。

　　公司因有本節前條(三)款情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

　　公司因有本節前條(四)款情形而解散的，由有關主管機關組織股東，有關機關及專業人員成立清算組進行清算。”；

　　現修改為：“公司因有本節前條第(一)、(三)、(四)款情形而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組人員由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。

　　公司因有本節前條(二)款情形而解散的，清算工作由合并或者分立各當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。”。

　　三十九、原第二百四十九條：“清算組成立后，董事會、總經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。”；

　　現修改為：“清算組成立后，董事會、總經理的職權立即停止。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。”。

　　四十、原第二百五十一條：“清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在至少一種指定報紙上公告三次。”；

　　現修改為：“清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在指定報紙上公告。”。

　　四十一、原第二百五十二條：“債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的債權人自第一次公告之日起九十日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。”；

　　現修改為：“債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的債權人自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。”。

　　另外，　2005年度資本公積金轉增股本和利潤分配方案如經公司2005年年度股東大會批準并實施完成后，公司注冊資本、股本結構將發生變化。公司章程將作以下修改：

　　一、原第六條：“公司注冊資本為人民幣12,000萬元。”；

　　修改為：“公司注冊資本為人民幣15,600萬元。”。

　　二、原第十九條：“公司經批準發行的普通股總數為12,000萬股，成立時向發起人寶勝集團有限公司、宏大投資有限公司、中國電能成套設備有限公司、北京世紀創業物業發展有限責任公司、上海科華傳輸技術公司發行7,500萬股，占公司當時可發行普通股總數的100%。”；

　　修改為：“公司經批準發行的普通股總數為15,600萬股，成立時向發起人寶勝集團有限公司、宏大投資有限公司、中國電能成套設備有限公司、北京世紀創業物業發展有限責任公司、上海科華傳輸技術公司發行7,500萬股，占公司當時可發行普通股總數的100%。”。

　　三、原第二十條：“公司的股本結構為：普通股12,000萬股，其中主發起人持有5,391.75萬股，占總股本的44.931%”；

　　修改為：“公司的股本結構為：普通股15,600萬股，其中主發起人持有7,009.275萬股，占總股本的44.931%”。