方大A股改方案溝通協商暨股改方案調整公告

　　股票代碼：000055　　　股票簡稱：方大(資訊 行情 論壇)A　　　公告編號：2006-13號

　　　　　　　　　方大集團股份有限公司

　　關于股權分置改革方案溝通協商情況暨調整股權分置改革方案的公告

　　本公司董事會及全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：經過與流通A股股東的充分溝通，根據公司全體非流通股股東提議，公司股權分置改革方案的部分內容進行了調整，將公司向流通A股股東定向轉增股本2,265.48萬股，相當于流通A股股東每10股獲得3.386股的對價股份，調整為公司向流通A股股東定向轉增股本2,869.608萬股，相當于流通A股股東每10股獲得4.145股的對價股份。"方大 A"將于2006年3月3日復牌。

　　一、關于股權分置改革方案的修改情況

　　方大集團股份有限公司股權分置改革方案自2006年2月21日刊登公告以來，為了獲得最廣泛的股東基礎，在公司董事會的協助下，公司非流通股股東通過熱線電話、網上股東交流會、走訪投資者、發放征求意見函等多種形式與流通股股東進行了溝通。根據雙方協商的結果，對公司股權分置改革方案進行了以下修改：

　　原對價安排：

　　根據經公司股東大會表決通過的資本公積金定向轉增股本方案，公司向流通A股股東轉增股本2,265.48萬股，非流通股股份以此獲得上市流通權。流通A股股東所獲得的轉增股本中，扣除其因公司股本擴張而應得的630.00萬股外，其余1,635.48萬股為非流通股股東定向向流通A股股東安排的對價股份。按照《股權分置改革備忘錄第2號-信息披露(1)》的計算口徑，以轉增后的流通A股股本為基數，本次改革相當于流通A股股東每10股獲得3.386股的對價股份。轉增股本后，公司總股本增加至34,086萬股。

　　現修改為：

　　根據經公司股東大會表決通過的資本公積金定向轉增股本方案，公司向流通A股股東轉增股本2,869.608萬股，非流通股股份以此獲得上市流通權。流通A股股東所獲得的轉增股本中，扣除其因公司股本擴張而應得的798.00萬股外，其余2,071.608萬股為非流通股股東定向向流通A股股東安排的對價股份。按照《股權分置改革備忘錄第2號-信息披露(1)》的計算口徑，以轉增后的流通A股股本為基數，本次改革相當于流通A股股東每10股獲得4.145股的對價股份。轉增股本后，公司總股本增加至35,271.60萬股。

　　除上述情況外，方大股權分置改革方案未作其他修改。

　　二、獨立董事關于公司股權分置改革方案調整的獨立意見

　　公司獨立董事對股權分置改革方案的調整發表獨立意見如下：

　　1、自公司2006 年2月21日刊登《股權分置改革說明書》后，公司董事會協助非流通股股東通過多種渠道廣泛地與流通A股股東進行了溝通與交流，應廣大流通A股股東的要求，非流通股股東經過權衡后，對股權分置改革方式進行了修改，并由董事會做出公告。本次修改股權分置改革方案的程序符合法律、法規和《公司章程》的規定。

　　2、本次修改股權分置改革方案，公司非流通股股東做出了一定的讓步，進一步體現了非流通股股東對流通A股股東權益的尊重。

　　3、本獨立意見是基于公司股權分置改革方案進行修改所發表的意見，不構成對前次意見的修改。

　　三、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案的修改，本次股權分置改革聘請的保薦機構國信證券有限責任公司認為：

　　1、方大股權分置改革方案的修改是公司非流通股股東與流通A股股東之間經過廣泛的溝通與協商，尤其是認真聽取了廣大流通A股股東意見的基礎上形成的；

　　2、方大股權分置改革方案的調整，遵循了保護流通A股股東利益的原則，體現了非流通股股東對流通A股股東利益的尊重；

　　3、方大股權分置改革方案的調整，并不改變本保薦機構前次發表的保薦意見的結論。

　　三、補充法律意見書結論性意見

　　公司聘請的律師廣東萬商律師事務所發表補充法律意見如下：

　　"綜上所述，本所律師認為，方大集團股權分置改革方案中部分事項的調整是公司非流通股股東與流通A股股東廣泛協商和溝通的結果，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》等法律、法規和規范性文件的規定；未發現調整后的股權分置改革方案存在損害方大集團合法權益的情形；方大集團股權分置改革方案的調整已履行的法律程序符合《上市公司股權分置改革管理辦法》等法律、法規和規范性文件的規定。"

　　公司本次股權分置改革方案的調整是在廣泛聽取流通 A 股股東建議與意見的基礎上做出的，不涉及公司股權分置改革基本原則和基本假設的變化，對價測算依據和過程也無實質性變化，《股權分置改革說明書》及摘要中涉及對價內容的地方作了相應修訂。請投資者仔細閱讀2006年3月2日刊登于巨潮網站(www.cninfo.com.cn)上的《方大集團股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》。修訂后的公司《股權分置改革說明書》 尚須提交公司股權分置改革A股市場相關股東會議審議。

　　附件：

　　1、方大集團股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)；

　　2、方大集團股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、國信證券有限責任公司關于方大集團股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見書；

　　4、廣東萬商律師事務所關于方大集團股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書；

　　5、方大集團股份有限公司獨立董事關于股權分置改革方案修改之獨立意見。

　　特此公告。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　方大集團股份有限公司董事會

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二零零六年三月二日