華聯控股股改方案溝通協商暨調整方案的公告

　　特別提示：本公司于2006年1月25日公告股權分置改革方案之后，經過與投資者充分溝通，在總結投資者的意見和建議的基礎上，根據非流通股股東提議，對本公司股權分置改革方案的部分內容進行了調整。本公司股票將于2006年3月2日復牌。

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　本公司董事會受非流通股股東的書面委托辦理公司股權分置改革相關事宜，于2006年1月25日刊登股權分置改革方案后，通過熱線電話、傳真、電子郵件、走訪投資者、網上路演等方式多渠道、多層次地與投資者進行了廣泛和充分的交流。在總結投資者的意見和建議的基礎上，根據非流通股股東提議，本公司股權分置改革方案部分內容作如下調整：

　　1.　提高資本

　　原方案：

　　“本公司計劃以公司現有總股本449,555,085股為基數，以資本公積金向股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的全體股東轉增股本每10股轉增12股，非流通股股東放棄部分轉增所得股份，轉送給流通股股東作為對價安排，其中：華聯集團將獲得的轉增股本總股數216,572,202股中的87,245,652股轉送給流通股股東，廣州合纖公司將獲得的轉增股本總股數2,286,900股中的921,273股轉送給流通股股東。改革方案實施后，流通股股東獲得的對價股份相當于每10股獲得1.5股，非流通股股東送出的對價股份相當于每10股送出2.2股，股權分置改革方案實施股權登記日的每10股流通股股份將增加至25.3股。

　　改革方案實施前后，本公司資產總額、負債總額、所有者權益、凈利潤等財務數據不會發生變化。改革方案實施后，本公司總股本增加至989,021,187股，本公司每股凈資產和每股收益將相應被攤薄。”

　　現調整為：

　　“本公司計劃以公司現有總股本449,555,085股為基數，以資本公積金向股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的全體股東轉增股本每10股轉增15股，非流通股股東放棄部分轉增所得股份，轉送給流通股股東作為對價安排，其中：華聯集團將獲得的轉增股本總股數270,715,253股中的99,142,787股轉送給流通股股東，廣州合纖公司將獲得的轉增股本總股數2,858,625股中的1,046,901股轉送給流通股股東。改革方案實施后，流通股股東獲得的對價股份相當于每10股獲得1.5股，非流通股股東送出的對價股份相當于每10股送出2.2股，股權分置改革方案實施股權登記日的每10股流通股股份將增加至28.75股。

　　改革方案實施前后，本公司資產總額、負債總額、所有者權益、凈利潤等財務數據不會發生變化。改革方案實施后，本公司總股本增加至1,123,887,713股，本公司每股凈資產和每股收益將相應被攤薄。”

　　2.　調整特別承諾

　　原方案：

　　“(1)追加對價承諾

　　華聯集團承諾，在股權分置改革實施后，若本公司2006年度經營業績無法達到設定目標，華聯集團將以現金形式向追加對價股權登記日登記在冊的無限售條件流通股股東安排追加對價一次。

　　a.追加對價承諾的觸發條件

　　根據本公司2006年度標準無保留意見審計報告，本公司2006年度實現的凈利潤低于180,000,000元。

　　b.追加對價對象

　　追加對價對象為追加對價股權登記日登記在冊的本公司無限售條件流通股股東，該股權登記日將由本公司董事會確定并公告。

　　如廣州合纖公司所持本公司股份在追加對價股權登記日前(含股權登記日當日)符合上市流通條件，該部分新增可上市流通股份有權獲得追加對價。如廣州合纖公司在追加對價股權登記日后符合上市流通條件，其持有的本公司股份不能獲得追加對價。

　　c.追加對價金額及對價安排方式

　　若追加對價承諾觸發條件滿足，華聯集團應向本公司無限售條件流通股股東提供的追加對價安排總金額按以下公式計算：

　　應安排追加對價總金額　=　(180,000,000元　-　2006年度凈利潤)　×　追加對價股權登記日公司無限售條件流通股總股數　÷　追加對價股權登記日公司總股本

　　華聯集團用于執行追加對價安排的總金額最多不超過123,616,365.35元。

　　若追加對價承諾觸發條件滿足，本公司每位無限售條件流通股股東應獲得的追加對價金額按以下公式計算：

　　無限售條件流通股股東應得追加對價金額　=　應安排追加對價總金額　÷　追加對價股權登記日公司無限售條件流通股總股數　×　該流通股股東所持有的公司無限售條件流通股份數

　　每位無限售條件流通股股東應得追加對價金額四舍五入精確到分。若發生無限售條件流通股股東應得追加對價金額不足1分的情況時，按照中國證券登記結算有限公司深圳分公司相關規定辦理。

　　d.追加對價實施時間

　　若追加對價承諾觸發條件滿足，本公司董事會將在本公司2006年年報經股東大會審議通過后10個工作日內，發布關于追加對價的股權登記日公告，并協助華聯集團實施追加對價安排。

　　e.關于追加對價保障的相關承諾

　　華聯集團將在本次股權分置改革臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日之前，獲得經交易所認可的金融機構對華聯集團全部履行承諾義務所需最大資金額，即123,616,365.35元的不可撤銷的連帶責任擔保并及時公告。

　　若追加對價承諾觸發條件滿足，華聯集團將在追加對價股權登記日前兩日將應執行的追加對價安排金額作為履行承諾的保證金交存于深交所的指定帳戶。

　　(2)延長持股鎖定期的承諾

　　華聯集團承諾，其持有的本公司非流通股股份自獲得上市流通權之日起，三十六個月內不上市交易或者轉讓。”

　　現調整為：

　　“(1)追加對價承諾

　　華聯集團承諾，在股權分置改革實施后，若本公司2006年度經營業績無法達到設定目標，華聯集團將向追加對價股權登記日在冊的無限售條件的本公司流通股股東執行追加送股一次。

　　a.追加對價承諾的觸發條件

　　根據本公司2006年度標準無保留意見審計報告，本公司2006年度實現的凈利潤低于180,000,000元；或本公司2006年度財務報告被出具非標準無保留意見審計報告。

　　b.追加對價對象

　　追加對價對象為追加對價股權登記日登記在冊的本公司無限售條件流通股股東，該股權登記日將由本公司董事會確定并公告。

　　如廣州合纖公司所持本公司股份在追加對價股權登記日前(含股權登記日當日)符合上市流通條件，該部分新增可上市流通股份有權獲得追加對價。如廣州合纖公司在追加對價股權登記日后符合上市流通條件，其持有的本公司股份不能獲得追加對價。

　　c.追加對價數量及對價安排方式

　　若追加對價承諾觸發條件滿足，華聯集團應向本公司無限售條件流通股股東提供的追加對價安排總數按以下公式計算：

　　應安排追加送股總數　＝　追加對價股權登記日公司無限售條件流通股總股數　×　0.15

　　追加送股總數最多不超過115,775,762股。

　　若追加對價承諾觸發條件滿足，本公司每位無限售條件流通股股東應獲得的追加送股數量按以下公式計算：

　　無限售條件流通股股東應得追加送股數量　＝　該流通股股東所持有的公司無限售條件流通股股份數　×　0.15

　　d.追加對價實施時間

　　若追加對價承諾觸發條件滿足，本公司董事會將在本公司2006年年報經股東大會審議通過后10個工作日內，發布關于追加對價的股權登記日公告，并協助華聯集團實施追加對價安排。

　　e.追加對價保障措施

　　本次股權分置改革方案實施時，本公司將協助華聯集團將向登記公司申請臨時保管追加對價股份總數的最大數量，即115,775,762股，直至追加對價承諾期滿或追加對價條件被觸發。

　　f.公司發生股本變動時追加對價的調整

　　在本公司因實施資本公積金轉增股本、支付

　　在本公司因實施增發、配股、可轉換債券、權證等股本變動而導致原非流通股股東與流通股股東股本不同比例變動時，則追加對價總數不變，但追加送股比例將作相應調整，本公司將履行信息披露義務。

　　(2)延長持股鎖定期的承諾

　　華聯集團承諾，其持有的本公司非流通股股份自獲得上市流通權之日起，三十六個月內不上市交易或者轉讓。

　　(3)墊付承諾

　　華聯集團承諾，如果廣州合纖公司在本次股權分置改革方案實施前仍未就本次股權分置改革方案取得國有資產監督管理機構的審批同意，導致其無法執行本次股權分置改革相關對價安排，華聯集團將代為墊付該部分對價安排。

　　若發生華聯集團代廣州合纖公司墊付對價安排的情形，華聯集團保留日后追償代其墊付對價安排所送出股份的權利。廣州合纖公司所持股份如上市流通，應當向華聯集團償還代為墊付的股份，并取得華聯集團的書面同意。”

　　方案中其余條款保持不變。

　　二、補充保薦意見

　　針對本公司股權分置改革方案的調整，本次股權分置改革聘請的保薦機構國信證券有限責任公司認為：

　　1.　華聯控股(資訊 行情 論壇)股權分置改革方案的調整是在公司非流通股股東經過與流通股股東進行廣泛的溝通與協商，并認真聽取了流通股股東意見的基礎上形成的；

　　2.　華聯控股股權分置改革方案的調整，遵循了保護流通股股東利益的思路，體現了非流通股股東對流通股股東權益的尊重；

　　3.　華聯控股股權分置改革方案的調整，并不改變本保薦機構前次發表的保薦意見書的結論。

　　三、補充法律意見書結論性意見

　　針對公司本次股權分置改革方案的調整，公司聘請的廣東信達律師事務所發表補充法律意見如下：

　　“華聯控股本次股權分置改革的修改內容和修改程序符合有關法律、法規和規范性文件的規定；華聯控股本次股權分置改革符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《管理辦法》、《有關問題的通知》等有關法律、法規及規范性文件的規定，且在目前階段已經履行了必要的法律程序；華聯控股本次股權分置改革事項尚需華聯控股各國有股東的省級或以上國有資產管理部門的對本次股權分置改革的正式批準及華聯控股臨時股東大會暨相關股東會議的批準。”

　　四、獨立董事的補充意見

　　針對公司本次股權分置改革方案的調整，公司獨立董事發表補充意見如下：

　　“1.　本次方案的調整符合相關法律、法規的規定；

　　2.　本次方案的調整是在非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸納了流通股股東意見的基礎上形成的，體現了對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東利益；

　　3.　同意本次對公司股權分置改革方案的調整暨對《股權分置改革說明書》的調整；

　　4.　本次獨立意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不改變前次意見的結論。”

　　本公司本次股權分置改革方案的調整是在充分聽取流通股股東建議與意見的基礎上作出的，《股權分置改革說明書》中所涉及的有關內容也進行了相應修訂。請投資者仔細閱讀2006年3月1日刊登于巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的《華聯控股股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》。修訂后的《股權分置改革說明書》尚須提交公司本次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議審議。

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》的相關規定，公司股票將于2006年3月2日復牌。

　　附件：

　　1.華聯控股股份有限公司股權分置改革說明書(修訂版)；

　　2.　華聯控股股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂版)；

　　3.　國信證券有限責任公司關于華聯控股股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見書；

　　4.　廣東信達律師事務所關于華聯控股股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書；

　　5.　華聯控股股份有限公司獨立董事關于調整公司股權分置改革方案的獨立意見。

　　特此公告。

　　華聯控股股份有限公司董事會

　　二〇〇六年二月二十八日