創元科技股改方案溝通協商暨調整方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　特別提示

　　經過與流通股股東的充分溝通與協商，公司對股權分置改革方案的部分內容進行了

調整；公司股票將于2006年3月2日復牌。

　　公司董事會接受非流通股股東的委托，辦理股權分置改革相關事宜。公司本次股權分置改革方案于2006年2月20日公告后，在保薦機構協助下，公司董事會通過現場走訪、投資者交流會、熱線電話、電子郵件等多渠道、多層次地與投資者進行了充分的溝通和交流，匯集了廣大投資者的意見和建議。根據溝通與交流結果，公司本次股權分置改革方案做如下調整：

　　一、股權分置改革方案調整情況

　　1、對價安排調整情況

　　原對價安排為：全體非流通股股東共計安排對價股份22,158,857股，對價現金25,482,685元，流通股股東每持有10股公司流通股可獲付2股公司股份及2.3元現金。

　　調整后對價安排為：全體非流通股股東共計安排對價股份27,698,571股，對價現金25,482,685元，流通股股東每持有10股公司流通股可獲付2.5股公司股份及2.3元現金。

　　2、非流通股股東承諾事項調整情況

　　原非流通股股東承諾事項為：公司非流通股股東均承諾遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　調整后非流通股股東承諾事項為：創元集團特別承諾，創元集團所持有的公司股份自獲得流通權之日起36個月內不上市交易或者轉讓。除創元集團外，公司其他非流通股股東承諾遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　關于調整后股權分置改革方案的詳細情況請閱讀《創元科技(資訊 行情 論壇)股份有限公司股權分置改革說明書(全文-修訂稿)》或《創元科技股份有限公司股權分置改革說明書(摘要-修訂稿)》。

　　二、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，本次股權分置改革聘請的保薦機構國聯證券有限責任公司認為：

　　1、創元科技股權分置改革方案的調整是公司非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛的溝通與協商，尤其是認真聽取了廣大流通股股東意見的基礎上形成的。

　　2、創元科技股權分置改革方案的調整，遵循了保護流通股股東利益的原則，體現了非流通股股東對流通股股東利益的尊重。

　　3、創元科技股權分置改革方案的調整，并不改變本保薦機構前次發表的保薦意見的結論。

　　三、補充法律意見書結論性意見

　　關于公司股權分置改革方案的調整，江蘇蘇州竹輝律師事務所出具的補充法律意見書認為：創元科技股權分置改革方案的調整是創元科技非流通股股東與流通股股東經充分溝通、協商后的結果，調整后的股權分置改革方案符合《管理辦法》、《操作指引》等相關法律、法規及規范性文件和《公司章程》的規定；未發現調整后的股權分置改革方案存在損害創元科技公司及流通股股東合法權益的情形；股權分置改革方案的調整已經履行的法律程序符合《管理辦法》、《操作指引》等相關法律、法規及規范性文件的規定。

　　四、獨立董事意見

　　針對本次公司股權分置改革方案的調整，公司獨立董事發表獨立意見如下：

　　1、本次股權分置改革方案的調整程序符合法律、法規和《公司章程》的規定。

　　2、本次股權分置改革方案調整，公司非流通股股東做出了一定的讓步，進一步體現了非流通股股東對流通股股東權益的尊重。

　　3、本獨立意見是基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。

　　五、附件

　　1、創元科技股份有限公司股權分置改革說明書(全文-修訂稿)；

　　2、創元科技股份有限公司股權分置改革說明書(摘要-修訂稿)；

　　3、國聯證券有限責任公司關于創元科技股份有限公司股權分置改革的補充保薦意見書；

　　4、江蘇蘇州竹輝律師事務所關于創元科技股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書；

　　5、獨立董事關于創元科技股份有限公司股權分置改革方案調整的獨立意見。

　　特此公告。

　　創元科技股份有限公司

　　董事會

　　二零零六年二月二十八日