正虹科技股改方案溝通協(xié)商暨調(diào)整方案的公告

　　公司及董事會全體成員保證公司公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：經(jīng)過充分溝通，根據(jù)非流通股股東提議，公司董事會對公司股權(quán)分置改革方案的部分內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整；公司股票將于2006年3月2日復(fù)牌。

　　一、關(guān)于股權(quán)分置改革方案的調(diào)整情況

　　湖南正虹科技(資訊 行情 論壇)發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“正虹科技”或“公司”)董事會于2006年2月20日公告了公司股權(quán)分置改革及以股抵債方案，至2006年2月28日，公司董事會協(xié)助非流通股股東通過現(xiàn)場走訪、網(wǎng)上路演、熱線電話等多種途徑與公司流通股股東進(jìn)行了充分的交流和溝通，征求了流通股股東對股權(quán)分置改革方案的意見和建議。根據(jù)各方溝通結(jié)果，公司董事會接受非流通股股東的委托，現(xiàn)對公司股權(quán)分置改革及以股抵債方案中關(guān)于股權(quán)分置改革的部分內(nèi)容作出如下調(diào)整：

　　原方案：非流通股股東以支付股份的方式向流通股股東安排對價(jià)，即由非流通股股東向方案實(shí)施的股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東支付一定數(shù)額的公司股份，支付股份總數(shù)為33,195,144股，流通股股東持有的每10股流通股獲付2.5股。

　　調(diào)整后的方案：非流通股股東以支付股份的方式向流通股股東安排對價(jià)，即由非流通股股東向方案實(shí)施的股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東支付一定數(shù)額的公司股份，支付股份總數(shù)為37,178,561股，流通股股東持有的每10股流通股獲付2.8股。

　　股權(quán)分置改革及以股抵債方案中關(guān)于以股抵債的內(nèi)容未進(jìn)行調(diào)整。

　　二、補(bǔ)充保薦意見

　　針對公司本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，保薦機(jī)構(gòu)平安證券有限責(zé)任公司認(rèn)為：

　　1、股權(quán)分置方案的調(diào)整是在公司、非流通股股東與流通股股東之間經(jīng)過廣泛溝通、協(xié)商，尤其是認(rèn)真吸收了廣大流通股股東意見的基礎(chǔ)上形成的，方案的調(diào)整符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定。

　　2、股權(quán)分置方案的調(diào)整體現(xiàn)了對流通股股東的尊重，有利于保護(hù)流通股股東利益。

　　3、本次股權(quán)分置方案的調(diào)整并不改變本保薦機(jī)構(gòu)前次《保薦意見書》所發(fā)表的保薦意見結(jié)論。

　　三、補(bǔ)充法律意見書結(jié)論性意見

　　針對本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，公司為本次股權(quán)分置改革聘請的專項(xiàng)法律顧問湖南銀聯(lián)律師事務(wù)所結(jié)論意見如下：

　　正虹科技本次股權(quán)分置改革及以股抵債方案的調(diào)整不違反《中華人民共和國公司法》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《國務(wù)院國資委關(guān)于國有控股上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國有股股權(quán)管理有關(guān)問題的通知》和《上市公司股權(quán)分置業(yè)務(wù)改革操作指引》以及其他法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。正虹科技本次經(jīng)調(diào)整的股權(quán)分置改革及以股抵債方案在取得公司臨時(shí)股東大會暨相關(guān)股東會議審議通過和國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)后即可實(shí)施。

　　四、獨(dú)立董事的補(bǔ)充獨(dú)立意見

　　針對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：

　　1、本次調(diào)整股權(quán)分置改革方案的程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　2、根據(jù)本次股權(quán)分置改革調(diào)整方案，公司非流通股股東作出了一定的讓步。調(diào)整后的對價(jià)方案更有利于保護(hù)公司流通股股東在本次股權(quán)分置改革中的利益。

　　3、同意本次對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整及對《湖南正虹科技發(fā)展股份有限公司股權(quán)分置改革及以股抵債方案說明書》的修訂。

　　4、本獨(dú)立意見是基于公司股權(quán)分置改革方案進(jìn)行調(diào)整所發(fā)表的意見，不構(gòu)成對前次意見的修改。

　　根據(jù)公司股權(quán)分置改革調(diào)整方案，公司董事會對《湖南正虹科技發(fā)展股份有限公司股權(quán)分置改革及以股抵債方案說明書》中的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了修訂。請投資者仔細(xì)閱讀公司于2006年3月1日在巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上披露的《湖南正虹科技發(fā)展股份有限公司股權(quán)分置改革及以股抵債方案說明書(全文修訂稿)》及相關(guān)附件。調(diào)整后的股權(quán)分置改革及以股抵債方案尚須提交公司2006年第一次臨時(shí)股東大會暨相關(guān)股東會議審議。

　　附件：

　　1、湖南正虹科技發(fā)展股份有限公司股權(quán)分置改革及以股抵債方案說明書(全文修訂稿)；

　　2、湖南正虹科技發(fā)展股份有限公司股權(quán)分置改革及以股抵債方案說明書摘要(修訂稿)；

　　3、平安證券有限責(zé)任公司關(guān)于湖南正虹科技發(fā)展股份有限公司股權(quán)分置改革之補(bǔ)充保薦意見書；

　　4、湖南銀聯(lián)律師事務(wù)所關(guān)于湖南正虹科技發(fā)展股份有限公司股權(quán)分置改革的補(bǔ)充法律意見書；

　　5、湖南正虹科技發(fā)展股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司股權(quán)分置改革及以股抵債方案調(diào)整的獨(dú)立意見。

　　特此公告。

　　湖南正虹科技發(fā)展股份有限公司

　　董事會

　　2006年3月1日