捷利股份股改方案溝通協商暨調整方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：經過充分溝通，根據非流通股股東提議，公司對股權分置改革方案的部分內容進行了調整；公司股票將于2006年3月2日復牌。

　　投資者請仔細閱讀公司董事會于2006年3月1日刊載于深圳證券交易所網站(www.szse.cn)上的《捷利實業股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》及《捷利實業股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)》。

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　捷利實業股份有限公司(以下簡稱“公司”或“捷利股份(資訊 行情 論壇)”)董事會于2006年2月20日公告了股權分置改革方案，至2006年2月28日捷利股份及其非流通股股東通過現場走訪、網上路演、熱線電話等多種途徑和投資者進行了充分的交流和溝通，征求了流通股股東對改革方案的意見和建議。根據各方溝通結果，公司董事會接受非流通股股東的委托，現對公司股權分置改革方案部分內容作出如下調整：

　　原方案為：“全體非流通股股東向股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東支付11,200,000股捷利股份

　　現調整為：“全體非流通股股東向股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東支付11,900,000股捷利股份股票，即流通股股東每持有10股獲付3.4股。股權分置改革方案實施后的首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股即獲得上市流通權。”

　　二、補充保薦意見

　　針對本次股權分置改革方案的調整，公司本次股權分置改革聘請的保薦機構中國銀河證券有限責任公司認為：

　　“本次股權分置改革方案的調整是在公司、非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的，體現了對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東利益。”

　　三、補充法律意見書結論性意見

　　針對本次股權分置改革方案的調整，公司本次股權分置改革聘請的律師廣東君言律師事務所發表結論意見如下：

　　“捷利實業股份有限公司股權分置改革方案中部分事項的調整是公司非流通股股東與流通股股東廣泛溝通和協商的結果，符合《管理辦法》等相關法律、法規、規范性文件和公司章程的規定；未發現調整后的公司股權分置改革方案存在損害公司和公司股東合法權益的情形；公司股權分置改革方案的調整已履行的法律程序符合《管理辦法》等相關法律、法規、規范性文件和公司章程的規定；調整股權分置改革方案對于部分股權受限制的非流通股股東對價支付能力不構成實質性影響。”

　　四、獨立董事補充獨立意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，公司全體獨立董事發表獨立意見如下:

　　“1、自公司董事會于2006年2月20日公告《股權分置改革說明書》后，公司及非流通股股東通過多種渠道廣泛地與流通股股東進行了溝通與交流，應廣大流通股股東的要求，非流通股股東經過反復權衡后，對股權分置改革方案進行了調整，并由董事會做出公告。本次調整股權分置改革方案的程序符合法律、法規和《公司章程》的規定。

　　2、本次調整股權分置改革方案，提高了非流通股股東向流通股股東支付的對價水平，更有利于保護公司流通股股東在本次股權分置改革中的利益。

　　3、同意本次對公司股權分置改革方案的調整暨對《股權分置改革說明書》的修訂。

　　4、本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。”

　　綜上，本次股權分置改革方案內容的修訂是在充分聽取流通股股東建議與意見的基礎上做出的，對價測算依據和過程無實質性的變化，《股權分置改革說明書(修訂稿)》中涉及的相關內容進行了相應修訂。請投資者仔細閱讀2006年3月1日刊登于有關網站上的《捷利實業股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》及其它附件。

　　附件：

　　1、《捷　　利實業股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》；

　　2、《捷利實業股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)》；

　　3、《補充保薦意見書》；

　　4、《補充法律意見書》；　

　　5、《獨立董事補充意見函》。

　　特此公告

　　捷利實業股份有限公司董事會

　　二○○六年二月二十八日