國際實業：2006年度第一次臨時股東大會的法律意見書

　　北京市國楓律師事務所

　　關于新疆國際實業股份有限公司

　　2006年度第一次臨時股東大會的法律意見書

　　致：新疆國際實業股份有限公司（貴公司）

　　根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、中國證券監督管理委員

　　會《上市公司股東大會規范意見（2000年修訂）》、其他相關法律、法規、貴公司章程的有

　　關規定及貴公司的委托，本律師出席貴公司2006年度第一次臨時股東大會（以下簡稱"本次股

　　東大會"）并出具法律意見書。

　　本法律意見書僅供貴公司2006年度第一次臨時股東大會之目的使用，本律師同意將本法

　　律意見書隨貴公司本次股東大會其他信息披露資料一并公告。

　　按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，本律師對貴公司本次股東大

　　會的相關文件和有關事實進行了核查和驗證，現就本次股東大會的如下問題發表法律意見。

　　一、本次股東大會的召集、召開程序

　　本次股東大會是由貴公司董事會根據2006年1月16日召開的第三屆董事會第三次會議決議

　　召集的。貴公司董事會已于2006年1月18日在《證券時報》刊登了《第三屆董事會第三次臨時

　　會議（通訊方式）決議公告暨關于召開2006年度第一次臨時股東大會的通知》；根據該公告，

　　貴公司董事會決定于2006年2月28日召開本次股東大會，貴公司在該公告中列明了會議召開地

　　點及提交會議審議的議案，并說明了股東有權出席或可委托代理人出席和行使表決權及有權

　　出席股東的股權登記日、出席會議股東的登記辦法、公司聯系地址及聯系人等事項。貴公司

　　董事會已將本次股東大會召開的相關事宜在股東大會召開前30日以公告方式通知全體股東。

　　貴公司董事會已在公告中列明本次股東大會的討論事項，并按有關規定對相關議案的內

　　容進行了充分披露。

　　經合理查驗，貴公司本次股東大會的召開時間、地點及會議內容與本次會議通知一致，

　　會議的召集、召開程序符合有關法律、法規、規范性文件和貴公司章程的規定。

　　二、本次股東大會出席會議人員的資格

　　根據股東簽名及授權委托書，出席本次股東大會的股東及股東的委托代理人共計1人，代

　　表股份91，792，300股，占貴公司股份總數的53.43%；經合理查驗，上述股東及委托代理人參

　　加會議的資格合法有效；除貴公司股東及委托代理人外，其他出席會議的人員為貴公司董事、

　　監事、高級管理人員及公司律師。

　　經合理查驗，本次股東大會出席人員符合相關法律、法規、規范性文件及貴公司章程的

　　規定。

　　三、股東大會的表決程序

　　出席本次股東大會的股東及股東代理人就列入本次股東大會通知中的提案進行了表決并

　　通過了以下決議：

　　審議通過《關于為控股子公司提供貸款擔保的議案》

　　經合理查驗，貴公司本次股東大會的表決方式以記名方式進行，并就表決情況當場清點

　　并公布了表決結果。本次股東大會審議事項為普通決議議案，經出席本次股東大會的股東所

　　持表決權的半數以上通過；會議記錄及決議均由出席本次股東大會的貴公司董事簽署。本次

　　股東大會表決程序符合法律、法規、規范性文件及貴公司章程的規定，合法有效。

　　綜上所述，本律師認為，貴公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規及貴公

　　司章程的規定；出席本次股東大會的人員資格及本次股東大會的表決程序均合法有效。

　　本法律意見書正本三份。

　�。ù隧摕o正文，為北京市國楓律師事務所關于新疆國際實業股份有限公司2006年度第一

　　次臨時股東大會的法律意見書之簽字頁）

　　北京市國楓律師事務所朱明律師

　　2006年2月28日