G合加(000826)2005年年度報告

　　合加資源發(fā)展股份有限公司二OO五年年度報告

　　二OO六年二月二十八日

　　合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年年度報告

　　1

　　目 錄

　　一 公司基本情況簡介.................. 3

　　二 會計數(shù)據(jù)與業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要............... 4

　　三 股本變動及股東情況................. 6

　　四 董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況.........9

　　五 公司治理結(jié)構(gòu)....................17

　　六 股東大會情況簡介..................20

　　七 董事會報告.....................21

　　八 監(jiān)事會報告.....................34

　　九 重要事項......................37

　　十 財務(wù)報告......................43

　　十一 財務(wù)報表.....................44

　　十二 備查文件目錄...................85

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　　【 重要提示 】

　　本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　公司董事周希安先生因公務(wù)原因，未能出席本次董事會。

　　公司董事長文一波先生、總經(jīng)理楊建宇先生、財務(wù)總監(jiān)吳曉東先生聲明：保

　　證年度報告中財務(wù)報告的真實、完整。

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　　一 公司基本情況簡介

　　(一)公司法定中文名稱 合加資源發(fā)展股份有限公司

　　公司法定英文名稱 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO., LTD

　　公司英文名稱縮寫 EGUARD RESOURCES

　　(二)公司法定代表人 文一波

　　(三)公司董事會秘書 吳曉東

　　公司證券事務(wù)代表 張維亞

　　聯(lián)系地址 湖北省宜昌市東山大道95號清江大廈20層

　　電 話 (0717)6319012

　　傳 真 (0717)6319011

　　電子信箱 ss000826@126.com

　　(四)公司注冊地址 湖北省宜昌市沿江大道114號

　　公司辦公地址 湖北省宜昌市東山大道95號清江大廈20層

　　公司國際互聯(lián)網(wǎng)址 www.eguard-rd.com

　　公司電子信箱 000826@eguard-rd.com

　　(五)公司信息披露指定報刊 《中國證券報》 《證券時報》

　　刊登公司年度報告的中國證監(jiān)會指定網(wǎng)址 www.cninfo.com.cn

　　公司年度報告?zhèn)渲玫攸c 公司董事會辦公室

　　(六)公司股票上市交易所 深圳證券交易所

　　股票簡稱 G合加

　　股票代碼 000826

　　(七)公司其他有關(guān)資料

　　公司首次登記注冊時間 1993年10月

　　公司最近一次變更登記時間 2005年5月

　　企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號 4200001000350

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　　稅務(wù)登記號碼 42050117912501

　　公司聘請的會計師事務(wù)所 大信會計師事務(wù)有限公司

　　會計師事務(wù)所辦公地點 湖北省武漢市中山大道1056號

　　金源世界中心AB座7-8樓

　　二 會計數(shù)據(jù)與業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要

　　(一)公司本年度主要財務(wù)指標 單位：人民幣元

　　項 目 2005 年12 月31 日

　　利潤總額 30,148,333.86

　　凈利潤 28,086,404.72

　　扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 30,094,053.09

　　主營業(yè)務(wù)利潤 42,800,559.95

　　其他業(yè)務(wù)利潤 182,138.29

　　營業(yè)利潤 32,750,193.92

　　投資收益 -2,592,742.16

　　補貼收入 0

　　營業(yè)外收支凈額 -9,117.90

　　經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 17,744,207.55

　　現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增減額 -8,028,890.30

　　報告期內(nèi)，非經(jīng)常性損益所涉及項目及金額如下：

　　非經(jīng)常性損益涉及項目 金 額

　　營業(yè)外收支凈額 9,117.90

　　所得稅影響數(shù) -1,469.53

　　長期投資減值準備 2,000,000.00

　　以上項目涉及金額合計 2,007,648.37

　　(二) 公司近三年主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標： 金額單位：人民幣元

　　項 目 2005年 2004年 2003年

　　主營業(yè)務(wù)收入 129,865,026.89 83,880,952.32 26,232,245.15

　　凈利潤 28,086,404.72 25,869,516.11 27,083,630.41

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　　總資產(chǎn) 561,973,975.83 405,001,771.95 376,618,510.32

　　股東權(quán)益(不含少數(shù)股東權(quán)益) 297,716,217.11 265,785,702.78 239,916,186.67

　　每股收益(全面攤薄) 0.155 0.143 0.15

　　每股收益(加權(quán)平均) 0.155 0.143 0.15

　　扣除非經(jīng)常性損益后的每股收

　　益(全面攤薄)

　　0.166 0.143 0.02

　　扣除非經(jīng)常性損益后的每股收

　　益(加權(quán)平均)

　　0.166 0.143 0.02

　　每股凈資產(chǎn) 1.640 1.464 1.322

　　調(diào)整后的每股凈資產(chǎn) 1.640 1.464 1.322

　　每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量

　　凈額

　　0.098 0.126 0.937

　　凈資產(chǎn)收益率(%)(全面攤薄按

　　凈利潤計算)

　　9.43 9.73 11.29

　　凈資產(chǎn)收益率(%)(加權(quán)平均按

　　凈利潤計算)

　　9.97 10.23 12.74

　　凈資產(chǎn)收益率(%)(扣除非常性

　　損益后)

　　10.11 9.73 1.56

　　(三)公司本年度按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則第9號—

　　—凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》要求，2005年度的計算數(shù)據(jù)如下：

　　凈資產(chǎn)收益率(%) 每股收益(元/股)

　　報告期利潤 全面攤薄 加權(quán)平均 全面攤薄 加權(quán)平均

　　主營業(yè)務(wù)利潤 14.38 15.19 0.24 0.24

　　營業(yè)利潤 11.00 11.62 0.18 0.18

　　凈利潤 9.43 9.97 0.15 0.15

　　扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 10.11 10.68 0.17 0.17

　　(四)本年度股東權(quán)益變動情況及變動原因： 金額單位：人民幣元

　　項目 股本 資本公積 盈余公積 法定公益金未分配利潤 股東權(quán)益

　　期初數(shù) 181,493,000 184,733,505.99 67,053,797.13 21,082,232.26 -167,494,600.34 265,785,702.78

　　本期增加 0 0 0 0 158,761,723.41 0

　　本期減少 0 80,859,644.21 45,971,564.87 0 0 31,930,514.33

　　期末數(shù) 181,493,000 103,873,861.78 21,082,232.26 21,082,232.26 -8,732,876.93 297,716,217.11

　　變動原因：

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　　1、截止報告期末，公司資本公積金比期初數(shù)減少80,859,644.21 元，減少的

　　原因系公司部分資本公積彌補以前年度虧損；

　　2、截止報告期末，公司盈余公積金比期初數(shù)減少45,971,564.87 元，減少的

　　原因系公司用部分盈余公積金用于彌補以前年度虧損；

　　3、截止報告期末，公司未分配利潤比期初數(shù)增加158,761,723.41 元，增加

　　的原因系公司用公積金彌補以前年度虧損及報告期內(nèi)公司盈利所致。

　　三 股本變動及股東情況

　　(一)股本變動情況

　　1、截止報告期末，公司股份變動情況表

　　單位：股

　　本次變動前 本次變動增減(+，-) 本次變動后

　　數(shù)量 比例

　　發(fā)行

　　新股

　　送股 公積金

　　轉(zhuǎn)股

　　其他小計數(shù)量 比例

　　一、未上市流通股份 116,493,000 64.19 116,493,000 64.19

　　1、發(fā)起人股份 116,493,000 64.19 116,493,000 64.19

　　其中：

　　國家持有股份 6,500,000 3.58 6,500,000 3.58

　　境內(nèi)法人持有股份 109,993,000 60.60 109,993,000 60.60

　　境外法人持有股份

　　其他

　　2、募集法人股份

　　3、內(nèi)部職工股

　　4、優(yōu)先股或其他

　　二、已上市流通股份 65000000 35.81 65000000 35.81

　　1、人民幣普通股 65000000 35.81 65000000 35.81

　　2、境內(nèi)上市的外資股

　　3、境外上市的外資股

　　4、其他

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　　三、股份總數(shù) 181,493,000 100 181,493,000 100

　　(三)股票發(fā)行與上市情況

　　1、截止報告期末前三年公司未發(fā)生股票發(fā)行的情況。

　　2、 2005 年12 月5 日，公司根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》(國發(fā)[2004]3 號)和中國證券監(jiān)督管理委員會、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部、中國人民銀行和商務(wù)部聯(lián)合頒布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》，中國證監(jiān)會頒布的《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》(證監(jiān)發(fā)[2005]86 號)，上海證券交易所、深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司聯(lián)合制定的《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等相關(guān)文件的規(guī)定，遵循股權(quán)分置改革的操作程序，公司第一大股東北京桑德環(huán)保集團有限公司提出了股權(quán)分置改革動議。截至報告期末，公司股權(quán)分置改革尚未實施完成，公司股份總數(shù)及結(jié)構(gòu)與報告期初數(shù)未發(fā)生變化。

　　3、截止報告期末，公司無內(nèi)部職工股。

　　(四)股東情況介紹

　　1、報告期末股東總數(shù)、公司前十名股東持股情況：

　　公司股東總數(shù) 8721(戶)

　　公司前十名股東持股情況

　　名

　　次

　　股 東 名 稱 股東性質(zhì)持股比

　　例(%)

　　持股總數(shù)

　　(股)

　　持有有限售條件

　　股份數(shù)量(股)

　　質(zhì)押或凍結(jié)

　　的股份數(shù)量

　　1 北京桑德環(huán)保集團有限公司 法人股 60.60 109,993,000 109,993,000 0

　　2 宜昌三峽金融科技有限責(zé)任公司 國有法人股3.58 6,500,000 6,500,000 0

　　3 海通-中行-富通銀行 流通股 2.34 4,249,812 0 未知

　　4 金鼎證券投資基金 流通股 2.03 3,682,382 0 未知

　　5 交通銀行-海富通精選證券投資基金 流通股 1.79 3,245,641 0 未知

　　6 中國銀行-海富通股票證券投資基金 流通股 1.41 2,561,638 0 未知

　　7 交通銀行-興科證券投資基金 流通股 1.11 2,010,289 0 未知

　　8 中國工商銀行-普豐證券投資基金 流通股 1.10 2,000,100 0 未知

　　9 中國銀行-華夏大盤精選證券投資基金流通股 0.96 1,748,640 0 未知

　　10 興業(yè)證券投資基金 流通股 0.74 1,341,113 0 未知

　　注：

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　　(1) 公司持股5%以上(含5%)的股東為北京桑德環(huán)保集團有限公司，報告期內(nèi)所持股份

　　未出現(xiàn)增減變動情況，也未發(fā)生所持股份質(zhì)押及凍結(jié)的情況；

　　(2) 前10名股東中北京桑德環(huán)保集團有限公司與其它股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不屬

　　于《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》規(guī)定的一致行動人。

　　(四)公司控股股東情況介紹：

　　截止報告期末，公司控股股東情況如下：

　　名稱：北京桑德環(huán)保集團有限公司

　　注冊地址：北京市海淀區(qū)北下關(guān)街道皂君廟甲7號

　　注冊資本：8000萬元

　　法定代表人：文一波

　　成立日期：2000年4月18日

　　企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：1100002129296

　　企業(yè)類型及經(jīng)濟性質(zhì)：有限責(zé)任公司

　　主營業(yè)務(wù)：法律、法規(guī)禁止的，不得經(jīng)營；應(yīng)經(jīng)審批的，未獲得審批前不得經(jīng)營；法律、法規(guī)未規(guī)定審批的，企業(yè)自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動。

　　本公司實質(zhì)控制人與本公司之間的產(chǎn)權(quán)和控制關(guān)系圖：

　　37.5%

　　60.61%

　　(五)其他持股10%以上法人股東情況介紹：

　　報告期內(nèi)，公司除控股股東北京桑德環(huán)保集團有限公司外，沒有其他持股或合并持股10%(含10%)以上的法人股股東。

　　北京桑德環(huán)保集團有限公司

　　合加資源發(fā)展股份有限公司

　　文一波

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　　(六)公司前十名流通股股東持股情況表：

　　公司前十名無限售條件股東持股情況

　　名

　　次

　　股 東 名 稱 股東性質(zhì)持股比

　　例(%)

　　持股總數(shù)

　　(股)

　　持有有限售條件

　　股份數(shù)量(股)

　　質(zhì)押或凍結(jié)

　　的股份數(shù)量

　　1 海通-中行-富通銀行 流通股 2.34 4,249,812 0 未知

　　2 金鼎證券投資基金 流通股 2.03 3,682,382 0 未知

　　3 交通銀行-海富通精選證券投資基金 流通股 1.79 3,245,641 0 未知

　　4 中國銀行-海富通股票證券投資基金 流通股 1.41 2,561,638 0 未知

　　5 交通銀行-興科證券投資基金 流通股 1.11 2,010,289 0 未知

　　6 中國工商銀行-普豐證券投資基金 流通股 1.10 2,000,100 0 未知

　　7 中國銀行-華夏大盤精選證券投資基金流通股 0.96 1,748,640 0 未知

　　8 興業(yè)證券投資基金 流通股 0.74 1,341,113 0 未知

　　9 中國銀行-興安證券投資基金 流通股 0.55 1,003,157 0 未知

　　10 華夏成長證券投資基金 流通股 0.55 1,000,000 0 未知

　　上述股東關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　或一致行動的說明

　　1、公司前10 名流通股股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系情況如下：

　　(1) 海通-中通-富通銀行、交通銀行-海富通精選證券投資基金及中國銀行-海富通股票證券投資基金同屬海富通基金管理有限公司管理；

　　(2) 交通銀行-興科證券投資基金、中國銀行-華夏大盤精選證券投資基金、華夏成長證券投資基金、興業(yè)證券投資基金及中國銀行-興安證券投資基金同屬華夏基金管理有限公司管理；

　　2、 公司未知前10 名流通股股東股東是否屬于《上市公司股東持股變動信息披露管理辦

　　法》規(guī)定的一致行動人。

　　四 董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況

　　(一)基本情況：

　　1、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員：

　　姓 名 性別 年齡 職 務(wù) 任職起止日期期初持股數(shù) 期末持股數(shù)

　　文一波 男 41 董事長 2003.3-2006.3 0 0

　　楊建宇 男 35 董事、總經(jīng)理 2003.3-2006.3 0 0

　　王求真 男 42 董事 2003.3-2006.3 0 0

　　周希安 男 48 董事 2003.3-2006.3 0 0

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　　卞于貴 男 54 董事 2003.3-2006.3 0 0

　　樊行健 男 62 獨立董事 2003.3-2006.3 0 0

　　劉延平 男 44 獨立董事 2003.3-2006.3 0 0

　　殷詩樂 男 34 監(jiān)事會召集人 2003.3-2006.3 0 0

　　趙達 男 40 監(jiān)事 2003.3-2006.3 0 0

　　胡澤林 男 38 監(jiān)事 2003.3-2006.3 0 0

　　吳曉東 男 38 財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書2003.3-2006.3 0 0

　　張景志 男 35 執(zhí)行總經(jīng)理 2005.4-2006.3 0 0

　　胡榆 女 36 總經(jīng)理助理 2005.4-2006.3 0 0

　　駱泓瑾 女 33 總經(jīng)理助理 2005.4-2006.3 0 0

　　注：上表所列公司董事、監(jiān)事及高級管理人員在報告期內(nèi)均未持有及買賣公司股票。

　　2、公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事在股東單位任職情況：

　　姓名 在本公司職務(wù) 任職的股東單位名稱 在股東單位擔(dān)任職務(wù) 任職期

　　文一波 董事長 北京桑德環(huán)保集團有限公司董事長、總裁 2000年至今

　　王求真 董事 北京桑德環(huán)保集團有限公司副總裁 2000年至今

　　周希安 董事 北京桑德環(huán)保集團有限公司副總裁 2000年至今

　　胡澤林 監(jiān)事 北京桑德環(huán)保集團有限公司部門經(jīng)理 2000年至今

　　(二) 公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級管理人員最近五年的主要工作經(jīng)歷以及在除股東單位以外其他單位任職或兼職情況：

　　1、公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級管理人員的主要工作經(jīng)歷：

　　(1)董事會成員：

　　公司現(xiàn)有董事7名，其中獨立董事2名。各位董事的基本簡歷如下：

　　董事文一波先生，1965 年出生，清華大學(xué)環(huán)境工程專業(yè)碩士，教授級高級工程師。曾任化工部規(guī)劃院工程處工程師、中國國際科學(xué)中心國際環(huán)境公司副總經(jīng)理等職務(wù)。

　　最近五年的主要工作經(jīng)歷為：

　　2001 年-至今 北京桑德環(huán)保集團有限公司董事長、總裁；

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　　2003 年3 月-至今 任合加資源發(fā)展股份有限公司董事長。

　　董事王求真先生，1964 年出生，本科學(xué)歷，曾任湖南省湘潭市建設(shè)銀行岳塘支行投資信貸科科長、湘潭桑德環(huán)保設(shè)備有限公司副總經(jīng)理等職務(wù)。

　　最近五年的主要工作經(jīng)歷：

　　2001 年-至今 任北京桑德環(huán)保集團有限公司副總裁；

　　2003 年3 月-至今 任合加資源發(fā)展股份有限公司董事。

　　董事楊建宇先生，1971 年出生，經(jīng)濟學(xué)博士，高級經(jīng)濟師。曾任職中國農(nóng)業(yè)銀行、湘財證券有限責(zé)任公司、北京桑德環(huán)保集團有限公司，自2003 年1 月起一直在本公司全職工作。

　　最近五年的主要工作經(jīng)歷：

　　2001 年-2002 年5 月 任湘財證券有限責(zé)任公司總經(jīng)理助理；

　　2002 年5 月-2003 年1 月 任北京桑德環(huán)保集團有限公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)；

　　2003 年1 月-至今 任合加資源發(fā)展股份有限公司董事、總經(jīng)理。

　　董事周希安先生，1958 年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。曾任中國西北市政設(shè)計院科研所所長等職務(wù)，現(xiàn)任本公司控股股東北京桑德環(huán)保集團有限公司副總裁。

　　最近五年的主要工作經(jīng)歷：

　　2001 年-2004 年12 月 任北京桑德環(huán)保集團有限公司技術(shù)總監(jiān)；

　　2004 年12 月-至今 任北京桑德環(huán)保集團有限公司副總裁

　　2003 年3 月-至今 任合加資源發(fā)展股份有限公司董事。

　　董事卞于貴先生，1952 年出生，本科學(xué)歷，經(jīng)濟師。曾任中國建設(shè)銀行宜昌市分行投資信貸科科長、宜昌縣支行行長，中國建設(shè)銀行三峽分行信貸管理部、信貸風(fēng)險部總經(jīng)理，現(xiàn)任中國建設(shè)銀行三峽分行資產(chǎn)保全部總經(jīng)理。

　　最近五年的主要工作經(jīng)歷：

　　2001 年-至今 任中國建設(shè)銀行三峽分行資產(chǎn)保全部總經(jīng)理

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　　2003 年3 月-至今 任合加資源發(fā)展股份有限公司董事。

　　獨立董事樊行健先生，1944 年出生，會計學(xué)教授，博士生導(dǎo)師，曾任湖南財經(jīng)學(xué)院工業(yè)經(jīng)濟系財務(wù)教研室主任、會計系副主任、科研處處長、研究生部主任，財經(jīng)學(xué)院副院長等職。

　　最近五年的主要工作經(jīng)歷：

　　2001 年-至今 任西南財經(jīng)大學(xué)副校長、教授、博士生導(dǎo)師；

　　2002 年5 月-至今 任合加資源發(fā)展股份有限公司獨立董事，任四川瀘天化股份有限公司獨立董事；

　　2003 年4 月-至今 任湘潭電機股份有限公司獨立董事；

　　2004 年3 月-至今 任株冶火炬股份有限公司獨立董事；

　　2003 年12 月-至今 任四川廣安愛眾股份有限公司獨立董事。

　　獨立董事劉延平先生，1962 年出生，博士研究生，曾任遼寧大學(xué)國民經(jīng)濟管理系講師、副教授，北京交通大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院院長。

　　最近五年的主要工作經(jīng)歷：

　　2001 年-2004 年10 月 任北京交通大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院副院長、博士研究生導(dǎo)師；

　　2004 年10 月-至今 任北京交通大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院院長、博士研究生導(dǎo)師；

　　2003 年1 月-至今 任合加資源發(fā)展股份有限公司獨立董事；

　　2004 年2 月-至今 任北京城建投資發(fā)展股份有限公司獨立董事。

　　(2)監(jiān)事會成員：

　　公司共有監(jiān)事3名。各監(jiān)事的基本情況如下：

　　監(jiān)事會召集人殷詩樂先生，1972年出生，大專學(xué)歷，工程師。曾就職于鄭州市鄭煤集團環(huán)保處。

　　最近五年的工作經(jīng)歷：

　　2001年-至今 任職于合加資源發(fā)展股份有限公司綜合管理部；

　　2003年3月-至今 任合加資源發(fā)展股份有限公司監(jiān)事會召集人。

　　合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年年度報告

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　　監(jiān)事胡澤林先生，1968 年出生，本科學(xué)歷。曾就職于珠海市金興實業(yè)總公司、北京桑德環(huán)保集團有限公司。

　　最近五年的主要工作經(jīng)歷：

　　2001 年-至今 任北京桑德環(huán)保集團公司部門經(jīng)理；

　　2003 年3 月-至今 任合加資源發(fā)展股份有限公司監(jiān)事。

　　監(jiān)事趙達先生，1966 年出生，研究生學(xué)歷，高級工程師。曾就職于湖南臨湘氨基化學(xué)品廠、廣東穗高水處理技術(shù)有限公司。

　　最近五年的工作經(jīng)歷：

　　2001 年-至今 任荊門夏家灣水務(wù)有限公司總經(jīng)理；

　　2003 年3 月-至今 任合加資源發(fā)展股份有限公司監(jiān)事。

　　(3)高級管理人員：

　　公司現(xiàn)有高級管理人員5名。各高級管理人員基本情況如下：

　　楊建宇先生，現(xiàn)任公司董事、總經(jīng)理，其個人簡歷詳見董事會成員中所述。

　　吳曉東先生，1969年出生，經(jīng)濟學(xué)碩士，注冊會計師、注冊評估師，曾任中華會計師事務(wù)所項目經(jīng)理，湘財證券有限責(zé)任公司高級經(jīng)理等職務(wù)，自2003年1月至今在合加資源發(fā)展股份有限公司全職工作。

　　最近五年的工作經(jīng)歷：

　　2001年-2003年1月 任湘財證券有限責(zé)任公司高級經(jīng)理；

　　2003年1月-至今 任合加資源發(fā)展股份有限公司財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書。

　　張景志先生，1971年出生，管理學(xué)碩士，高級經(jīng)濟師，曾就職于北京科技大學(xué)管理學(xué)院、治金工業(yè)部、北京浪潮電腦公司、北京桑德環(huán)保集團有限公司。自2005年4月至今在合加資源發(fā)展股份有限公司全職工作。

　　最近五年的工作經(jīng)歷：

　　2001年4月-2005年4月 任北京桑德環(huán)保集團有限公司總裁助理；

　　合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年年度報告

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　　2005年4月-至今 任合加資源發(fā)展股份有限公司執(zhí)行總經(jīng)理。

　　胡榆女士，1969年出生，環(huán)境工程本科，獲美國項目管理(PMI)資格證書，曾就職于杭州印染廠動力環(huán)保科、北京桑德環(huán)保集團設(shè)計院、海斯頓環(huán)保設(shè)備有限公司。自2005年4月至今在合加資源發(fā)展股份有限公司全職工作。

　　最近五年的工作經(jīng)歷：

　　2001年6月-2003年12月 任職于北京海斯環(huán)保設(shè)備有限公司；

　　2003年12月-2005年5月 任合加資源發(fā)展股份有限公司商務(wù)技術(shù)部總經(jīng)理；

　　2005年5月-至今 任合加資源發(fā)展股份有限公司污泥事業(yè)部總經(jīng)理；

　　2005年4月-至今 任合加資源發(fā)展股份有限公司總經(jīng)理助理。

　　駱泓瑾女士，1973出生，MBA在讀，經(jīng)濟師。曾就職于航天部湖南管理局7804

　　廠、北京桑德環(huán)保集團有限公司。

　　2001年-2002年12月 任職于北京桑德環(huán)保集團有限公司；

　　2003年1月-至今 任合加資源發(fā)展股份有限公司綜合管理部總經(jīng)理；

　　2005年4月-至今 任合加資源發(fā)展股份有限公司總經(jīng)理助理。

　　2、公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級管理人員在除股東單位以外其他單位任職或兼

　　職情況：

　　姓 名 本公司職務(wù) 其他單位名稱 在其他單位擔(dān)任的職務(wù) 任職起始日期

　　卞于貴 董事 中國建設(shè)銀行三峽分行 資產(chǎn)保全部總經(jīng)理 2002.1—至今

　　株冶火炬股份有限公司 獨立董事 2004.3-至今

　　四川瀘天化股份有限公司獨立董事 2002.5-至今

　　四川廣安愛眾股份有限公司獨立董事 2003.12-至今

　　樊行健 獨立董事

　　湘潭電機股份有限公司 獨立董事 2003.4-至今

　　北京交通大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院院長 2001.1-至今 劉延平 獨立董事

　　北京城建股份有限公司 獨立董事 2003.12-至今

　　趙 達 監(jiān)事 荊門夏家灣水務(wù)有限公司總經(jīng)理 2003.1-至今

　　駱泓瑾 總經(jīng)理助理 北京合加環(huán)保有限責(zé)任公司法定代表人 2005.9-至今

　　合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年年度報告

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　　(三)報告期內(nèi)，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員年度報酬情況：

　　1、2005年在本公司領(lǐng)取報酬的董事、監(jiān)事及高級管理人員的年度報酬(包括基本工資、各項獎金、福利、補貼、住房津貼等)均依照公司制定的有關(guān)薪酬績效管理相關(guān)規(guī)定發(fā)放；未在公司擔(dān)任行政職務(wù)的董事、監(jiān)事不在公司領(lǐng)取報酬； 在公司擔(dān)任行政職務(wù)的董事、監(jiān)事及高級管理人員按其行政職務(wù)級別確定年度報酬，并按《公司章程》執(zhí)行決策程序。

　　2、報告期內(nèi)在公司領(lǐng)取報酬的董事、監(jiān)事和高級管理人員共有6人(不含獨立董事和在股東單位領(lǐng)取年度報酬的董事、監(jiān)事)。

　　姓名 職務(wù) 報酬月數(shù) 報酬合計 備注

　　楊建宇 董事、總經(jīng)理 12 160,000 全年報酬

　　殷詩樂 監(jiān)事會召集人 12 60,000 全年報酬

　　張景志 執(zhí)行總經(jīng)理 9 112,500 4-12月報酬

　　吳曉東 財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書 12 120,000 全年報酬

　　胡榆 總經(jīng)理助理 9 60,000 4-12月報酬

　　駱泓瑾 總經(jīng)理助理 9 60,000 4-12月報酬

　　注：報酬月數(shù)不同系因任職月數(shù)不同所致，所列報酬和津貼均是含稅值，其個人所得稅由公司代扣代繳。

　　3、未在公司領(lǐng)取報酬的公司董事、監(jiān)事及高級管理人員：

　　姓 名 職 務(wù) 領(lǐng)取報酬單位 領(lǐng)取報酬單位與本公司關(guān)系

　　文一波 董事 北京桑德環(huán)保集團有限公司公司控股股東

　　王求真 董事 北京桑德環(huán)保集團有限公司公司控股股東

　　周希安 董事 北京桑德環(huán)保集團有限公司公司控股股東

　　卞于貴 董事 中國建設(shè)銀行三峽分行 無關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　胡澤林 監(jiān)事 北京桑德環(huán)保集團有限公司公司控股股東

　　趙達 監(jiān)事 荊門夏家灣水務(wù)有限公司 公司控股子公司

　　注：未在公司擔(dān)任管理職務(wù)的董事(不包括獨立董事)、監(jiān)事，公司除承擔(dān)其履行職責(zé)所發(fā)生的差旅費、辦公費外，未給予其他報酬、津貼。

　　4、獨立董事津貼及其他待遇情況：

　　合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年年度報告

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　　根據(jù)公司的2004年年度股東大會決議，公司獨立董事樊行健先生、劉延平先生2005年度獨立董事津貼為每人每年5萬元(含稅)，公司獨立董事執(zhí)行公司公務(wù)的差旅費由公司支付。

　　(四)報告期內(nèi)，新聘或解聘董事、監(jiān)事及高級管理人員的情況：

　　1、報告期內(nèi)，公司無離任的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

　　2、2005年4月2日，經(jīng)公司第四屆十七次董事會審議通過，聘任張景志先生為公司執(zhí)行總經(jīng)理；聘任胡榆女士、駱泓瑾女士為公司總經(jīng)理助理。

　　該次董事會決議公告刊登于2005年4月5日的《中國證券報》、《證券時報》

　　及巨潮互聯(lián)資訊網(wǎng)。

　　(五)公司員工情況

　　公司現(xiàn)有在冊員工218人，冊崗員工具體構(gòu)成情況如下：

　　類別(按職能分類) 員工人數(shù) 占員工總數(shù)比例

　　生產(chǎn)人員 72 33%

　　銷售人員 41 19%

　　技術(shù)人員 56 26%

　　財務(wù)人員 18 8%

　　行政人員 31 14%

　　類別(按學(xué)歷分類) 員工人數(shù) 占員工總數(shù)比例

　　碩士及以上 19 9%

　　本科 86 39%

　　專科 57 26%

　　其他 56 26%

　　類別(按職稱分類) 員工人數(shù) 占員工總數(shù)比例

　　高級職稱 15 7%

　　中級職稱 86 39%

　　初級職稱及其他 117 54%

　　注：公司目前無離退休員工，無需承擔(dān)離退休員工的養(yǎng)老、醫(yī)療金等費用。

　　合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年年度報告

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　　五 公司治理結(jié)構(gòu)

　　(一)公司治理情況

　　報告期內(nèi)，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)的要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司的運作，認真做好各項治理工作。公司法人治理結(jié)構(gòu)的實際情況與相關(guān)對上市公司規(guī)范性文件規(guī)定和要求不存在重大差異。

　　1、報告期內(nèi)，公司按照中國證監(jiān)會的要求，修改了《公司章程》、《公司股東大會議事規(guī)則》、《公司董事會議事規(guī)則》、《公司監(jiān)事會議事規(guī)則》、《公司累積投票制實施細則》、《公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》、《公司對外擔(dān)保管理辦法》、《公司資產(chǎn)處置行為管理暫行制度》等一系列規(guī)章制度，并嚴格遵守和實施上述制度，進一步明確與規(guī)范了股東大會、董事會和監(jiān)事會的職能和責(zé)任，使公司的治理結(jié)構(gòu)與三會的運作更加規(guī)范。

　　2、 報告期內(nèi)，公司按照中國證監(jiān)會的要求和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》結(jié)合公司信息披露工作的實際情況，制定并執(zhí)行《公司信息披露管理辦法》、《投資者關(guān)系管理辦法》。公司董事會秘書專職負責(zé)公司的信息披露及投資者關(guān)系管理工作，負責(zé)按照信息披露有關(guān)規(guī)定，確保真實、準確、完整與及時地披露公司信息，使公司所有股東均享有平等的機會獲得信息。

　　公司按照中國證監(jiān)會頒布的《關(guān)于推動上市公司加強投資者關(guān)系管理工作的通知》和《上市公司加強投資者關(guān)系管理工作指引》的要求，在總結(jié)公司信息披露工作方面積累的經(jīng)驗基礎(chǔ)上，結(jié)合公司投資者關(guān)系管理的實際情況，對公司《投資者關(guān)系管理制度》進行了修改與完善，搭建公司與全體股東之間的溝通橋梁，并切實保證公司與投資者聯(lián)系溝通渠道的暢通。

　　3、 報告期內(nèi)，公司按照中國證監(jiān)會頒布的《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》(證監(jiān)發(fā)(2003)56號)要求，規(guī)范運作，并嚴格執(zhí)行對外擔(dān)保的審批程序和被擔(dān)保對象資信的審核，對公司以往年度和報告期內(nèi)對外擔(dān)保情況進行了全面清理。報告期內(nèi)，公司除對控股子公司由于經(jīng)營需要向銀行的借款提供擔(dān)保外，未發(fā)生控股股東資金占用及對外擔(dān)保的情況。公司業(yè)務(wù)經(jīng)營運作規(guī)范，切實控制與防范了各種風(fēng)險，確保了公司及全體股東的利益不受任何損害。

　　4、 報告期內(nèi)，公司按照中國證監(jiān)會頒布的《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》(證監(jiān)發(fā)(2004)118號)規(guī)定，為切實做好公司社會公眾股股東權(quán)益保護工作。在股權(quán)分置改革中，執(zhí)行了全體股東和流通股股東的分類表決制度，維護了廣大股東，特別是中小股東的利益。

　　5、 報告期內(nèi)，公司董事會認真履行了誠信勤勉義務(wù)與責(zé)任，董事會成員均能按規(guī)定參加董事會會議，并以合理的謹慎態(tài)度勤勉行事，對會議審議事項充分發(fā)表明確意見；公司董事會成員均能及時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及可能對公司產(chǎn)生的影響。公司董事會能夠認真執(zhí)行股東大會決議，董事會會議記錄完整準確，參加會議的董事均能按規(guī)定簽字。未出現(xiàn)董事會越權(quán)行使股東大會權(quán)力的行為，未出現(xiàn)董事會越權(quán)干涉監(jiān)事會運作的行為，未出現(xiàn)董事會越權(quán)干涉經(jīng)營管理層日常工作的行為。

　　(二)公司獨立董事履行職責(zé)情況

　　公司的獨立董事，經(jīng)過推薦、審核、投票選舉產(chǎn)生，選舉程序合法有效，公司獨立董事人數(shù)占董事會全體董事總數(shù)的比例達到了三分之一，符合中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》的有關(guān)規(guī)定。報告期內(nèi)，公司獨立董事均有足夠的時間和精力履行獨立董事的相關(guān)職責(zé)，出席了報告期內(nèi)召開的董事會和股東大會，公司獨立董事對公司董事會審議的各項對外投資、關(guān)聯(lián)交易等重大事項均嚴謹認真地發(fā)表了獨立董事意見，并運用其豐富的經(jīng)濟、金融、企業(yè)管理等方面的專業(yè)知識與實踐經(jīng)驗，對公司未來經(jīng)營發(fā)展與規(guī)范運作提出了科學(xué)與有建設(shè)性意見的參考意見及合理化建議，使公司的決策更加科學(xué)、公正、高效。公司獨立董事在參加董事會議過程中能夠充分發(fā)揮獨立董事作用，切實維護了公司全體股東的合法權(quán)益，并特別關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。

　　2、獨立董事出席會議情況

　　姓名 應(yīng)出席董事會會議次數(shù) 親自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 備注

　　劉延平 7 6 0 1 因公務(wù)原因未能出席

　　樊行健 7 7 0 0 --

　　3、報告期內(nèi)，公司獨立董事對公司有關(guān)事項未提出異議。

　　合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年年度報告

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　　(三)公司與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務(wù)等方面的分開情況 報告期內(nèi)，公司的控股股東為北京桑德環(huán)保集團有限公司，公司與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務(wù)方面已分開，并具有獨立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)

　　營能力。

　　1、業(yè)務(wù)方面：

　　公司具備完整的業(yè)務(wù)與自主經(jīng)營能力，日常經(jīng)營業(yè)務(wù)均自主經(jīng)營、獨立決策、自負盈虧，與控股股東完全分開，公司具備完全獨立的業(yè)務(wù)經(jīng)營系統(tǒng)，各項業(yè)務(wù)活動均由公司依據(jù)市場經(jīng)濟規(guī)則獨立進行，與公司控股股東之間不存在同業(yè)競爭的行為，對于無法避免的關(guān)聯(lián)交易公司在公開、公正、透明的前提下按照相關(guān)規(guī)定嚴格依據(jù)相關(guān)程序進行。

　　2、人員方面：

　　公司有獨立的勞動、人事及績效管理體系，綜合管理部負責(zé)公司的勞動人事關(guān)系管理并制定與實施相關(guān)績效考評制度，對公司員工進行合理獎勵、分配及激勵機制。公司總經(jīng)理、執(zhí)行總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書、總經(jīng)理助理等高級管理人員均在本公司全職工作，并依據(jù)公司的勞動工資及績效考評辦法在公司領(lǐng)取薪酬，公司高級管理人員均未在控股股東單位及控股股東的關(guān)聯(lián)企業(yè)中交叉任職。

　　3、資產(chǎn)方面：

　　公司擁有獨立的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，不存在控股股東違規(guī)占用公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況。

　　4、機構(gòu)方面：

　　公司與控股股東完全獨立，業(yè)務(wù)部門、財務(wù)、人事關(guān)系、辦公地點均與控股股東完全分開。

　　5、財務(wù)方面：

　　公司有獨立的財務(wù)部門，建立了獨立的會計核算體系和財務(wù)管理制度，公司開立有獨立的銀行帳戶，并依法獨立納稅。

　　綜上所述，公司與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務(wù)方面已做到“五分開”，形成了公司獨立完整的自主經(jīng)營體系。

　　(四)報告期內(nèi)高級管理人員的考評及激勵機制的建立實施情況

　　根據(jù)《上市公司治理準則》的要求：上市公司應(yīng)建立公開、公正、透明的董事、監(jiān)事和高級管理人員的績效評價標準程序。

　　為調(diào)動及發(fā)揮公司高級管理人員的積極主動性，公司每年制定年度生產(chǎn)經(jīng)營目標及年度預(yù)算，高級管理人員在每年末依據(jù)年初的生產(chǎn)經(jīng)營目標及年度預(yù)算進行目標考核。公司建立高級管理人員薪酬、績效與個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵機制，為公司管理層的結(jié)構(gòu)穩(wěn)定與公司生產(chǎn)經(jīng)營的持續(xù)健康發(fā)展提供保證措施。

　　公司高級管理人員的提名、考核、選舉均按照《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定程序進行，各項程序公開、公正、透明，符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　在遵循國家相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的前提下，公司將支持在公司董事會擬定的包括公司管理層、核心技術(shù)骨干、核心業(yè)務(wù)骨干等人員在內(nèi)的股權(quán)激勵對象范圍內(nèi)實施股權(quán)激勵計劃。公司將著手準備于制訂具體公司高級管理人員的股權(quán)激勵方案，并在履行相關(guān)批準程序和信息披露義務(wù)后實施。

　　六 股東大會情況簡介

　　報告期內(nèi)，公司共計召開了三次股東大會。

　　(一)2004年年度股東大會

　　公司2004年年度股東大會于2005年5月14日召開。該次股東大會決議公告全文刊登于2005年5月17日的《中國證券報》、《證券時報》及“巨潮互聯(lián)資訊網(wǎng)”。

　　(二)2005年第一次臨時股東大會

　　公司2005年第一次臨時股東大會于2005年7月4日召開。該次股東大會決議公告全文刊登于2005年7月5日的《中國證券報》、《證券時報》及“巨潮互聯(lián)資訊網(wǎng)”。

　　(三)2005 年第二次臨時股東大會

　　公司2005年第二次臨時股東大會于2005年12月30日召開。該次股東大會決議公告全文刊登于2005年12月31日的《中國證券報》、《證券時報》及“巨潮互聯(lián)資訊網(wǎng)”。

　　七 董事會報告

　　(一)報告期內(nèi)，公司主要經(jīng)營情況回顧與分析

　　2005年度，公司遵照2004年制定的以城市污水處理設(shè)施投資運營為基石，以固體廢棄物、危險廢棄物處置設(shè)施技術(shù)服務(wù)、工程建設(shè)及設(shè)備集成為發(fā)展核心， 兼顧可持續(xù)經(jīng)營能力和快速發(fā)展動力的經(jīng)營戰(zhàn)略，以穩(wěn)步發(fā)展為前提，在董事會的正確決策下，在公司管理層與全體員工的共同努力下，積極拓展各項業(yè)務(wù)，取得了較好的經(jīng)營效益。

　　報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入12,986.50萬元，比上年同期增長54.82%；實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)利潤4,280.06萬元，比上年同期增長2.16%；實現(xiàn)凈利潤2,808.64萬元，比上年同期增長8.57%。

　　在市政污水處理設(shè)施投資運營業(yè)務(wù)方面，公司控股子公司荊門夏家灣污水處理廠被評為“國家重點環(huán)境保護實用技術(shù)示范工程”；正在建設(shè)之中的內(nèi)蒙古包頭南郊污水處理廠及江西南昌象湖污水處理廠工程進展順利，工期均依照計劃穩(wěn)步推進，預(yù)計該兩個項目將于2006年底陸續(xù)建成并投入運營；在固體廢棄物、危險廢棄物處置設(shè)施的工程建設(shè)業(yè)務(wù)方面，公司先后承接了北京、上海等地的多項城市生活垃圾綜合處理設(shè)施和危險廢棄物處置設(shè)施的工程建設(shè)、設(shè)備集成及技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)，報告期內(nèi)，公司業(yè)務(wù)均進展順利，在為公司創(chuàng)造了良好的經(jīng)營效益的同時也為公司環(huán)保相關(guān)業(yè)務(wù)的市場拓展打下了良好的基礎(chǔ)。

　　(二)報告期內(nèi)的經(jīng)營情況

　　1、報告期內(nèi)，公司主要經(jīng)營業(yè)務(wù)為城市供水、污水處理的投資運營，固體廢棄物處置設(shè)施設(shè)計、建設(shè)、設(shè)備集成及其配套技術(shù)服務(wù)等。

　　公司2005年度經(jīng)營成果相關(guān)指標增減變化情況如下：

　　單位：人民幣萬元

　　項 目 2005.12.31 2004.12.31 本報告期比上年同期增減(%)

　　主營業(yè)務(wù)收入 12,986.50 8,388.10 54.82

　　合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年年度報告

　　22

　　主營業(yè)務(wù)利潤 4,280.06 4,189.39 2.16

　　凈利潤 2,808.64 2,586.95 8.57

　　現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 -802.89 -11,173.81 92.81

　　(1) 報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)收入與上年同期相比增長54.82%，原因為公司自2005年開始承接固體廢棄物、危險廢棄物處置設(shè)施的工程建設(shè)業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)收入出現(xiàn)快速增長所致；

　　(2) 報告期內(nèi)，公司凈利潤與上年同期基本持平；

　　(3) 報告期內(nèi)，公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額與上年同期相比增長92.81%，主要原因系公司收回投資及增加銀行借款所致。

　　2、超過公司主營業(yè)務(wù)收入或主營業(yè)務(wù)利潤10%以上的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的基本情況：

　　(1)主營業(yè)務(wù)分行業(yè)產(chǎn)品情況表：

　　單位：人民幣萬元

　　主營業(yè)務(wù)收入 主營業(yè)務(wù)成本 毛利率 產(chǎn)品與行業(yè)

　　本年發(fā)生數(shù)上年

　　發(fā)生數(shù)

　　比上年同期

　　增減(%)

　　本年發(fā)生數(shù)上年

　　發(fā)生數(shù)

　　比上年同

　　期增減(%)

　　本年數(shù) 上年數(shù) 比上年

　　增減

　　市政施工收入 7,868.09 0.00 - 5,361.20 - 31.86% -

　　污水處理收入 1,273.40 1,361.54 -6.47% 457.16 509.51 -10.27% 64.10% 62.58% 1.52%

　　自來水供應(yīng)收入 585.89 1567.63 -62.63% 340.87 734.91 -43.39% 41.82% 53.12% -11.30%

　　技術(shù)咨詢收入 868.6 1522.75 -42.96% 249.07 366.28 -32.00% 71.33% 75.95% -4.62%

　　環(huán)保設(shè)備及安裝

　　收入

　　2,390.53 3,936.18 -39.27% 1,883.40 2,386.44 -21.08% 21.21% 39.37% -18.16%

　　說明：①報告期內(nèi)，公司自來水供應(yīng)收入比上年同期相比減少62.63%，原因為公司于2005年5月將控股子公司公主嶺市桑德水務(wù)有限公司轉(zhuǎn)讓給公司控股股東北京桑德環(huán)保集團有限公司，公主嶺市桑德水務(wù)有限公司2005年5-12月的自來水供應(yīng)收入不再納入公司主營業(yè)務(wù)收入所致；報告期內(nèi)，公司自來水供應(yīng)業(yè)務(wù)毛利率較上年同期相比減少11.30%，原因為公司所屬浙江富春水務(wù)開發(fā)有限公司經(jīng)營的浙江桐廬橫村給水工程于2004年底建設(shè)完工并投入運營后，一方面固定成本出現(xiàn)大幅增長，另一方面由于其取水水源—大坑水庫因當(dāng)?shù)馗珊翟�因嚴重缺水，受其影響該公�?005年度供水量和相應(yīng)的自來水收入未能達到預(yù)期水平，致使公司自來水供應(yīng)收入毛利率大幅下降；

　　②報告期內(nèi)，公司技術(shù)咨詢收入與上年同期相比減少42.96%，主要原因系公司按照2004年制定的經(jīng)營戰(zhàn)略，將公司2005年經(jīng)營重點轉(zhuǎn)移向固體廢棄物、危險廢棄物處置設(shè)施工程建設(shè)和設(shè)備集成業(yè)務(wù)，相關(guān)技術(shù)咨詢服務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)闃I(yè)務(wù)開拓手段和輔助業(yè)務(wù)，取費標準降低所致；

　　③報告期內(nèi)，公司環(huán)保設(shè)備銷售及安裝收入與上年同期相比減少39.27%，毛利率減少18.16%，主要原因系公司2005年環(huán)保設(shè)備集成業(yè)務(wù)屬于大型環(huán)保處理系統(tǒng)， 主體設(shè)備技術(shù)含量較高、加工周期長，未能在2005年完工交貨，相應(yīng)收入、利潤未能在2005年確認所致。

　　(三)報告期內(nèi)的財務(wù)狀況

　　1、報告期資產(chǎn)構(gòu)成情況

　　單位：人民幣萬元

　　2005 年度 2004 年度 項目

　　金額 占總資產(chǎn)比重金額 占總資產(chǎn)比重

　　本年比上年同期

　　增減(%)

　　應(yīng)收賬款 5,632.35 10.02% 4,081.16 10.08% 38.01%

　　固定資產(chǎn)凈額 7,226.45 12.86% 12,719.89 31.41% -43.19%

　　在建工程 24,040.25 42.78% 12,289.58 30.34% 95.61%

　　短期借款 795 1.41% 2,002.91 4.95% -60.31%

　　長期借款 15,010.00 26.71% 4,340.00 10.72% 245.85%

　　(1)本報告期末公司固定資產(chǎn)凈額比去年同期相比減少43.19%，主要原因系公司于2005年5月將控股子公司公主嶺市桑德水務(wù)有限公司轉(zhuǎn)讓給公司控股股東北京桑德環(huán)保集團有限公司，其固定資產(chǎn)不再納入公司核算范圍所致；

　　(2)本報告期末公司在建工程比去年同期相比增加95.61%，主要原因系公司所屬內(nèi)蒙古包頭南郊污水處理廠及江西南昌象湖污水處理廠開工建設(shè)所致；

　　(3)本報告期末公司長期借款比去年同期相比增加245.85%，主要原因系公司所屬內(nèi)蒙古包頭南郊污水處理廠及江西南昌象湖污水處理廠由于工程建設(shè)需要向當(dāng)?shù)劂y行借款所致。

　　2、公司現(xiàn)金流量構(gòu)成情況

　　單位：人民幣萬元

　　項目 2005年度 2004年度 本年比上年同期增減(%)

　　經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 1,774.42 2,292.66 -22.60%

　　投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -13,306.10 -9,410.09 -41.40%

　　籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 10,728.79 -4,045.43 365.21%

　　現(xiàn)金流量構(gòu)成情況增減變動原因:

　　(1) 公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額比上年同期減少22.60%，主要原因是報告期內(nèi)公司從事固體廢棄物、危險廢棄物處置設(shè)施工程建設(shè)業(yè)務(wù)產(chǎn)生的工程墊款增加所致；

　　(2) 公司投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額比上年同期減少41.40%，主要原因是報告期內(nèi)公司控股子公司包頭鹿城水務(wù)有限公司及南昌象湖水務(wù)有限公司投資的污水處理設(shè)施增加投放工程建設(shè)資金所致；

　　(3) 公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額比上年同期增長365.21%，主要原因是報告期內(nèi)公司及控股子公司向銀行的借款增加所致。

　　3、主要控股公司及參股公司的經(jīng)營情況與業(yè)績

　　(1)公司目前主要控股公司

　　單位：人民幣萬元

　　序號 公司名稱 注冊資本資產(chǎn)規(guī)模主營業(yè)務(wù) 凈利潤

　　1 公主嶺市桑德水務(wù)有限公司 5000 10,059.44 城市給排水及其相關(guān)產(chǎn)品的銷售 37.85

　　2 荊門夏家灣水務(wù)有限公司 5000 - 市政污水處理項目投資及運營 270.36

　　3 江蘇沭源自來水有限公司 4000 12,001.39 自來水生產(chǎn)項目籌建，水技術(shù)咨詢與技術(shù)服務(wù) 處于在建期

　　4 北京合加環(huán)保有限責(zé)任公司 1000 3,272.38 環(huán)境工程基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，垃圾技術(shù)咨詢與技術(shù)服務(wù)。

　　-71.59

　　5 包頭鹿城水務(wù)有限公司 5000 14,183.05 城市污水處理項目建設(shè)運營等 處于在建期

　　6 南昌象湖水務(wù)有限公司 6000 13,053.82 城市污水處理項目建設(shè)運營等 處于在建期

　　注：

　　① 公司出于對未來經(jīng)營戰(zhàn)略發(fā)展方向的調(diào)整，于2005年5月將控股子公司公主嶺市桑德水務(wù)有限公司轉(zhuǎn)讓給公司控股股東北京桑德環(huán)保集團有限公司，公主嶺市桑德水務(wù)有限公司2005年5-12月的財務(wù)報表不再被納入公司的合并報表范圍。

　　② 報告期內(nèi)，公司無來源于單個參股公司的投資收益對公司凈利潤影響達到10%以上(含10%)的情況。

　　2、公司供應(yīng)商、客戶情況

　　公司向前五名客戶銷售收入金額為11,562.91萬元，占銷售收入總額比例的89.04%；公司向前五名供應(yīng)商采購金額為7,279.94萬元，占采購總額比例的87.01%。

　　(四)對公司未來發(fā)展的展望

　　1、公司所處行業(yè)發(fā)展及公司面臨的市場競爭格局：

　　我國環(huán)境污染嚴重，生態(tài)系統(tǒng)退化加劇，污染物無害化處理能力低，改善生態(tài)與環(huán)境已成為事關(guān)我國經(jīng)濟社會可持續(xù)發(fā)展和人民生活質(zhì)量提高的重大問題。近幾年來，隨著國家對環(huán)保執(zhí)法力度的加強，以及各項扶持環(huán)保產(chǎn)業(yè)優(yōu)惠政策的不斷出臺，環(huán)保行業(yè)面臨前所未有的良好發(fā)展態(tài)勢，也為公司在環(huán)保業(yè)務(wù)領(lǐng)域的長遠發(fā)展提供了廣闊的市場空間。

　　公司所處的環(huán)保行業(yè)屬于典型的政策主導(dǎo)型行業(yè)，隨著中國經(jīng)濟的不斷發(fā)展， 環(huán)境保護作為一項基本國策已越來越被中央及各級政府高度重視。《中共中央關(guān)于制定國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十一個五年規(guī)劃的建議》中明確提出，加大環(huán)境保護力度，..綜合治理大中城市環(huán)境..妥善處理生活垃圾和危險廢物..大力發(fā)展環(huán)保產(chǎn)業(yè)，建立社會化多元化環(huán)保投融資機制，運用經(jīng)濟手段推進污染治理市場化進程。國務(wù)院《關(guān)于落實科學(xué)發(fā)展觀加強環(huán)境保護決定》也中指出，加強環(huán)境保護是落實科學(xué)發(fā)展觀的重要舉措，是全面建設(shè)小康社會的內(nèi)在要求，是堅持執(zhí)政為民、提高執(zhí)政能力的實際行動，是構(gòu)建社會主義和諧社會的有力保障..，積極發(fā)展環(huán)保產(chǎn)業(yè)。要加快環(huán)保產(chǎn)業(yè)的國產(chǎn)化、標準化、現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)體系建設(shè)。加強政策扶持和市場監(jiān)管，按照市場經(jīng)濟規(guī)律，打破地方和行業(yè)保護， 促進公平競爭，鼓勵社會資本參與環(huán)保產(chǎn)業(yè)的發(fā)展..，以強化污染防治為重點， 加強城市環(huán)境保護。要加強城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，到2010年，全國設(shè)市城市污水處理率不低于70%，生活垃圾無害化處理率不低于60%；以實施國家環(huán)保工程為重點， 推動解決當(dāng)前突出的環(huán)境問題..從“十一五”開始，要將國家重點環(huán)保工程納入國民經(jīng)濟和社會發(fā)展規(guī)劃及有關(guān)專項規(guī)劃，認真組織落實。國家重點環(huán)保工程包括：危險廢物處置工程、城市污水處理工程、垃圾無害化處理工程、燃煤電廠脫硫工程。

　　由此可見，國家宏觀政策對環(huán)保的高度重視為公司所處的環(huán)保行業(yè)的高速發(fā)展提供了有利的支持。隨著各項推動、扶持和鼓勵行業(yè)發(fā)展的經(jīng)濟、產(chǎn)業(yè)及其他相關(guān)政策的逐步落實，中國的環(huán)保行業(yè)將呈現(xiàn)快速增長的趨勢。

　　公司目前所處的市政污水處理行業(yè)正處于成長階段，近年來呈快速發(fā)展的態(tài)勢且仍具備較高的發(fā)展?jié)摿Γ�隨著國內(nèi)對城市污水處理率標準的不斷提高，特別是《中共中央關(guān)于制定國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十一個五年規(guī)劃的建議》、國務(wù)院《關(guān)于落實科學(xué)發(fā)展觀加強環(huán)境保護決定》等一系列宏觀政策的頒布，以及“綠色GDP”概念的提出、加大環(huán)境執(zhí)法力度等一系列具體措施的落實，使得國內(nèi)各個城市對于提高自身市政污水處理水平的需求迅速增長，而隨著市政污水收費市場化體制的不斷完善，相關(guān)處理設(shè)施的投資及運營業(yè)務(wù)在抵御經(jīng)濟周期風(fēng)險能力、掌控壟斷性資源、提升規(guī)模經(jīng)濟水平等方面將極具其得天獨厚的市場吸引力。但與此同時，隨著市政污水處理行業(yè)市場化趨勢越來越明顯，公司在業(yè)務(wù)開拓上將面臨越來越激烈的市場競爭，主要的競爭對手為跨國水務(wù)集團、國內(nèi)大型水務(wù)集團、公用事業(yè)類或基礎(chǔ)設(shè)施類投資公司以及水務(wù)及環(huán)保類上市公司或具有專業(yè)技術(shù)背景的環(huán)保公司等。

　　公司剛剛介入的固體廢棄物、危險廢棄物處置行業(yè)目前尚處于行業(yè)成長初期階段，其市場化和產(chǎn)業(yè)化起步晚、程度較低，但是隨著國家工業(yè)化、城市化進程加快，需要處理的工業(yè)垃圾、城市垃圾將飛速增長，相關(guān)處置設(shè)施市場需求也將隨之高速增加，特別是隨著國家宏觀政策和具體產(chǎn)業(yè)政策的逐步清晰和傾斜，其市場化體制改革正在不斷深入，一個被長期管制的產(chǎn)業(yè)，一旦市場化之后，將會帶來產(chǎn)業(yè)價值的飛速提升，行業(yè)發(fā)展前景廣闊。由于固體廢棄物、危險廢棄物處置行業(yè)環(huán)保指標要求較高，在工藝選擇、技術(shù)方案確定、設(shè)備集成乃至相關(guān)設(shè)施建設(shè)方面屬于技術(shù)密集型，進入壁壘較高，目前主要的競爭來自于國外一些著名的環(huán)保公司。

　　2、公司新年度的經(jīng)營計劃

　　(1)業(yè)務(wù)發(fā)展

　　2006年是國家實施十一五規(guī)劃的開局之年，無論是“十一五規(guī)劃”還是緊隨其后的國務(wù)院《國家中長期科學(xué)和技術(shù)發(fā)展規(guī)劃綱要(2006━2020年)》都把引導(dǎo)和支撐循環(huán)經(jīng)濟發(fā)展，強化廢棄物減量化、資源化利用與安全處置，提高適合我國國情的環(huán)保裝備技術(shù)水平，加大國產(chǎn)環(huán)保產(chǎn)品市場占有率作為增強我國環(huán)境保護力度，促進環(huán)保行業(yè)發(fā)展的重點。以此為契機，公司將抓緊國家對環(huán)保行業(yè)高度重視的有利時機，依托自身優(yōu)勢走“專業(yè)化、技術(shù)化、集成化”的發(fā)展道路， 增強公司核心競爭力，搶占市場先機，擴大市場份額，力爭使公司在企業(yè)規(guī)模和盈利水平上實現(xiàn)跨越式發(fā)展。

　　針對這一發(fā)展戰(zhàn)略，2006年在市政污水處理設(shè)施投資及運營領(lǐng)域，公司將在鞏固現(xiàn)有基礎(chǔ)、建設(shè)與經(jīng)營好公司已有項目的同時，一方面以審慎的態(tài)度，把優(yōu)質(zhì)作為選擇項目的最主要的標準，認真考察，選擇規(guī)模較大、資信較好的城市通過合資、收購、新建等方式擴展項目規(guī)模，提升公司在相關(guān)領(lǐng)域的市場占有份額； 另一方面積極推行“專業(yè)化經(jīng)營、精細化管理”的運營模式，在確保污水處理達標的前提下，提升運營管理水平和成本控制能力，在實現(xiàn)公司規(guī)模型擴張的同時， 保障和增強公司在污水處理業(yè)務(wù)方面的盈利能力，從根本上做大做強公司的市政污水處理業(yè)務(wù)。

　　2006年對于固體廢棄物、危險廢棄物處置設(shè)施建設(shè)領(lǐng)域，公司將明確專業(yè)化的業(yè)務(wù)定位和技術(shù)化、集成化的發(fā)展思路，首先從技術(shù)上明確專業(yè)化、集成化的技術(shù)實施戰(zhàn)略，一方面通過引進、消化和吸收國外先進的單元或局部處理技術(shù)，并集成為具有技術(shù)和成本競爭優(yōu)勢的系統(tǒng)處理技術(shù)，確保所采用技術(shù)的精專性和先進性，另一方面通過引進技術(shù)人才，加大技術(shù)轉(zhuǎn)化的力度，增強技術(shù)實施能力， 將提高設(shè)備的國產(chǎn)化水平和設(shè)備集成能力有機的結(jié)合起來，從而以先進成熟的技術(shù)為先導(dǎo)，形成公司自身獨特的技術(shù)路線和完整的技術(shù)解決方案，其次通過細分業(yè)務(wù)方向，并對每一個專業(yè)領(lǐng)域從市場需求分析、技術(shù)研發(fā)、市場拓展、技術(shù)支持、工程實施等各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)建立完整的、系統(tǒng)化的業(yè)務(wù)操作模式，立足于現(xiàn)有業(yè)務(wù)科學(xué)管理，力求建設(shè)精品工程，并以其示范效應(yīng)提升業(yè)務(wù)競爭實力、積極拓展業(yè)務(wù)，鞏固和擴大市場份額，爭取使公司在最短的時間內(nèi)由國內(nèi)固體廢棄物、危險廢棄物處理領(lǐng)域的先鋒企業(yè)迅速發(fā)展成為在國內(nèi)有一定影響力、具備與國際知名環(huán)保企業(yè)抗衡能力的領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)。

　　根據(jù)以上業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，2006年公司計劃完成主營業(yè)務(wù)收入增幅達50%

　　以上，凈利潤增幅達30%以上。

　　(2)公司管理方面

　　2006年公司將圍繞經(jīng)營目標，建立健全激勵與約束機制和企業(yè)管理制度，完善公司員工社會福利，加強人力資源管理，充分發(fā)揮公司員工的主觀能動性，促進公司經(jīng)營目標的實現(xiàn)。

　　依照國務(wù)院、中國證監(jiān)會、財政部及深交所有關(guān)上市公司股權(quán)分置改革工作的相關(guān)規(guī)定，遵循股權(quán)分置改革的法定操作程序，公司已于2006年2月全面實施完股權(quán)分置改革方案，股權(quán)分置改革使公司股東關(guān)系走向和諧穩(wěn)定，推動公司不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，提高治理水平。股權(quán)分置改革實施的同時也將使公司運營機制和發(fā)展模式出現(xiàn)重大突破，公司將以此為契機，在現(xiàn)有基礎(chǔ)上進一步完善與加強公司的投資者關(guān)系管理，建立好與投資者之間的良好溝通與交流渠道，使公司的經(jīng)營管理決策更加公開、公正與透明，以增進各類投資者對公司的了解，對公司董事會確定的公司未來發(fā)展方向及目標的認同，增強投資者的信心，從而使公司逐漸成長為業(yè)務(wù)優(yōu)良、品牌優(yōu)質(zhì)的環(huán)保行業(yè)上市公司，切實保護投資者的合法權(quán)益。

　　3、 公司未來發(fā)展戰(zhàn)略所需的資金計劃及資金來源

　　為實現(xiàn)公司2006年經(jīng)營計劃和工作目標，公司未來生產(chǎn)經(jīng)營所需流動資金約為2億元，該部分資金主要來源于：

　　(1) 公司自有資金，包括公司目前現(xiàn)有的貨幣資金及2006年度內(nèi)的經(jīng)營性現(xiàn)金收入；

　　(2) 國內(nèi)的金融機構(gòu)融資。

　　4、公司風(fēng)險因素分析：

　　(1) 政策風(fēng)險因素：在國家十一五規(guī)劃中，環(huán)保行業(yè)屬重點發(fā)展行業(yè)，國家有關(guān)部門也相應(yīng)頒布了一系列改革和鼓勵政策，國家政策的導(dǎo)向使公司面臨的宏觀政策風(fēng)險較小。

　　(2) 財務(wù)風(fēng)險因素：對于環(huán)保行業(yè)來說，資金投入是經(jīng)營發(fā)展中的一個重要環(huán)節(jié)，因此2006年度內(nèi)公司經(jīng)營性現(xiàn)金回流和向金融機構(gòu)融資情況對于公司在市政污水處理領(lǐng)域的擴張和固體廢棄物、危險廢棄物領(lǐng)域的業(yè)務(wù)拓展將產(chǎn)生影響。

　　對策及解決措施：公司將立足于自身的經(jīng)營實力與良好的商業(yè)信譽，一方面對項目進程進行周密安排，加強公司的經(jīng)營回款力度，適時調(diào)整公司的業(yè)務(wù)發(fā)展計劃，合理調(diào)配日常經(jīng)營資金，提高資金利用率；另一方面積極拓寬融資渠道，保證公司融資渠道的暢通。

　　(3) 市場風(fēng)險

　　目前，公司在市政污水處理市場開拓方面面臨日趨激烈的競爭形勢，同時在危險廢棄物、固體廢棄物處置市場開拓方面也面臨任何一個新興市場所必經(jīng)的市場培育問題，這將使公司的快速發(fā)展過程存在市場或業(yè)務(wù)拓展方面的風(fēng)險。

　　對策及解決措施：針對市政污水處理行業(yè)，公司將秉持量力而行、謹慎選擇的原則，通過新建、收購、合資等多種手段拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域；針對危險廢棄物、固體廢棄物處置行業(yè)，公司將以提高自身業(yè)務(wù)品牌的競爭力作為市場的切入點，增強自身品牌意識，作精品工程，通過加大技術(shù)研發(fā)力度，提高工程建設(shè)水平等方式不斷提升企業(yè)業(yè)務(wù)操作實力和品牌形象，力爭依托良好品牌示范效應(yīng)，以良好的信譽、優(yōu)良的工程質(zhì)量贏得更大的市場份額。

　　(4) 業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險

　　隨著公司不斷通過合資、收購和新建方式拓展在市政污水處理領(lǐng)域的經(jīng)營規(guī)模，公司的業(yè)務(wù)整合能力和管理能力將受到考驗；與此同時，采用技術(shù)化、專業(yè)化、集成化的業(yè)務(wù)操作模式從事和開拓固體廢棄物、危險廢棄物領(lǐng)域的業(yè)務(wù)將使得公司在業(yè)務(wù)系統(tǒng)的操作效率、工程實施中的技術(shù)支持以及工藝流程中的技術(shù)和管理銜接方面接受考驗。

　　對策及解決措施：針對市政污水處理領(lǐng)域，公司將加強研究環(huán)保型集團性企業(yè)分、子公司管理特點，探求市場化后市政污水處理企業(yè)運營特點，科學(xué)制定和調(diào)整對項目公司的管理模式，將保證項目公司的運營效益和強化過程監(jiān)管有機的結(jié)合起來，在保障公司規(guī)模拓展的同時防范經(jīng)營風(fēng)險；針對固體廢棄物、危險廢棄物領(lǐng)域，在已有的經(jīng)驗基礎(chǔ)上，改進項目管理模式，從技術(shù)選擇與集成、項目實施環(huán)節(jié)細分和統(tǒng)籌、高水平組織協(xié)調(diào)和成本控制等方面完善和提高系統(tǒng)集成能力，強化績效管理，增強公司抗風(fēng)險能力、確保全年經(jīng)營計劃和做精品工程目標的順利完成。

　　(五)公司在報告期內(nèi)的投資情況

　　1、報告期內(nèi)，募集資金使用情況：

　　公司于1998年1月15日公開發(fā)行3500萬股社會公眾股，募集資金2億余元，截止到2004年12月31日，公司1998年初發(fā)行上市時的募集資金已全部使用完畢。公司募集資金的使用嚴格按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所及公司章程的各項規(guī)定使用，募集資金變更也按照相關(guān)法律、法規(guī)嚴格履行了各項程序。

　　截止報告期末，公司募集資金已全部使用完畢，報告期內(nèi)未發(fā)生募集資金使用情況，也未發(fā)生報告期之前募集資金的使用延續(xù)到報告期的情況。

　　3、報告期內(nèi)，經(jīng)董事會批準的非募集資金投資的項目、項目進度及收益情況說明：

　　2005年6月2日，公司召開第四屆十九次董事會審議通過了擬與北京桑德環(huán)保集團有限公司共同投資成立濟南合加水務(wù)有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案，并經(jīng)過公司于2005年7月4日召開的二OO五年第一次臨時股東大會審議通過，由于該共同投資行為屬關(guān)聯(lián)交易，在公司股東大會相關(guān)議案表決中，關(guān)聯(lián)方股東北京桑德環(huán)保集團有限公司按相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行了回避。(該項關(guān)聯(lián)交易事項公告全文刊登于2005年6月4日的《中國證券報》、《證券時報》，公告編號：2005-12) 成立濟南合加水務(wù)有限公司的目的系作為公司在山東省濟南市的項目公司， 代表公司實施對濟南市水質(zhì)凈化一廠的收購事項。截止報告期末，該收購行為仍處于談判階段，公司目前尚無法確定最后的談判結(jié)果。因此，濟南合加水務(wù)有限公司尚未登記注冊成立。公司將根據(jù)相關(guān)收購事項實施行為的進展情況，依公司章程和有關(guān)證券法規(guī)規(guī)定及時履行審批手續(xù)和信息披露義務(wù)。

　　(六)擔(dān)任公司2005年度審計的大信會計師事務(wù)有限公司對公司出具了標準無保留意見的審計報告。

　　(七)董事會日常工作情況：

　　1、公司第四屆董事會第十七次會議于2005年4月2日召開，本次董事會決議公告全文刊登于2005年4月5日的《中國證券報》、《證券時報》(公告編號：2005-02)。 2、公司第四屆董事會第十八次會議于2005年4月20日召開，本次董事會決議公告全文刊登于2005年4月22日的《中國證券報》、《證券時報》(公告編號： 2005-06)。

　　3、公司第四屆十九次董事會會議于2005年6月2日召開，本次董事會決議公告全文刊登于2005年6月4日的《中國證券報》、《證券時報》(公告編號：2005-10)。

　　4、公司第四屆二十次董事會會議于2005年7月7日召開，本次董事會決議公告刊登于2005年7月8日的《中國證券報》、《證券時報》(公告編號：2005-14)。

　　5、公司第四屆二十一次董事會會議于2005年8月6日召開，該次董事會決議公告全文刊登于2005年8月9日的《中國證券報》、《證券時報》(公告編號：2005-16)。

　　6、公司第四屆二十二次董事會會議通知于2005年10月18日以傳真及專人送達方式向全體董事發(fā)出，本次會議于2005年10月20日上午10:00以通訊方式召開，本次會議應(yīng)參加表決董事7名，實際參加表決董事7名。本次會議由公司董事長文一波先生主持，會議的召集、召開符合《公司法》與《公司章程》的規(guī)定，經(jīng)過與會董事認真審議通過了以下決議：公司2005年第三季度報告。

　　由于本次董事會僅審議公司2005年第三季度報告一項議案，按深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定豁免本次董事會決議的相關(guān)信息披露。

　　7、公司第四屆二十三次董事會于2005年11月27日召開，該次董事會決議公告全文刊登于2005年11月30日的《中國證券報》、《證券時報》(公告編號：2005-19)。報告期內(nèi)，公司董事會積極、認真地貫徹落實股東大會各項決議，切實有效

　　地維護了公司及全體股東的權(quán)益。

　　(九)公司2005年度利潤分配預(yù)案：

　　經(jīng)大信會計師事務(wù)有限公司審計，公司2005年度實現(xiàn)凈利潤28,086,404.72 元，加上上年結(jié)轉(zhuǎn)的未分配利潤-167,494,600.34元，以及公積金彌補虧損額130,675,318.69元，本年度末可供股東分配的利潤為-8,732,876.93元，經(jīng)董事會研究決定，公司2005年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)[2004]118號《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》，公司獨立董事樊行健先生、劉延平先生對公司2005年利潤分配預(yù)案發(fā)表了獨立董事意見，認為公司作出2005年擬不進行利潤分配預(yù)案是基于對公司持續(xù)經(jīng)營考慮，未損害公司全體股東的利益。

　　(十)本公司選定的信息披露報紙為《中國證券報》、《證券時報》。報告

　　期內(nèi)沒有變更。

　　(十一)公司對外擔(dān)保及關(guān)聯(lián)方資金往來情況：

　　1、注冊會計師對控股股東及關(guān)聯(lián)方占用資金的專項說明

　　大信會計師事務(wù)有限公司

　　關(guān)于公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項說明

　　大信核字(2006)第0022號

　　合加資源發(fā)展股份有限公司全體股東：

　　我們接受委托，對合加資源發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“合加資源”)2005 年年度會計

　　報表進行了審計。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)[2003]56 號文《關(guān)于規(guī)范上市公司

　　關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》的規(guī)定，我們在實施合加資源2005 年度會計報表審計工作中，對公司截至2005 年12 月31 日控股股東及關(guān)聯(lián)方占用資金情況進行了審核，這些資金占用情況的真實性和完整性由合加資源負責(zé)，我們的責(zé)任是對這些資金的占用情況發(fā)表專項審核意見。在審核過程中，我們根據(jù)實際情況，實施了包括檢查會計記錄等我們認為必要的審核程序。

　　合加資源股份公司2005 年度與關(guān)聯(lián)方資金往來的情況如下：

　　單位：萬元

　　關(guān)聯(lián)方名稱 與上市公司

　　關(guān)系

　　對應(yīng)科目2004 年12 月

　　31 日余額

　　2005 年借

　　方發(fā)生額

　　2005 年貸

　　方發(fā)生額

　　2005 年12 月31

　　日余額

　　占用

　　原因

　　北京桑德環(huán)保集團公司 實際控制人 其他應(yīng)收款5800 5800 轉(zhuǎn)讓股權(quán)款

　　北京桑德環(huán)保集團公司 實際控制人 應(yīng)付賬款 30 30 往來款

　　北京桑德環(huán)保集團公司 實際控制人 其他應(yīng)付款171.22 1.49 169.73 往來款

　　小計( 債權(quán)減

　　債務(wù))

　　-171.22 5801.49 5830 -199.73

　　北京海斯頓環(huán)保設(shè)備有限

　　公司

　　母公司的參股

　　公司

　　其他應(yīng)收款180.00 180.00 質(zhì)保金

　　北京海斯頓環(huán)保設(shè)備有限

　　公司

　　母公司的參股

　　公司

　　預(yù)付賬款 6,310.00 724.29 7,034.29 預(yù)付設(shè)備款

　　北京海斯頓環(huán)保設(shè)備有限

　　公司

　　母公司的參股

　　公司

　　應(yīng)付賬款 453.18 453.18 應(yīng)付設(shè)備款

　　小計( 債權(quán)減

　　債務(wù))

　　6,310.00 904.29 453.18 6,761.11

　　北京桑德環(huán)境工程股份公

　　司

　　母公司的控股

　　子公司

　　預(yù)付賬款 2,726.76 2,726.76 預(yù)付工程款

　　小計( 債權(quán)減

　　債務(wù))

　　2,726.76 2,726.76

　　宜昌三峽水務(wù)公司 母公司的控股

　　子公司

　　其他應(yīng)付款28.59 28.59 往來款

　　小計( 債權(quán)減

　　債務(wù))

　　-28.59 -28.59

　　我們認為，截止2005年12月31日，貴公司除與上述關(guān)聯(lián)方發(fā)生的往來外不存在中國證券監(jiān)

　　督管理委員會證監(jiān)發(fā)[2003]56號文《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保

　　若干問題的通知》第一條第二款所述控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金的事項；也不存在為控股

　　股東及其他關(guān)聯(lián)方墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用和成本或其他支出事項。

　　合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年年度報告

　　34

　　大信會計師事務(wù)有限公司 中國注冊會計師：索保國

　　中 國 ·武 漢 中國注冊會計師：陳立新

　　2006 年2 月22 日

　　2、獨立董事對公司累計及報告期內(nèi)對外擔(dān)保情況的專項說明及獨立意見

　　根據(jù)中國證監(jiān)會［2003］56號文《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上

　　市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》精神，作為公司獨立董事，經(jīng)過審慎核查與審

　　核認為，大信會計師事務(wù)有限公司出具的專項說明如實反映了公司控股股東及其

　　他關(guān)聯(lián)方占用資金情況；這些事項均屬正常經(jīng)營過程中形成的資金往來，不存在

　　控股股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用上市公司資金的情況，也不存在為控股股東及其

　　他關(guān)聯(lián)方墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用和成本或其他支出事項；公司

　　未發(fā)生違反《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題

　　的通知》要求的情形，在報告期內(nèi)，沒有為控股股東及持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、

　　任何法人單位或個人提供擔(dān)保，控股股東及其關(guān)聯(lián)方也未強制公司為他人提供擔(dān)

　　保。

　　獨立董事：樊行健 劉延平

　　八 監(jiān)事會報告

　　二OO五年，遵照《中華人民共和國公司法》、《公司章程》以及股東大會

　　的相關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事會成員依法認真履行了對公司日常經(jīng)營、公司董事會成員

　　及公司管理層的監(jiān)督職責(zé)，通過對公司依法運作情況和財務(wù)狀況進行檢查分析，

　　在促進公司規(guī)范化運作，維護全體股東權(quán)益等方面發(fā)揮了重要的作用。

　　(一)報告期內(nèi)監(jiān)事會會議召開情況：

　　合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年年度報告

　　35

　　報告期內(nèi)監(jiān)事會共召開二次會議，主要內(nèi)容如下：

　　1、公司第四屆第六次監(jiān)事會于2005 年4 月2 日下午2:00 在公司總部會議室

　　召開，會議應(yīng)參加表決監(jiān)事3 名，實際參加表決監(jiān)事3 名，符合《公司法》及《公

　　司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議由監(jiān)事會召集人殷詩樂先生主持，會議審議通過了以

　　下議案：

　　(1) 審議通過了公司2004 年年度報告正文及摘要；

　　(2) 審議通過了《2004 年監(jiān)事會工作報告》；

　　(3) 審議通過了《2004 年度利潤分配方案》：

　　(4) 審議通過了《公司監(jiān)事會議事規(guī)則》；

　　(5) 審議通過了“關(guān)于終止實施北京桑德環(huán)保集團有限公司擬對公司進行

　　的后續(xù)資產(chǎn)重組意向性方案”的議案。

　　該次監(jiān)事會決議公告全文刊登于2005 年4 月5 日的《中國證券報》、《證券時

　　報》及“巨潮互聯(lián)資訊網(wǎng)”，公告編號：2005-04。

　　2、公司第四屆第七次監(jiān)事會于2005 年4 月18 日上午以通訊方式召開，本次

　　會議應(yīng)參加表決監(jiān)事3 名，實際參加表決監(jiān)事3 名，符合《公司法》及《公司章

　　程》的有關(guān)規(guī)定，會議由監(jiān)事會召集人殷詩樂先生主持，會議審議通過了《公司

　　監(jiān)事會關(guān)于修改公司2004 年年度股東大會審議公司章程修正案的臨時提案》。

　　為進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、中國證監(jiān)會

　　《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》、《關(guān)于督促上市公司修改公

　　司章程的通知》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2004 年修訂版)》等系列法

　　律、法規(guī)的規(guī)范指導(dǎo)文件，并結(jié)合公司實際情況，提出了《關(guān)于對公司章程進行

　　修改的議案》，并向公司董事會提請在2005 年5 月14 日召開的公司2004 年年度

　　股東大會上對公司章程修改案進行審議。

　　該次監(jiān)事會決議公告全文刊登于2005 年4 月22 日的《中國證券報》、《證券

　　時報》及“巨潮互聯(lián)資訊網(wǎng)”。公告編號：2005-05。

　　根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事會成員列席了報告期內(nèi)公司召開的

　　歷次董事會會議，出席了公司在報告期內(nèi)召開的2004 年年度股東大會、2005 年第

　　1 次臨時股東大會、2005 年第2 次臨時股東大會，對會議的召開、召集進行合法、

　　合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年年度報告

　　36

　　有效的監(jiān)督，并對有關(guān)審議事項出具了監(jiān)事會意見。

　　(二)監(jiān)事會對公司2005年度有關(guān)事項的獨立意見

　　1、公司依法運作情況

　　報告期內(nèi)，公司董事會切實履行了股東大會的各項決議，依法運作，經(jīng)營決

　　策程序均能遵守有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定運作，決策程序合法、

　　有效。未發(fā)現(xiàn)公司董事、經(jīng)理層等高級管理人員執(zhí)行職務(wù)時違反法律、法規(guī)、公

　　司章程或損害公司利益的行為。

　　2、檢查公司財務(wù)情況

　　通過對公司的財務(wù)制度、財務(wù)狀況及財務(wù)報表進行監(jiān)督和檢查，公司財務(wù)報

　　告真實、公允地反映了公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，并由大信會計師事務(wù)有限公司

　　出具標準無保留意見的審計報告。

　　3、公司最近一次募集資金投入項目屬變更募集資金投入項目，變更的程序合

　　乎法律、法規(guī)的要求。

　　截止報告期末，公司1998 年上市初募集資金已使用完畢。

　　最近一次募集資金投入項目變更情況：2004 年8 月15 日公司召開第四屆十

　　四次董事會審議通過將原有募集資金使用項目“1 萬噸/年高品質(zhì)五硫化二磷項目”

　　變更為與北京桑德環(huán)保集團有限公司共同投資成立江西南昌象湖水務(wù)有限公司的

　　議案，成立江西南昌象湖水務(wù)有限公司以投資建設(shè)江西省南昌市象湖污水處理廠

　　項目。該項議案經(jīng)過公司于2004 年9 月18 日召開的2004 年第一次臨時股東大會

　　審議通過。

　　監(jiān)事會認為：公司最近一次募集資金變更的決策程序合法、內(nèi)部控制制度完

　　善，無違反法律法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。

　　4、公司收購、出售資產(chǎn)交易的情況：

　　(1)公司于2005年6月2日以通訊方式召開了第四屆十九次董事會，審議通過

　　關(guān)于公司將所持有的公主嶺桑德水務(wù)有限公司95%的股權(quán)出售給北京桑德環(huán)保集

　　團有限公司的議案，該關(guān)聯(lián)交易事項經(jīng)公司2005年第一次臨時股東大會審議通過。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司會獲得市政污水處理項目投資所急需的資金，在一定程度

　　上減輕公司的資金壓力，為公司已投資的市政污水處理項目購建如期完成提供了

　　合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年年度報告

　　37

　　較大的支持，加快公司現(xiàn)有市政污水處理項目的購建的工作進度，隨著公司現(xiàn)有

　　市政污水處理項目的建設(shè)和收購?fù)瓿桑瑢�會提高公司的盈利水平�?

　　(2)根據(jù)國家新的招投標管理規(guī)定，為避免公司因與參股的固體廢棄物處理

　　公司之間存在的投資關(guān)系而影響公司將來從事相關(guān)項目工程建設(shè)的參與資格，公

　　司于2005年2月分別與北京桑德環(huán)保集團有限公司、北京綠盟投資有限公司簽署股

　　權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將公司持有的甘肅金創(chuàng)綠豐環(huán)境技術(shù)有限公司、湖北匯楚危險廢物

　　處置有限公司兩家公司各20%、賬面價值均為200萬元的股權(quán)，共計作價人民幣400

　　萬元，分別轉(zhuǎn)讓給北京桑德環(huán)保集團有限公司、北京綠盟投資有限公司。

　　報告期內(nèi)，公司的出售資產(chǎn)行為審批程序合法，有利于公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營方向

　　調(diào)整與產(chǎn)業(yè)資源整合，符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃發(fā)展。

　　5、公司關(guān)聯(lián)交易的情況：

　　報告期內(nèi)，公司各項關(guān)聯(lián)交易能嚴格遵守中國證監(jiān)會、財政部及深圳證券交

　　易所的各項規(guī)定，認真履行有關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議細則和相關(guān)程序，交易價格均以市

　　場原則公平確定。監(jiān)事會認為：報告期內(nèi)，公司在公開、公平、公正、合理、互

　　利的基礎(chǔ)上與關(guān)聯(lián)方進行關(guān)聯(lián)交易，公司對于重大的關(guān)聯(lián)交易決策程序符合法律、

　　法規(guī)及公司章程的規(guī)定，未損害公司及全體股東的利益。

　　6、報告期內(nèi)，大信會計師事務(wù)有限公司對公司出具了標準無保留意見的審計

　　報告。

　　九 重要事項

　　(一)報告期內(nèi)，公司沒有重大訴訟、仲裁事項發(fā)生，也沒有前期發(fā)生持續(xù)

　　到報告期間的重大訴訟、仲裁事項；

　　(二)報告期內(nèi)，公司收購、出售資產(chǎn)及吸收合并事項：

　　2005年6月2日，公司召開第四屆十九次董事會會議審議，審議關(guān)于公司將所

　　持公主嶺市桑德水務(wù)有限公司95%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給桑德集團暨關(guān)聯(lián)交易的議案。

　　根據(jù)公司與桑德集團共同簽訂的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓公主嶺市桑德水務(wù)有限公司的股

　　合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年年度報告

　　38

　　權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，公司將所持有的公主嶺水務(wù)95%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給桑德集團。股權(quán)轉(zhuǎn)

　　讓價格以雙方一致認可的2005年4月30日為基準日的公主嶺水務(wù)經(jīng)審計后的凈資

　　產(chǎn)數(shù)為基礎(chǔ)，按公司所持公主嶺水務(wù)95%股權(quán)對應(yīng)凈資產(chǎn)價值溢價7%后并向上取整

　　后綜合確定為人民幣5800萬元。本項關(guān)聯(lián)交易的標的為人民幣5800萬元。

　　由于上述關(guān)聯(lián)交易議案涉及關(guān)聯(lián)交易金額已超過公司章程和有關(guān)證券法規(guī)規(guī)

　　定的董事會授權(quán)范圍，該議案由公司董事會提交公司于2005年7月4日召開的2005

　　年第一次臨時股東大會審議通過。

　　由于本項議案屬于關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)方股東北京桑德環(huán)保集團有限公司依照法

　　定程序在股東大會對該關(guān)聯(lián)交易事項進行表決時進行了回避。

　　(三)報告期內(nèi)，公司的關(guān)聯(lián)交易事項：

　　1、報告期內(nèi)，公司無發(fā)生購銷商品、提供和接受勞務(wù)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易；

　　2、報告期內(nèi)，公司資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易：

　　(1)公司于2005年2月分別與北京桑德環(huán)保集團有限公司、北京綠盟投資有

　　限公司、北京桑德環(huán)境技術(shù)有限公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將公司持有的甘肅金創(chuàng)

　　綠豐環(huán)境技術(shù)有限公司、湖北匯楚危險廢物處置有限公司、吉林省固體廢物處理

　　有限責(zé)任公司三家企業(yè)各20%、賬面價值均為200萬元的股權(quán)，共計作價人民幣600

　　萬元，分別轉(zhuǎn)讓給北京桑德環(huán)保集團有限公司、北京綠盟投資有限公司、北京桑

　　德環(huán)境技術(shù)有限公司。

　　(2)2005年6月2日，公司召開第四屆十九次董事會會議審議，關(guān)于公司將所

　　持公主嶺市桑德水務(wù)有限公司95%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京桑德環(huán)保集團有限公司暨關(guān)聯(lián)

　　交易的議案。并經(jīng)公司于2005年7月4日召開的2005年第一次臨時股東大會審議通

　　過。

　　3、報告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方無債權(quán)、債務(wù)往來，擔(dān)保事項。

　　(四)重大合同及其履行情況：

　　1、報告期內(nèi)公司未發(fā)生托管、承包、租賃其他公司資產(chǎn)或其他公司托管、承

　　包、租賃本公司資產(chǎn)的事項。

　　2、報告期內(nèi)，公司無其他重大合同。

　　合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年年度報告

　　39

　　(五)報告期內(nèi)，公司對外擔(dān)保情況：

　　1、2004 年12 月17 日，公司召開第四屆十六次董事會審議并通過了關(guān)于為

　　公司的控股子公司江蘇沭源自來水有限公司向中國銀行沭陽支行申請總額不超過

　　4000 萬元的五年期固定資產(chǎn)貸款提供擔(dān)保。

　　2004年12月19日，本公司為江蘇沭源自來水有限公司向中國銀行沭陽支行申

　　請貸款事宜與中國銀行沭陽支行簽訂擔(dān)保合同，擔(dān)保金額為4000萬元，擔(dān)保方式

　　為連帶責(zé)任擔(dān)保。

　　江蘇沭源自來水有限公司為本公司持股80%的控股子公司。江蘇沭源自來水有

　　限公司以其已建設(shè)完工的帳面價值為6131萬元的自來水處理廠工程設(shè)施為上述擔(dān)

　　保事宜向本公司提供抵押反擔(dān)保，本公司截止2005年1月20日累計對外擔(dān)保總額為

　　4000萬元。(詳見公司于2005年1月22日在《中國證券報》、《證券時報》刊登的

　　2005-01號公告)。

　　2、2005 年6 月2 日，公司召開第四屆十九次董事會審議公司與湖北廣濟藥業(yè)

　　股份有限公司相互提供人民幣3000 萬元額度內(nèi)信用擔(dān)保的議案：公司擬與湖北廣

　　濟藥業(yè)股份有限公司(該公司系深交所上市公司，證券代碼：000952)在人民幣

　　3000 萬元的額度范圍內(nèi)相互提供信用擔(dān)保，互保期限暫定一年。湖北廣濟藥業(yè)股

　　份有限公司已于2005 年4 月7 日召開的四屆七次董事會會議上審議通過該項互保

　　事宜。

　　上述擔(dān)保待該公司相關(guān)正式擔(dān)保協(xié)議后生效，公司相關(guān)擔(dān)保協(xié)議簽署后具體事

　　項將予以詳細公告。董事會授權(quán)公司總經(jīng)理代表公司簽署相關(guān)協(xié)議并辦理相關(guān)手

　　續(xù)。

　　截止報告期末，公司與湖北廣濟藥業(yè)股份有限公司簽訂了互保協(xié)議，尚未與

　　相關(guān)銀行簽訂貸款及擔(dān)保協(xié)議。

　　4、 2005 年6 月2 日，公司召開第四屆十九次董事會審議通過公司為控股子

　　公司—包頭鹿城水務(wù)有限公司向金融機構(gòu)借款提供擔(dān)保的議案：公司為控股子公

　　司—包頭鹿城水務(wù)有限公司向中國工商銀行包頭市分行申請的總額不超過人民幣

　　12,000.00 萬元的10 年期項目貸款提供擔(dān)保。

　　上述擔(dān)保事項對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果無重大不利影響。

　　合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年年度報告

　　40

　　報告期內(nèi)，公司除上述對控股子公司的擔(dān)保事項外，未發(fā)生違反中國證監(jiān)會

　　[2003]56號文《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問

　　題的通知》的情況。

　　(六)報告期內(nèi)，公司委托理財情況：

　　報告期內(nèi)，公司沒有委托他人或單位進行現(xiàn)金資產(chǎn)管理事項。

　　(七)報告期內(nèi)，公司或持有公司5%以上(含5%)的股東的承諾事項：

　　根據(jù)國務(wù)院、中國證券監(jiān)督管理委員會、國務(wù)院國資委、財政部等部門聯(lián)合

　　頒布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》，中國證監(jiān)會頒布的《上市公司

　　股權(quán)分置改革管理辦法》(證監(jiān)發(fā)[2005]86 號)，上海證券交易所、深圳證券交易所

　　和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司聯(lián)合制定的《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作

　　指引》等相關(guān)文件的規(guī)定，遵循股權(quán)分置改革的操作程序，公司第一大股東北京

　　桑德環(huán)保集團有限公司于2005 年12 月提出了公司股權(quán)分置改革動議，公司于2005

　　年12 月5 日進入股改程序。

　　公司依據(jù)相關(guān)股權(quán)分置改革的工作程序于2006 年2 月10 日順利實施完股權(quán)

　　分置改革工作，作為公司的控股股東北京桑德環(huán)保集團有限公司在公司的股權(quán)分

　　置改革中除遵守相關(guān)法定承諾外，還對特別承諾如下：

　　1、如果合加資源2005-2007 年度的凈利潤不能滿足以下任一條件，實施追加

　　對價承諾：扣除非經(jīng)常性損益后，以目前總股本181,493,000 股計算的2005 年度

　　每股收益不低于0.15 元/股；2006 年度、2007 年度每年扣除非經(jīng)常性損益后的凈

　　利潤同2005 年相比其復(fù)合增長率不低于45%(即2007 年扣除非經(jīng)常性損益后的凈

　　利潤比2005 年累計增長不低于110.25%)；2006 年度、2007 年度每年扣除非經(jīng)常

　　性損益后的凈利潤比上一年度增長不低于30%；2005-2007 年度的財務(wù)報告均被出

　　具了標準無保留意見的審計報告。追加對價承諾實施僅限一次。追加對價條件觸

　　發(fā)后，合加資源將在隨后的年度股東大會結(jié)束后的10 個交易日內(nèi)公告追加對價的

　　股權(quán)登記日，由北京桑德環(huán)保集團有限公司向追加對價股權(quán)登記日登記在冊的除

　　北京桑德環(huán)保集團有限公司和宜昌三峽金融科技有限責(zé)任公司以外的其他無限售

　　合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年年度報告

　　41

　　條件的流通股股東支付股份，追加對價的股份總數(shù)為3,250,000 股，按照股權(quán)分

　　置改革前流通股數(shù)相當(dāng)于每10 股支付0.5 股。如果從股權(quán)分置改革方案實施日至

　　追加對價股權(quán)登記日合加資源的總股本由于派送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本原因

　　發(fā)生變化，則追加送股數(shù)量進行相應(yīng)調(diào)整。自本股權(quán)分置改革方案實施之日起，

　　北京桑德環(huán)保集團有限公司用于追送的3,250,000 股由登記公司實行臨時保管。

　　2、持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起,至少在二十四個月內(nèi)不通

　　過證券交易所掛牌交易方式出售所持有的股份；前述承諾期期滿后,通過證券交易

　　所掛牌交易出售股份的數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之

　　五。

　　3、在本次股權(quán)分置改革完成后，在遵循國家相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的前提下，

　　支持在公司董事會擬定的包括公司管理層、核心技術(shù)骨干、核心業(yè)務(wù)骨干等人員

　　在內(nèi)的股權(quán)激勵對象范圍內(nèi)實施股權(quán)激勵計劃。具體的股權(quán)激勵方案將在本次股

　　權(quán)分置改革完成后由公司董事會擬定，并在履行相關(guān)批準程序和信息披露義務(wù)后

　　實施。

　　截止報告期末，公司各項業(yè)務(wù)經(jīng)營良好，項目建設(shè)進展順利，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)

　　收入12986.50 萬元，凈利潤2808.64 萬元，每股收益為0.15 元，符合公司控股

　　股東在公司股權(quán)分置改革時所做的特別承諾。

　　(八)報告期內(nèi)，公司審計機構(gòu)：

　　公司2005年年度財務(wù)報告經(jīng)大信會計師事務(wù)有限公司審計并出具標準無保留

　　意見審計報告，注冊會計師為索保國先生、陳立新先生，本次年度報告審計費用

　　為32萬元，截止報告期末，大信會計師事務(wù)有限公司為本公司的審計服務(wù)的連續(xù)

　　年限為8年。

　　(九) 報告期內(nèi)，公司董事會、董事沒有受到中國證監(jiān)會稽查、中國證監(jiān)

　　會行政處罰、通報批評、被其他行政管理部門處罰及證券交易所公開譴責(zé)的情況，

　　公司董事、管理層有關(guān)人員沒有被采取司法強制措施的情況。

　　(十)其他重要公告信息索引：

　　合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年年度報告

　　42

　　1、關(guān)于公司為子公司提供擔(dān)保的公告(刊登于2005年1月22日的《中國證券

　　報》、《證券時報》，公告編號2005-01)；

　　2、2005年第一季度報告(刊登于2005年4月22日的《中國證券報》、《證券時

　　報》)

　　3、關(guān)于公司變更名稱及證券簡稱的公告(刊登于2005年5月30日的《中國證

　　券報》、《證券時報》，公告編號：2005-09)；

　　4、 公司關(guān)聯(lián)交易事項(關(guān)于成立濟南合加水務(wù)及出售公主嶺桑德水務(wù)股權(quán)

　　相關(guān)事項)公告(刊登于2005年6月4日的《中國證券報》、《證券時報》，公告編號：

　　2005-12)；

　　5、 關(guān)于公司進行股權(quán)分置改革的提示性公告(刊登于2005年12月5日的《中

　　國證券報》、《證券時報》，公告編號：2005-21)

　　6、 關(guān)于公司彌補累計虧損審計結(jié)果的補充公告(刊登于2005年12月23日的

　　《中國證券報》、《證券時報》，公告編號：2005-23)；

　　7、 關(guān)于公司舉行股權(quán)分置改革網(wǎng)上交流會的通知(刊登于2005年12月23日

　　的《中國證券報》、《證券時報》，公告編號：2004-24)；

　　8、 關(guān)于公司股權(quán)分置改革溝通協(xié)商情況暨調(diào)整方案的公告(刊登于2005年

　　12月30日的《中國證券報》、《證券時報》，公告編號：2005-25)。

　　除上述事項外，公司無已在前一定期報告中披露過的在報告期內(nèi)發(fā)生以及在

　　以前期內(nèi)發(fā)生但持續(xù)到報告期的其他重要事項。

　　合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年年度報告

　　43

　　十 財務(wù)報告

　　審 計 報 告

　　大信審字(2006)第0119 號

　　合加資源發(fā)展股份有限公司全體股東：

　　我們審計了后附的合加資源發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“貴公司”)

　　2005 年12 月31 日的資產(chǎn)負債表和合并資產(chǎn)負債表、2005 年度的利潤及利

　　潤分配表和合并利潤及利潤分配表、 2005 年度的現(xiàn)金流量表和合并現(xiàn)金流

　　量表。這些會計報表的編制是貴公司管理當(dāng)局的責(zé)任，我們的責(zé)任是在實施

　　審計工作的基礎(chǔ)上對這些會計報表發(fā)表意見。

　　我們按照中國注冊會計師獨立審計準則計劃和實施審計工作，以合理確

　　信會計報表是否不存在重大錯報。審計工作包括在抽查的基礎(chǔ)上檢查支持會

　　計報表金額和披露的證據(jù)，評價管理當(dāng)局在編制會計報表時采用的會計政策

　　和做出的重大會計估計，以及評價會計報表的整體反映。我們相信，我們的

　　審計工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。

　　我們認為，上述會計報表符合國家頒布的企業(yè)會計準則和《企業(yè)會計制

　　度》的規(guī)定，在所有重大方面公允反映了貴公司2005 年12 月31 日的財務(wù)

　　狀況及2005 年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

　　大信會計師事務(wù)有限公司 中國注冊會計師：索保國

　　中 國 ·武 漢 中國注冊會計師：陳立新

　　2006 年2 月22 日

　　合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年年度報告

　　44

　　十一 財務(wù)報表

　　資產(chǎn)負債表

　　編制單位:合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年度 單位：人民幣元

　　合并數(shù) 母公司數(shù)

　　項目 2005 年12 月31

　　日

　　2004 年12 月31 日2005 年12 月31 日

　　2004 年12 月31

　　日

　　流動資產(chǎn)：

　　貨幣資金 27,113,203.57 35,142,093.87 22,040,679.16 1,636,597.76

　　短期投資 - - - -

　　應(yīng)收票據(jù) - - - -

　　應(yīng)收股利 - - - -

　　應(yīng)收利息 - - - -

　　應(yīng)收帳款 56,323,473.20 40,811,638.43 51,841,106.24 38,626,800.99

　　其他應(yīng)收款 8,828,230.79 165,776.56 76,759,990.91 66,446,455.21

　　預(yù)付帳款 142,881,255.62 63,567,312.61 3,735,900.00 -

　　應(yīng)收補貼款 - - - -

　　存貨 470,011.73 588,709.79 - -

　　待攤費用 - 8,666.68 - -

　　一年內(nèi)到期的長期債權(quán)投

　　資

　　- - - -

　　其他流動資產(chǎn) - - - -

　　流動資產(chǎn)合計 235,616,174.91 140,284,197.94 154,377,676.31 106,709,853.96

　　長期投資：

　　長期股權(quán)投資 5,096,171.35 11,688,913.51 196,016,118.87 239,896,712.76

　　長期債權(quán)投資 - - - -

　　長期投資合計 5,096,171.35 11,688,913.51 196,016,118.87 239,896,712.76

　　固定資產(chǎn)：

　　固定資產(chǎn)原價 80,458,022.01 138,098,734.20 14,150.00 -

　　減：累計折舊 8,140,917.96 10,676,535.92 590.08 -

　　固定資產(chǎn)凈值 72,317,104.05 127,422,198.28 13,559.92 -

　　減：固定資產(chǎn)減值準備 52,627.06 223,297.76 - -

　　固定資產(chǎn)凈額 72,264,476.99 127,198,900.52 13,559.92 -

　　工程物資 - 150,000.00 - -

　　在建工程凈額 240,402,497.57 122,895,768.59 - -

　　固定資產(chǎn)清理 - - - -

　　固定資產(chǎn)合計 312,666,974.56 250,244,669.11 13,559.92 -

　　無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)：

　　無形資產(chǎn) 4,981,884.06 - - -

　　長期待攤費用 3,612,770.95 2,783,991.39 - -

　　其他長期資產(chǎn) - - - -

　　無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)合計 8,594,655.01 2,783,991.39 - -

　　遞延稅項：

　　遞延稅款借項

　　資產(chǎn)總計 561,973,975.83 405,001,771.95 350,407,355.10 346,606,566.72

　　企業(yè)法定代表人：文一波 會計機構(gòu)負責(zé)人：吳曉東 主管會計工作負責(zé)人：郭利萍

　　合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年年度報告

　　45

　　資產(chǎn)負債表(續(xù))

　　編制單位:合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年度 單位：人民幣元

　　合并數(shù) 母公司數(shù)

　　項目

　　2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日

　　流動負債：

　　短期借款 7,950,000.00 20,029,130.00 7,200,000.00 20,029,130.00

　　應(yīng)付票據(jù) - - - -

　　應(yīng)付帳款 30,458,024.67 25,686,298.92 15,752,306.31 15,619,789.79

　　預(yù)收帳款 6,870,457.42 - 6,870,457.42 -

　　應(yīng)付工資 12,379.29 130,530.44 - 67,334.19

　　應(yīng)付福利費 109,735.04 357,863.83 - -

　　應(yīng)付股利 - - - -

　　應(yīng)交稅金 4,438,245.69 3,513,692.24 -1,649,680.59 -3,424,036.73

　　其他應(yīng)交款 270,017.47 110,815.31 183,127.90 60,967.18

　　其他應(yīng)付款 25,684,014.37 24,391,812.03 10,014,926.95 34,425,298.92

　　預(yù)提費用 409,250.00 42,380.59 320,000.00 42,380.59

　　一年內(nèi)到期的長

　　期負債

　　14,000,000.00 - 14,000,000.00 -

　　其他流動負債

　　流動負債合計 90,202,123.95 74,262,523.36 52,691,137.99 66,820,863.94

　　長期負債：

　　長期借款 150,100,000.00 43,400,000.00 - 14,000,000.00

　　應(yīng)付債券 - - - -

　　長期應(yīng)付款 - - - -

　　其他長期負債 - - - -

　　長期負債合計 150,100,000.00 43,400,000.00 - 14,000,000.00

　　遞延稅項：

　　遞延稅款貸項

　　負債合計 240,302,123.95 117,662,523.36 52,691,137.99 80,820,863.94

　　少數(shù)股東權(quán)益 23,955,634.77 21,553,545.81

　　股東權(quán)益:

　　股本 181,493,000.00 181,493,000.00 181,493,000.00 181,493,000.00

　　資本公積 103,873,861.78 184,733,505.99 103,873,861.78 184,733,505.99

　　盈余公積 21,082,232.26 67,053,797.13 21,082,232.26 67,053,797.13

　　其中：公益金 21,082,232.26 21,082,232.26 21,082,232.26 21,082,232.26

　　未分配利潤 -8,732,876.93 -167,494,600.34 -8,732,876.93 -167,494,600.34

　　股東權(quán)益合計 297,716,217.11 265,785,702.78 297,716,217.11 265,785,702.78

　　負債及股東權(quán)益

　　總計

　　561,973,975.83 405,001,771.95 350,407,355.10 346,606,566.72

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　　46

　　利潤及利潤分配表

　　編制單位:合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年度 單位：人民幣元

　　合并數(shù) 母公司數(shù)

　　項目

　　2005 年1-12 月2004 年1-12 月 2005 年1-10 月 2004 年1-12 月

　　一、主營業(yè)務(wù)收入 129,865,026.89 83,880,952.32 111,272,195.07 51,089,260.10

　　減：主營業(yè)務(wù)成本 82,916,956.45 39,971,402.19 74,936,650.22 26,938,188.80

　　主營業(yè)務(wù)稅金及附加 4,147,510.49 2,015,689.83 3,407,737.51 1,086,194.90

　　二、主營業(yè)務(wù)利潤 42,800,559.95 41,893,860.30 32,927,807.34 23,064,876.40

　　加：其他業(yè)務(wù)利潤 182,138.29 16,408.23 9,440.00

　　減：營業(yè)費用 336,136.07 1,000,326.20 0.00

　　管理費用 7,163,103.10 6,786,689.09 3,993,752.44 3,746,694.51

　　財務(wù)費用 2,733,265.15 3,973,349.17 1,207,956.28 2,223,845.95

　　三、營業(yè)利潤 32,750,193.92 30,149,904.07 27,735,538.62 17,094,335.94

　　加：投資收益 -2,592,742.16 -592,742.16 355,296.50 8,775,217.97

　　補貼收入 0.00 0.00

　　營業(yè)外收入 499.00 659.00 486.50

　　減：營業(yè)外支出 9,616.90 10,037.84 4,916.90 37.80

　　四、利潤總額 30,148,333.86 29,547,783.07 28,086,404.72 25,869,516.11

　　減：所得稅 1,889,530.16 3,291,722.99 0.00

　　少數(shù)股東收益 172,398.98 386,543.97

　　五、凈利潤 28,086,404.72 25,869,516.11 28,086,404.72 25,869,516.11

　　加：年初未分配利潤 -167,494,600.34 -193,364,116.45 -167,494,600.34 -193,364,116.45

　　其他轉(zhuǎn)入 130,675,318.69 130,675,318.69

　　六、可供分配的利潤 -8,732,876.93 -167,494,600.34 -8,732,876.93 -167,494,600.34

　　減：提取法定盈余公積 0.00 0.00

　　提取法定公益金 0.00 0.00

　　七、可供股東分配的利

　　潤

　　-8,732,876.93 -167,494,600.34 -8,732,876.93 -167,494,600.34

　　減：應(yīng)付優(yōu)先股股利 0.00 0.00

　　提取任意盈余公積 0.00 0.00

　　應(yīng)付普通股股利 0.00 0.00

　　轉(zhuǎn)作股本的普通股股利 0.00 0.00

　　八、未分配利潤 -8,732,876.93 -167,494,600.34 -8,732,876.93 -167,494,600.34

　　補充資料：

　　1、出售、處置部門或被投

　　資單位所得收益

　　2、自然災(zāi)害發(fā)生的損失

　　3、會計政策變更增加(或

　　減少)利潤總額

　　4、會計估計變更增加(或

　　減少)利潤總額

　　5、債務(wù)重組損失

　　6、其他

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　　47

　　現(xiàn) 金 流 量 表

　　編制單位:合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年度 單位：人民幣元

　　項 目 注釋號合并數(shù) 母公司數(shù)

　　一、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：

　　銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金 123,373,358.80 108,992,239.70

　　收取的稅費返還

　　收到的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金 30,185.55

　　現(xiàn)金流入小計 123,403,544.35 108,992,239.70

　　購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金 81,303,001.99 85,938,223.80

　　支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金 3,043,898.24 1,267,944.82

　　支付的各項稅費 3,917,073.70 3,702,495.47

　　支付的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金 17,395,362.87 31,706,311.98

　　現(xiàn)金流出小計 105,659,336.80 122,614,976.07

　　經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 17,744,207.55 -13,622,736.37

　　二、 投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：

　　收回投資所收到的現(xiàn)金 62,000,000.00 62,000,000.00

　　取得投資收益所收到的現(xiàn)金

　　處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資

　　產(chǎn)而收回的現(xiàn)金凈額

　　收到的其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金

　　現(xiàn)金流入小計 62,000,000.00 62,000,000.00

　　購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資

　　產(chǎn)所支付的現(xiàn)金

　　194,857,734.63 14,150.00

　　投資所支付的現(xiàn)金 13,920,000.00

　　支付的其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金 203,280.48

　　現(xiàn)金流出小計 195,061,015.11 13,934,150.00

　　投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -133,061,015.11 48,065,850.00

　　三、 籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：

　　吸收投資所收到的現(xiàn)金 5,080,000.00

　　借款所收到的現(xiàn)金 142,979,569.00 17,229,569.00

　　收到的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金

　　現(xiàn)金流入小計 148,059,569.00 17,229,569.00

　　償還債務(wù)所支付的現(xiàn)金 34,358,699.00 30,058,699.00

　　分配股利、利潤或償付利息所支付的現(xiàn)

　　金

　　6,412,952.74 1,209,902.23

　　支付的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金

　　現(xiàn)金流出小計 40,771,651.74 31,268,601.23

　　籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額： 107,287,917.26 -14,039,032.23

　　四、 匯率變動對現(xiàn)金的影響

　　五、 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 -8,028,890.30 20,404,081.40

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　　48

　　現(xiàn) 金 流 量 表(續(xù))

　　編制單位:合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年度 單位：人民幣元

　　2005 年度 項目

　　合并數(shù) 母公司數(shù)

　　1、將凈利潤調(diào)節(jié)為經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量

　　凈利潤 28,086,404.72 28,086,404.72

　　加：少數(shù)股東本期損益 172,398.98

　　加：計提的資產(chǎn)減值準備 1,285,443.89 949,981.22

　　計提的固定資產(chǎn)折舊 4,778,719.88 590.08

　　無形資產(chǎn)攤銷

　　其他長期資產(chǎn)攤銷 83,958.12 -

　　待攤費用的減少 8,666.68 -

　　預(yù)提費用的增加 366,869.41 277,619.41

　　處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資

　　產(chǎn)的損失(減收益)

　　- -

　　固定資產(chǎn)報廢損失

　　財務(wù)費用 2,733,265.15 1,207,956.28

　　投資損失(減收益) 2,592,742.16 -355,296.50

　　遞延稅款貸項(減借項)

　　存貨的減少(減增加) -106,097.94 -

　　經(jīng)營性應(yīng)收項目的減少(減增加) -23,912,174.34 -16,657,383.53

　　經(jīng)營性應(yīng)付項目的增加(減減少) 1,654,010.84 -27,132,608.05

　　其他

　　經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 17,744,207.55 -13,622,736.37

　　2、不涉及現(xiàn)金收支的投資和籌資活動

　　債務(wù)轉(zhuǎn)為資本

　　一年內(nèi)到期的可轉(zhuǎn)換公司債券

　　融資租入固定資產(chǎn)

　　3、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加情況：

　　庫存現(xiàn)金及銀行存款的期末余額 27,113,203.57 22,040,679.16

　　減：庫存現(xiàn)金及銀行存款的期初余額 35,142,093.87 1,636,597.76

　　現(xiàn)金等價物的期末余額

　　減：現(xiàn)金等價物的期初余額

　　現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 -8,028,890.30 20,404,081.40

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　　49

　　資產(chǎn)減值準備明細表

　　編制單位:合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年度 單位：人民幣元

　　本年減少數(shù)

　　項目 年初余額 本年增加數(shù) 因資產(chǎn)價值

　　回升轉(zhuǎn)回數(shù)

　　其他原因轉(zhuǎn)

　　出數(shù)

　　合計

　　年末余額

　　一、壞賬準備 2,157,172.64 1,285,443.89 - 3,442,616.53

　　其中：應(yīng)收賬款 2,147,980.97 829,570.26 2,977,551.23

　　其他應(yīng)收款 9,191.67 455,873.63 - 465,065.30

　　二、短期投資跌價

　　準備合計

　　其中：股票投資

　　債券投資

　　三、存貨跌價準備

　　合計

　　其中：庫存商品

　　原材料

　　四、長期投資減值

　　準備合計

　　- 2,000,000.00 2,000,000.00

　　其中：長期股權(quán)投

　　資 2,000,000.00 2,000,000.00

　　長期債權(quán)投資

　　五、固定資產(chǎn)減值

　　準備合計

　　223,297.76 170,670.70 170,670.70 52,627.06

　　其中：房屋、建筑

　　物

　　機器設(shè)備 223,297.76 170,670.70 170,670.70 52,627.06

　　其他設(shè)備

　　六、無形資產(chǎn)減值

　　準備

　　其中：專利權(quán)

　　商標權(quán)

　　七、在建工程減值

　　準備

　　八、委托貸款減值

　　準備

　　九、總計 2,380,470.40 3,285,443.89 170,670.70 170,670.70 5,495,243.59

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　　50

　　合加資源發(fā)展股份有限公司

　　會計報表注釋

　　一、公司概況

　　合加資源發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“公司”)原名“國投原宜磷化股

　　份有限公司”,是經(jīng)湖北省體改委鄂改[1993]30 號文批準，由原湖北原宜經(jīng)

　　濟發(fā)展(集團)股份有限公司以定向募集方式改組設(shè)立的股份有限公司。1998

　　年1 月15 日，經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)字[1997]497 號和證監(jiān)發(fā)字[1997]498 號

　　文批準，公司在深圳證券交易所上網(wǎng)發(fā)行3500 萬股普通股，并于同年2 月

　　25 日掛牌上市，發(fā)行后注冊資本為人民幣13,961 萬元。

　　公司經(jīng)1998 年度股東大會審議批準，以總股本13,961 萬股為基數(shù)，向

　　全體股東每10 股送3 股，股本增至18,149.3 萬股。1998 年更名為“國投

　　原宜實業(yè)股份有限公司”。

　　2003 年2 月20 日，因連續(xù)三年虧損，公司股票被暫停上市。

　　2003 年8 月，公司更名為“國投資源發(fā)展股份有限公司”，并于2003

　　年10 月30 日辦妥相關(guān)變更手續(xù)。

　　2003 年10 月28 日，公司股票恢復(fù)上市并實施警示存在中止上市風(fēng)險

　　的特別處理。2004 年4 月,撤銷退市風(fēng)險警示及特別處理。

　　2005 年4 月，公司更名為“合加資源發(fā)展股份有限公司”，并于2005

　　年5 月20 日辦妥相關(guān)變更手續(xù)。

　　企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：4200001000350

　　公司注冊地址：湖北省宜昌市沿江大道114 號

　　公司法定代表人：文一波

　　公司注冊資本：181,493,000.00 元

　　公司經(jīng)營范圍：市政給水、污水處理項目投資及運營；城市垃圾及工業(yè)

　　固體廢棄物處置及危險廢棄物處置及回收利用相關(guān)配套設(shè)施設(shè)計、建設(shè)、投

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　　51

　　資、運營管理、相關(guān)設(shè)備的生產(chǎn)與銷售、技術(shù)咨詢及配套服務(wù)；高科技產(chǎn)品

　　開發(fā)；貨物進出口和技術(shù)進出口(不含國家禁止或限制進出口的貨物或技

　　術(shù))。

　　二、公司主要會計政策、會計估計和合并會計報表的編制方法

　　1、會計制度：公司執(zhí)行《企業(yè)會計制度》及其有關(guān)補充規(guī)定。

　　2、會計年度：采用公歷年度即自1 月1 日起至12 月31 日止。

　　3、記賬本位幣：公司以人民幣為記賬本位幣。

　　4、記賬基礎(chǔ)和計價原則：以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以歷史成本為計

　　價原則。

　　5、外幣業(yè)務(wù)核算：公司發(fā)生外幣業(yè)務(wù)時，以業(yè)務(wù)發(fā)生時的基準匯率折

　　合為人民幣記賬；期末，公司將各外幣賬戶余額按期末基準匯率折合為人民

　　幣記賬，折合金額與原賬面金額的差額，作為匯兌損益計入當(dāng)期損益，其中

　　屬于籌建期發(fā)生的匯兌損益計入長期待攤費用，屬于與購建固定資產(chǎn)有關(guān)的

　　借款產(chǎn)生的匯兌損益，按《企業(yè)會計準則-借款費用》的規(guī)定進行處理。

　　6、現(xiàn)金等價物確定標準

　　公司將持有期限短(一般是指從購買日起不超過三個月)、流動性強、

　　可隨時變現(xiàn)為已知金額的現(xiàn)金、價值變動風(fēng)險小的投資確定為現(xiàn)金等價物。

　　7、壞賬損失核算

　　(1) 核算方法：采用備抵法核算，壞賬準備按賬齡分析法計提。

　　(2) 計提對象：公司期末應(yīng)收款項余額(包括應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款)，

　　其中扣除與公司控制關(guān)聯(lián)方單位發(fā)生的應(yīng)收款項。

　　(3) 計提比例：

　　賬 齡

　　計提比例

　　(%)

　　1年以內(nèi) 5

　　1-2年 10

　　2-3年 50

　　3年以上 90

　　(4) 壞賬的確認標準：

　　A、債務(wù)人破產(chǎn)，依法清算后無法收回的應(yīng)收款項；

　　B、債務(wù)人死亡，既無遺產(chǎn)可供清償，又無義務(wù)承擔(dān)人，確實無法收回

　　的應(yīng)收款項；

　　C、債務(wù)人撤消，資不抵債或現(xiàn)金流量嚴重不足，確實無法收回的應(yīng)收

　　款項。

　　(5) 壞賬的確認必須報董事會批準。

　　8、存貨核算

　　(1) 存貨主要包括：原材料、庫存商品、自制半成品、包裝物、低值易

　　耗品等。

　　(2) 存貨取得時按實際成本入賬，其中通過債務(wù)重組、非貨幣性交易

　　取得時按相關(guān)企業(yè)會計準則的規(guī)定確定其實際成本；發(fā)出或領(lǐng)用原材料、

　　自制半成品和庫存商品時，按移動平均法進行核算；低值易耗品在領(lǐng)用

　　時，采用一次攤銷法進行攤銷。

　　(3) 存貨跌價準備

　　A、期末存貨按成本與可變現(xiàn)凈值孰低計量。當(dāng)存貨可變現(xiàn)凈值低于成

　　本時，按其差額提取存貨跌價準備。計提方法：單項比較法。

　　B、公司在中期期末或年度終了，對各項存貨進行全面清查，如由于損

　　毀、全部或部分陳舊、過時或銷售價格低于成本等原因，存貨成本不可收回

　　時，提取存貨跌價準備。

　　C、已計提跌價準備的存貨價值以后又得以恢復(fù)，在原已確認的存貨跌

　　價準備金額內(nèi)轉(zhuǎn)回。

　　D、已計提跌價準備的存貨在領(lǐng)用、出售時不同時調(diào)整已計提的跌價準

　　備，待中期期末或年度終了時再予以調(diào)整。

　　(4) 存貨盤點制度：永續(xù)盤存制。

　　9、長期股權(quán)投資及其減值準備的核算

　　(1) 長期股權(quán)投資是指公司投出的期限超過1 年的各種股權(quán)性質(zhì)的投

　　合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年年度報告

　　53

　　資，包括購入的股票和其他股權(quán)投資等。其取得時按照初始投資成本入賬。

　　初始投資成本按以下方法確定：

　　A、以現(xiàn)金購入的長期投資，按實際支付的全部價款(包括支付的稅金、

　　手續(xù)費等相關(guān)費用)，作為初始投資成本；實際支付的價款中包含已宣告但

　　尚未領(lǐng)取的現(xiàn)金股利，按實際支付的價款減去已宣告但尚未領(lǐng)取的現(xiàn)金股利

　　后的差額，作為初始投資成本。

　　B、公司接受的債務(wù)人以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵償債務(wù)方式取得的長期股權(quán)投資，

　　或以應(yīng)收債權(quán)換入長期股權(quán)投資的，按應(yīng)收債權(quán)的賬面價值加上應(yīng)支付的相

　　關(guān)稅費，作為初始投資成本。

　　C、以非貨幣性交易換入的長期股權(quán)投資，按換出資產(chǎn)的賬面價值加上

　　應(yīng)支付的相關(guān)稅費，作為初始投資成本。

　　(2) 公司對持有被投資單位有表決權(quán)資本總額20%(含20%)以上，或雖

　　投資不足20%但具有重大影響的投資，采用權(quán)益法核算。對持有被投資單位

　　有表決權(quán)資本總額20%以下，或雖投資占20%(含20%)以上，但不具有重

　　大影響的投資，采用成本法核算。

　　采用權(quán)益法核算的單位，期中或年末，按應(yīng)分享或分擔(dān)的被投資單位當(dāng)

　　期實現(xiàn)的凈利潤或發(fā)生的凈虧損的份額，確認為公司當(dāng)期投資損益。公司在

　　確認被投資單位發(fā)生的凈虧損時，以投資的賬面價值減記至零為限；采用成

　　本法核算的單位，在被投資單位宣告分派利潤或現(xiàn)金股利時，確認為當(dāng)期投

　　資收益。

　　(3) 長期股權(quán)投資采用權(quán)益法核算或因追加投資等原因?qū)﹂L期股權(quán)投

　　資的核算由成本法改為權(quán)益法時，取得投資時的初始投資成本高于應(yīng)享有被

　　投資單位所有者權(quán)益份額之間的差額計入股權(quán)投資差額。股權(quán)投資差額按合

　　同規(guī)定的投資期限平均攤銷，合同沒有規(guī)定投資期限的，初始投資成本超過

　　應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額之間的差額，按不超過10 年的期限攤銷；

　　初始投資成本低于應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額之間的差額，計入資本

　　公積。

　　合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年年度報告

　　54

　　(4) 處置股權(quán)投資時，將投資的賬面價值與實際取得價款的差額，作為

　　當(dāng)期投資損益。

　　(5) 長期投資減值準備的計提：期末，公司對長期股權(quán)投資逐項進行檢

　　查，如果存在減值的情形，則按個別投資項目賬面價值高于其可收回金額的

　　差額計提長期投資減值準備。

　　10、固定資產(chǎn)和折舊核算

　　(1) 固定資產(chǎn)的標準：使用年限在1 年以上的房屋、建筑物、機器、機

　　械、運輸工具及其他與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的設(shè)備、器具、工具等；不屬于生產(chǎn)經(jīng)

　　營主要設(shè)備，單位價值在2000 元以上, 并且使用年限超過2 年的物品。

　　(2) 固定資產(chǎn)的計價

　　固定資產(chǎn)按取得時的實際成本計價，包括買價、安裝費、運雜費、保險、

　　稅收以及為使固定資產(chǎn)達到預(yù)定可使用狀態(tài)前所發(fā)生的一切合理的、必要的

　　支出。同時，根據(jù)取得的不同方式按下列原則確定：

　　A、購置、建造的固定資產(chǎn)按其達到預(yù)定可使用狀態(tài)前所發(fā)生的全部支

　　出作為入賬價值；

　　B、投資者投入的固定資產(chǎn)按投資各方確認的價值入賬；

　　C、融資租入、非貨幣性交易和債務(wù)重組取得的固定資產(chǎn)按相關(guān)企業(yè)會

　　計準則的規(guī)定確定其入賬價值；

　　D、接受捐贈的固定資產(chǎn)，捐贈方提供了有關(guān)憑據(jù)的，按憑據(jù)上標明的

　　金額加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費作為其入賬價值；捐贈方?jīng)]有提供憑據(jù)的，同類

　　或類似固定資產(chǎn)存在活躍市場的，按同類或類似固定資產(chǎn)的市場價格估計的

　　金額加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費作為其入賬價值；同類或類似固定資產(chǎn)不存在活

　　躍市場的，按該接受固定資產(chǎn)的預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值作為其入賬價值；

　　E、盤盈的固定資產(chǎn)，按同類或類似固定資產(chǎn)的市場價值減去按該項固

　　定資產(chǎn)的新舊程度估計的價值損耗后的余額作為其入賬價值；

　　F、經(jīng)批準無償調(diào)入的固定資產(chǎn)，按調(diào)出單位的賬面價值加上發(fā)生的運

　　輸費、安裝費等相關(guān)費用作為其入賬價值。

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　　55

　　(3) 固定資產(chǎn)減值準備：期末，公司對固定資產(chǎn)逐項進行檢查，如果固

　　定資產(chǎn)的市價持續(xù)下跌或技術(shù)陳舊、損壞、長期閑置等原因?qū)е缕淇墒栈亟?/p>

　　額低于賬面價值，則按單項資產(chǎn)可收回金額低于賬面價值的差額計提固定資

　　產(chǎn)減值準備。

　　(4) 固定資產(chǎn)的折舊

　　固定資產(chǎn)折舊采用年限平均法計算，其分類及折舊年限如下：

　　類 別

　　折舊年限

　　(年)

　　凈殘值率

　　(%)

　　年折舊率

　　(%)

　　房屋建筑物 25-30 5 3.80-3.17

　　機器設(shè)備 10-12 5 9.50-7.92

　　運輸設(shè)備 5 3 19.40

　　管道設(shè)備 12-25 5 7.92-3.80

　　其他設(shè)備 5-15 5 19.00-6.33

　　11、在建工程核算

　　(1) 在建工程核算方法：在建工程是指公司進行基建、安裝、技術(shù)改造、

　　大修理等工程所發(fā)生的實際支出，包括已耗用的工程物資、預(yù)付的工程款、

　　未結(jié)算的工程支出等。其中與固定資產(chǎn)有關(guān)的專門借款利息，在工程達到預(yù)

　　定可使用狀態(tài)前計入工程成本，達到預(yù)定可使用狀態(tài)后列入當(dāng)期財務(wù)費用。

　　所建造固定資產(chǎn)已達到預(yù)定可使用狀態(tài)，但尚未辦理竣工決算時，自達到預(yù)

　　定可使用狀態(tài)之日起，根據(jù)工程預(yù)算、造價或?qū)嶋H成本等，按估計的價值轉(zhuǎn)

　　入固定資產(chǎn)并計提折舊。待辦理竣工決算手續(xù)后再作調(diào)整。

　　(2) 在建工程減值準備：期末，公司對在建工程逐項進行檢查，如果存

　　在：在建工程長期停建并且預(yù)計在未來3 年內(nèi)不會重新開工；所建項目無論

　　在性能上，還是在技術(shù)上已經(jīng)落后，并且給企業(yè)帶來的經(jīng)濟利益具有很大的

　　不確定性；其他足以證明在建工程已發(fā)生減值的其他情形，則按單個工程項

　　目可收回金額低于賬面價值的差額計提在建工程減值準備。

　　12、無形資產(chǎn)核算

　　(1) 無形資產(chǎn)計價：公司在取得無形資產(chǎn)時按實際成本計量。取得的實

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　　56

　　際成本按以下方法確定：

　　A、購入的無形資產(chǎn)按實際支付的全部價款計價；

　　B、投資者投入的無形資產(chǎn)按投資各方確認的價值計價。但是，為首次

　　發(fā)行股票而接受投資者投入的無形資產(chǎn)，按該無形資產(chǎn)在投資方的賬面價值

　　計價；

　　C、自行開發(fā)并按法律程序申請取得的無形資產(chǎn)，按依法取得時發(fā)生的

　　注冊費、聘請律師等費用計價；

　　D、接受捐贈的無形資產(chǎn)，如捐贈方提供了有關(guān)憑據(jù)的，按憑據(jù)上標明

　　的金額加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費計價；捐贈方?jīng)]有提供有關(guān)憑據(jù)的，按同類或

　　類似無形資產(chǎn)的市場價格估計的金額，加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費計價；沒有同

　　類或類似無形資產(chǎn)的市場價格的，按該無形資產(chǎn)的預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值計

　　價；

　　E、以非貨幣性交易換入的無形資產(chǎn)，按《企業(yè)會計準則—非貨幣性交

　　易》的有關(guān)規(guī)定確定其價值；

　　F、以債務(wù)重組方式取得的無形資產(chǎn)，按《企業(yè)會計準則—債務(wù)重組》

　　的有關(guān)規(guī)定確定其價值。

　　(2) 無形資產(chǎn)攤銷：公司無形資產(chǎn)主要是土地使用權(quán)。土地使用權(quán)按獲

　　得的40 及50 年使用年限采用直線法攤銷。

　　(3) 無形資產(chǎn)減值準備：期末，公司對無形資產(chǎn)逐項進行檢查，如果存

　　在下列一項或若干項情況時，按單個無形資產(chǎn)項目的賬面價值高于其可收回

　　金額的差額計提無形資產(chǎn)減值準備。

　　A、某項無形資產(chǎn)已被其他新技術(shù)等所替代，使其為企業(yè)創(chuàng)造經(jīng)濟利益

　　的能力受到重大不利影響；

　　B、某項無形資產(chǎn)的市價在當(dāng)期大幅下跌，在剩余攤銷年限內(nèi)預(yù)期不會

　　恢復(fù)；

　　C、某項無形資產(chǎn)已超過法律保護期限，但仍然具有部分使用價值；

　　D、其他足以證明某項無形資產(chǎn)實質(zhì)上已經(jīng)發(fā)生了減值的情形。

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　　57

　　13、長期待攤費用攤銷

　　公司長期待攤費用以實際發(fā)生的支出入賬，在費用項目的受益期限內(nèi)分

　　期平均攤銷。其中，開辦費先在本科目歸集，待公司開始生產(chǎn)經(jīng)營的當(dāng)月起

　　一次性計入當(dāng)月的損益。

　　14、借款費用核算

　　(1) 借款費用是指企業(yè)因?qū)ｉT借款而發(fā)生的利息、折價或溢價的攤銷和

　　輔助費用及外幣借款而發(fā)生的匯兌損益。

　　(2) 專門借款費用在其符合以下條件時予以資本化：

　　A、資產(chǎn)支出已經(jīng)發(fā)生；

　　B、借款費用已經(jīng)發(fā)生；

　　C、為使資產(chǎn)達到預(yù)定可使用狀態(tài)所必要的購建活動已經(jīng)開始。

　　(3) 如固定資產(chǎn)的購建活動發(fā)生非正常中斷，并且中斷時間連續(xù)超過3

　　個月(含3 個月)，借款費用暫停資本化，并將其確認為當(dāng)期費用，直至資

　　產(chǎn)的購建活動重新開始。

　　當(dāng)所購建的固定資產(chǎn)達到預(yù)定可使用狀態(tài)時，借款費用停止資本化。

　　(4) 其他借款的利息、折價或溢價的攤銷和匯兌損益，應(yīng)在發(fā)生當(dāng)期確

　　認為財務(wù)費用。

　　15、收入的確認原則

　　(1) 銷售商品的收入在下列條件均能滿足時予以確認：

　　A、企業(yè)已將商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方；

　　B、企業(yè)既沒有保留通常與商品所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有對

　　已售出的商品實施控制；

　　C、與交易相關(guān)的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè)；

　　D、相關(guān)的收入和成本能可靠地計量。

　　(2) 提供勞務(wù)的收入在下列條件均能滿足時予以確認：

　　A、勞務(wù)總收入和總成本能夠可靠地計量；

　　B、與交易相關(guān)的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè)；

　　合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年年度報告

　　58

　　C、勞務(wù)的完成程度能夠可靠地確定。

　　(3) 他人使用本企業(yè)資產(chǎn)的收入在下列條件均能滿足時予以確認：

　　A、與交易相關(guān)的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè)；

　　B、收入的金額能夠可靠地計量。

　　(4)工程施工按照《企業(yè)會計準則-建造合同》，根據(jù)完工百分比法確認

　　收入的實現(xiàn)。

　　16、所得稅的會計處理：應(yīng)付稅款法

　　17、利潤分配政策：根據(jù)公司章程，公司當(dāng)年實現(xiàn)的凈利潤按以下順序

　　分配：

　　(1) 彌補以前年度虧損；

　　(2) 提取法定公積金10%；

　　(3) 提取法定公益金10%；

　　(4) 提取任意公積金,提取比例由董事會擬訂,報股東大會審議確定；

　　(5) 支付普通股股利。

　　18、合并會計報表的編制方法

　　(1) 合并會計報表的范圍：公司對其他單位的投資占該被投資單位有表

　　決權(quán)資本總額50%以上的，以及雖在50%以下但有實際控制權(quán)的，納入合并

　　報表的范圍；根據(jù)財會二字(1996)2 號文，子公司資產(chǎn)總額、銷售收入、當(dāng)

　　期利潤均不足合并會計報表總額10%的，可以不合并會計報表。

　　(2) 合并會計報表的方法：根據(jù)財政部財會字[1995]11 號《合并會計

　　報表暫行規(guī)定》編制合并報表，以母公司和納入合并范圍的子公司的會計報

　　表以及其他有關(guān)資料為依據(jù)，合并各項目數(shù)額編制而成，合并時，公司的重

　　大內(nèi)部交易、資金往來、母公司權(quán)益性資本投資與子公司所有者權(quán)益中所持

　　份額等均相互抵銷。

　　三、稅項

　　(1) 增值稅：自來水產(chǎn)品稅率6%，環(huán)保設(shè)備銷售稅率17%；

　　合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年年度報告

　　59

　　(2) 營業(yè)稅：技術(shù)咨詢及服務(wù)稅率為5%；工程施工稅率3%

　　(3) 城市維護建設(shè)稅：按應(yīng)納增值稅額、營業(yè)稅額的5%、7%計提并繳

　　納。

　　(4) 教育費附加：按應(yīng)納增值稅額、營業(yè)稅額的3%計提并繳納。

　　(5) 所得稅：按應(yīng)稅納稅所得額的33%計提并繳納。

　　四、控股子公司、參股公司及合并會計報表范圍的變化

　　1、控股子公司

　　公司名稱 注冊資本

　　(萬元)

　　實際投資額

　　(萬元)

　　持股比例

　　(%)

　　經(jīng)營范圍

　　是否

　　合并

　　公主嶺市桑德水務(wù)有限公司 注(1) 5,000 4,750 95.00 城市給排水及其相關(guān)產(chǎn)品德銷售；

　　技術(shù)咨詢與技術(shù)服務(wù)

　　是

　　荊門夏家灣水務(wù)有限公司 5,000 4,750 95.00 市政污水處理項目投資及運營 是

　　浙江富春水務(wù)開發(fā)有限公司 2,600 3,000 92.31 自來水供應(yīng)、工業(yè)廢水和市政污水治理排放工程

　　項目的投資開發(fā)、委托管理及相關(guān)項目的咨詢

　　是

　　江蘇沭源自來水有限公司 4,000 3,200 80.00 城市給排水項目運營及相關(guān)產(chǎn)品的銷售，給排水

　　工程安裝，水技術(shù)咨詢與技術(shù)服務(wù)

　　是

　　北京合加環(huán)保有限公司 1,000 800 80.00 固體廢棄物處理、環(huán)保技術(shù)開發(fā)轉(zhuǎn)讓等 是

　　包頭鹿城水務(wù)有限公司 5,000 4,500 90.00 城市污水處理項目籌建、運營及管理，水產(chǎn)品的

　　生產(chǎn)及銷售；環(huán)保技術(shù)咨詢服務(wù)

　　是

　　南昌象湖水務(wù)有限公司 注(2) 6,000 5,400 90.00 實業(yè)投資；城市污水處理、環(huán)保技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、

　　咨詢服務(wù)

　　是

　　注：(1) 2005 年4 月30 日，公司將持有的公主嶺市桑德水務(wù)有限公司95%的股權(quán)出

　　售給北京桑德環(huán)保集團有限公司；

　　(2) 2004 年12 月，公司與北京桑德環(huán)保集團有限公司共同投資設(shè)立南昌象湖水

　　務(wù)有限公司，該公司注冊資本6000 萬元，一期投資4100 萬元，其中本公司以現(xiàn)金投資

　　4008 萬元，占實收資本的97.76%；2005 年1 月，該公司二期投資1900 萬元出資到位，

　　其中本公司以現(xiàn)金出資1392 萬元。經(jīng)兩期出資后，該公司注冊資本為6000 萬元，實收資

　　本為6000 萬元，本公司出資5400 萬元，占注冊資本的90.00%。

　　合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年年度報告

　　60

　　2、參股公司

　　公司名稱 注冊資本

　　(萬元)

　　實際投資額

　　(萬元)

　　持股比例

　　(%)

　　經(jīng)營范圍

　　亞洲證券有限責(zé)任公司 103,290 200 0.24 證券承銷、自營、代理、投資咨詢，

　　收購和兼并，基金和資產(chǎn)管理

　　湖北雙環(huán)科技股份有限公司 46,415 70 0.23 純堿、燒堿、氯化銨、精細化工等

　　系列產(chǎn)品生產(chǎn)與銷售

　　注：本年對亞洲證券公司計提資產(chǎn)減值準備200 萬元，詳見會計報表附注“五、長期

　　股權(quán)投資(2)”所述。

　　3、合并會計報表范圍變化

　　本期合并報表范圍變化公司名稱 合并報表范圍變化的原因 合并報表范圍變化日期

　　公主嶺市桑德水務(wù)有限公司 本期出售 2005年4月30日

　　注：2005 年4 月30 日，公司將持有的公主嶺市桑德水務(wù)有限公司95%的股權(quán)出售給

　　北京桑德環(huán)保集團有限公司，本期僅合并公主嶺市桑德水務(wù)有限公司2005 年1-4 月的利

　　潤表。

　　五、合并資產(chǎn)負債表主要項目注釋

　　1、貨幣資金

　　項 目 期末數(shù)

　　(元)

　　期初數(shù)

　　(元)

　　現(xiàn) 金 91,863.25 142,019.75

　　銀行存款 注(1) 26,366,298.29 35,000,074.12

　　其他貨幣資金 注(2) 655,042.03

　　合 計 27,113,203.57 35,142,093.87

　　注：(1) 銀行存款中，含定期存款1600 萬元，于2006 年1 月4 日到期800 萬元，2006

　　年1 月11 日到期800 萬元。

　　(2) 期末其他貨幣資金系公司開立的信用證保證金專項存款。

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　　2、應(yīng)收賬款

　　期末數(shù) 期初數(shù) 賬 齡

　　金 額

　　(元)

　　比例

　　(%)

　　壞賬準備

　　(元)

　　金 額

　　(元)

　　比例

　　(%)

　　壞賬準備

　　(元)

　　1年以內(nèi) 59,301,024.43 100 2,977,551.23 42,959,619.40 100 2,147,980.97

　　合 計 59,301,024.43 100 2,977,551.23 42,959,619.40 100 2,147,980.97

　　注：(1) 期末應(yīng)收賬款中無持有本公司5%(含5%)以上股份的股東單位的欠款。

　　(2) 期末余額中前5 名總額為56,966,786.12 元,占應(yīng)收賬款期末余額的95.86%。

　　(3) 應(yīng)收賬款中，尚未收到的工程款余額54,245,595.00 元。

　　(4) 期末較期初數(shù)增加16,341,405.03 元，其主要原因系本期收入尚未收款所

　　致。

　　3、其他應(yīng)收款

　　期末數(shù) 期初數(shù) 賬 齡

　　金 額

　　(元)

　　比例

　　(%)

　　壞賬準備

　　(元)

　　金 額

　　(元)

　　比例

　　(%)

　　壞賬準備

　　(元)

　　1年以內(nèi) 9,285,286.17 99.98 464,264.31 166,103.23 94.93 8,305.17

　　1-2年 8,009.92 0.02 800.99 8,865.00 5.07 886.50

　　合 計 9,293,296.09 100.00 465,065.30 174,968.23 100.00 9,191.67

　　注：(1) 期末余額中前5 名總額為8,690,950.00 元,占其他應(yīng)收款期末余額的93.52%。

　　(2) 期末較期初增加9,118,327.86 元，主要原因系工程質(zhì)保金增加所致。

　　4、預(yù)付賬款

　　期末數(shù) 期初數(shù) 賬 齡

　　金 額

　　(元)

　　比例

　　(%)

　　金 額

　　(元)

　　比例

　　(%)

　　1年以內(nèi) 142,881,255.62 100.00 63,567,312.61 100.00

　　合 計 142,881,255.62 100.00 63,567,312.61 100.00

　　合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年年度報告

　　62

　　注：(1)預(yù)付賬款中含支付給持有本公司5%(含5%)以上股份的股東單位及關(guān)聯(lián)企業(yè)

　　款項詳見會計報表附注“十、關(guān)聯(lián)方交易及其披露(四)”。

　　(2)預(yù)付賬款本期增加79,313,943.01 元，主要系本期投資項目預(yù)付設(shè)備款及

　　工程進度款。

　　5、存貨

　　期末數(shù) 期初數(shù) 項 目

　　金 額

　　(元)

　　跌價準備

　　(元)

　　金 額

　　(元)

　　跌價準備

　　(元)

　　原材料 462,476.23 571,725.89

　　低值易耗品 7,535.50 16,983.90

　　庫存商品

　　合 計 470,011.73 588,709.79

　　6、長期投資期末數(shù) 5,096,171.35 元

　　(1) 長期股權(quán)投資本期增減數(shù)

　　項 目 期初數(shù)

　　(元)

　　本期增加

　　(元)

　　本期減少

　　(元)

　　期末數(shù)

　　(元)

　　長期股權(quán)投資 注(1) 11,688,913.51 4,592,742.16 7,096,171.35

　　其中:合并價差 注(2) 4,988,913.51 592,742.16 4,396,171.35

　　減：長期投資減值準備 2,000,000.00 2,000,000.00

　　長期股權(quán)投資凈額 11,688,913.51 5,096,171.35

　　注：(1)長期股權(quán)投資本期減少4,592,742.16 元，主要原因系本期出售長期股權(quán)投

　　資4,000,000.00 元及合并價差攤銷592,742.16 元所致。

　　A、2005 年5 月，公司與北京桑德環(huán)保集團有限公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將公司持有

　　的甘肅金創(chuàng)綠豐環(huán)境技術(shù)有限公司20%股權(quán)，以成本價200 萬元轉(zhuǎn)讓給北京桑德環(huán)保集團

　　有限公司。

　　B、2005 年4 月，公司與北京綠盟投資有限公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將公司持有的

　　合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年年度報告

　　63

　　湖北匯楚危險廢物處置有限公司20%股權(quán)，以成本價200 萬元轉(zhuǎn)讓給北京綠盟投資有限公

　　司。

　　(2)合并價差系子公司荊門夏家灣水務(wù)有限公司向浙江富春水務(wù)開發(fā)有限公司投資

　　所產(chǎn)生的股權(quán)投資借方差額，合并價差本期減少系股權(quán)投資差額攤銷所致。

　　(2) 長期股權(quán)投資明細項目列示如下：

　　A、股票投資

　　被投資單位名稱 股票類別 數(shù)量

　　(萬股)

　　占股本比例

　　(%)

　　投資金額

　　(元)

　　期末市價

　　(元)

　　雙環(huán)科技 法人股 106.463 0.23 700,000.00 2,863,701.00

　　注：公司投資700,000.00 元，持有雙環(huán)科技法人股700,000 股，經(jīng)歷次送配股，目

　　前持有雙環(huán)科技1,064,630 股。

　　股票期末市價來自中國證券會指定刊登上市公司相關(guān)信息報刊上刊登的2005 年12 月

　　31 日收盤價2.70 元/股。

　　B、其他股權(quán)投資

　　被投資單位名稱 投資比例

　　(%)

　　投資期限 投資金額

　　(元)

　　亞洲證券有限公司 0.24 長期 2,000,000.00

　　小 計 2,000,000.00

　　C、股權(quán)投資差額明細

　　被投資單位名稱 原始金額

　　(元)

　　期初金額

　　(元)

　　攤銷年限

　　(年)

　　本期攤銷

　　(元)

　　累計攤銷

　　(元)

　　期末余額

　　(元)

　　浙江富春水務(wù)開發(fā)有限公司 5,927,421.93 4,988,913.51 10 592,742.16 1,531,250.58 4,396,171.35

　　小 計 5,927,421.93 4,988,913.51 592,742.16 1,531,250.58 4,396,171.35

　　合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年年度報告

　　64

　　D、長期投資減值準備明細

　　被投資單位名稱 投資成本

　　(元)

　　期初余額

　　(元)

　　本期計提

　　(元)

　　本期轉(zhuǎn)回

　　(元)

　　期末余額

　　(元)

　　亞洲證券有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00

　　小 計 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00

　　注：公司投資2,000,000.00元，占亞洲證券有限公司注冊資本的0.24%。2005年4月29

　　日，亞洲證券有限公司被華泰證券有限公司托管。公司根據(jù)對該公司相關(guān)清算情況的通報，

　　對該投資全額計提了減值準備。

　　7、固定資產(chǎn)及累計折舊

　　(1) 固定資產(chǎn)原值

　　本年增加額

　　(元)

　　本年減少額

　　(元)

　　類 別

　　期初數(shù)

　　(元)

　　本期增加 本期轉(zhuǎn)入 本期減少 本期轉(zhuǎn)出

　　期末數(shù)

　　(元)

　　房屋建筑物 62,047,336.92 2,500,000.00 27,621,387.26 36,925,949.16

　　機器設(shè)備 31,701,112.13 440,397.50 20,251,286.13 11,890,223.50

　　運輸設(shè)備 114,841.00 1,219,771.51 1,334,612.51

　　管道設(shè)備 (注) 38,754,097.27 13,921,978.13 24,832,119.14

　　其他設(shè)備 5,481,346.88 162,035.32 168,265.00 5,475,117.20

　　小 計 138,098,734.20 4,322,204.33 61,962,916.52 80,458,022.01

　　注：本期固定資產(chǎn)減少主要系公司于2005年4月30日出售公主嶺市桑德水務(wù)有限公司

　　95%的股權(quán)，其固定資產(chǎn)全額轉(zhuǎn)出所致。

　　(2) 累計折舊

　　本年增加額

　　(元)

　　本年減少額

　　(元)

　　類 別 期初余額

　　(元)

　　本期增加 本期轉(zhuǎn)入本期減少本期轉(zhuǎn)出

　　期末余額

　　(元)

　　房屋建筑物 4,011,072.47 1,667,076.11 1,750,059.95 3,928,088.63

　　合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年年度報告

　　65

　　本年增加額

　　(元)

　　本年減少額

　　(元)

　　類 別 期初余額

　　(元)

　　本期增加 本期轉(zhuǎn)入本期減少本期轉(zhuǎn)出

　　期末余額

　　(元)

　　機器設(shè)備 4,283,532.02 1,553,028.29 3,264,254.67 2,572,305.64

　　運輸設(shè)備 16,294.20 128,602.84 144,897.04

　　管道設(shè)備 1,978,010.61 1,322,748.57 2,243,033.64 1,057,725.44

　　其 他 387,626.62 107,214.07 56,939.58 437,901.11

　　合 計 10,676,535.92 4,778,669.88 7,314,287.84 8,140,917.96

　　固定資產(chǎn)凈值 127,422,198.28 72,317,104.05

　　固定資產(chǎn)減值準備 223,297.76 170,670.70 52,627.06

　　固定資產(chǎn)凈額 127,198,900.52 72,264,476.99

　　注：本期累計折舊減少主要系公司于2005年4月30日出售公主嶺市桑德水務(wù)有限公司

　　95%的股權(quán)，其累計折舊全額轉(zhuǎn)出所致。

　　8、在建工程

　　項目名稱 預(yù)算數(shù)

　　(元)

　　期初數(shù)

　　(元)

　　本期增加數(shù)

　　(元)

　　其中：本期資本化

　　利息數(shù)(元)

　　期末數(shù)

　　(元)

　　資金

　　來源

　　工程

　　進度(%)

　　橫村給水工程 3,950,000.00 282,010.87 3,196,832.57 3,478,843.44 自籌88.07

　　沭源自來水廠 129,080,000.00 94,451,370.18 4,909,418.35 2,870,400 99,136,879.80 自籌98.00

　　包頭南郊污水

　　處理廠擴建工程

　　315,700,000.00

　　28,162,387.54 58,530,312.28 86,692,699.82

　　自籌27.46

　　南昌象湖污水

　　處理廠工程

　　185,000,000.00

　　51,094,074.51 793,471.94 51,094,074.51

　　自籌27.62

　　合 計 633,730,000.00 122,895,768.59 117,730,637.71 3,663,871.94 240,402,497.57

　　注：在建工程期末無減值情形。

　　合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年年度報告

　　66

　　9、無形資產(chǎn)

　　項 目 原始金額

　　(元)

　　期初數(shù)

　　(元)

　　本年增加額

　　(元)

　　本期轉(zhuǎn)出額

　　(元)

　　本年攤銷額

　　(元)

　　累計攤銷額

　　(元)

　　期末數(shù)

　　(元)

　　剩余攤銷

　　年限(年)

　　特許經(jīng)營權(quán) 5,000,000.00 5,000,000.00 18,115.94 18,115.94 4,981,884.06 22.92

　　合 計 5,000,000.00 5,000,000.00 18,115.94 18,115.94 4,981,884.06 22.92

　　注：無形資產(chǎn)期末無減值情形。

　　10、長期待攤費用

　　項 目 原始金額

　　(元)

　　期初數(shù)

　　(元)

　　本年增加額

　　(元)

　　本期轉(zhuǎn)出額

　　(元)

　　本年攤銷額

　　(元)

　　累計攤銷額

　　(元)

　　期末數(shù)

　　(元)

　　剩余攤銷

　　年限(年)

　　水資源使用權(quán) 1,950,000.00 1,830,833.26 65,000.04 184,166.78 1,765,833.22 27.3

　　管網(wǎng)用地權(quán) 568,740.00 534,243.78 18,958.08 53,454.30 515,285.70 27.3

　　其 他 1,221,419.86 418,914.35 912,737.68 802,505.51 1,331,652.03

　　合 計 3,740,159.86 2,783,991.39 912,737.68 83,958.12 1,040,126.59 3,612,770.95

　　11、短期借款

　　項 目 期末數(shù)

　　(元)

　　期初數(shù)

　　(元)

　　信用借款 300,000.00

　　擔(dān)保借款 注(1) 450,000.00 20,029,130.00

　　質(zhì)押借款 注(2) 7,200,000.00

　　合 計 7,950,000.00 20,029,130.00

　　注：(1) 擔(dān)保借款系在浙江桐廬縣橫村農(nóng)村信用合作社借款,由桐廬橫村針織工業(yè)區(qū)

　　開發(fā)有限公司提供還款保證。

　　(2) 質(zhì)押借款系公司在中國農(nóng)業(yè)銀行三峽分行借款。公司以定期存單出質(zhì)。短期

　　借款期末比期初減少12,079,130.00元，主要系本期歸還貸款所致。

　　合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年年度報告

　　67

　　12、應(yīng)付賬款

　　期末數(shù) 期初數(shù) 賬 齡

　　金 額

　　(元)

　　比 例

　　(%)

　　金 額

　　(元)

　　比 例

　　(%)

　　1年以內(nèi) 25,928,435.68 89.10 21,156,709.93 82.37

　　1-2年

　　3年以上 4,529,588.99 10.90 4,529,588.99 17.63

　　合 計 30,458,024.67 100.00 25,686,298.92 100.00

　　注：(1) 無欠持公司5%以上(含5%)股份的股東單位款項。

　　(2) 期末比期初增加4,771,725.75元，主要原因系部分工程款尚未支付所致。

　　(3) 期末3年以上應(yīng)付賬款4,529,588.99元，系未支付的材料款。

　　(4) 應(yīng)付賬款前5名22,025,997.52，占期末余額的72.32%。

　　13、應(yīng)交稅金

　　項 目 期末數(shù)

　　(元)

　　期初數(shù)

　　(元)

　　增值稅 409,771.17 776,062.05

　　營業(yè)稅 4,009,235.30 1,239,402.49

　　城市維護建設(shè)稅 348,095.85 118,875.45

　　企業(yè)所得稅 -330,017.30 1,350,775.70

　　個人所得稅 821.26 7,243.92

　　其 他 339.41 21,332.63

　　合 計 4,438,245.69 3,513,692.24

　　14、其他應(yīng)交款

　　項 目 期末數(shù)

　　(元)

　　期初數(shù)

　　(元)

　　教育費附加 164,575.79 60,427.93

　　地方教育發(fā)展費 104,164.30 48,712.02

　　其 它 1,277.38 1,675.36

　　合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年年度報告

　　68

　　合 計 270,017.47 110,815.31

　　15、其他應(yīng)付款期末數(shù) 25,684,014.37 元

　　期初數(shù) 24,391,812.03 元

　　注：(1) 期末余額中前5名總額為21,517,062.64元,占其他應(yīng)付款期末數(shù)的83.78%。

　　(2) 其他應(yīng)付款中與持有本公司5%(含5%)以上股份的股東單位及關(guān)聯(lián)企業(yè)款項

　　詳見會計報表附注“十、關(guān)聯(lián)方交易及其披露(四)”。

　　16、預(yù)提費用

　　類 別

　　期末數(shù)

　　(元)

　　期初數(shù)

　　(元)

　　審 計 費 320,000.00

　　利 息 89,250.00 42,380.59

　　合 計 409,250.00 42,380.59

　　17、一年內(nèi)到期的長期負債

　　借款單位 類別 日期 利率% 金額

　　(元)

　　擔(dān)保單位

　　交通銀行宜昌市分行注(1) 擔(dān)保 2004.05.31--2006.05.30 5.49 14,000,000.00 北京桑德環(huán)保集團有限公司

　　合 計 14,000,000.00

　　注：2004年5月，公司向交通銀行宜昌市分行借款1400萬元，期限為2年，年利率5.49%，

　　借款期限2004年5月31日—2006年5月30日，由北京桑德環(huán)保集團有限公司為該借款提供不

　　可撤銷擔(dān)保。

　　18、長期借款

　　借款單位 類別 日期 利率% 金額

　　(元)

　　擔(dān)保單位

　　合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年年度報告

　　69

　　借款單位 類別 日期 利率% 金額

　　(元)

　　擔(dān)保單位

　　中國銀行東寶支行 注(1) 質(zhì)押 2003.01.28--2011.01.27 5.76 21,600,000.00

　　沭陽縣財政局 注(2) 信用 2004.10.26--2019.10.25 3,500,000.00

　　中國銀行沭源支行 注(3) 擔(dān)保 2005.01.10--2010.01.09 7.065 40,000,000.00 北京桑德環(huán)保集團有限公

　　司、合加資源股份有限公司

　　中國工商銀行南昌市北京西路支行

　　注(4)

　　擔(dān)保 2005.07.1--2015.06.30 6.12 60,000,000.00 北京桑德環(huán)保集團有限公司

　　中國工商銀行包頭市昆區(qū)支行

　　注 (5)

　　擔(dān)保 2005.12.31—2014.12.15 6.12 25,000,000,00 北京桑德環(huán)保集團有限公司

　　合 計 150,100,000.00

　　注：(1)質(zhì)押借款系荊門夏家灣水務(wù)有限公司向荊門市中國銀行東寶區(qū)支行借款3000

　　萬元，期限為8年，年利率5.76%，借款期限2003年1月28日——2011年1月27日，該公司將

　　污水處理收費權(quán)作價1500萬元設(shè)立質(zhì)押擔(dān)保，北京桑德環(huán)保集團有限公司為該借款提供不

　　可撤銷擔(dān)保。

　　(2)信用借款系子公司-江蘇沭源自來水有限公司向沭陽縣財政局國債資金借款

　　350萬元，期限為15年，寬限期4年，利率為同期銀行存款利率加0.3個百分點，借款期限

　　2004年10月26日—2019年10月25日。

　　(3)2004年1月，江蘇沭源自來水有限公司向中國銀行沭源支行借款4000萬元，

　　期限為60個月，年利率7.065%，借款期限2005年1月10日—2010年1月9日，由北京桑德環(huán)

　　保集團有限公司及合加資源發(fā)展股份有限公司為該借款提供不可撤銷擔(dān)保。

　　(4)2005年6月，南昌象湖水務(wù)有限公司向中國工商銀行南昌市北京西路支行借

　　款6000萬元，期限為120個月，年利率6.12%，借款期限2005年7月1日—2015年6月30日，

　　由北京桑德環(huán)保集團有限公司為該借款提供不可撤銷擔(dān)保。

　　(5)2005年12月，包頭鹿城水務(wù)有限公司向中國工商銀行包頭市昆區(qū)支行借款

　　2500萬元，期限為132個月，年利率6.12%，借款期限2005年12月31日—2014年12月15日，

　　由北京桑德環(huán)保集團有限公司為該借款提供不可撤銷擔(dān)保。

　　合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年年度報告

　　70

　　19、股本

　　項 目 期末數(shù)

　　(元)

　　期初數(shù)

　　(元)

　　一、尚未流通股份

　　1.發(fā)起人股份 116,493,000.00 116,493,000.00

　　其中：

　　國家擁有股份 6,500,000.00 38,493,000.00

　　境內(nèi)法人持有股份 109,993,000.00 78,000,000.00

　　2、募集法人股

　　3、內(nèi)部職工股

　　尚未流通股份合計 116,493,000.00 116,493,000.00

　　二、已流通股份

　　1、境內(nèi)上市的人民幣普通股 65,000,000.00 65,000,000.00

　　已流通股份合計 65,000,000.00 65,000,000.00

　　三、股份總數(shù) 181,493,000.00 181,493,000.00

　　注：公司股權(quán)分置改革后的股本變化情況見會計報表附注“十二、期后事項”。

　　20、資本公積

　　項 目 期初數(shù)

　　(元)

　　本期增加數(shù)

　　(元)

　　本期減少數(shù)

　　(元)

　　期末數(shù)

　　(元)

　　股本溢價(注1) 165,046,847.87 84,703,753.82 80,343,094.05

　　股權(quán)投資準備(注2) 13,778,140.75 6,899,744.26 6,878,396.49

　　關(guān)聯(lián)交易差價(注3) 3,844,109.61 3,844,109.61

　　其他資本公積 5,908,517.37 6,899,744.26 12,808,261.63

　　合 計 184,733,505.99 10,743,853.87 91,603,497.52 103,873,861.78

　　注：(1)2005年12月30日，公司2005年第二次臨時股東大會通過決議：以盈余公積彌

　　補累計未彌補虧損45,971,564.87元;以資本公積彌補累計未彌補虧損84,703,753.82元。

　　合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年年度報告

　　71

　　(2)股權(quán)投資準備系公司投資荊門夏家灣水務(wù)有限公司和公主嶺市桑德水務(wù)有限

　　公司所形成的股權(quán)投資差額，本期因全額出售持有的公主嶺市桑德水務(wù)有限公司股權(quán)，將

　　其股權(quán)投資準備轉(zhuǎn)入其他資本公積。

　　(3)關(guān)聯(lián)交易差價系公司本期向第一大股東北京桑德環(huán)保集團有限公司出售公主

　　嶺市桑德水務(wù)有限公司95%的股權(quán)，交易價格與長期投資賬面價值的差價，詳細情況見會

　　計報表附注“十、關(guān)聯(lián)方交易及其披露”。

　　21、盈余公積

　　項 目 期初數(shù)

　　(元)

　　本期增加數(shù)

　　(元)

　　本 期減少數(shù)

　　(元)

　　期末數(shù)

　　(元)

　　法定盈余公積 21,082,232.25 21,082,232.25 0.00

　　法定公益金 21,082,232.26 21,082,232.26

　　任意盈余公積 24,889,332.62 24,889,332.62 0.00

　　合 計 67,053,797.13 45,971,564.87 21,082,232.26

　　注:本期減少數(shù)系以盈余公積彌補虧損，詳見會計報表附注“五、19資本公積注(1)”。

　　22、未分配利潤

　　項 目 金 額

　　(元)

　　期初未分配利潤 -167,494,600.34

　　加：本期凈利潤 28,086,404.72

　　加：資本公積彌補虧損 84,703,753.82

　　加：盈余公積彌補虧損 45,971,564.87

　　減：提取法定盈余公積金

　　減：提取法定公益金

　　減：分配股利

　　年末未分配利潤 -8,732,876.93

　　合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年年度報告

　　72

　　六、合并利潤表主要項目注釋

　　1、 主營業(yè)務(wù)收入

　　類 別 本期累計數(shù)

　　(元)

　　上年累計數(shù)

　　(元)

　　市政施工收入 (注) 78,680,945.00

　　污水處理收入 12,733,958.94 13,615,361.12

　　自來水收入 5,858,872.88 15,676,331.10

　　技術(shù)咨詢收入 8,686,000.00 15,227,491.22

　　環(huán)保設(shè)備及安裝收入 23,905,250.07 39,361,768.88

　　合 計 129,865,026.89 83,880,952.32

　　注：(1)本期收入增加的原因主要系市政環(huán)保工程施工收入增加所致。

　　(2)公司前五名客戶銷售收入總額為115,629,096.52元，占全部銷售收入的

　　89.04%。

　　(3)本年度在建工程累計發(fā)生成本53,611,988.00元，累計實現(xiàn)毛利25,068，

　　957.00 。在建工程累計已辦理結(jié)算的價款金額78,680,945.00 元, 確認合同收入

　　78,680,945.00元。

　　2、 主營業(yè)務(wù)成本

　　類 別 本期累計數(shù)

　　(元)

　　上年累計數(shù)

　　(元)

　　市政施工成本 53,611,988.00

　　污水處理成本 4,571,642.27 5,095,069.77

　　自來水成本 3,408,663.96 7,349,143.62

　　技術(shù)咨詢成本 2,490,673.50 3,662,767.80

　　環(huán)保設(shè)備及安裝成本 18,833,988.72 23,864,421.00

　　合 計 82,916,956.45 39,971,402.19

　　注：(1) 公司前五名客戶采購總額為72,799,448.42元，占全部銷售成本的87.79%。

　　(2) 本期成本增加的原因主要系市政環(huán)保工程施工成本增加所致。

　　合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年年度報告

　　73

　　3、 主營業(yè)務(wù)稅金及附加

　　項 目 本期累計數(shù)

　　(元)

　　上年累計數(shù)

　　(元)

　　營業(yè)稅 3,430,925.99 1,621,023.17

　　城建稅 389,575.07 231,402.69

　　教育費附加 240,889.99 100,864.47

　　其 他 86,119.44 62,399.50

　　合 計 4,147,510.49 2,015,689.83

　　4、 其他業(yè)務(wù)利潤

　　項 目 本期累計數(shù)

　　(元)

　　上年累計數(shù)

　　(元)

　　其 他 182,138.29 16,408.23

　　合 計 182,138.29 16,408.23

　　5、 營業(yè)費用本期累計數(shù) 336,136.07 元

　　上年累計數(shù) 1,000,326.20 元

　　注：本期營業(yè)費用下降的原因系因出售子公司導(dǎo)致合并范圍變化所致。

　　6、 管理費用本期累計數(shù) 7,163,103.10 元

　　上年累計數(shù) 6,786,689.09 元

　　合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年年度報告

　　74

　　7、 財務(wù)費用

　　項 目 本期累計數(shù)

　　(元)

　　上年累計數(shù)

　　(元)

　　利息支出 2,949,807.80 4,038,001.55

　　減：利息收入 -34,920.90 77,708.49

　　金融機構(gòu)手續(xù)費 21,921.25 13,540.11

　　匯兌損益 -203,543.00 -484.00

　　合 計 2,733,265.15 3,973,349.17

　　8、 投資收益

　　項 目 本期累計數(shù)

　　(元)

　　上年累計數(shù)

　　(元)

　　股權(quán)投資差額攤銷 -592,742.16 -592,742.16

　　計提長期投資減值準備 -2,000,000.00

　　合 計 -2,592,742.16 -592,742.16

　　9、 營業(yè)外支出

　　項 目 本期累計數(shù)

　　(元)

　　上年累計數(shù)

　　(元)

　　各種罰款支出 400.00 4,007.24

　　固定資產(chǎn)減值準備

　　其 他 9,216.90 6,030.60

　　合 計 9,616.90 10,037.84

　　合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年年度報告

　　75

　　七、母公司會計報表主要項目注釋

　　1、 應(yīng)收賬款

　　期末數(shù) 期初數(shù) 賬 齡

　　金 額

　　(元)

　　比例

　　(%)

　　壞賬準備

　　(元)

　　金 額

　　(元)

　　比例

　　(%)

　　壞賬準備

　　(元)

　　1年以內(nèi) 54,569,585.52 100.00 2,728,479.28 40,659,790.52 100.00 2,032,989.53

　　合 計 54,569,585.52 100.00 2,728,479.28 40,659,790.52 100.00 2,032,989.53

　　注：(1) 應(yīng)收賬款中無持有本公司5%(含5%)以上股份的股東單位的欠款。

　　(2) 期末余額中前5名總額為54,245,595.00元,占應(yīng)收賬款期末余額的99.41%。

　　(3) 期末較期初數(shù)增加13,909,795.00元，其主要原因為本期部分收入尚未收款

　　所致。

　　2、 其他應(yīng)收款

　　期末數(shù) 期初數(shù) 賬 齡

　　金 額

　　(元)

　　比例

　　(%)

　　壞賬準備

　　(元)

　　金 額

　　(元)

　　比例

　　(%)

　　壞賬準備

　　(元)

　　1年以內(nèi) 77,017,168.88 100.00 257,177.97 66,440,276.71 99.99 1,800.00

　　1-2年 8,865.00 0.01 886.50

　　合 計 77,017,168.88 100.00 257,177.97 66,449,141.71 100.00 2,686.50

　　注：期末余額中對子公司往來余額為71,873,609.49元。其中：北京合加環(huán)保有限責(zé)

　　任公司5,718,081.98元，荊門夏家灣水務(wù)有限公司8,002,663.69元，江蘇沭源自來水有限

　　公司33,990,000.00元，南昌象湖水務(wù)有限公司5,000,000.00元，浙江富春水務(wù)開發(fā)有限

　　公司250,000.00元，包頭鹿城水務(wù)有限公司18,912,863.82元。

　　3、 長期投資

　　(1) 長期投資本期增減數(shù)

　　項 目 期初數(shù) 本期增加 本期減少 期末數(shù)

　　合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年年度報告

　　76

　　(元) (元) (元) (元)

　　長期股權(quán)投資 239,896,712.76 13,920,000.00 58,155,890.39 196,016,118.87

　　(2) 長期股權(quán)投資明細列示如下：

　　A、股票投資

　　被投資單位名稱 股票類別 數(shù)量

　　(萬股)

　　占股本比例

　　(%)

　　投資金額

　　(元)

　　期末市價

　　(元)

　　雙環(huán)科技 法人股 106.463 0.23 700,000.00 2,874,501.00

　　注：公司投資700,000.00元，持有雙環(huán)科技法人股700,000股，經(jīng)歷次送配股，目前

　　持有雙環(huán)科技1,064,630股，“雙環(huán)科技”2005年10月31日收盤價為2.70元/股。

　　B、其他股權(quán)投資

　　被投資單位名稱

　　投資

　　期限

　　投資成本

　　(元)

　　本期投資收益

　　(元)

　　累計投資收益

　　(元)

　　期末數(shù)

　　(元)

　　占注冊資本

　　比例(%)

　　備注

　　亞洲證券有限公司 注(1) 長期 2,000,000.00 2,000,000.00 0.24 成本法

　　荊門夏家灣水務(wù)有限公司 長期 47,500,000.00 2,568,437.80 7,353,320.69 54,853,320.69 95.00 權(quán)益法

　　公主嶺市桑德水務(wù)有限公司 長期 47,500,000.00 359,563.64 6,655,890.39 權(quán)益法

　　北京合加環(huán)保有限責(zé)任公司 長期 8,000,000.00 -572,704.94 1,462,798.18 9,462,798.18 80.00 權(quán)益法

　　江蘇沭源自來水有限公司 長期 32,000,000.00 32,000,000.00 80.00 權(quán)益法

　　包頭鹿城水務(wù)有限公司 長期 45,000,000.00 45,000,000.00 90.00 權(quán)益法

　　南昌象湖水務(wù)有限公司 注(2) 長期 54,000,000.00 54,000,000.00 90.00 權(quán)益法

　　小 計 236,000,000.00 355,296.50 13,472,009.26 197,316,118.87

　　注：2004年12月，公司與北京桑德環(huán)保集團有限公司共同投資設(shè)立南昌象湖水務(wù)有限

　　公司，該公司注冊資本6000萬元，一期投資4100萬元，其中本公司以現(xiàn)金投資4008萬元，

　　占實收資本的97.76%；2005年1月，該公司二期投資1900萬元出資到位，其中本公司以現(xiàn)

　　金出資1392萬元。經(jīng)兩期出資后，該公司注冊資本為6000萬元，實收資本為6000萬元，本

　　公司出資5400萬元，占注冊資本的90.00%。

　　C、長期投資減值準備明細

　　被投資單位名稱 投資成本

　　(元)

　　期初余額

　　(元)

　　本期計提

　　(元)

　　本期轉(zhuǎn)回

　　(元)

　　期末余額

　　(元)

　　亞洲證券有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00

　　小 計 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00

　　注：公司投資2,000,000.00元，占亞洲證券有限公司注冊資本的0.24%。2005年4月29

　　合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年年度報告

　　77

　　日，亞洲證券有限公司被華泰證券有限公司托管。公司根據(jù)對該公司相關(guān)清算情況的通報，

　　對該投資全額計提了減值準備。

　　4、 主營業(yè)務(wù)收入

　　類 別 本期累計數(shù)

　　(元)

　　上年累計數(shù)

　　(元)

　　市政施工收入 78,680,945.00

　　技術(shù)咨詢收入 8,686,000.00 11,727,491.22

　　環(huán)保設(shè)備及安裝收入 23,905,250.07 39,361,768.88

　　合 計 111,272,195.07 51,089,260.10

　　注：本期收入增加的原因主要系本期市政環(huán)保施工收入增加所致。

　　5、 主營業(yè)務(wù)成本

　　類 別 本期累計數(shù)

　　(元)

　　上年累計數(shù)

　　(元)

　　市政施工收入 53,611,988.00

　　技術(shù)咨詢成本 2,490,673.50 3,073,767.80

　　環(huán)保設(shè)備及安裝成本 18,833,988.72 23,864,421.00

　　合 計 74,936,650.22 26,938,188.80

　　注：本期成本增加的原因主要系本期市政環(huán)保施工成本增加所致。

　　6、 投資收益

　　單位名稱 金 額

　　(元)

　　1.長期股權(quán)投資收益 2,355,296.50

　　其中：荊門夏家灣水務(wù)有限公司 2,568,437.80

　　公主嶺市桑德水務(wù)有限公司 359,563.64

　　北京合加環(huán)保有限責(zé)任公司 -572,704.94

　　2.長期投資減值準備 -2,000,000.00

　　其中：亞洲證券有限公司 -2,000,000.00

　　合 計 355,296.50

　　合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年年度報告

　　78

　　八、分部報告

　　1、按行業(yè)劃分

　　主營業(yè)務(wù)收入 主營業(yè)務(wù)成本 營業(yè)毛利 行 業(yè)

　　本期累計數(shù)

　　(元)

　　上年同期數(shù)

　　(元)

　　本期累計數(shù)

　　(元)

　　上年同期數(shù)

　　(元)

　　本期累計數(shù)

　　(元)

　　上年同期數(shù)

　　(元)

　　污水處理業(yè)務(wù) 12,733,958.94 13,615,361.10 4,571,642.27 5,095,069.77 8,162,316.67 8,520,291.33

　　自來水業(yè)務(wù) 5,858,872.88 15,676,331.10 3,408,663.96 7,349,143.62 2,450,208.92 8,327,187.48

　　環(huán)保工程及技術(shù)咨詢業(yè)務(wù) 111,272,195.07 54,589,260.10 74,936,650.22 27,527,188.80 36,335,544.85 27,062,071.30

　　合 計 129,865,026.89 83,880,952.30 82,916,956.45 39,971,402.19 46,948,070.44 43,909,550.11

　　注：自來水業(yè)務(wù)下降原因為本期出售了從事自來水業(yè)務(wù)的子公司公主嶺市桑德水務(wù)有限

　　公司所致。

　　2、按地區(qū)劃分

　　主營業(yè)務(wù)收入 主營業(yè)務(wù)成本 營業(yè)毛利 地 區(qū)

　　本期累計數(shù)

　　(元)

　　上年同期數(shù)

　　(元)

　　本期累計數(shù)

　　(元)

　　上年同期數(shù)

　　(元)

　　本期累計數(shù)

　　(元)

　　上年同期數(shù)

　　(元)

　　湖北省內(nèi) 12,733,958.94 13,615,361.10 4,571,642.27 5,095,069.77 8,162,316.67 8,520,291.33

　　湖北省外 117,131,067.95 70,265,591.20 78,345,314.18 34,876,332.42 38,785,753.77 35,389,258.78

　　合 計 129,865,026.89 83,880,952.30 82,916,956.45 39,971,402.19 46,948,070.44 43,909,550.11

　　九、現(xiàn)金流量表項目注釋

　　1、支付的其它與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金17,395,362.87 元，

　　其中：

　　招待費 204,491.47

　　審計費 350,000.00

　　差旅費 411,479.35

　　辦公費 243,401.83

　　券商費用 383,833.20

　　十、關(guān)聯(lián)方交易及其披露

　　合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年年度報告

　　79

　　(一)存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方情況

　　1、存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方

　　企業(yè)名稱 注冊地址 主營業(yè)務(wù) 與本企業(yè)

　　關(guān)系

　　經(jīng)濟性質(zhì)

　　或類型

　　法定

　　代表人

　　北京桑德環(huán)保集團有限公司 北京市海淀區(qū) 法律、法規(guī)禁止的，不得經(jīng)營；應(yīng)經(jīng)審批的，未獲審批

　　前不得經(jīng)營；法律法規(guī)未規(guī)定審批的，企業(yè)自主選擇經(jīng)

　　營項目，開展經(jīng)營活動。

　　母公司 有限責(zé)任公司文一波

　　公主嶺市桑德水務(wù)有限公司(注) 公主嶺市解放路46號 城市給排水及其相關(guān)產(chǎn)品德銷售；技術(shù)咨詢與技術(shù)服務(wù)控股子公司 有限責(zé)任公司許靜

　　荊門夏家灣水務(wù)有限公司 荊門市白廟街江山 市政污水處理項目投資及運營 控股子公司 有限責(zé)任公司肖利純

　　浙江富春水務(wù)開發(fā)有限公司 桐廬縣橫村

　　鎮(zhèn)鎮(zhèn)安中路

　　自來水供應(yīng)、工業(yè)廢水和市政污水治理排放工程項目的

　　投資開發(fā)、委托管理及相關(guān)項目的咨詢

　　控股子公司 有限責(zé)任公司黃茂章

　　江蘇沭源自來水有限公司 沭陽縣南京東路35號 城市給排水項目運營及相關(guān)產(chǎn)品的銷售，給排水工程安

　　裝，水技術(shù)咨詢與技術(shù)服務(wù)

　　控股子公司 有限責(zé)任公司徐劍峰

　　北京合加環(huán)保有限責(zé)任公司 北京市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)

　　宏達北路12號

　　廢棄物處理、危險廢棄物處理；生產(chǎn)、售環(huán)保設(shè)備；技

　　術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)咨詢；專業(yè)承包

　　控股子公司 有限責(zé)任公司駱泓瑾

　　包頭鹿城水務(wù)有限公司 包頭市九原區(qū)麻池鎮(zhèn)鎮(zhèn)

　　政府辦公大樓四樓

　　城市污水處理項目籌建、運營及管理，水產(chǎn)品的生產(chǎn)及

　　銷售；環(huán)保技術(shù)咨詢服務(wù)

　　控股子公司 有限責(zé)任公司王勝龍

　　南昌象湖水務(wù)有限公司 南昌市西湖區(qū)北京西路

　　158號

　　實業(yè)投資；城市污水處理、環(huán)保技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢

　　服務(wù)

　　控股子公司 有限責(zé)任公司徐劍峰

　　注：2005年4月30日，公司將持有的公主嶺市桑德水務(wù)有限公司95%的股權(quán)出售給北京桑

　　德環(huán)保集團有限公司，本期僅于2005年1月-4月期間實際控制公主嶺市桑德水務(wù)有限公司。

　　2、存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方的注冊資本及其變化

　　企業(yè)名稱 年初數(shù)

　　(萬元)

　　本期增加數(shù)

　　(萬元)

　　本期減少數(shù)

　　(萬元)

　　期末余額

　　(萬元)

　　北京桑德環(huán)保集團有限公司 8,000 8,000

　　公主嶺市桑德水務(wù)有限公司 5,000 5,000

　　荊門夏家灣水務(wù)有限公司 5,000 5,000

　　浙江富春水務(wù)開發(fā)有限公司 2,600 2,600

　　江蘇沭源自來水有限公司 4,000 4,000

　　合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年年度報告

　　80

　　企業(yè)名稱 年初數(shù)

　　(萬元)

　　本期增加數(shù)

　　(萬元)

　　本期減少數(shù)

　　(萬元)

　　期末余額

　　(萬元)

　　北京合加環(huán)保有限責(zé)任公司 1,000 1,000

　　包頭鹿城水務(wù)有限公司 5,000 5,000

　　南昌象湖水務(wù)有限公司 4,100 1,900 6,000

　　注：2004年12月公司，與北京桑德環(huán)保集團有限公司共同投資設(shè)立南昌象湖水務(wù)有限公

　　司，該公司注冊資本6000萬元，一期投資4100萬元，其中本公司以現(xiàn)金投資4008萬元，占實

　　收資本的97.76%；2005年1月，該公司二期投資1900萬元出資到位，其中本公司以現(xiàn)金出資

　　1392萬元。經(jīng)兩期出資后，該公司注冊資本為6000萬元，實收資本為6000萬元，本公司出資

　　5400萬元，占注冊資本的90.00%。

　　3、存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方所持股份或權(quán)益及其變化

　　期初數(shù) 本期增加數(shù) 本期減少數(shù) 期末數(shù) 企業(yè)名稱

　　金 額

　　(萬元)

　　持 股比例

　　(%)

　　金 額

　　(萬元)

　　持股比例

　　(%)

　　金 額

　　(萬元)

　　持股比例

　　(%)

　　金 額

　　(萬元)

　　持股比例

　　(%)

　　北京桑德環(huán)保集團有限公司 10,999.30 60.61 10,999.30 60.61

　　公主嶺市桑德水務(wù)有限公司 4,750.00 95.00 4,750.00 95.00

　　荊門夏家灣水務(wù)有限公司 4,750.00 95.00 4,750.00 95.00

　　浙江富春水務(wù)開發(fā)有限公司 2,400.00 92.31 2,400.00 92.31

　　江蘇沭源自來水有限公司 3,200.00 80.00 3,200.00 80.00

　　北京合加環(huán)保有限責(zé)任公司 800.00 80.00 800.00 80.00

　　包頭鹿城水務(wù)有限公司 4,500.00 90.00 4,500.00 90.00

　　南昌象湖水務(wù)有限公司 4,008.00 97.76 1,392.00 5,400.00 90.00

　　(二) 不存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方情況

　　企業(yè)名稱 與本企業(yè)的關(guān)系

　　北京桑德環(huán)境工程股份公司 同受北京桑德環(huán)保集團有限公司控制

　　北京桑德環(huán)境技術(shù)有限公司 同受北京桑德環(huán)保集團有限公司控制

　　合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年年度報告

　　81

　　甘肅金創(chuàng)綠豐環(huán)境技術(shù)有限公司 同受北京桑德環(huán)保集團有限公司控制

　　湖北匯楚危險廢物處置有限公司 同受北京桑德環(huán)保集團有限公司控制

　　北京海斯頓環(huán)保設(shè)備有限公司 北京桑德環(huán)保集團有限公司參股企業(yè)

　　(三)關(guān)聯(lián)方交易情況

　　1、 荊門夏家灣水務(wù)有限公司向荊門市中國銀行東寶區(qū)支行借款3000

　　萬元，期限為8 年，年利率5.76%，借款期限2003 年1 月28 日——2011 年1

　　月27 日，該公司將污水處理收費權(quán)作價1500 萬元設(shè)立質(zhì)押擔(dān)保，北京桑德環(huán)

　　保集團有限公司為該借款提供不可撤銷擔(dān)保。2004 年還款410 萬元，2005 年

　　還款430 萬元。

　　2、 2004 年5 月，公司向交通銀行宜昌市分行借款1400 萬元，期限為

　　2 年，年利率5.49%，借款期限2004 年5 月31 日——2006 年5 月30 日，由

　　北京桑德環(huán)保集團有限公司為該借款提供不可撤銷擔(dān)保。

　　3、 2005 年1 月，江蘇沭源自來水有限公司向中國銀行沭源支行借款

　　4000 萬元，期限為60 個月，年利率7.065%，借款期限2005 年1 月10 日——

　　2010 年1 月9 日，由北京桑德環(huán)保集團有限公司及合加資源發(fā)展股份有限公

　　司為該借款提供不可撤銷擔(dān)保。

　　4、 2005 年6 月，南昌象湖水務(wù)有限公司向中國工商銀行南昌市北京西

　　路支行借款6000 萬元，期限為120 年，年利率6.12%，借款期限2005 年7 月

　　1 日——2015 年6 月30 日，由北京桑德環(huán)保集團有限公司為該借款提供不可

　　撤銷擔(dān)保。

　　5、 2005 年3 月8 日，經(jīng)公司控股子公司包頭鹿城水務(wù)有限公司公開招

　　標，襄樊市市政工程總公司與北京桑德環(huán)境工程有限公司聯(lián)合體中標鹿城水務(wù)

　　公司承建的包頭市南郊污水處理廠擴建污水回用及排水管網(wǎng)工程，該工程預(yù)算

　　總金額163,511,900.00 元，截止2005 年12 月31 日，包頭鹿城水務(wù)有限公司

　　共預(yù)付該聯(lián)合體工程款10,790,000.00 元，預(yù)付北京桑德環(huán)境工程股份有限公

　　司工程款27,267,634.00 元。

　　6、 2005 年5 月，公司與北京桑德環(huán)保集團有限公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，

　　合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年年度報告

　　82

　　將公司持有的甘肅金創(chuàng)綠豐環(huán)境技術(shù)有限公司20%股權(quán)，以成本價200 萬元轉(zhuǎn)

　　讓給北京桑德環(huán)保集團有限公司。

　　7、 2005 年5 月28 日，公司與北京桑德環(huán)保集團有限公司(以下簡稱

　　“桑德集團”)在湖北省宜昌市共同簽訂了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓公主嶺市桑德水務(wù)有限

　　公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。公司將所持有的公主嶺水務(wù)95%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給桑德

　　集團。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以雙方一致認可的2005 年4 月30 日為基準日的公主嶺水

　　務(wù)經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)數(shù)為基礎(chǔ)，按公司所持公主嶺水務(wù)95%股權(quán)對應(yīng)凈資產(chǎn)價

　　值溢價7%后并向上取整后綜合確定為人民幣5800 萬元。本項關(guān)聯(lián)交易的標的

　　為人民幣5800 萬元。截止2005 年12 月31 日，桑德集團應(yīng)付公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款

　　已全部支付完畢。

　　8、公司在建的包頭市南郊污水處理廠、南昌象湖水務(wù)公司工程向桑德環(huán)

　　保集團公司的參股公司(持股比例35%)北京海斯頓環(huán)保設(shè)備公司購置污水

　　處理設(shè)備，共預(yù)付設(shè)備款70,342,850 元。為阿蘇衛(wèi)垃圾處理廠工程向北京海

　　斯頓公司采購設(shè)備18,833,988.72 元。

　　(四) 關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收、應(yīng)付款項

　　往來類別 關(guān)聯(lián)單位 期末余額

　　(元)

　　期初余額

　　(元)

　　其他應(yīng)收款 北京海斯頓環(huán)保設(shè)備有限公司 1,800,000.00

　　預(yù)付賬款 北京桑德環(huán)境工程股份公司 27,267,634.00

　　預(yù)付賬款 襄樊市市政工程總公司與北京桑

　　德環(huán)境工程有限公司聯(lián)合體

　　10,790,000.00

　　預(yù)付賬款 北京海斯頓環(huán)保設(shè)備有限公司 70,342,850.00 63,100,000.00

　　應(yīng)付賬款 北京海斯頓環(huán)保設(shè)備有限公司 4,531,840.00 9,402,300.00

　　應(yīng)付賬款 北京桑德環(huán)保集團有限公司 300,000.00

　　其他應(yīng)付款 北京桑德環(huán)保集團有限公司 1,697,347.20 1,712,264.58

　　其他應(yīng)付款 宜昌三峽水務(wù)有限公司 280,588.00

　　合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年年度報告

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　　十、其它重要事項

　　彌補虧損的情況

　　2005 年11 月30 日，公司董事會決議公告稱，合加資源第四屆二十三次

　　董事會會議于2005 年11 月27 日召開，審議通過了《關(guān)于公司擬彌補累計虧

　　損的議案》并于2005 年12 月30 日(星期五)上午9:00 時在公司總部召開公司

　　2005 年第二次臨時股東大會審議通過該董事會議案,決議以盈余公積彌補累

　　計未彌補虧損45,971,564.87 元;以資本公積彌補未彌補虧損84,703,753.82

　　元,共彌補累計未彌補虧損130,675,318.69。

　　十一、承諾事項

　　詳見會計報表附注“十二、期后事項(二) ”所述，此外無其他承諾事項。

　　十二、期后事項

　　根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》(國發(fā)

　　[2004]3 號)和中國證券監(jiān)督管理委員會、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、

　　財政部、中國人民銀行和商務(wù)部聯(lián)合頒布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指

　　導(dǎo)意見》，中國證監(jiān)會頒布的《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》(證監(jiān)發(fā)

　　[2005]86 號)，上海證券交易所、深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限

　　責(zé)任公司聯(lián)合制定的《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等相關(guān)文件的規(guī)

　　定，遵循股權(quán)分置改革的操作程序，公司第一大股東北京桑德環(huán)保集團有限公

　　司等非流通股股東提出了股權(quán)分置改革動議，并委托方正證券有限責(zé)任公司就

　　公司股權(quán)分置改革方案的可行性和相關(guān)事項作出相關(guān)安排。

　　2006 年1 月23 日，公司召開股權(quán)分置改革股東大會，表決通過股權(quán)分置

　　改革方案。2006 年2 月10 日，公司股票復(fù)牌，原非流通股股東已在中國證券

　　登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股權(quán)變更登記。

　　(一)以股權(quán)登記日(2006 年1 月12 日)登記在冊的流通股股東每持有

　　10 股流通股股份獲得2.5 股。公司第一大非流通股股東-北京桑德環(huán)保集團

　　有限公司向流通股股東支付15,343,293 股。此外，北京桑德環(huán)保集團有限公

　　合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年年度報告

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　　司還為公司第二大非流通股股東-宜昌三峽科技金融有限公司向流通股股東

　　支付906,707 股。北京桑德環(huán)保集團公司合計向流通股股東支付16,250,000

　　股股份。

　　股權(quán)分置改革前后股份變化情況

　　股東名稱 持股數(shù)

　　占比例總股本

　　(%)

　　支付對價

　　(元)

　　獲得對價

　　(元)

　　改革后持股數(shù)

　　比例

　　(%)

　　北京桑德環(huán)保集團 109,993,000 60.61 16,250,000 93,743,000 55.23

　　宜昌三峽科技金融公司 6,500,000 3.58 6,500,000 3.58

　　A 股流通股股份 65,000,000 35.81 16,250,000 81,250,000 44.77

　　合 計 181,493,000 100 16,250,000 16,250,000 181,493,000 100

　　(二)非流通股股東北京桑德環(huán)保集團有限公司特別承諾：

　　(1)若本公司2005-2007 年度的凈利潤不能滿足一下條件：實施追加對價

　　承諾：2005 年度扣除非經(jīng)常性損益后，以目前總股本181,493,000 股計算的

　　每股收益不低于0.15 元；2006 年度、2007 年度每年扣除非經(jīng)常性損益后的凈

　　利潤同2005 年相比其復(fù)合增長率不低于45%；2006 年、2007 年度每年扣除

　　非經(jīng)常性損益后的凈利潤比上年增長不低于30%；2005-2007 年度的財務(wù)報

　　告均被出具了標準無保留意見的審計報告。追加對價承諾實施僅限一次。追加

　　條件觸發(fā)后，公司在隨后的股東大會結(jié)束后的10 個交易日內(nèi)公告追加對價的

　　股權(quán)登記日，由北京桑德環(huán)保集團公司向追加對價股權(quán)登記日登記在冊的除北

　　京桑德環(huán)保集團和宜昌三峽金融科技公司以外的其他無限售條件的流通股股

　　東支付股份，追加對價的股份總數(shù)為3,250,000 股，按照股權(quán)分置改革前流通

　　股數(shù)量相當(dāng)于每10 股送0.5 股。如從股權(quán)分置改革方案實施之日到追加對價

　　股權(quán)登記日公司總股本由于派送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本原因發(fā)生變化，則

　　追加送股數(shù)量進行相應(yīng)調(diào)整。自股權(quán)分置改革方案實施之日起，北京桑德環(huán)保

　　集團公司用于追送的3,250,000 股由登記公司實行臨時保管。

　　(2)持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，至少24 個月內(nèi)不通

　　過證券交易所掛牌交易方式出售所持有的股份；前述承諾期期滿后，通過證券

　　合加資源發(fā)展股份有限公司 2005 年年度報告

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　　交易所掛牌交易出售股份的數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在12 個月內(nèi)不超過百

　　分之五。

　　十二 備查文件目錄

　　(一) 載有公司董事長簽名的公司2005年年度報告文本。

　　(二) 公司負責(zé)人、主管會計工作負責(zé)人、會計機構(gòu)負責(zé)人簽名并蓋章的財務(wù)

　　報告文本。

　　(三) 報告期內(nèi)在中國證監(jiān)會指定報刊上公開披露過的所有文件文本。

　　(四) 公司章程。

　　合加資源發(fā)展股份有限公司董事會

　　董事長：文一波

　　二○○六年二月二十八日