G宗申(001696)2005年年度報告

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 二00 五年年度報告

　　第1 頁正文共76 頁

　　重慶宗申動力機械股份有限公司

　　2005 年年度報告

　　二○○六年二月二十五日

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 二00 五年年度報告

　　第2 頁正文共76 頁

　　重要提示

　　本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　公司2005 年度財務報告已經四川華信(集團)會計師事務所有限責任公司審計并出具了標準無保留意見的審計報告。

　　公司董事左穎女士、賈介宏先生因公出差未能出席本次董事會，分別委托左宗申董事長和李耀董事代為表決。

　　公司董事長左宗申先生、總經理胡顯源先生、主管會計工作負責人秦忠榮女士及會計機構負責人黃靜雪女士聲明：保證本年度報告中的財務報告真實、完整。

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 二00 五年年度報告

　　第3 頁正文共76 頁

　　目錄

　　一、公司基本情況簡介………………………………………4

　　二、會計數據和業務數據摘要………………………………5

　　三、股本變動及股東情況……………………………………7

　　四、董事監事高級管理人員和員工情況……………………12

　　五、公司治理結構……………………………………………15

　　六、股東大會情況簡介………………………………………17

　　七、董事會報告………………………………………………18

　　八、監事會報告………………………………………………25

　　九、重要事項…………………………………………………27

　　十、財務報告…………………………………………………34

　　十一、備查文件目錄…………………………………………35

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 二00 五年年度報告

　　第4 頁正文共76 頁

　　一、公司基本情況簡介

　　(一)公司法定中文名稱：重慶宗申動力機械股份有限公司

　　公司法定英文名稱： CHONGQING ZONGSHEN POWER MACHINERY CO.,LTD

　　公司英文名稱縮寫： ZONGSHEN POWER

　　(二)公司法定代表人： 左宗申

　　(三)公司董事會秘書： 左毅

　　聯系地址：重慶市巴南區宗申工業園

　　聯系電話：023-66372632

　　傳 真：023-66372648

　　電子信箱：cdlydm@mail.sc.cninfo.net

　　公司證券事務代表：黃培國

　　聯系地址：重慶市巴南區宗申工業園

　　聯系電話：023-66372632

　　傳 真：023-66372648

　　電子信箱：zsdlhuang@163.com

　　(四)公司注冊地址：重慶市巴南區炒油場(重慶市巴南區巴渝南大道126號)

　　公司辦公地址：重慶市巴南區宗申工業園

　　郵政編碼：400054

　　公司電子信箱：cdlydm@mail.sc.cninfo.net

　　(五)公司選定的信息披露報刊名稱：《中國證券報》、《證券時報》

　　登載公司年度報告的中國證監會指定網站網址：www.cninfo.com.cn

　　公司年度報告備置地點：公司董事會辦公室

　　(六)公司股票上市交易所：深圳證券交易所

　　股票簡稱：G宗申

　　股票代碼：001696

　　(七)其他有關資料

　　公司首次注冊日期：1989 年3 月

　　公司首次注冊登記地址：四川省雙流縣工商行政管理局

　　公司變更注冊登記日期：2005 年12 月14 日

　　公司變更注冊登記機構：重慶市工商行政管理局

　　企業法人營業執照注冊號：5000001805782

　　稅務登記號碼：510122202387899

　　公司聘任的會計師事務所：四川華信(集團)會計師事務所有限責任公司

　　辦公地址：四川省成都市洗面橋街五號

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 二00 五年年度報告

　　第5 頁正文共76 頁

　　二、會計數據和業務數據摘要

　　(一)公司本年度的利潤總額及其構成(單位：人民幣元)

　　項 目 金 額

　　利潤總額 115,576,595.35

　　凈利潤 92,455,825.25

　　扣除非經常性損益后的凈利潤* 98,989,270.03

　　主營業務利潤 196,449,084.25

　　其他業務利潤 2,999,572.16

　　營業利潤 123,623,019.79

　　投資收益 -1,329,495.58

　　補貼收入 -

　　營業外收支凈額 -6,716,928.86

　　經營活動產生的現金流量凈額 110,421,193.85

　　現金及現金等價物凈增加額 -2,372,593.29

　　(二)扣除非經常性損益的項目和涉及金額(單位：人民幣元)

　　非經常性損益項目 金額

　　營業外收入 755,417.05

　　營業外支出 7,472,345.91

　　所得稅影響 -183,484.08

　　對凈利潤影響額 -6,533,444.78

　　(三)近三年的主要會計數據及財務指標(單位:人民幣元)

　　項 目 2005年 2004年 2003年

　　主營業務收入 1,649,082,413.35 1,683,987,698.00 993,245,403.7

　　凈利潤 92,455,825.25 77,083,352.16 43,119,803.21

　　總資產 745,631,599.78 612,022,796.38 521,660,267.74

　　股東權益 331,785,272.43 246,087,416.78 165,419,899.3

　　攤薄后每股收益 0.5196 0.5632 0.3151

　　加權平均每股收益 0.5196 0.5632 0.3151

　　扣除非經常性損益后的每股收益 0.56 0.5698 0.31

　　每股凈資產 1.8648 1.7980 1.2086

　　調整后每股凈資產 1.8619 1.7954 1.2083

　　每股經營活動產生的現金流量凈額 0.6206 0.6502 1.0383

　　凈資產收益率% 27.87 31.32 26.07

　　加權凈資產收益率% 32.08 37.25 58.74

　　扣除非經常性損益后加權凈資產收

　　益率%

　　34.35 37.68 55.72

　　(四)按中國證監會發布的《公開發行證券公司信息披露編報規則》第9號的要求計算的

　　凈資產收益率及每股收益。

　　報告期利潤 凈資產收益率(%) 每股收益(元)

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 二00 五年年度報告

　　第6 頁正文共76 頁

　　全面攤薄 加權平均 全面攤薄 加權平均

　　主營業務利潤 59.21% 68.16% 1.10 1.10

　　營 業 利 潤 37.26% 42.90% 0.69 0.69

　　凈 利 潤 27.87% 32.08% 0.52 0.52

　　扣除非經常性損益后的凈利潤 29.84% 34.35% 0.56 0.56

　　(五)報告期內股東權益的變動情況及變化原因

　　單位:人民幣元

　　項 目 股 本 資本公積 法定盈余公積 法定公益金 未分配利潤 股東權益

　　期 初 數 136,864,000.00 26,532,598.21 19,014,740.78 13,433,701.38 50,255,575.30 246,087,416.78

　　本期增加 41,059,200.00 2,016,829.80 21,481.353.26 10,740,676.63 92,455,825.25 167,753,884.94

　　本期減少 13,686,400.00 67,806,669.89 81,493,069.89

　　期 末 數 177,923,200.00 14,863,028.01 40,496,094.04 24,174,378.01 74,904,730.66 331,785,272.43

　　變動原因

　　2004 年年度利潤

　　分配及資本公積

　　金轉增股本

　　1、減少部分為：報

　　告期實施了資本公

　　積金轉增股本；

　　2、增加部分為：公

　　司按比例計算享有

　　的控股子公司重慶

　　宗申發動機制造有

　　限公司投資宗申越

　　南發動機制造有限

　　公司，賬面投資成本

　　低于按比例應享有

　　的權益的差額。

　　本年利潤中提取本年利潤中提

　　取

　　報告期實施了

　　利潤分配

　　本年實現利潤

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 二00 五年年度報告

　　第7 頁正文共76 頁

　　三、股本變動及股東情況

　　(一)股本變動情況

　　1、 截止2005年12月31日股本變動情況表 單位：股

　　本次變動前 本次變動增減(+,-) 本次變動后

　　數量 比例

　　發行

　　新股

　　送股

　　公積金轉

　　股

　　其

　　他

　　小計 數量 比例

　　一、未上市流通股份 85280000 62.31% 0 17056000 8528000 0 25584000 110864000 62.31%

　　1、發起人股份 85280000 62.31% 0 17056000 8528000 0 25584000 110864000 62.31%

　　其中：

　　國家持有股份 0 0 0 0 0 0 0 0 0

　　境內法人持有股份 85280000 62.31% 0 17056000 8528000 0 25584000 110864000 62.31%

　　境外法人持有股份 0 0 0 0 0 0 0 0 0

　　其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0

　　2、募集法人股份 0 0 0 0 0 0 0 0 0

　　3、內部職工股 0 0 0 0 0 0 0 0 0

　　4、優先股或其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0

　　二、已上市流通股份 51584000 37.69% 0 10316800 5158400 0 15475200 67059200 37.69%

　　1、人民幣普通股 51584000 37.69% 0 10316800 5158400 0 15475200 67059200 37.69%

　　2、境內上市的外資股 0 0 0 0 0 0 0 0 0

　　3、境外上市的外資股 0 0 0 0 0 0 0 0 0

　　4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0

　　三、股份總數 136864000 100% 0 27372800 13686400 0 41059200 177923200 100%

　　2、 截止2006年1月25日，公司股權分置改革方案實施后，股本變動情況表 單位：股

　　本次變動前 本次變動增減(+,-) 本次變動后

　　數量 比例

　　發行

　　新股

　　送股

　　公積金

　　轉股

　　其

　　他

　　小計 數量 比例

　　一、有限售條件股份 110888336 62.32% 0 -20110459 0 0 -20110459 90777877 51.02%

　　1、國家持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0

　　2、國有法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0

　　3、其他內資持股 110888336 62.32% 0 -20110459 0 0 -20110459 90777877 51.02%

　　其中：

　　境內法人持股 110864000 62.31% 0 -20117760 0 0 -20117760 90746240 51.00%

　　境內自然人持股 24336 0.01% 0 +7301 0 0 +7301 31637 0.02%

　　4、外資持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0

　　其中：

　　境外法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0

　　境外自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0

　　二、無限售條件股份 67034864 37.68% 0 +20110459 0 0 +20110459 87145323 48.98%

　　1、人民幣普通股 67034864 37.68% 0 +20110459 0 0 +20110459 87145323 48.98%

　　2、境內上市的外資股 0 0 0 0 0 0 0 0 0

　　3、境外上市的外資股 0 0 0 0 0 0 0 0 0

　　其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0

　　股份總數 177923200 100% 0 0 0 0 0 177923200 100%

　　3、股票發行與上市情況

　　(1)本公司屬歷史遺留問題上市公司，發行在外股票均為人民幣普通股份。1997 年1 月23 日公司2480 萬流通股份獲準在深圳證券交易所掛牌上市,上市交易日為1997 年3 月6 日。

　　(2)2005年4月18日,公司召開2004年度股東大會,審議通過了公司2004年年度利潤分配方案及資本公積金轉增股本的方案：以公司2004年12月31日股本136,864,000為基數, 向全體股東每10股送2股紅股，派0.60元人民幣現金(含稅，扣稅后，社會公眾股中個人股東、投資基金實際每10股派0.08元現金)；另外，公司以2004年12月31日股本136,864,000 股為基數，向全體股東每10股轉增1股。本次利潤分配及資本公積金轉增股本方案實施后, 公司總股本由期初136,864,000股增至期末177,923,200股。

　　(3)2006 年1 月12 日,公司召開股權分置改革相關股東會議,審議通過股權分置改革方案,即以2005 年12 月31 日公司流通股股份總額67,059,200 股為基數,由全體非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東支付20,117,760 股,即流通股股東每10 股獲得3 股股份。方案實施后，公司總股本保持不變。

　　(二)股東情況

　　1、截止2005年12月31日，公司股東總數為：9959戶，其中董事、監事、高級管理人

　　員股東1戶，持有本公司股票2704股(凍結)，公司無內部職工股股東。

　　2、截止2005年12月31日，公司前10名股東名單

　　單位：股

　　股東總數 9959

　　前十名股東持股情況

　　股東名稱 期初數 增減數 期末數

　　所占比

　　例(%)

　　股份類別

　　凍結、質

　　押或托管

　　情況

　　重慶宗申高速艇開發有限公司 40785472 12235641 53021113 29.80 其他 否

　　重慶國龍實業有限公司 36724032 11017210 47741242 26.83 其他 否

　　重慶雪羚汽車部件有限公司 6022016 1806605 7828621 4.4 其他 否

　　中國銀行-景宏證券投資基金 0 6294176 6294176 3.54 其他 否

　　大成價值增長證券投資基金 0 2833095 2833095 1.59 其他 否

　　招商銀行股份有限公司-中信經典

　　配置證券投資基金

　　0 1865383 1865383 1.05 其他 否

　　光大證券有限責任公司 2647366 -1806605 1792801 1.01 其他 否

　　中國建設銀行-上投摩根中國優勢

　　證券投資基金

　　0 1674922 1674922 0.94 其他 否

　　中國銀行-大成藍籌穩健證券投資

　　基金

　　0 1300000 1300000 0.73 其他 否

　　成都聯益集團有限公司 800000 240000 1040000 0.58 其他 是

　　(1)2005 年10 月31 日，根據《重慶市渝中區人民法院民事裁定書》[(2005)中區民執字第1052—2 號]，青島麗派木業有限公司通過司法拍賣程序獲得成都聯益(集團) 有限公司持有的已被司法凍結的本公司104 萬股法人股(占公司總股本的0.58%)。2006年1 月20 日，該部分股份的過戶手續辦理完畢。

　　(2)持有本公司5%以上股份的股東為重慶宗申高速艇開發有限公司和重慶國龍實業有限公司。在報告期內因實施股本轉增1 股送紅股2 股，年末持股量分別變動為53021113股、47741242 股，系本公司的法人股東。

　　(3)本公司前十名股東中無代表國家持股的單位，也無外資股東。

　　(4)根據本公司掌握的資料顯示，本公司前十名股東中，四名法人股東之間不存在關聯關系，也不屬于上市公司持股變動信息披露管理辦法中規定的一致行動人。中國銀行- 景宏證券投資基金、大成價值增長證券投資基金以及中國銀行-大成藍籌穩健證券投資基金的基金管理人均為大成基金管理有限公司，除此之外，公司未知其他流通股股東間是否存在關聯關系，也未知其他流通股股東是否屬于上市公司持股變動信息披露管理辦法中規定的一致行動人。

　　3、公司控股股東及實際控制人情況介紹

　　(1)控股股東情況

　　公司名稱：重慶宗申高速艇開發有限公司

　　法定代表人：左穎

　　注冊資本：20000 萬元

　　成立日期：1997 年12 月28 日

　　主要業務和產品：艇用舷外發動機開發、制造，系列游艇、快艇及玻璃鋼(纖維增強

　　塑料)產品制造、銷售。

　　股權結構：宗申產業集團有限公司持有40%，左穎持有50%，袁德秀持有10%。

　　(2)重慶宗申高速艇開發有限公司的控股股東情況

　　左穎：女，住址：重慶市巴南區王家壩路89 號，身份證號碼510219198209083140。

　　在該公司注冊資本20000 萬元中，出資10000 萬元，占注冊資本總額的50%。與本公司

　　董事長左宗申先生為父女關系。

　　(3)公司實際控制人情況

　　左穎：女，住址：重慶市巴南區王家壩路89 號，身份證號碼510219198209083140。

　　在該公司注冊資本20000 萬元中，出資10000 萬元，占注冊資本總額的50%。與本公司

　　董事長左宗申先生為父女關系。

　　(4)公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖

　　50%

　　左穎(自然人)

　　重慶宗申高速艇開發有限公司

　　重慶宗申動力機械股份有限公司

　　29.8% 股權分置改革后為24.392%

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 二00 五年年度報告

　　第10 頁正文共76 頁

　　(5)其他持股10%(含10%) 以上的法人股東情況

　　公司名稱：重慶國龍實業有限公司

　　法定代表人：王大英

　　注冊資本：3200 萬元

　　成立日期：2002 年11 月25 日

　　主要業務：企業管理咨詢、服務；企業形象策劃咨詢服務等。

　　4、公司前10 名流通股股東情況

　　單位：股

　　序號 股東名稱 期末持股數量 股票種類(A、B、H股)

　　1 中國銀行-景宏證券投資基金 6294176 A股

　　2 大成價值增長證券投資基金 2833095 A股

　　3 招商銀行股份有限公司-中信

　　經典配置證券投資基金 1865383 A股

　　4 光大證券有限責任公司 1792801 A股

　　5 中國建設銀行-上投摩根中國

　　優勢證券投資基金 1674922 A股

　　6 中國銀行-大成藍籌穩健證券

　　投資基金 1300000 A股

　　7 信泰證券有限責任公司 704850 A股

　　8 馮琦 390462 A股

　　9 劉莉 305500 A股

　　10 馬德勝 299100 A股

　　注：中國銀行-景宏證券投資基金、大成價值增長證券投資基金以及中國銀行-大成藍籌穩健證券投

　　資基金的基金管理人均為大成基金管理有限公司，除此之外，公司未知其他流通股股東間是否存在關

　　聯關系，也未知其他流通股股東是否屬于上市公司持股變動信息披露管理辦法中規定的一致行動人。

　　5、截止2006年1月25日，在股權分置改革方案實施后，公司前10名股東中原非流通股

　　股東持有股份的限售情況

　　序號 有限售條件股東名稱

　　持有的有限售條

　　件股份數量

　　可上市交易時間

　　新增可上市交

　　易股份數量

　　限售

　　條件

　　2009年1月25日—

　　2011年1月25日

　　43399720

　　參見

　　注釋1

　　重慶宗申高速艇開發有

　　限公司

　　43399720

　　2011年1月25日 43399720

　　2009年1月25日—

　　2011年1月25日

　　39077953

　　參見

　　注釋2 重慶國龍實業有限公司 39077953

　　2011年1月25日 39077953

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 二00 五年年度報告

　　第11 頁正文共76 頁

　　3

　　重慶雪羚汽車部件有限

　　公司

　　6408013 2007年1月25日 6408013

　　4 青島麗派木業有限公司 851278 2007年1月25日 851278

　　注：公司前兩大非流通股股東重慶宗申高速艇開發有限公司、重慶國龍實業有限公司

　　作出如下特別承諾：

　　1、其持有的公司非流通股股票自獲得上市流通權之日起，在三十六個月內不上市交

　　易或者轉讓。

　　2、在上述鎖定期滿后兩年內，通過證券交易所掛牌交易方式出售所持有的宗申動力

　　股份價格不低于6元/股(若自非流通股股份獲得流通權之日起至出售股份期間有派息、送

　　股、資本公積轉增股本等事項，則對該價格作相應處理)。

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 二00 五年年度報告

　　第12 頁正文共76 頁

　　四、董事、監事、高級管理人員和員工情況

　　(一)董事、監事、高級管理人員基本情況

　　姓 名 職 務 性別年齡 任期起止日期 年初持

　　股數

　　年末持

　　股數

　　左宗申 董事長 男 53 2004.10—2007.10 0 0

　　董兆民 董事 男 58 2004.10—2007.10 0 0

　　李 耀 董事 男 41 2004.10—2007.10 0 0

　　左 穎 董事 女 23 2004.10—2007.10 0 0

　　周光軍 董事 男 42 2004.10—2007.10 2080 2704

　　賈介宏 董事 男 36 2004.10—2007.10 0 0

　　劉 斌 獨立董事 男 43 2004.10—2007.10 0 0

　　蒲勇健 獨立董事 男 44 2004.10—2007.10 0 0

　　覃天云 獨立董事 女 70 2004.10—2007.10 0 0

　　謝榮惠 監事會主席 女 48 2004.10—2007.10 0 0

　　黃培國 監事 男 29 2005.08—2007.10 0 0

　　曹劍東 監事 男 37 2005.11—2007.10 0 0

　　劉剛 監事 男 34 2005.08—2007.10 0 0

　　馮 奇 監事 男 42 2004.10—2007.10 0 0

　　胡顯源 總經理 男 33 2005.08—2007.10 0 0

　　左 毅 副總、董秘 男 31 2004.10—2007.10 0 0

　　秦忠榮 總會計師 女 37 2004.10—2007.10 0 0

　　注：董事、監事在股東單位任職情況

　　1、左穎女士任重慶宗申高速艇開發有限公司董事長、總經理，2004 年9 月至今。

　　2、賈介宏先生任重慶國龍實業有限公司總經理，2003 年至今。

　　3、本報告期內，公司實施了股本轉增1 股送紅股2 股，董事周光軍先生持股數由2080

　　股增至2704 股，股權分置改革方案實施后增至3515 股。

　　(二)公司現任董事、監事、高級管理人員的主要工作簡歷

　　董事長：左宗申，1999 年以來任宗申產業集團有限公司董事長兼總裁，宗申產業集

　　團有限公司下屬子公司及本公司董事長。

　　董事：董兆民，1999 年以來，歷任重慶宗申機車工業制造有限公司副總經理、總經

　　理，重慶宗申摩托車科技集團有限公司總經理、本公司總經理、重慶宗申發動機制造有限

　　公司總經理，現任宗申產業集團有限公司副總裁。

　　董事：李耀，1999 年以來，歷任宗申產業集團宣傳部長、總裁助理、副總裁等職。

　　現任宗申產業集團有限公司副總裁。

　　董事：左穎，現任宗申產業集團有限公司董事，重慶宗申高速艇開發有限公司董事長、

　　總經理。

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 二00 五年年度報告

　　第13 頁正文共76 頁

　　董事：周光軍，1999 年以來，歷任成都聯益實業股份有限公司常務副總經理、總經

　　理。現任成都銘成實業有限公司副董事長。

　　董事：賈介宏，1999 年以來，曾先后供職于深圳矢量投資公司、巫溪縣灣灘河水電

　　開發公司、重慶展新電力(集團)公司。2003 年出任重慶國龍實業有限公司總經理。

　　獨立董事：劉斌，1999 年以來，歷任TCL 通訊設備股份有限公司、重慶迪馬實業股

　　份有限公司獨立董事，重慶大學經濟與工商管理學院會計學系教授、主任�，F任廣西柳工

　　機械股份有限公司獨立董事、重慶大學經濟與工商管理學院會計系主任、教授、博士生導

　　師。

　　獨立董事：蒲勇健，1999 年以來，歷任重慶大學經濟與工商管理學院金融系主任、

　　副院長、博士生導師，香港中文大學工商管理學院研究員、博士生導師�，F任重慶大學可

　　持續發展研究學院副院長、教授、博士生導師。

　　獨立董事：覃天云，1999 年以來，歷任四川省社會科學院法學研究所研究員、碩士

　　生導師、四川省政協常委�，F任中南大學法學院教授，四川省民法經濟法研究會副會長，

　　成都市仲裁委員會仲裁員。

　　監事會主席：謝榮惠，1999 年以來，歷任重慶長江電工廠總會計師、副廠長、宗申

　　產業集團有限公司總審計師，現任宗申產業集團有限公司副總裁。

　　監事：曹劍東，1999 年以來，歷任重慶宗申摩托車集團有限公司財務部會計、審計

　　等職務，現任宗申產業集團有限公司審計部部長。

　　監事：黃培國，1999 年以來，歷任重慶四維瓷業(集團)股份有限公司董秘辦秘書、

　　證券事務部副經理、證券事務代表等職務；現任本公司證券事務代表。

　　監事：劉剛，1999 年以來，歷任重慶宗申摩托車科技集團有限公司駐河南、廣州、

　　無錫片區主任，銷售部部長，銷售公司副總經理，重慶宗申摩托車科技集團有限公司副總

　　經理等職務，現任重慶宗申發動機制造有限公司副總經理。

　　監事：馮奇，1999 年以來，歷任重慶宗申摩托車科技集團有限公司計劃總調度員、

　　計調中心主任。現任重慶宗申發動機制造有限公司配套部部長。

　　總經理：胡顯源，1999 以來，歷任技術員、項目工程師、項目主管，重慶宗申技術

　　開發研究公司發動機開發部部長、總經理助理，重慶宗申摩托車科技(集團)有限公司技

　　術協理、總工程師�，F任本公司總經理、重慶宗申發動機制造有限公司總經理。

　　副總經理：左毅，1999 年以來，供職于宗申產業集團有限公司�，F任本公司副總經

　　理、董事會秘書。

　　總會計師：秦忠榮，1999 年以來，歷任重慶宗申機車工業制造有限公司物管部部長、

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 二00 五年年度報告

　　第14 頁正文共76 頁

　　財務部部長，宗申集團財務審計部部長，重慶宗申摩托車科技集團有限公司總會計師�，F

　　任本公司總會計師、重慶宗申發動機制造有限公司總會計師。

　　(三)董事、監事和高級管理人員年度報酬情況

　　姓 名 職 務 報告期內從公司領取的報酬

　　總額(千元)

　　左宗申 董事長 30

　　李 耀 董事 30

　　董兆民董事 250

　　左 穎董事 30

　　周光軍 董事 30

　　賈介宏 董事 30

　　劉 斌 獨立董事 50

　　蒲勇健 獨立董事 50

　　覃天云 獨立董事 50

　　謝榮惠 監事會主席 20

　　黃培國 監事 30

　　曹劍東 監事 1.67

　　劉剛 監事 67

　　馮 奇 監事 62

　　胡顯源 總經理 118

　　左 毅 副總、董秘 115.2

　　秦忠榮 總會計師 96

　　報酬合計 1059.87

　　(四)報告期內離任的董事、監事、高級管理人員姓名及離任原因

　　1、報告期內，公司原總經理董兆民先生因工作調動原因辭去公司總經理職務；經公

　　司2005年8月20日召開的第六屆董事會第八次會議審議，聘任胡顯源先生為公司總經理。

　　2、報告期內，公司原監事蔣宗貴先生、胡顯源先生、袁柯先生因工作原因辭去公司

　　監事職務，經職工代表大會同意，聘任劉剛先生 、黃培國先生為公司職工監事。經2005

　　年11 月26 日本公司2005 年第三次臨時股東大會審議，聘任曹劍東先生為公司監事。

　　(五)公司員工情況(含控股子公司重慶宗申發動機制造有限公司的員工)

　　截止2005年12月31日本公司在職員工2096人，其中管理人員73人，生產人員及其他人

　　員1801人，銷售人員116人，技術人員70人，財務人員36人。全體員工中，大專以上學歷

　　人員為420人。股份公司本部共有8人，均為管理人員。公司無離退休職工。

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 二00 五年年度報告

　　第15 頁正文共76 頁

　　五、公司治理結構

　　(一)公司治理情況

　　公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》及其它相關的法律、

　　法規、規范性文件的原則和要求，不斷完善法人治理結構，規范公司運作。公司不斷完善

　　《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總

　　經理工作細則》、《獨立董事工作制度》、《公開募集資金管理制度》、《投資者關系管

　　理制度》、《對外擔保管理辦法》等一系列規范性文件和內控制度，有效的保證了公司長

　　期、穩定、健康的發展。對照中國證監會發布的有關上市公司治理的規范性文件，公司治

　　理的實際狀況符合中國證監會有關文件要求。

　　(二)獨立董事履行職責情況

　　1、獨立董事出席董事會的情況

　　獨立董事

　　姓 名

　　本年應參加

　　董事會次數

　　親自出席

　　(次)

　　委托出席

　　(次)

　　缺席(次) 備注

　　劉 斌 7 7 0 0

　　蒲勇健 7 5 1 1

　　覃天云 7 7 0 0

　　公司三名獨立董事分別為會計、法律和金融學領域的專家。在2005年的公司董事會的

　　日常工作中，三名獨立董事均能從公司的整體利益、尤其是中小股東的利益出發，在董事

　　會審議各項議案的過程中認真履行獨立董事的職責，充分發揮獨立董事的作用。

　　2、獨立董事在報告期內對公司有關事項提出異議的情況

　　報告期內，公司三名獨立董事沒有對公司董事會議案及其他非董事會議案事項提出異

　　議。

　　(三)公司與控股股東在人員、資產、財務、機構、業務等方面的分開情況

　　本公司在人員、資產、財務、機構、業務等方面均與第一大股東重慶宗申高速艇開發

　　有限公司及其母公司宗申產業集團有限公司完全分開，確保公司具有獨立完整的業務及自

　　主經營的能力。

　　1、人員方面：公司在勞動、人事及工資管理等方面完全獨立；公司總經理、副總經

　　理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員在公司或控股子公司領取薪酬，沒有在股東

　　單位擔任職務。

　　2、資產方面：本公司與控制人產權關系明確，擁有獨立的采購生產銷售系統。

　　3、財務方面：本公司設有獨立的財務部門，配備了獨立的財務人員；建立了獨立的

　　會計核算體系和財務管理制度；在銀行設立獨立賬戶。

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 二00 五年年度報告

　　第16 頁正文共76 頁

　　4、機構方面：本公司設立了完全獨立于控股股東的、完整的組織機構，不存在與控

　　股股東合署辦公的情況，也不存在與控股股東之間機構和人員重疊的現象。

　　5、業務方面：本公司及控股子公司重慶宗申發動機制造有限公司設立了獨立的采購、

　　銷售和生產部門，建立了完整的采購、銷售和生產系統，公司具有獨立完整的業務及自主

　　經營能力。在摩托車發動機產品供銷方面，本公司與關聯方宗申產業集團有限公司的下屬

　　企業存在一定比例的關聯交易。

　　(四)公司高級管理人員的考評和激勵機制

　　本公司高級管理人員全部由董事會聘任。公司對高級管理人員實行年度述職與考評制

　　度，年初根據公司中長期戰略發展目標和年度經營目標確定各高管人員的年度經營考核指

　　標，并與高管人員簽訂經營目標考核責任書，針對每年考核目標及完成情況，通過公司董

　　事會薪酬與考核委員會的審核進行相應的獎懲。

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 二00 五年年度報告

　　第17 頁正文共76 頁

　　六、股東大會情況簡介

　　一、2005 年1 月25 日，公司召開了2005 年第一次臨時股東大會，本次股東大會的

　　決議公告刊登在2005 年1 月26 日《中國證券報》和《證券時報》。

　　二、2005 年4 月18 日，公司召開了2004 年度股東大會，本次股東大會的決議公告

　　刊登在2005 年4 月19 日《中國證券報》和《證券時報》。

　　三、2005 年6 月6 日，公司召開了2005 年第二次臨時股東大會，本次股東大會的決

　　議公告刊登在2005 年6 月7 日《中國證券報》和《證券時報》。

　　四、2005 年11 月26 日，公司召開了2005 年第三次臨時股東大會，本次股東大會的

　　決議公告刊登在2005 年11 月29 日《中國證券報》和《證券時報》。

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 二00 五年年度報告

　　第18 頁正文共76 頁

　　七、董事會報告

　　(一)報告期內公司經營情況

　　1、公司的經營范圍及其經營情況

　　(1)公司經營范圍

　　公司的經營范圍為：開發、銷售各類發動機及其零配件、機械產品、高科技產品；熱

　　動力機械項目的投資、經營管理及相關高新技術產業開發；實業投資。報告期內公司的主

　　營業務為：開發、生產和銷售各類摩托車發動機及零配件。

　　(2)公司經營情況

　　2005年，面對整個摩托車發動機行業市場需求變化和激烈的市場、價格競爭形勢，公

　　司在董事會的組織領導下，緊密結合市場需求結構和行業增長模式的變化趨勢，圍繞“國

　　際合作、精良制造”發展戰略, “實現產品精良制造”的質量方針，積極調整和優化產品

　　結構，加大市場拓展力度，強化內部管理和成本控制，克服了原材料緊張上漲、市場波動

　　較大、運輸費用升高、人民幣升值等不利因素，強化生產管理工作、加強與國際先進技術

　　的對接(包括引進意大利比亞喬的踏板車發動機技術等)、加快新產品開發的力度、強化

　　市場研究、實施中間產品終端化的營銷策略，進一步提升了產品的市場引導能力，公司全

　　年實現了產供銷的平穩銜接，比亞喬項目產銷量上萬臺，并成功實現返銷歐洲。本報告期

　　盡管銷售收入等指標略有下降，但凈利潤等核心指標仍有一定幅度的增長。

　　2005年公司實現主營業務收入164,908.24萬元，比上年同期下降了2.07%；實現主營

　　業務利潤19,644.91萬元，比上年同期增長7.07%；實現凈利潤9,245.58萬元，比上年同期

　　增長19.94%。公司主營業務收入下降，主營業務利潤和凈利潤增長的主要原因是：報告

　　期內，公司加強了成本控制，調整了產品結構，對現有產品進行了優化。通過調整和優化，

　　公司產品盈利能力得到進一步提升。

　�、� 公司主營業務分行業和分產品情況

　　單位：人民幣 千元

　　主營業務分行業情況

　　分行業或分產

　　品

　　主營業務收入 主營業務成本毛利率(%)

　　主營業務收入比

　　上年增減(%)

　　主營業務成本比

　　上年增減(%)

　　毛利率比上年

　　增減(%)

　　摩托車制造業 1,649,082.41 1,448,070.31 12.19% -2.07% -3.25% 1.07%

　　其中：關聯交

　　易 477894.24 428719.06 10.29% 1.14% 0.07% 0.97%

　　主營業務分產品情況

　　摩托車發動機

　　及零配件的銷1,649,082.41 1,448,070.31 12.19% -2.07% -3.25% 1.07%

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 二00 五年年度報告

　　第19 頁正文共76 頁

　　售

　　其中：關聯交

　　易 477894.24 428719.06 10.29% 1.14% 0.07% 0.97%

　　關聯交易的定

　　價原則

　　公司關聯交易定價的原則：如果有國家定價，則執行國家定價；在無國家定價時執行市場定

　　價；若上述價格均不適用，價格將基于成本加不超過10%的合理利潤而確定。

　　關聯交易必要

　　性、持續性的

　　說明

　　本公司控股子公司重慶宗申發動機制造有限公司承接了原宗申產業集團有限公司有關摩托

　　車發動機的資產和業務，因業務的連續性，該公司繼續履行了宗申產業集團有限公司原來已

　　簽訂的產品供銷合同，向其下屬控股公司如重慶宗申機車工業制造有限公司、重慶力之星機

　　車制造有限公司等關聯公司供應摩托車發動機。

　�、� 公司主營業務分地區情況：

　　單位：人民幣千元

　　項目 銷售收入 銷售成本

　　機電產品國內銷售總計 1,523,220.24 1,349,861.91

　　其中：華南地區 132,085.82 116,482.49

　　華東地區 98,735.44 86,654.55

　　東北地區 123,229.72 113,125.55

　　華中地區 175,726.10 154,930.36

　　華北地區 134,450.76 118,799.71

　　西南地區 858,992.41 759,869.24

　　機電產品國際銷售總計 125,862.17 98,208.40

　　其中：亞洲地區 119,723.43 93,749.22

　　歐洲地區 6,138.75 4,459.18

　　2、主要控股公司及參股公司的經營情況及業績

　　單位：人民幣千元

　　公司名稱 擁有

　　權益

　　行

　　業

　　主要產品及服務 注冊資

　　本

　　凈利潤 主營業務

　　收入

　　主營業務

　　利潤

　　重慶宗申發

　　動機制造有

　　限公司

　　98%

　　機械

　　行業 摩托車發動機及零部件 100000 120,612.02 1649306.86 196571.97

　　宗申越南發

　　動機制造有

　　限公司

　　100%

　　機械

　　行業

　　開發、制造和銷售摩托車

　　發動機、助力車微型發動

　　機和出口本公司產品等

　　220萬

　　美元

　　-1,805.82

　　(注) 2207.08 105.86

　　注：凈利潤為負數系該項目于2005 年11 月才開始正式投產,并攤銷前期費用所致。

　　3、報告期末公司總資產為745,631,599.78元，主要變動情況如下：

　　單位：人民幣千元

　　項 目 2005 合并數 2004 合并數 變動比例 變動原因

　　應收票據 98,029.56 63,101.20 55.35% 期末結存增加

　　預付賬款 410.45 19,209.58 -97.86% 預付設備款減少

　　固定資產原價 329,780.41 223,694.83 47.42%

　　發動機廠房，機加項目，涂裝項目的投

　　入增加

　　應付票據 70,500.00 40,000.00 76.25% 新增商業承兌匯票支付貨款

　　預收賬款 4,300.77 1,845.24 133.07% 年末預收貨款的增加

　　應交稅金 18,514.34 13,952.24 32.70% 05 年度增值稅，城建稅，個稅的增加

　　預計負債 7,793.87 2,293.87 239.77% 根據法院判決，新增預計負債

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 二00 五年年度報告

　　第20 頁正文共76 頁

　　長期借款 66,095.04 26,000.00 154.21% 新增項目借款

　　少數股東權益 12,673.98 49,020.83 -74.15% 收購發動機公司18%股權

　　4、報告期內營業費用、管理費用、財務費用等財務數據變動情況：

　　單位：人民幣千元

　　項目 2005合并數 2004合并數 變動比例 變動原因

　　營業費用 36822.37 44207.28 -16.71% 廣告投入減少

　　管理費用 46991.19 37812.26 24.28% 研發投入增加

　　財務費用 -7987.72 -3762.06 112.33% 貼息凈收益增加

　　5、報告期內，公司現金流量財務數據變動情況

　　單位：人民幣千元

　　項目 2005合并數 2004 合并數 變動比例變動原因

　　經營活動產生的現金

　　流量凈額

　　110,421.19 88,988.30 24.09% 發動機銷售凈現金收入增加

　　投資活動產生的現

　　金流量凈額

　　-119,409.17 -71,488.22 67.03% 固定資產投入等凈現金支出增加

　　籌資活動產生的現

　　金流量凈額

　　6,932.71 -11,385.70 -160.89% 銀行貸款產生的現金流入大于償貸

　　現金及現金等價物凈增

　　加額

　　-2,372.59 6,101.19 -138.89%

　　投資活動產生的現金流出大于經營活動和

　　籌資活動的凈現金流入

　　6、主要供應商客戶情況

　　公司前五名供應商合計的采購金額占年度采購總額的31.52%； 前五名客戶銷售額占

　　公司全年銷售總額的42.50%。

　　(二)公司未來發展展望

　　1、公司所處行業的發展趨勢、面臨的市場競爭格局及發展機遇

　　自改革開放以來，我國摩托車工業取得了迅猛的發展，是我國機電產品類發展速度最

　　快的一個行業。我國自1993 年成為世界摩托車生產第一大國以來，產銷量一直以每年10%

　　左右的速度穩步上升。商務部把摩托車行業定位為“中國具有國際競爭力的行業”之一。

　　目前，國際市場需求持續不減，近期，中共中央發出了“建設社會主義新農村”的號召，

　　“三農”問題被提上重要的政治議程。摩托車在農村不僅是生活資料，更是生產資料，隨

　　著鄉村公路網的建設，摩托車在中國農村有著巨大的發展空間。

　　摩托車行業經過多年的整合，目前國內以重慶、江浙、廣東三大整車生產板塊為主體

　　的競爭格局已初步形成。由于產業集群效應，摩托車生產企業地域集中度越來越高。

　　公司控股的發動機公司擁有國內最大、最先進摩托車發動機生產系統，而且公司地處

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 二00 五年年度報告

　　第21 頁正文共76 頁

　　重慶，不僅具有地理上的采購供應優勢，同時又享受地方政策的支持和稅收優惠。汽車摩

　　托車產業是重慶市第一支柱產業，2004年重慶市制定了《重慶汽車、摩托車十一·五發展

　　規劃》，將打造“中國摩托車之都”列入政府五年發展規劃，為此重慶市設立專項發展基

　　金在資金和政策上予以大力支持。

　　目前,摩托車發動機市場將進入實力競爭、品牌競爭和專業能力競爭階段，優勝劣汰

　　的規律將得到進一步顯現，公司的市場競爭優勢也將得到進一步的體現。

　　2、公司的發展戰略

　　作為重要的摩托車中間產品發動機的供應商，公司順應制造業的全球化和國際產業分

　　工的發展趨勢，通過與國際頂級摩托車生產企業從技術研發到市場開拓進行全方位的合

　　作，實施“國際合作，精良制造”、“實現產品差異化”的發展戰略，使公司逐漸發展成

　　為國內一流、具備國際競爭力的研發型摩托車發動機生產企業，并通過投資、收購動力機

　　械企業，實現動力機械相關行業多元化，最終成為國際化的動力機械精良制造基地。

　　3、新年度的經營計劃

　　(1)公司將重點開展有效的市場拓展工作，鞏固和擴大現有產品市場份額，穩定公

　　司在行業和市場的龍頭地位；

　　(2)通過各種有效途徑加強成本控制，通過控制使其對利潤的貢獻發揮更大的作用。

　　(3)加強基礎管理，強化成本控制能力建設，調整和優化產品、市場及資源結構；

　　(4)建立健全越南工廠的生產、技術、質量、成本、銷售管理體系，深化國際合作，

　　實現比亞喬項目產銷量大幅攀升；

　　(5)有效利用公司現有資源和能力條件，逐步形成母子公司的良好互動，實現公司

　　整體協調發展；不斷優化和提高公司的競爭能力和盈利水平，力爭最終經營成果在2005

　　年的基礎上實現增長。

　　4、發展規劃資金需求、使用計劃及資金來源

　　根據近幾年來國內、國際摩托車發動機市場變化情況，結合公司“國際合作，精良制

　　造”、“實現產品差異化”的經營發展戰略，公司將通過證券市場融資、銀行貸款和自籌

　　資金等多種方式籌集資金40,504.03萬元，分別投入到鋁合金特種鑄造項目、高檔踏板車

　　發動機項目、發動機技術中心項目。上述項目將提高公司產品及零部件的自制率、產品整

　　體質量、產品附加值、新產品的研發速度，進一步優化產品結構，并鞏固和擴大國內及出

　　口市場份額，為公司長期持續發展打下堅實的基礎。

　　5、主要風險因素及解決方案

　　近年來,公司主要原材料鋁材及合金、鋼材等價格持續上漲，給生產經營帶來了較大

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 二00 五年年度報告

　　第22 頁正文共76 頁

　　的困難。

　　(1)面對這種困難，公司將充分發揮技術優勢及管理優勢。在技術上,加大研發高端、

　　高性能發動機力度，對主流產品進一步優化，降低成本，提高產品附加值，從而提高發動

　　機及零部件規模盈利能力；

　　(2)在原材料采購上，公司將利用規模優勢和良好的信譽，聯合零部件配套廠家采

　　取大批量集中采購的方法，降低采購成本，化解因原材料的漲價帶來的經營風險。

　　(3)公司還將繼續加快科技發展的步伐，多渠道多品種實現低成本融資，充分利用

　　國內外技術、采購等資源條件和平臺，優化產品結構、提高產品自制率，加快新產品產業

　　化生產能力建設進程，積極推進新產品的研發和市場推廣工作，努力實現公司的發展戰略

　　目標，為股東創造更多的回報。

　　(三)公司投資情況

　　1、報告期內本公司無募集資金投資的情況。

　　2、報告期內本公司利用非募集資金投資項目情況

　　(1)報告期內，越南發動機廠及機械加工項目建設已全部完成，并已正常生產，該項目總投資計劃為220 萬美元。截至報告期末，共累計投入共計1820.84 萬元(折220 萬美元)。

　　(2)報告期內，公司控股子公司重慶宗申發動機制造有限公司發動機改擴建項目的建設已全部完成，三條生產線開始投入生產，該工程總投資16011 萬元，其中固定資產投資13011 萬元，鋪底流動資金3000 萬元。

　　(3)2003 年9 月18 日公司第二次臨時股東大會審議通過了關于投資新建通用廠房項目的議案，該項目利用公司所擁有的重慶宗申工業園區的土地，投資新建生產廠房，用于機加工項目、汽油機和通用機械項目的生產廠房所需。該項目總投資計劃為3237.99 萬元(含土建和公用建設)，建筑面積為32000 平方米，占地總面積約為66 畝，項目建設期限

　　為12 個月，報告期內，該項目已全面完工。

　　(4)為了提高產品自制率，公司從2004 年初開始，零星、持續購買相關機器設備。

　　本報告期，公司向機加方面投入3,084.82 萬元，向涂裝方面投入385.12 萬元。

　　(5)報告期內，公司向其他零星項目共投入2472.96 萬元。

　　(四)本公司審計機構—四川華信(集團)會計師事務所有限公司為本公司2005 年年度財務報告出具了標準無保留意見的審計報告。

　　(五)董事會日常工作情況

　　1、本年度公司共召開了七次董事會，董事會會議召開情況和相關決議刊登情況如下：

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 二00 五年年度報告

　　第23 頁正文共76 頁

　　(1)公司第六屆董事會第三次會議于2005 年1 月28 日召開，本次會議決議公告刊登在2005 年2 月1 日的《中國證券報》及《證券時報》上。

　　(2)公司第六屆董事會第四次會議于2005 年3 月12 日召開，本次會議決議公告刊登在2005 年3 月15 日的《中國證券報》及《證券時報》上。

　　(3)公司第六屆董事會第五次會議于2005 年4 月18 日召開，本次會議決議公告刊登在2005 年4 月19 日的《中國證券報》及《證券時報》上。

　　(4)公司第六屆董事會第六次會議于2005 年4 月28 日召開，本次會議決議公告刊登在2005 年4 月30 日的《中國證券報》及《證券時報》上。

　　(5)公司第六屆董事會第七次會議于2005 年6 月17 日召開，本次會議決議公告刊登在2005 年6 月20 日的《中國證券報》及《證券時報》上。

　　(6)公司第六屆董事會第八次會議于2005 年8 月20 日召開，本次會議決議公告刊登在2005 年8 月23 日的《中國證券報》及《證券時報》上。

　　(7)公司第六屆董事會第九次會議于2005 年10 月22 日召開，本次會議決議公告刊登在2005 年10 月25 日的《中國證券報》及《證券時報》上。

　　2、董事會對股東大會決議的執行情況

　　報告期內，董事會全體成員嚴格遵循有關證券法規和公司章程，盡職盡責地執行股東

　　大會的各項決議，完成了公司的經營目標。公司董事會在履行職責中未超越股東大會授權

　　范圍。

　　2004年度公司利潤分配方案執行情況: 以公司2004年12月31日股本136,864,000為基

　　數, 向全體股東每10股送2股紅股，派0.60元人民幣現金(含稅，扣稅后，社會公眾股中

　　個人股東、投資基金實際每10股派0.08元現金)；另外，公司以2004年12月31日股本

　　136,864,000股為基數，向全體股東每10股轉增1股。本次利潤分配及資本公積金轉增股本

　　方案實施后,公司總股本由期初136,864,000股增至期末177,923,200股。

　　(六)本次利潤分配預案

　　經四川華信(集團)會計師事務所有限公司審計，公司2005 年共實現凈利潤

　　96,613,751.20 元，減提取法定盈余公積金9,661,375.12 元、法定公益金4,830,687.56

　　元，加期初未分配利潤62,954,472.66 元，減應付普通股股利8,211,840.00 元、轉作股

　　本的普通股股利27,372,800.00 元，2005 年可供分配的未分配利潤為109,491,521.18 元。

　　本次利潤分配預案為：以2005 年12 月31 日股本177,923,200 股為基數，向全體股

　　東每10 股送2 股，派發現金紅利0.23 元(含稅)，合計共分配利潤39,676,873.60 元，

　　余額69,814,647.58 元滾存至下年度。

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 二00 五年年度報告

　　第24 頁正文共76 頁

　　本次利潤分配預案須經2005 年年度股東大會審議批準后實施。

　　(七)獨立董事對公司擔保及關聯方資金往來情況的專項說明及獨立意見

　　根據中國證監會證監發[2003]56 號《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公

　　司對外擔保若干問題的通知》和[2003]13 號《關于上報上市公司大股東及關聯方占用資

　　金和違規擔保情況的通知》的規定和要求，作為重慶宗申動力機械股份有限公司的獨立董

　　事，根據文件規定發表如下獨立意見：

　　1、公司嚴格控制了對外擔保風險，報告期內公司無對外擔保事項。

　　2、報告期內公司與關聯方發生的資金往來均為正常經營性資金往來，不存在控股股

　　東及其子公司占用公司資金的情況。

　　綜上所述，獨立董事認為公司與關聯方之間的資金往來及對外擔保行為完全符合證監

　　發[2003]56 號文件的規定。

　　(八)其他事項

　　1、報告期內公司聘請的財務審計機構為四川華信(集團)會計師事務所有限責任公

　　司；

　　2、報告期內公司選定的信息披露報紙為《中國證券報》和《證券時報》，沒有變更。

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 二00 五年年度報告

　　第25 頁正文共76 頁

　　八、監事會報告

　　監事會作為公司的監督機構，本著對全體股東負責的精神，根據《公司法》和有關法

　　律、法規以及《公司章程》的有關規定，認真履行監督職責，為公司的規范運作和健康發

　　展提供了有力的保障。公司監事會在2005年度主要完成了以下工作：

　　一、在報告期內，公司監事會共召開了四次監事會議，具體會議情況如下：

　　1、公司第六屆監事會第三次會議于2005 年1 月28 日召開，會議審議通過：《公司

　　2004 年度監事會報告》、《公司2004 年年度報告全文及摘要》、《公司2004 年年度利潤分

　　配方案、2005 年利潤分配預案及資本公積金轉增股本的議案》、《關于續聘四川華信(集

　　團)會計師事務所為公司2005 年審計機構的議案》、《2004 年度關聯交易情況報告》、《關

　　于公司控股股東及其他關聯方占用資金情況專項審核說明》、《關于重慶宗申發動機制造有

　　限公司擬對湛江輕騎摩托車有限公司全額計提壞賬準備的議案》、《關于修改公司章程的議

　　案》、《關于修改股東大會議事規則的議案》。

　　有關公告刊登在2005 年2 月1 日的《中國證券報》及《證券時報》上。

　　2、公司第六屆監事會第四次會議于2005 年3 月12 日召開，會議審議通過：《公司

　　2005 年關聯交易預案》、《關于重慶宗申發動機制造有限公司與宗申產業集團有限公司、

　　重慶宗申技術開發研究有限公司簽訂<專利權無償轉讓協議>的議案》、《公司與宗申產業集

　　團有限公司簽訂<商標使用權協議補充協議>的議案》、《董事會關于前次募集資金使用情況

　　的說明》、《關于公司符合增發新股條件的議案》、《公司2005 年度增發方案》、《關于本次

　　增發新股募集資金計劃投資項目可行性的議案》、《關于提請股東會授權董事會全權負責本

　　次增發新股的相關事宜的議案》、《關于新老股東共享發行前滾存未分配利潤的議案》、《關

　　于聘請恒泰證券有限責任公司為公司本次增發新股的保薦機構和主承銷商的議案》、《關于

　　聘請中聯資產評估有限公司對重慶宗申發動機制造有限公司進行整體評估的議案》、《關于

　　審議本次資產評估采用的評估方法、重要評估參數、預期各年度收益的議案》、《關于審議

　　評估報告的議案》、《公司與宗申產業集團有限公司簽訂<股權轉讓協議>的議案》。

　　有關公告刊登在2005 年3 月15 日的《中國證券報》及《證券時報》上。

　　3、公司第六屆監事會第五次會議于2005 年4 月28 日召開，會議審議通過：《關于修

　　改公司章程部分條款的議案》、《關于建立公司獨立董事工作制度的議案》。

　　有關公告刊登在2005 年4 月30 日的《中國證券報》及《證券時報》上。

　　4、公司第六屆監事會第六次會議于2005 年8 月20 日召開，會議審議通過：《2005

　　年半年度報告全文及摘要的議案》、《修改公司章程的議案》、《因監事蔣宗貴先生、胡顯源

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 二00 五年年度報告

　　第26 頁正文共76 頁

　　先生、袁柯先生提出辭職，經重慶宗申高速艇開發有限公司提名，擬聘任曹劍東先生為公

　　司監事；經職工代表大會同意，聘任劉剛先生 、黃培國先生為公司職工監事的議案》、《同

　　意將上述第二項議案和第三項議案中擬聘任曹劍東先生為公司監事會監事事宜提交本公

　　司2005 年第三次臨時股東大會表決。

　　有關公告刊登在2005 年8 月23 日的《中國證券報》及《證券時報》上。

　　二、公司監事會按照《公司法》、《公司章程》、《監事會議事規則》賦予的職責，

　　依法行使監督權，監事會成員列席了各次董事會會議。公司監事會認為：

　　1、公司在經營過程中，決策程序合法，已建立較為完善的內部控制制度。公司董事、

　　經理執行職務時無違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為。

　　2、負責本公司2005年度審計的四川華信(集團)會計師事務所對本公司出具了標準

　　無保留意見的審計報告。本監事會認為，財務報告真實地反映了本公司的財務狀況和經營

　　成果。

　　3、公司收購、出售資產交易價格合理，無內幕交易，未損害股東權益或造成公司資

　　產流失。

　　4、公司發生的關聯交易公平、合理，沒有損害公司的利益。

　　5、報告期內，公司沒有募集資金。

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 二00 五年年度報告

　　第27 頁正文共76 頁

　　九、重要事項

　　(一)本年度公司重大訴訟、仲裁事項。

　　深圳發展銀行廣州分行海珠廣場支行訴本公司分別為廣東飛龍高速客輪有限公司、廣

　　東寶力機械修造有限公司(該公司為廣東飛龍高速客輪有限公司關聯企業)向深圳發展銀

　　行廣州分行海珠廣場支行貸款100 萬美元和300 萬元人民幣提供擔保案，一審判定本公司

　　承擔連帶保證責任。

　　上述兩案件系公司原董事長曾漢林偽造公司董事會決議，私刻公司公章，提供虛假擔

　　保，屬刑事詐騙行為。公司認為在上述案件中確無過錯，依法不應承擔經濟責任。公司并

　　依法提起上訴。

　　經廣東省高級人民法院審理，下達了(2001)粵高法經二終字第424 號民事判決書，

　　判決廣州飛龍高速客輪有限公司償還借款本金100 萬美元(已還的15.8 萬美元從中扣除)

　　及利息，廣州高速客輪有限公司以其用于抵押擔保的五艘船舶承擔連帶責任，本公司對上

　　述執行后仍不足的部分承擔三分之一的賠償責任。同時，經廣東省廣州市中級人民法院審

　　理，下達了(2002)穗中法民二終字第382 號民事判決書，判決廣東寶力機械修造有限公

　　司償還借款本金300 萬元及利息，飛龍集團有限公司承擔連帶清償責任，本公司對上述執

　　行后仍不足的部分承擔三分之一的賠償責任。本期公司根據法院判決，預提或有負債550

　　萬元。

　　此兩事項的基本情況和進展情況，本公司先后在2000 年2 月19 日、2001 年1 月16

　　日、2001 年7 月28 日、2001 年8 月22 日的《中國證券報》和《證券時報》上以及公司

　　的定期報告中作了詳細的披露。

　　(二)公司收購和出售資產的情況

　　1 、報告期內，本公司2004 年年度股東大會審議通過了《公司與宗申產業集團有限

　　公司簽定<股權轉讓協議>的議案》,該筆股權轉讓協議的主要內容是公司以6,691.01 萬元

　　收購宗申產業集團有限公司持有的重慶宗申發動機制造有限公司18%的股權，股權轉讓后,

　　本公司總計持有重慶宗申發動機制造有限公司98%的股權，宗申產業集團有限公司持有重

　　慶宗申發動機制造有限公司2%的股權。該股權轉讓事宜已于2005 年6 月6 日在重慶巴南

　　區工商行政管理局辦理完畢。由于公司本身沒有生產經營活動，所有利潤均來源于控股子

　　公司重慶宗申發動機制造有限公司的投資收益。因此本次股權收購會對本公司的盈利能力

　　帶來積極影響。

　　2 、報告期內，宗申產業集團有限公司為了進一步支持本公司的發展，使本公司及其

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 二00 五年年度報告

　　第28 頁正文共76 頁

　　子公司(重慶宗申發動機制造有限公司)擁有摩托車發動機制造完整的知識產權，宗申產業

　　集團有限公司及重慶宗申技術開發研究有限公司愿意將其擁有的摩托車發動機制造相關

　　專利權共計21項無償轉讓給重慶宗申發動機制造有限公司。該《專利權無償轉讓協議》的

　　議案已經本公司2004 年年度股東大會審議通過。目前此項專利轉讓工作已經辦理完畢。

　　(三)重大關聯交易

　　1、購銷產品發生的關聯交易

　　報告期內，公司重大關聯交易主要系控股子公司-重慶宗申發動機制造有限公司與宗

　　申產業集團有限公司的下屬控股子公司就產品購銷發生的關聯交易。

　　.. 概述

　　本公司控股子公司重慶宗申發動機制造有限公司承接了原宗申產業集團有限公司有

　　關摩托車發動機的資產和業務，因業務的連續性，該公司繼續履行了宗申產業集團有限公

　　司原來已簽訂的產品供銷合同，向其下屬控股公司如重慶宗申機車工業制造有限公司、重

　　慶力之星機車制造有限責任公司、江蘇宗申三輪摩托車制造有限公司等關聯公司銷售摩托

　　車發動機及零配件。2003 年9 月18 日本公司2003 年第二次臨時股東大會審議通過了重

　　慶宗申發動機制造有限公司與上述九家關聯公司簽訂的《供貨協議》，報告期內，發動機

　　公司繼續履行上述協議，交易金額共計為477,894,241.67 元，占同類交易金額的比例為

　　28.98%。

　　報告期內公司購銷產品發生的重大關聯如下：

　　關聯方 銷售數量(臺) 主營業務收入(元) 主營業務成本(元) 主營業務銷售毛利

　　潤(元)

　　重慶宗申機車工業

　　制造有限公司 333,544 258,775,303.60 231,439,171.73 26,620,099.36

　　重慶力之星機車制

　　造有限公司 196,023 131,231,846.70 117,342,716.90 13,526,010.65

　　江蘇宗申三輪摩托

　　車制造有限公司 46,310 31,948,709.91 28,940,887.66 2,919,420.02

　　與其他關聯公司的交易金額在會計報表附注第七條進行了詳細的披露。

　　.. 關聯方介紹

　　(1)重慶宗申發動機制造有限公司

　　重慶宗申發動機制造有限公司成立于2003 年5 月23 日，其主營業務為生產、銷售摩

　　托車發動機及零配件。注冊地址為：重慶市巴南區宗申工業園區，法定代表人為：左宗申，

　　公司注冊資本為：10000 萬元人民幣，本公司持有該公司98%的股權，關聯企業宗申產業

　　集團有限公司持有該公司2%的股權。

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 二00 五年年度報告

　　第29 頁正文共76 頁

　　(2)重慶宗申機車工業制造有限公司

　　該公司成立于1995 年8 月15 日，其主營業務為制造、銷售摩托車及零配件、電動自

　　行車及零配件。公司注冊地址：重慶市石橋鋪二郎村25 號(高新區)，法定代表人：左宗

　　申，公司注冊資本：120 萬美元，屬合資企業。宗申產業集團有限公司持有該公司60%的

　　股權。

　　(3)重慶力之星機車制造有限責任公司(原重慶宗申第二機車有限責任公司，于2004

　　年7 月更為現名)

　　該公司成立于1999 年4 月23 日，其經營范圍：設計、開發、制造、批零兼營摩托車

　　及發動機、摩托車零部件、汽車零部件。公司注冊地址：重慶市巴南區炒油場。法定代表

　　人：左宗申，注冊資本：1000 萬元人民幣。宗申產業集團有限公司持有該公司90%的股

　　權。

　　(4)江蘇宗申三輪摩托車制造有限公司

　　公司成立于2003 年6 月11 日，其經營范圍：三輪摩托車制造，銷售，技術開發，售

　　后服務。注冊地址：江蘇省徐州市大廟西賀村徐海公路北側，注冊資金：8000 萬元人民

　　幣。法定代表人：安繼文。宗申產業集團有限公司持有該公司51%的股權。

　　.. 關聯交易的主要內容和定價政策

　　供貨方：重慶宗申發動機制造有限公司

　　采購方：分別為重慶宗申機車工業制造有限公司、重慶力之星機車制造有限責任公司、

　　江蘇宗申三輪摩托車制造有限公司等宗申產業集團有限公司的九家下屬控股公司。

　　交易內容：供貨方向采購方提供其生產的摩托車發動機及零配件產品。

　　定價政策：如果有國家定價，則執行國家定價；在無國家定價時執行市場定價；若上

　　述價格均不適用，價格將基于成本加不超過10%的合理利潤而確定。

　　貨款的支付：原則上當月貨款應當月結清，即使作出特別的約定，貨款支付不應超過

　　交貨后的3 個月。

　　.. 關聯交易的目的及其對本公司的影響

　　本項關聯交易的目的主要是根據公司生產經營的需要，可以有效地穩定原有產品用

　　戶，使公司生產的發動機產品有穩定可靠的銷售渠道和市場，保證了業務的連續性和穩定

　　性，有利于公司產品的銷售。

　　關聯交易所涉的具體內容和金額見本報告第七節公司財務報告中會計報表附注的關

　　聯方關系和交易。

　　2、股權轉讓發生的關聯交易

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 二00 五年年度報告

　　第30 頁正文共76 頁

　　.. 概述

　　公司2004 年年度股東大會審議通過了《公司與宗申產業集團有限公司簽定<股權轉讓

　　協議>的議案》,該筆股權轉讓協議的主要內容是公司以6,691.01 萬元收購宗申產業集團

　　持有的重慶宗申發動機制造有限公司18%的股權，股權轉讓后,本公司總計持有重慶宗申

　　發動機制造有限公司98%的股權，宗申產業集團有限公司持有重慶宗申發動機制造有限公

　　司2%的股權。該股權轉讓事宜已于2005 年6 月6 日在重慶巴南區工商行政管理局辦理完

　　畢。

　　.. 關聯方介紹

　　(1)宗申產業集團有限公司

　　宗申產業集團有限公司成立于1995 年3 月17 日，其經營范圍：設計、開發、制造、

　　批發兼零售摩托車、汽車零部件等業務。注冊地址為：重慶市巴南區宗申工業園，法定代

　　表人為：左宗申，公司注冊資本為：43000 萬元人民幣。股權轉讓前持有重慶宗申發動機

　　制造有限公司20%的股權，轉讓后持有重慶宗申發動機制造有限公司2%的股權。

　　.. 交易內容和定價原則

　　轉讓方：宗申產業集團有限公司

　　受讓方：重慶宗申動力機械股份有限公司

　　交易內容：重慶宗申動力機械股份有限公司受讓宗申產業集團有限公司持有的重慶宗

　　申發動機制造有限公司18%的股權。

　　定價原則：根據經中聯資產評估有限公司評估的發動機公司2004 年12 月31 日的凈

　　資產來確定。

　　.. 評估價值和轉讓價格

　　經中聯資產評估有限公司評估，截止評估基準日2004 年12 月31 日，發動機公司凈

　　資產評估值為37,172.29 萬元人民幣。

　　本次股權轉讓每股轉讓價格按發動機公司截止2004 年12 月31 日的每股凈資產評估

　　值3.7172 元人民幣為準。即每股3.7172 元人民幣。本次轉讓18%的股權即1800 萬股，

　　總價款為6,691.01 萬元人民幣(占2005 年度利潤總額的57.89%)。

　　.. 結算方式及獲得的收益

　　受讓方在《股權轉讓協議》生效后30 個工作日內，向轉讓方支付股權轉讓款5400

　　萬元人民幣；受讓方在本次股權轉讓完成后60 個工作日內，向轉讓方支付轉讓款1291.01

　　萬元人民幣。

　　由于本公司本身沒有生產經營活動，所有利潤均來源于控股子公司重慶宗申發動機

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 二00 五年年度報告

　　第31 頁正文共76 頁

　　制造有限公司的投資收益。因此本次股權收購會對本公司的盈利能力帶來顯著幫助。

　　3、其他關聯交易

　　(1)報告期內，宗申產業集團有限公司為了進一步支持本公司的發展，使本公司及

　　其子公司(重慶宗申發動機制造有限公司)擁有摩托車發動機制造完整的知識產權，宗申產

　　業集團有限公司及重慶宗申技術開發研究有限公司愿意將其擁有的摩托車發動機制造相

　　關專利權共計21 項無償轉讓給重慶宗申發動機制造有限公司。該《專利權無償轉讓協議》

　　的議案已經本公司2004 年年度股東大會審議通過。報告期內，此項專利轉讓工作已辦理

　　完畢。

　　(2)報告期內，公司與宗申產業集團有限公司簽訂的關于《商標使用權許可協議》

　　的補充協議，宗申產業集團有限公司同意在《商標許可協議》于2005 年9 月到期后，許

　　可公司及其控股子公司重慶宗申發動機制造有限公司(下稱“發動機公司”)在商標(具

　　體包括國家工商行政管理總局商標局頒發的第1767201 號、第1767202 號、第1767247

　　號、第1613961 號、第1487149 號《商標注冊證》項下所列明的注冊商標)注冊期內無期

　　限、無償使用，且該許可是無條件的和不可撤銷的。該項補充協議已經本公司2004 年年

　　度股東大會審議通過。

　　(3)本公司控股子公司重慶宗申發動機制造有限公司就公司產品銷售與重慶宗申機

　　車制造有限公司等九家關聯企業簽訂有《供貨協議》。

　　(4)本公司控股子公司重慶宗申發動機制造有限公司與關聯方重慶宗申集團進出口

　　有限公司就產品出口簽訂有《出口代理協議》。

　　(5)本公司控股子公司重慶宗申發動機制造有限公司與關聯方重慶宗申技術開發研

　　究有限公司簽訂有《委托開發合同》。

　　上述第(3)(4)(5)項關聯交易，經公司第五屆董事會十八次會議和公司2003

　　年第二次臨時股東大會審議通過，本公司在2003 年8 月19 日的《中國證券報》和《證券

　　時報》上的關聯交易公告中和公司定期報告中作了詳細的披露。恒泰證券有限責任公司就

　　此出具了獨立財務顧問報告，詳見2003 年9 月9 日的《中國證券報》和《證券時報》。

　　關聯交易所涉的具體內容和金額見本報告第七節公司財務報告中會計報表附注的關

　　聯方關系和交易。

　　4、公司與關聯方報告期期末存在的債權、債務或擔保事項

　　(1)債權、債務

　　本公司第一大股東—重慶宗申高速艇開發有限公司及其控制人、關聯企業與本公司債

　　權、債務的往來均為正常產品購銷行為，對本公司的生產經營無不利影響。在會計報表附

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 二00 五年年度報告

　　第32 頁正文共76 頁

　　注七“關聯方關系及交易”第2 條“關聯方應收應付款項余額”中有詳細內容說明。

　　(2)擔保事項

　　本年度公司未向大股東及其他關聯方提供擔保，無違規擔保情況。

　　5、報告期內本公司無委托他人進行現金資產管理事項或委托貸款事項

　　(四)重大合同

　　1、報告期內公司沒有發生重大托管、承包、租賃其他公司資產或其他公司重大托管、

　　承包、租賃公司資產的事項。

　　2、報告期內或持續到報告期內，公司沒有發生重大擔保事項。

　　3、報告期內沒有發生或以前期間發生但延續到本報告期的重大委托理財事項。

　　4、報告期內公司無正常經營活動以外的其他重大合同。

　　(五)持股5%以上股東承諾事項的履行情況

　　在公司股權分置改革工作中，持股5%以上的股東宗申高速艇、國龍實業做出了如下特

　　別承諾：1、其持有的公司非流通股股票自獲得上市流通權之日起，在三十六個月內不上

　　市交易或者轉讓。2、在上述鎖定期滿后兩年內，通過證券交易所掛牌交易方式出售所持

　　有的宗申動力股份價格不低于6元/股(若自非流通股股份獲得流通權之日起至出售股份期

　　間有派息、送股、資本公積轉增股本等事項，則對該價格作相應處理)。

　　上述承諾，于2006年1月25日開始履行，至2011年1月24日止；報告期內，沒有違反承

　　諾的情況。

　　(六)聘請會計師事務所的情況

　　報告期內，公司聘請四川華信(集團)會計師事務所有限責任公司為公司的財務審

　　計單位，該事務所為本公司提供審計服務的期限為1 年，連續服務期限為7 年。2005 年

　　公司支付給該事務所的報酬共計63 萬元，全部為財務審計費。

　　(七)報告期內公司、公司董事會及董事沒有受到中國證監會稽查、中國證監會行

　　政處罰、通報批評、證券交易所公開譴責的情形；公司董事、管理層有關人員沒有被采取

　　司法強制措施的情況。

　　(八)其他重要事項

　　1、公司于2006 年1 月12 日召開了股權分置改革相關股東會議，審議通過了公司股

　　權分置改革方案，并于2006 年1 月25 日實施。

　　2、經本公司第六屆董事會第七次會議決議通過，同意公司用現有的部分廠房地塊作

　　為抵押，向中國銀行重慶巴南區支行辦理4500萬元的中長期貸款，目前已貸款4000萬元，

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 二00 五年年度報告

　　第33 頁正文共76 頁

　　其中：

　　(1)向中國銀行股份有限公司重慶巴南支行貸款2300 萬元，借款條件為抵押借款，

　　抵押物為屬于發動機公司位于巴南區花溪鎮民主村學堂嘴面積為58,240.29 平方米的土

　　地，土地使用權原值3,407.04 萬元。抵押合同編號為2005 年巴中行抵字第019 號《最高

　　額抵押合同》，最高抵押貸款限額為2300 萬元，抵押限期分別為合同生效至2008 年7 月

　　21 日。抵押物的土地使用證號為渝國用(2003)第754 號。

　　(2)向中國銀行股份有限公司重慶巴南支行貸款1700 萬元，借款條件為抵押借款，

　　抵押物為屬于公司的位于巴南區花溪鎮民主村學堂嘴的通用廠房土地，面積為42,511.40

　　平方米，土地使用權原值2,474.92 萬元。抵押合同編號為2005 年巴中行抵字第018 號《最

　　高額抵押合同》，最高抵押貸款限額為1700 萬元，抵押限期分別為合同生效至2008 年7

　　月21 日。抵押物的土地使用證號為房地產證2005 字第00031 號。

　　3、公司控股子公司重慶宗申發動機制造有限公司(下稱“發動機公司”)向中國銀行

　　股份有限公司重慶巴南支行共計貸款2600 萬元，借款條件為抵押借款，抵押物為屬于該

　　公司位于巴南區花溪鎮民主村，建筑面積29,107.68 平方米的廠房、辦公大樓及面積為

　　30,462 平方米的土地，抵押資產賬面原值4,170.86 萬元，其中房產2413.09 萬元；土地

　　使用權1,757.77 萬元。抵押合同編號為2004 年巴中行字222 號《最高額授信協議》和

　　2004 年巴中行抵字第232 號，最高抵押貸款限額為2600 萬元，抵押限期分別為合同生效

　　至2007 年5 月31 日和合同生效至2007 年5 月31 日。抵押物的土地使用證號為渝國用

　　(2003)第757 號，房屋產權證號為202 字第065010 號、202 字第065011 號、202 字第

　　065012 號、202 字第065013 號。

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 二00 五年年度報告

　　第34 頁正文共76 頁

　　十、財務報告(見附)

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 二00 五年年度報告

　　第35 頁正文共76 頁

　　十一、備查文件目錄

　　(一)載有法定代表人、公司總會計師、會計負責人簽名并蓋章的會計報表；

　　(二)載有會計師事務所蓋章、注冊會計師親筆簽名并蓋章的審計報告原件；

　　(三)2005 年度在《中國證券報》和《證券時報》上刊登的所有公司文件的正本及

　　公告原稿。

　　重慶宗申動力機械股份有限公司

　　董事長：左宗申

　　二○○六年二月二十五日

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 二00 五年年度報告

　　第36 頁正文共76 頁

　　四川華信(集團)會計師事務所

　　SICHUAN HUAXIN (GROUP) CPA FIRM

　　川華信審(2006)上字02 號

　　★

　　審 計 報 告

　　重慶宗申動力機械股份有限公司全體股東：

　　我們審計了后附的重慶宗申動力機械股份有限公司(以下簡稱“貴公司”)2005 年12

　　月31 日的資產負債表與合并資產負債表、2005 年度的利潤及利潤分配表與合并利潤及利

　　潤分配表，以及2005 年度的現金流量表與合并現金流量表。這些會計報表的編制是貴公

　　司管理當局的責任，我們的責任是在實施審計工作的基礎上對這些會計報表發表意見。

　　我們按照中國注冊會計師獨立審計準則計劃和實施審計工作，以合理確信會計報表是

　　否不存在重大錯報。審計工作包括在抽查的基礎上檢查支持會計報表金額和披露的證據，

　　評價管理當局在編制會計報表時采用的會計政策和作出的重大會計估計，以及評價會計報

　　表的整體反映。我們相信，我們的審計工作為發表意見提供了合理的基礎。

　　我們認為，上述會計報表符合國家頒布的企業會計準則和《企業會計制度》的規定，

　　在所有重大方面公允反映了貴公司2005 年12 月31 日的財務狀況、2005 年度的經營成果

　　及現金流量。

　　四川華信(集團)會計師事務所 中國注冊會計師：陳宗英

　　有限責任公司

　　中國 ·成都 中國注冊會計師：王小敏

　　2006 年02 月25 日

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 二00 五年年度報告

　　第37 頁正文共76 頁

　　資產負債表

　　會股01表

　　編制單位：重慶宗申動力機械股份有限公司 2005年12月31日 單位：元

　　期末數 年初數

　　項 目

　　合并數 母公司 合并數 母公司

　　流動資產：

　　貨幣資金 27,529,247.19 1,130,441.10 29,901,840.47 9,734.73

　　短期投資

　　應收票據 98,029,557.40 63,101,195.49

　　應收股利

　　應收利息

　　應收賬款 82,451,190.38 80,910,002.78

　　其他應收款 5,788,751.52 839,042.85 5,056,460.35 364,415.25

　　預付賬款 410,453.25 19,209,579.06

　　應收補貼款

　　存貨 60,413,968.40 59,962,712.88

　　待攤費用 245,565.73

　　一年內到期的長期債權

　　投資

　　其他流動資產

　　流動資產合計 274,868,733.87 1,969,483.95 258,141,791.03 374,149.98

　　長期投資：

　　長期股權投資 21,461,856.92 253,108,606.63 201,614,745.41

　　長期債權投資 -

　　長期投資合計 21,461,856.92 253,108,606.63 201,614,745.41

　　其中：合并價差 21,461,856.92

　　其中：股權投資差額 21,461,856.92

　　固定資產：

　　固定資產原價 329,780,408.80 63,497,202.85 223,694,832.28 1,108,400.00

　　減：累計折舊 42,982,788.28 2,086,572.65 25,185,236.47 1,102,527.00

　　固定資產凈值 286,797,620.52 61,410,630.20 198,509,595.81 5,873.00

　　減：固定資產減值準備

　　固定資產凈額 286,797,620.52 61,410,630.20 198,509,595.81 5,873.00

　　工程物資

　　在建工程 82,732,289.20 19,099,546.05 73,483,390.82 53,401,398.97

　　固定資產清理

　　固定資產合計 369,529,909.72 80,510,176.25 271,992,986.63 53,407,271.97

　　無形資產及其他資產:

　　無形資產 79,771,099.27 79,771,099.27 81,536,310.67 81,536,310.67

　　長期待攤費用 351,708.05

　　其他長期資產

　　無形資產及其它資產合計 79,771,099.27 79,771,099.27 81,888,018.72 81,536,310.67

　　遞延稅項:

　　遞延稅款借項

　　資產總計 745,631,599.78 415,359,366.10 612,022,796.38 336,932,478.03

　　公司負責人：左宗申 主管會計工作的負責人：秦忠榮 會計機構負責人：黃靜雪

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 二00 五年年度報告

　　第38 頁正文共76 頁

　　資產負債表(續)

　　會股01表

　　編制單位：重慶宗申動力機械股份有限公司 2005年12月31日 單位：元

　　期末數 年初數

　　項 目

　　合并數 母公司 合并數 母公司

　　流動負債：

　　短期借款

　　應付票據 70,500,000.00 40,000,000.00

　　應付賬款 183,562,607.46 3,546,285.28 187,811,371.24 3,546,285.28

　　預收賬款 4,300,772.57 716,146.91 1,845,242.13 716,146.91

　　應付工資 4,788,091.17 34,560.00 1,303,576.96

　　應付福利費 11,042,899.09 683,104.96 8,902,975.83 625,509.80

　　應付股利 503,335.80 503,335.80 34,152.91 34,152.91

　　應交稅金 18,514,339.51 2,533,187.76 13,952,244.71 3,456.00

　　其他應交款 531,527.67 971.40 417,873.84

　　其他應付款 31,969,720.41 27,664,552.29 33,462,126.14 88,016,046.43

　　預提費用 1,570,144.36 20,000.00 891,119.28 310,000.00

　　預計負債 7,793,866.00 7,793,866.00 2,293,866.00 2,293,866.00

　　一年內到期的長期負

　　債

　　其他流動負債

　　流動負債合計 335,077,304.04 43,496,010.40 90,914,549.04 95,545,463.33

　　長期負債：

　　長期借款 66,095,040.00 40,057,600.00 26,000,000.00

　　應付債券

　　長期應付款

　　專項應付款

　　其他長期負債

　　長期負債合計 66,095,040.00 40,057,600.00 26,000,000.00

　　遞延稅項：

　　遞延稅款貸項

　　負債合計 401,172,344.04 83,553,610.40 316,914,549.04 95,545,463.33

　　少數股東權益 12,673,983.31 49,020,830.56

　　所有者權益：

　　股本 177,923,200.00 177,923,200.00 136,864,000.00 136,864,000.00

　　減：已歸還投資

　　股本凈額 177,923,200.00 177,923,200.00 136,864,000.00 136,864,000.00

　　資本公積 14,863,028.01 14,863,028.01 26,532,598.21 26,532,598.21

　　盈余公積 64,670,472.05 29,528,006.51 32,448,442.16 15,035,943.83

　　其中:法定公益金 24,174,378.01 12,460,222.83 13,433,701.38 7,629,535.27

　　未分配利潤 74,904,730.66 109,491,521.18 50,255,575.30 62,954,472.66

　　其中：擬分配現金股

　　利

　　4,092,233.60 4,092,233.60 8,211,840.00 8,211,840.00

　　外幣報表折算差

　　額

　　-576,158.29 -13198.89

　　所有者權益合計 331,785,272.43 331,805,755.70 246,087,416.78 241,387,014.70

　　負債及所有者權益合計 745,631,599.78 415,359,366.10 612,022,796.38 336,932,478.03

　　公司負責人：左宗申 主管會計工作的負責人：秦忠榮 會計機構負責人：黃靜雪

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 二00 五年年度報告

　　第39 頁正文共76 頁

　　利潤及利潤分配表

　　會股02表

　　編制單位：重慶宗申動力機械股份有限公司 2005年度 單位：元

　　本年累計數 上年同期數

　　項 目

　　合并數 母公司 合并數 母公司

　　一、主營業務收入 1,649,082,413.35 1,683,987,698.00

　　減:主營業務成本 1,448,070,310.10 1,496,727,738.97

　　主營業務稅金及附加 4,563,019.00 3,785,658.16

　　二、主營業務利潤 196,449,084.25 183,474,300.87

　　加:其他業務利潤 2,999,572.16 611,980.11 3,694,047.33

　　減:營業費用 36,822,369.48 44,207,282.04

　　管理費用 46,991,189.20 6,591,649.71 37,812,255.41 3,529,756.29

　　財務費用 -7,987,922.06 766,064.61 -3,762,062.81 43,013.01

　　三、營業利潤 123,623,019.79 -6,745,734.21 108,910,873.56 -3,572,769.30

　　加:投資收益 -1,329,495.58 108,859,485.41 78,570,183.99

　　補貼收入 3,390.00

　　營業外收入 755,417.05 639,361.08

　　減:營業外支出 7,472,345.91 5,500,000.00 1,548,349.95 933,329.19

　　四、利潤總額 115,576,595.35 96,613,751.20 108,005,274.69 74,064,085.50

　　減：所得稅 12,812,630.58 11,279,376.53

　　減:少數股東損益 10,308,139.52 19,642,546.00

　　加：未確認的投資損失

　　五、凈利潤 92,455,825.25 96,613,751.20 77,083,352.16 74,064,085.50

　　加：年初未分配利潤 50,255,575.30 62,954,472.66 -107,952,698.98 -104,020,062.56

　　其他轉入 104,020,062.56 104,020,062.56

　　六、可供分配的利潤 142,711,400.55 159,568,223.86 73,150,715.74 74,064,085.50

　　減：提取法定盈余公積 21,481,353.26 9,661,375.12 15,263,426.96 7,406,408.56

　　提取法定公益金 10,740,676.63 4,830,687.56 7,631,713.48 3,703,204.28

　　提取職工獎勵及福利基

　　金

　　提取儲備基金

　　提取企業發展基金

　　利潤歸還投資

　　七、可供投資者分配的利潤 110,489,370.66 145,076,161.18 50,255,575.30 62,954,472.66

　　減：應付優先股股利

　　提取任意盈余公積

　　應付普通股股利 8,211,840.00 8,211,840.00

　　轉作股本的普通股股利 27,372,800.00 27,372,800.00

　　八、未分配利潤 74,904,730.66 109,491,521.18 50,255,575.30 62,954,472.66

　　補充資料:

　　項 目 本期累計數 上年同期數

　　1、出售、處置部門或被投資單位

　　所得收益

　　2、自然災害發生的損失

　　3、會計政策變更增加(或減少)

　　利潤總額

　　4、會計估計變更增加(或減少)

　　利潤總額

　　5、債務重組損失

　　6、其他 -6,533,444.78 -905,185.81

　　公司負責人：左宗申 主管會計工作的負責人：秦忠榮 會計機構負責人：黃靜雪

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 二00 五年年度報告

　　第40 頁正文共76 頁

　　現 金 流 量 表

　　會股03表

　　編制單位：重慶宗申動力機械股份有限公司 2005年度 單位：元

　　項 目 合并數 母公司

　　一、經營活動產生的現金流量:

　　銷售商品、提供勞務收到的現金 1,429,202,428.97

　　收到的稅收返還 1,535,839.45

　　收到的其他與經營活動有關的現金 774,735.29 11,128,258.53

　　現金流入小計 1,431,513,003.71 11,128,258.53

　　購買商品、接受勞務支付的現金 1,171,628,613.88

　　支付給職工以及為職工支付的現金 44,238,863.69 268,394.11

　　支付的各項稅費 46,761,695.71 1,067,930.36

　　支付的其他與經營活動有關的現金 58,462,636.58 18,838,010.56

　　現金流出小計 1,321,091,809.86 20,174,335.03

　　經營活動產生的現金流量凈額 110,421,193.85 -9,046,076.50

　　二、投資活動產生的現金流量：

　　收回投資所收到的現金

　　其中：出售子公司所收到的現金

　　取得投資收益所收到的現金 42,626,629.23

　　處置固定資產、無形資產和其他長期資產所

　　收回的現金凈額

　　270,700.17

　　收到的其他與投資活動有關的現金

　　現金流入小計 270,700.17 42,626,629.23

　　購建固定資產、無形資產和其他長期資產所

　　支付的現金

　　74,792,109.85 22,836,032.25

　　投資所支付的現金 43,861,640.45 43,661,508.45

　　其中：購買子公司所支付的現金 43,861,640.45 43,661,508.45

　　支付的其他與投資活動有關的現金 1,026,123.82

　　現金流出小計 119,679,874.12 66,497,540.70

　　投資活動產生的現金流量凈額 -119,409,173.95 -23,870,911.47

　　三、籌資活動產生的現金流量：

　　吸收投資所收到的現金

　　其中：子公司吸收少數股東權益性投資

　　所收到的現金

　　借款所收到的現金 66,000,000.00 40,000,000.00

　　收到的其他與籌資活動有關的現金

　　現金流入小計 66,000,000.00 40,000,000.00

　　償還債務所支付的現金 26,000,000.00

　　分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 33,067,288.27 5,962,305.66

　　其中：子公司支付少數股東股利所支付的現金 25,773,990.61

　　支付的其他與籌資活動有關的現金

　　其中：子公司依法減資支付給少數股東的現金

　　現金流出小計 59,067,288.27 5,962,305.66

　　籌資活動產生的現金流量凈額 6,932,711.73 34,037,694.34

　　四、匯率變動對現金的影響 -317,324.92

　　五、現金及現金等價物凈增加額 -2,372,593.29 1,120,706.37

　　公司負責人：左宗申 主管會計工作的負責人：秦忠榮 會計機構負責人：黃靜雪

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 二00 五年年度報告

　　第41 頁正文共76 頁

　　現金流量表(續)

　　會股03表

　　編制單位：重慶宗申動力機械股份有限公司 2005年度 單位：元

　　補 充 資 料 合并數 母公司

　　1、將凈利潤調節為經營活動的現金流量：

　　凈利潤 92,455,825.25 96,613,751.20

　　加：少數股東損益 10,308,139.52 -

　　加:計提的資產減值準備 -1,297,768.05 24,980.40

　　固定資產折舊 19,956,591.85 984,045.65

　　無形資產攤銷 1,765,211.40 1,765,211.40

　　長期待攤費用攤銷 1,365,388.86

　　待攤費用減少(減:增加) -245,565.73 -

　　預提費用增加(減:減少) 679,025.08 -290,000.00

　　處置固定資產、無形資產和其他長

　　期資產的損失(減:收益) 1,930,750.01

　　固定資產報廢損失

　　財務費用 2,148,768.00 780,336.00

　　投資損失(減:收益) 1,329,495.58 -108,859,485.41

　　遞延稅款貸項(減:借項)

　　存貨的減少(減:增加) -771,992.31

　　經營性應收項目的減少(減:增加) -43,490,985.96 -551,608.00

　　經營性應付項目的增加(減:減少) 24,288,310.35 486,692.26

　　其他

　　經營活動產生的現金流量凈額 110,421,193.85 -9,046,076.50

　　2、不涉及現金收支的投資和籌資活動：

　　債務轉為資本

　　一年內到期的可轉換公司債券

　　融資租入固定資產

　　3、現金及現金等價物凈增加情況：

　　現金的期末余額 27,529,247.19 1,130,441.10

　　減：現金的期初余額 29,901,840.47 9,734.73

　　加：現金等價物的期末余額

　　減：現金等價物的期初余額

　　現金及現金等價物凈增加額 -2,372,593.28 1,120,706.37

　　公司負責人：左宗申 主管會計工作的負責人：秦忠榮 會計機構負責人：黃靜雪

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 二00 五年年度報告

　　第42 頁正文共76 頁

　　所有者權益(或股東權益)增減變動表

　　會股01 表附表2

　　編制單位：重慶宗申動力機械股份有限公司 2005年度 單位：元

　　2005 年度

　　項 目

　　合并數 母公司數

　　一、實收資本(或股本)

　　年初余額 136,864,000.00 136,864,000.00

　　本年增加數 41,059,200.00 41,059,200.00

　　其中:資本公積轉入 13,686,400.00 13,686,400.00

　　盈余公積轉入

　　利潤分配轉入 27,372,800.00 27,372,800.00

　　新增資本(或股本)

　　本年減少數

　　年末余額 177,923,200.00 177,923,200.00

　　二、資本公積:

　　年初余額 26,532,598.21 26,532,598.21

　　本年增加數 2,016,829.80 2,016,829.80

　　其中:資本(或股本)溢價

　　接受捐贈非現金資產準備

　　接受現金捐贈現金

　　股權投資準備 2,016,829.80 2,016,829.80

　　撥款轉入

　　外幣資本折算差額

　　其他資本公積

　　本年減少數 13,686,400.00 13,686,400.00

　　其中:轉增資本(或股本) 13,686,400.00 13,686,400.00

　　年末余額 14,863,028.01 14,863,028.01

　　三、法定和任意盈余公積

　　年初余額 19,014,740.78 7,406,408.56

　　本年增加數 21,481,353.26 9,661,375.12

　　其中:從凈利潤中提取 21,481,353.26 9,661,375.12

　　其中:法定盈余公積 21,481,353.26 9,661,375.12

　　任意盈余公積

　　儲備基金

　　企業發展基金

　　法定公益金轉入數

　　本年減少數

　　其中:彌補虧損

　　轉增資本(或股本)

　　分配現金股利或利潤

　　分派股票股利

　　年末余額 40,496,094.04 17,067,783.68

　　其中:法定盈余公積 40,496,094.04 28,676,115.90

　　儲備基金

　　企業發展基金

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 二00 五年年度報告

　　第43 頁正文共76 頁

　　四、法定公益金:

　　年初余額 13,433,701.38 7,629,535.27

　　本年增加數 10,740,676.63 4,830,687.56

　　其中:從凈利潤中提取 10,740,676.63 4,830,687.56

　　本年減少數

　　其中:集體福利支出

　　年末余額 24,174,378.01 12,460,222.83

　　五、未分配利潤:

　　年初未分配利潤 50,255,575.30 62,954,472.66

　　本年凈利潤(凈虧損以"-"號

　　填列)

　　92,455,825.25 96,613,751.20

　　本年利潤分配 67,806,669.89 50,076,702.68

　　年末未分配利潤(未彌補虧

　　損以"-"號填列)

　　74,904,730.66 109,491,521.18

　　公司負責人：左宗申 主管會計工作的負責人：秦忠榮 會計機構負責人：黃靜雪

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 二00 五年年度報告

　　第44 頁正文共76 頁

　　凈資產收益率和每股收益

　　編制單位：重慶宗申動力機械股份有限公司 單位：元

　　凈資產收益率(合并數) 每股收益(合并數)

　　2005 年度 2005 年度 報告期利潤

　　全面攤薄 加權平均 全面攤薄 加權平均

　　主營業務利潤 59.21% 68.16% 1.10 1.10

　　營業利潤 37.26% 42.90% 0.69 0.69

　　凈利潤 27.87% 32.08% 0.52 0.52

　　扣除非經常性損益后的凈

　　利潤

　　29.84% 34.35% 0.56 0.56

　　凈資產收益率(母公司數) 每股收益(母公司數)

　　2005 年度 2005 年度 報告期利潤

　　全面攤薄 加權平均 全面攤薄 加權平均

　　主營業務利潤 0.00% 0.00%

　　營業利潤 -2.03% -2.36% -0.04 -0.04

　　凈利潤 29.12% 33.83% 0.54 0.54

　　扣除非經常性損益后的凈

　　利潤

　　30.78% 35.76% 0.57 0.57

　　2005 年度

　　非經常性損益項目

　　合并數 母公司數

　　處理被投資單位股權收益

　　所得稅返還

　　補貼收入

　　存貨盤盈、盤虧、毀損

　　營業外收入 755,417.05

　　營業外支出 7,472,345.91 5,500,000.00

　　合計 -6,716,928.86 -5,500,000.00

　　所得稅影響數 -183,484.08

　　非經常性損益產生的凈利

　　潤

　　-6,533,444.78 -5,500,000.00

　　全面攤薄每股收益=報告期利潤/期末股份總數 全面攤薄凈資產收益率=報告期利潤/期末凈資產

　　加權平均每股收益=P/(S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0) 加權平均凈資產收益率(ROE)=P/(E0+NP/2+Ei*Mi/M0-Ej*Mj/M0)

　　其中:P為報告期利潤;S0為期初股份總數;

　　其中:P為報告期利潤;NP為報告期凈利潤;E0為期初凈資產;Ei為報告期發

　　行新股貨

　　S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股

　　份數;

　　債轉股等新增凈資產;Ej為報告期回購或現金分紅等減少凈資產;M0為報告

　　期月份數;

　　Si為報告期因發行新股或債轉股等增加的股份數;SJ為報

　　告期

　　Mi為新增凈資產下一月份起至報告期期末的月份數;Mj為減少凈資產下一

　　月份起至報告期期末的月份數

　　因回購或縮股等減少股份數;M0為報告期月份數;Mi為增

　　加股份

　　下一月份起至報告期期末的月份數;Mj為減少股份下一月

　　份起至報告期期末的月份數

　　公司負責人：左宗申 主管會計工作的負責人：秦忠榮 會計機構負責人：黃靜雪

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 二00 五年年度報告

　　第45 頁正文共76 頁

　　應交增值稅明細表

　　會股01表附表3

　　編制單位：重慶宗申動力機械股份有限公司 2005年度 單位：元

　　項 目 行次合并數 母公司數

　　一、應交增值稅：

　　1、年初未抵扣數(以“-”填列)

　　1

　　-263,320.67

　　2、銷項稅額

　　2

　　260,111,428.99

　　出口退稅

　　3

　　17,848,631.51

　　進項稅額轉出

　　4

　　7,070,439.36

　　轉出多交增值稅

　　5

　　-

　　退進項稅

　　6

　　-

　　3、進項稅額

　　8

　　241,915,987.92

　　已交稅金

　　9

　　3,166,829.74

　　減免稅金

　　10

　　-

　　出口抵減內銷產品應納稅額

　　11

　　16,565,669.15

　　轉出未交增值稅

　　12

　　24,069,806.76

　　退進項稅

　　13

　　-243,805.94

　　4、期末未抵扣數(以“-”填列)

　　15

　　-707,308.44 -

　　二、未交增值稅： 16

　　1、年初未交數(多交數以“-”填列)

　　17

　　3,911,137.41

　　2、本期轉入數(多交數以“-”填列)

　　18

　　24,069,806.76

　　3、本期已交數

　　19

　　20,069,649.00

　　4、其他轉出

　　20

　　-

　　5、期末未交數(多交數以“-”填列)

　　21

　　7,911,295.17 -

　　公司負責人：左宗申 主管會計工作的負責人：秦忠榮 會計機構負責人：黃靜雪

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 二00 五年年度報告

　　第46 頁正文共76 頁

　　主營業務收入、主營業務成本地區分布表

　　編制單位：重慶宗申動力機械股份有限公司 2005年度 單位：元

　　地區 主營業務收入 主營業務成本

　　國際銷售：

　　亞洲 119,723,427.05 93,749,218.73

　　歐洲 6,138,744.58 4,459,184.06

　　國際銷售合計 125,862,171.63 98,208,402.79

　　國內銷售：

　　華南 132,085,815.12 116,482,490.10

　　華東 98,735,435.38 86,654,552.70

　　東北 123,229,722.53 113,125,553.55

　　華中 175,726,095.01 154,930,363.12

　　華北 134,450,759.67 118,799,705.12

　　西南 858,992,414.01 759,869,242.72

　　國內銷售合計： 1,523,220,241.72 1,349,861,907.31

　　國內.國際銷售合計： 1,649,082,413.35 1,448,070,310.10

　　公司負責人：左宗申 主管會計工作的負責人：秦忠榮 會計機構負責人：黃靜雪

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 二00 五年年度報告

　　第48 頁正文共76 頁

　　資產減值準備明細表

　　會企02表附表3

　　編制單位：重慶宗申動力機械股份有限公司 2005年度 單位：元

　　年初余額 本年增加數 本年減少數 年末余額

　　項目

　　合并數 母公司數 合并數 母公司數 合并數 母公司數 合并數 母公司數

　　因資產價值

　　回升轉回數

　　其他原因轉出

　　數

　　合計

　　因資產價

　　值回升轉

　　回數

　　其他原

　　因轉出

　　數

　　合

　　計

　　一、壞帳準備合計 8,687,197.42 19,179.75 2,662,742.62 24,980.40 3,893,943.74 3,893,943.74 7,455,996.30 44,160.15

　　其中：應收帳款 8,319,423.03 2,589,923.66 3,893,943.74 3,893,943.74 7,015,402.95

　　其他應收款 367,774.39 19,179.75 72,818.96 24,980.40 440,593.35 44,160.15

　　二、短期投資跌價準備合計

　　其中：股票投資

　　債券投資

　　三、存貨跌價準備合計 117,619.65 29,281.98 95,848.91 95,848.91 51,052.72

　　其中：庫存商品

　　原材料 117,619.65 29,281.98 95,848.91 95,848.91 51,052.72

　　四、長期投資減值準備合計

　　其中：長期股權投資

　　長期債權投資

　　五、固定資產減值準備合計

　　其中：房屋、建筑物

　　專用設備

　　通用設備

　　運輸設備

　　其 他

　　六、無形資產減值準備

　　其中：專利權

　　商標權

　　七、在建工程減值準備

　　八、委托貸款減值準備

　　公司法定代表人：左宗申 主管會計工作的負責人：秦忠榮 會計機構負責人：黃靜雪

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 會計報表附注

　　第50 頁正文共76 頁

　　-

　　會計報表附注

　　一、公司簡介

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 (下稱本公司或公司)的前身是成都聯益實業股份有限公司，系1989 年

　　經成都市體改委成體改(1989)字第23 號文批準，由成都聯益(集團)有限公司(原雙流縣聯益鋼鐵企業公司)、

　　雙流縣東升鄉、雙流縣東升鄉澗槽村共同發起并向社會公眾募集部分股份設立的股份制試點企業。1994 年3

　　月公司經過規范并經股東大會審議，同意雙流縣東升鄉、雙流縣東升鄉澗槽村將各自所持的股份分別轉讓給

　　雙流縣東升建筑安裝工程公司、雙流異型軋鋼廠。經中國證監會證監發字(97)第39 號文批準，本公司股票于

　　1997 年3 月6 日在深圳證券交易所掛牌上市。

　　1997 年10 月，經中國證監會證監函(1997)38 號文批準，成都聯益(集團)有限公司將其所持本公司法人

　　股3,421.60 萬股轉讓給廣東飛龍集團有限公司。1999 年8 月以來，因廣東飛龍集團有限公司法定代表人曾漢

　　林涉嫌詐騙成都聯益(集團)有限公司持有的本公司40%法人股，公安部門已立案偵辦并發出通緝令�，F經法

　　院裁決過戶，廣東飛龍集團已不再持有本公司法人股。

　　2001 年5 月15 日，重慶宗申高速艇開發有限公司受讓成都聯益(集團)有限公司所持本公司法人股

　　2463.552 萬股；2001 年12 月，又根據廣東省廣州市中級人民法院作出的穗中法執字1000 號和(2001)穗中

　　法執字第1002 號<<民事裁定書>>和與交通銀行廣州分行江南支行、成都聯益(集團)有限公司及重慶愛倫鑄

　　造有限公司簽訂的四方協議，重慶宗申高速艇開發有限公司受讓廣東飛龍集團有限公司所持本公司法人股

　　1614.9952 萬股，共持本公司法人股4078.5472 萬股，成為本公司第一大股東。

　　根據經中國證監會審核同意及公司2003 年第一屆臨時股東大會審議通過的公司與成都誠裕房地產開發

　　公司和重慶宗申摩托車科技集團有限公司(現已更名為“宗申產業集團有限公司”)達成的出售和購買資產

　　等一系列重大資產重組協議，公司向成都誠裕房地產開發公司出售了全部長期股權投資、存貨、無形資產、

　　應收帳款、其他應收款、大部分固定資產及以其抵押的銀行借款和利息，同時購買了重慶宗申摩托車科技集

　　團有限公司的發動機生產線和研發、供應、銷售等相關的資產及部分負債。公司重大資產重組完成后，主營

　　業務由鋼鐵生產、銷售轉變為生產、銷售摩托車發動機及零配件。

　　2005 年1 月5 日，公司經重慶市工商行政管理局批準，注冊地址由成都市雙流縣東升鎮澗槽村遷往重

　　慶市巴南區炒油場，公司法人營業執照5000001805782 號，法人代表：左宗申。

　　公司根據2005 年4 月18 日召開的2004 年年度股東大會審議通過的《公司2004 年年度利潤分配方案

　　及資本公積金轉增股本的議案》，按每10 股送2 股，轉增1 股的比例，以資本公積和未分配利潤向全體股東

　　轉增股份總額41,059,200 股，轉增股本后，公司注冊資本由原來的13,686.40 萬元變為17,792.32 萬元。

　　公司經營范圍：開發、銷售各類發動機及其零配件、機械產品，高科技產品；熱動力機械項目的投資、

　　經營管理及相關高新技術產業開發；實業投資(以上經營范圍法律、法規禁止的不得從事經營、法律、法規

　　限制的取得審批或許可后方可從事經營)。

　　二、公司采用的主要會計政策、會計估計和合并報表的編制方法

　　1、會計制度

　　執行企業會計準則和《企業會計制度》及其補充規定。

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 會計報表附注

　　第51 頁正文共76 頁

　　-

　　2、會計年度

　　自公歷1 月1 日起至12 月31 日止。

　　3、計賬本位幣

　　以人民幣為記賬本位幣。

　　4、記賬基礎和計價原則

　　以權責發生制為記賬基礎，以歷史成本為計價原則。

　　5、外幣業務核算方法

　　發生外幣業務時，按當月月初的中國人民銀行公布的基準匯率和國家外匯管理局提供的紐約外匯市場

　　匯率將有關外幣金額折合為人民幣記賬；月末時，將外幣帳戶的外幣余額按該月末的上述匯率折合為人民

　　幣。按照月末匯率折合的人民幣金額與賬面人民幣之間的差額，作為匯兌損益計入當期損益；屬于籌建期

　　間的，計入長期待攤費用；屬于與購建固定資產有關的借款產生的匯兌損益，按照借款費用資本化的原則

　　進行處理。

　　6、外幣報表的折算方法

　　(1)資產負債表

　　所有資產、負債類項目均按照合并財務報表決算日的市場匯率折算為母公司記賬本位幣；所有者權益

　　類項目除“未分配利潤”項目外，均按照發生時的市場匯率折算為母公司記賬本位幣。

　　(2)利潤表和利潤分配表

　　利潤表所有項目和利潤分配表有關反映發生額的項目按照當期平均匯率折算，當期平均匯率根據當期

　　年初、期末市場匯率計算確定。

　　7、現金及現金等價物的確定標準

　　將期限短(一般是指從購買日起，三個月內到期)、流動性強、易于轉換為已知金額現金且價值變動

　　風險很小的投資確定為現金等價物。

　　8、短期投資核算方法

　　能夠隨時變現并且持有時間不準備超過1 年(含1 年)的投資確認為短期投資，短期投資取得時以投

　　資成本計價。短期投資持有期間所收到的股利、利息等，不確認投資收益，作沖減投資成本處理；處置時

　　按實際取得價款與賬面價值的差額確認為當期損益。

　　期末時，短期投資以成本與市價孰低計量，按單項投資市價低于成本的差額計提短期投資減值準備。

　　9、壞帳核算方法

　　(1)壞賬確認標準。

　　因債務人已破產或者死亡，以其破產財產或者遺產清償后，仍然不能收回的應收款項；或者債務人逾

　　期未履行償債義務，并且具有明顯特征表明無法收回的應收款項。

　　(2)壞賬損失的核算方法：采用備抵法核算壞賬損失。

　　(3)壞帳準備的確認標準、計提方法和計提比例

　　期末時，按賬齡分析法對應收款項(包括應收賬款和其他應收款)計提壞帳準備，根據歷史經驗確定

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 會計報表附注

　　第52 頁正文共76 頁

　　-

　　的不同賬齡應收款項的壞賬準備計提比例列示如下：

　　賬 齡 計提比例(%)

　　1 年以內 5

　　1-2 年 10

　　2-3 年 20

　　3 年以上 40

　　同時，對已有確鑿證據不能收回的款項適用個別認定法，全額提取壞賬準備。

　　10、存貨核算方法

　　(1)存貨分類

　　存貨分為：原材料、在產品、產成品、低值易耗品、自制半成品、發出商品等。

　　(2)存貨盤存制度

　　存貨實行永續盤存制。

　　(3)存貨計價方法和攤銷方法

　　各種存貨按取得的實際成本記帳；原材料、低值易耗品按實際成本進行日常核算，原材料、低值易耗

　　品領用時采取加權平均法結轉成本；產成品、自制半成品以實際成本計價按加權平均法結轉成本。低值易

　　耗品在領用時一次性攤入成本費用。

　　(4)存貨跌價準備的確認標準和計提方法

　　期末時，存貨以成本與可變現凈值孰低計量，按單個存貨項目的成本高于其可變現凈值的差額計提存

　　貨跌價準備。

　　11、長期投資核算方法

　　(1) 長期股權投資

　　持有時間準備超過一年(不含1 年)的各種股權性質的投資，包括購入的股票和其他股權投資等，確

　　認為長期股權投資，取得時以初始投資成本計價。

　　對其他單位的投資占該單位有表決權資本總額20%或以上，或雖投資不足20%但具有重大影響的，

　　采用權益法核算；對其他單位的長期投資占該單位有表決權資本總額20%以下，或對其他單位的投資雖占

　　該單位有表決權資本總額20%或20%以上，但不具有重大影響的，采用成本法核算。

　　采用權益法核算時，長期股權投資的初始投資成本與被投資單位所有者權益份額的差額作為股權投資

　　差額。對于初始投資成本大于應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額，按一定期間攤銷進入當期損

　　益，合同規定了投資期限的，按投資期限平均攤銷；合同沒有規定投資期限的，股權投資差額按10 年平

　　均攤銷。對于初始投資成本小于應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額，若該差額發生于2003 年3

　　月17 日之前，則按上述同一原則分期平均攤銷，對于2003 年3 月17 日及以后新發生的股權投資差額，

　　作為資本公積處理。

　　(2)長期債權投資

　　持有的在1 年(不含1 年)不能變現或不準備隨時變現的債券和其他債權投資，確認為長期債權投資，

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 會計報表附注

　　第53 頁正文共76 頁

　　-

　　取得時以初始投資成本計價。

　　債權投資在持有期間按期計提利息收入，調整溢價或折價攤銷額以及減去取得時發生的相關費用的攤

　　銷額后，計入當期損益。其他債權投資按期計算的應收利息確認為當期損益，但若計提的利息到期不能收

　　回，則停止計提利息。到期收回或未到期提前處置債權投資時，實際取得的價款與其賬面價值的差額，計

　　入當期損益。

　　(3)長期投資減值準備的確認標準和計提方法

　　期末時，若長期投資由于市價持續下跌或被投資單位經營狀況惡化等原因導致其可收回金額低于長期

　　投資的賬面價值，則按單項長期投資可收回金額低于其賬面價值的差額計提長期投資減值準備。

　　12、固定資產核算方法

　　(1)固定資產標準

　　同時滿足以下條件的有形資產：①為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有；②使用年限超過

　　一年；③單位價值超過2000 元。

　　(2)固定資產計價

　�、侔雌淙〉脮r的成本作為入賬的價值，取得時的成本包括買價、進口關稅、運輸和保險等相關費用，

　　以及為使固定資產達到預定可使用狀態前所必要的支出。

　　②融資租入固定資產，將租賃開始日租賃資產原賬面價值與最低租賃付款額的現值兩者中較低者作為

　　租入資產的入賬價值。

　�、弁顿Y者投入的固定資產，按投資各方確認的價值入帳。

　　(3)固定資產分類和折舊方法

　�、俨捎弥本�法分類計提折舊，固定資產分類、估計經濟使用年限、年折舊率及預計凈殘值率如下：

　　固定資產類別 估計經濟使用年限(年) 年折舊率(%) 預計凈殘值率(%)

　　房屋建筑物 20-40 年 4.85-2.43% 3%

　　通用設備 10-20 年 9.70-4.85% 3%

　　專用設備 12-14 年 8.08-6.93% 3%

　　運輸設備 10-12 年 9.70-8.08% 3%

　　其他設備 5-20 年 19.40-4.85% 3%

　　②投資者投入的固定資產，按投資各方確認的價值，以及資產的尚可使用年限重新計算確定折舊率

　　和折舊額。

　�、垡延嬏釡p值準備的固定資產在計提折舊時，按照該項固定資產的賬面價值(即固定資產原價減去

　　累計折舊和已計提的減值準備)，以及尚可使用年限重新計算確定折舊率和折舊額。

　　(4) 期末時，對由于市價持續下跌、技術陳舊、損壞、長期閑置等原因，導致固定資產期末可回收

　　金額低于賬面價值，按可回收金額低于賬面價值的差額計提固定資產減值準備。

　　13、在建工程核算方法

　　在建工程在達到預定可使用狀態時結轉固定資產。

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 會計報表附注

　　第54 頁正文共76 頁

　　-

　　期末時，對有證據表明在建工程已經發生了減值的，按單項在建工程預計可收回金額低于其賬面價值

　　的差額計提在建工程減值準備。

　　14、借款費用的核算方法

　　(1)因構建固定資產專門借款而發生的利息、折價或溢價的攤銷和匯兌差額及輔助費用等，應當予以資

　　本化，計入所構建固定資產(在建工程)成本。

　　(2)借款費用資本化期間，在以下三個條件同時具備時開始：a.資產支出已經發生b.借款費用已經發生

　　c.為使資產達到預定可使用狀態所必要的構建活動已經開始；在固定資產達到預定可使用狀態時結束。如

　　果固定資產的構建活動發生非正常中斷，并且中斷時間連續超過3 個月，應當暫停借款費用的資本化，將

　　其確認為當期費用。

　　(3)借款費用資本化金額的計算方法如下：

　　每一會計期間利息的資本化金額=至當期末止構建固定資產累計支出加權平均數*資本化率

　　15、無形資產核算方法

　　(1)無形資產系公司為生產商品、提供勞務、出租給他人或為管理目的而持有的、沒有實物形態的

　　非貨幣性長期資產，取得時以實際成本計價。

　　(2)無形資產自取得當月起在預計使用年限內分期平均攤銷，計入損益；該攤銷期限不得超過相關

　　合同規定的受益年限及法律規定的有限年限，且如無前述規定年限，則不應超過10 年。公司的無形資產

　　類別及攤銷期限如下：

　　項 目 法律規定的有效年限 攤銷年限

　　土地使用權 50 年 50 年

　　(3)期末時,根據各項無形資產預計給企業帶來未來經濟利益的能力,按單項無形資產預計可收回金額低

　　于其賬面價值的差額計提無形資產減值準備。若預計某項無形資產已經不能給公司帶來未來經濟利益，則

　　將其一次性轉入當期費用。

　　16、長期待攤費用核算

　　長期待攤費用按實際發生額入賬，采用直線法在受益期限或規定的攤銷期限內攤銷。如果長期待攤的

　　費用項目不能使以后會計期間受益則將尚未攤銷的該項目的攤余價值全部轉入當期損益。

　　籌建期間發生的費用(除購建固定資產外)，先在長期待攤費用中歸集，在開始生產經營當月一次轉

　　入損益。

　　長期待攤費用的類別及攤銷期限如下：

　　長期待攤費用類別 攤銷期限

　　開辦費 開始生產經營當月一次轉入損益

　　17、收入確認原則

　�、配N售商品的收入

　　在下列條件均能滿足時確認收入實現：已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；既沒有保

　　留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施控制；與交易相關的經濟利益能夠流入

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 會計報表附注

　　第55 頁正文共76 頁

　　-

　　本公司；相關的收入和成本能夠可靠的計量。

　�、铺峁﹦趧盏氖杖�

　　在同一會計年度內開始并完成的勞務，在完成勞務時確認收入；如果勞務的開始和完成分屬不同會計

　　年度，在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下，在資產負債表日按完工百分比法確認相關的勞務收

　　入；在提供勞務交易的結果不能可靠估計的情況下，按謹慎性原則對勞務收入進行確認和計量。

　　18、所得稅會計處理方法

　　所得稅的會計處理方法采用應付稅款法

　　19、合并會計報表的編制方法

　　(1)合并的會計方法

　　以母公司及納入合并范圍的子公司個別會計報表為基礎，匯總各項目數額，并抵銷母子公司間和子公

　　司間的投資、往來款項和重大的內部交易后，編制合并會計報表；對合營企業的會計報表則采用比例合并

　　法編制合并會計報表。

　　(2)合并范圍的確定原則

　　除本公司(母公司)外，將滿足下述條件的單位的會計報表納入合并范圍：本公司對該單位的投資占

　　該單位有表決權資本總額50%以上(不含50%)；或本公司對該單位的投資占該單位有表決權資本總額50%

　　以下(含50%)但本公司對其具有實質控制權。滿足上述條件的單位，如果其規模較小也可不予合并，但

　　未予合并單位的資產總額之和、主營業務收入之和占所有母子公司相應指標總和的比例應在10%以下，該

　　單位當期凈利潤中母公司所擁有的數額占母公司當期凈利潤額的比例也應在10%以下。

　　三、稅 項

　　公司的主要稅種、稅率如下：

　　稅 種 計稅依據 稅 率

　　增值稅 當期銷項稅額-當期進項稅額 10%、17%

　　營業稅 營 業 額 5%

　　城建稅 應納增值稅額+營業稅額+出口免抵額 7%

　　所得稅 應納稅所得額 33%、15%

　　母公司的所得稅稅率為33%；控股子公司重慶宗申發動機制造有限公司主要生產、經營摩托車發動機

　　等產品，依據《國務院辦公廳轉發國務院西部開發辦關于西部大開發若干政策措施實施意見的通知》的規

　　定，經重慶市地方稅務局批準、巴南區地稅局轉發巴地稅免［2005］50 號文批復，所得稅減按15%的稅率

　　征收；其全資子公司宗申越南發動機制造有限公司的所得稅稅率為28%，越南政府對入住永福省迷鈴縣光

　　明工業園區的企業實施從實現利潤當月起三年免稅、七年減半的優惠政策。

　　控股子公司重慶宗申發動機制造有限公司的增值稅稅率為17%；其全資子公司宗申越南發動機制造有

　　限公司的增值稅稅率為10%。

　　從2005 年1 月1 日開始，城建稅計提基礎應加出口免抵稅。

　　四、控股子公司及合營企業

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 會計報表附注

　　第56 頁正文共76 頁

　　-

　　1、公司所控制的境內外所有子公司情況：

　　公司名稱 注冊地址 注冊資本(萬元) 經營范圍

　　投資額

　　(萬元)

　　擁有權益

　　比例

　　是否合并

　　會計報表

　　重慶宗申發動機

　　制造有限公司

　　重慶市巴南區宗

　　申工業園 10000

　　生產、銷售摩托車發動

　　機及零配件；出口本企

　　業自產的產品和技術等

　　12371 98.00% 是

　　宗申越南發動機

　　制造有限公司

　　越南永福省迷玲

　　縣光明工業區 220 萬美元

　　開發、制造和銷售摩托

　　車發動機、助力車微型

　　發動機和出口本公司產

　　品等

　　220 萬

　　美元 100.00% 是

　　2004年08月20日，經公司第五屆董事會二十二次會議審議通過，公司控股子公司重慶宗申發動機制

　　造有限公司(下簡稱“發動機公司”)在越南投資設立了獨資公司-宗申越南發動機制造有限公司(下簡

　　稱“越南公司”)，該公司注冊資本金220萬美元，出資期限從得到投資許可證之日起十二個月以內，完

　　成全部注冊資金的出資，2004年實際投資1,241.54萬元(折150萬美元)。發動機公司本年投入579.30萬

　　元，累計投入共計1820.84萬元(折220萬美元)，越南公司2005年11月已開始生產經營。

　　2005年5月，公司依據經2004年年度股東大會審議通過的公司與宗申產業集團有限公司簽訂的《股權

　　轉讓協議》，收購了宗申產業集團有限公司持有的重慶宗申發動機制造有限公司18%的股權，至此，公司

　　對重慶宗申發動機制造有限公司持股比例由原來的80%變更為98%。

　　五、合并會計報表主要項目注釋(金額單位：人民幣元)

　　1、貨幣資金

　　年末數 年初數

　　項 目

　　外幣金額 匯率 折合人民幣外幣金額匯率 折合人民幣

　　現金 644,615.65 45,298.13

　　其中：越南盾 1,121,402,371.12 1,972.00 568,662.46 31,900,902.00 1,906.00 16,737.09

　　美元 - -

　　銀行存款 11,542,172.60 28,295,919.48

　　其中：越南盾 2,821,004,895.00 1,972.00 1,430,529.86 5,349,590.00 1,906.00 2,806.71

　　美元 41,221.36 8.0702 332,634.64 1,071,887.27 8.2765 8,872,032.30

　　其他貨幣資金 15,342,458.94 1,560,622.86

　　合 計 - 27,529,247.19 29,901,840.47

　　注1：其他貨幣資金中有1320 萬元為開具銀行承兌匯票保證金。

　　2、應收票據

　　(1)明細列示如下：

　　種類 年末數年初數

　　銀行承兌匯票 98,029,557.40 63,101,195.49

　　商業承兌匯票

　　合 計 98,029,557.40 63,101,195.49

　　(2)應收票據中無持本公司5%以上(含5%)表決權股份的股東單位的欠款。

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 會計報表附注

　　第57 頁正文共76 頁

　　-

　　3、應收款項

　　(1)應收帳款

　　A、賬齡分析及壞帳準備列示如下：

　　期 末 數年 初 數

　　賬 齡

　　金 額 比例(%) 壞賬準備金額比例(%) 壞賬準備

　　1 年以內 86,501,045.42 96.68 5,245,412.27 82,552,606.50 92.52 4,127,630.33

　　1—2 年 1,806,559.84 2.02 773,943.42 6,481,205.31 7.26 4,152,669.90

　　2—3 年 1,015,628.80 1.14 938,703.55 195,614.00 0.22 39,122.80

　　3 年以上 143,359.27 0.16 57,343.71

　　合 計 89,466,593.33 100.00 7,015,402.95 89,229,425.81 100.00 8,319,423.03

　　B、欠款金額前五名項目的總欠款金額為3,937.15 萬元，占其應收帳款總額的44.01%。

　　C、無應收持有本公司5%(含5%)以上股份的股東款項。

　　(2)其他應收款

　　A、賬齡分析及壞帳準備列示如下：

　　期 末 數年 初 數

　　賬 齡

　　金 額 比例(%) 壞賬準備 金額比例(%) 壞賬準備

　　1 年以內 5,350,032.50 85.88 267,501.62 4,060,718.16 74.87 203,035.90

　　1—2 年 595,444.06 9.56 59,544.41 1,079,648.27 19.90 107,964.83

　　2—3 年 283,868.31 5.23 56,773.66

　　3 年以上 283,868.31 4.56 113,547.32

　　合 計 6,229,344.87 100.00 440,593.35 5,424,234.74 100.00 367,774.39

　　B、其他應收款前五名合計金額為123.12 萬元，占其他應收款總額的19.76%。

　　C、金額較大的其他應收款項目列示如下：

　　欠款單位或個人 年末欠款余額內容及性質

　　劉剛 312,615.38 周轉金借款

　　重慶興隆科技開發有限公司 300,000.00 借款

　　李洪兵 234,699.99 周轉金借款

　　高明華 200,000.06 用電、用氣保證金

　　貴陽凌志鋁業鑄件廠 183,868.31 借款

　　合 計 1,231,183.74

　　D、其他應收款中無持本公司5%以上(含5%)表決權股份的股東單位的欠款。

　　(3)壞賬準備計提特別情況說明：

　　控股子公司重慶宗申發動機制造有限公司(下稱“發動機公司”)應收湛江輕騎摩托車有限公司購貨

　　款389.39 萬元，經公司向重慶市第一中級人民法院起訴，要求其償還貨款，雖已勝訴，但由于湛江輕騎摩

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 會計報表附注

　　第58 頁正文共76 頁

　　-

　　托車有限公司已停產，且沒有可供執行的財產，發動機公司依據董事會2004 年12 月28 日審議通過的《關

　　于對湛江輕騎摩托車有限公司全額計提壞賬準備的議案》決議，對該筆應收帳款全額計提了壞帳準備。本

　　年依據董事會2005 年6 月25 日審議通過的《關于核銷應收湛江輕騎摩托車有限公司款項》的決議，核銷

　　了該筆應收款項。

　　發動機公司應收重慶涪陵摩托車有限責任公司購貨款150.17 萬元，經公司向重慶市巴南區人民法院起

　　訴，要求其償還貨款并由擔保方長豐通信有限公司承擔連帶責任，已勝訴，但其擔保方長豐通信有限公司

　　對法院判決不服，并向重慶市第一中級人民法院起訴，根據重慶涪陵摩托車有限責任公司的現狀和律師意

　　見，估計存在一定的損失，公司從謹慎性原則出發，經發動機公司董事會2005 年12 月29 日審議通過，

　　對該筆應收款按50%計提了壞賬準備。

　　控股子公司發動機公司應收廣州新動力摩托車工業有限公司購貨款293.92 萬元，經公司向重慶市巴

　　南區人民法院起訴，要求其償還貨款，已勝訴，并已執行，但執行后仍有189.07 萬元無法收回，經發動機

　　公司董事會2005 年12 月29 日審議通過，公司對該筆應收款按全額計提了壞賬準備。

　　4、預付帳款

　　(1)賬齡分析列示如下：

　　年末數 年初數

　　賬 齡

　　金 額比例(%) 金 額比例(%)

　　1 年以內 410,453.25 100.00 19,209,579.06 100.00

　　1—2 年

　　2—3 年

　　3 年以上

　　合 計 410,453.25 100.00 19,209,579.06 100.00

　　(2) 預付帳款中無持有本公司5%(含5%)以上股份的股東款項。

　　5、存貨

　　(1)存貨賬面余額及跌價準備列示如下：

　　年末數 年初數

　　項 目

　　賬面余額跌價準備賬面余額 跌價準備

　　原材料 21,041,238.47 51,052.72 20,438,335.91 117,619.65

　　產成品 31,260,343.14 26,121,662.39

　　低值易耗品 1,149,576.66 656,050.97

　　在產品 771,986.44 307,982.01

　　發出商品 6,241,876.41 12,556,301.25

　　合 計 60,465,021.12 51,052.72 60,080,332.53 117,619.65

　　(2)存貨跌價準備列示如下:

　　項 目 年初數 本年增加

　　因資產價值

　　回升轉回數

　　其他原因轉出數 年末數

　　可變現凈值

　　確定依據

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 會計報表附注

　　第59 頁正文共76 頁

　　-

　　原材料 117,619.65 29,281.98 95,848.91 51,052.72

　　產成品

　　低值易耗品

　　在產品

　　發出商品

　　合 計 117,619.65 29,281.98 - 95,848.91 51,052.72

　　可變現凈值確定依據參照市場同類產品價格計算。

　　6、待攤費用

　　項目 年末數年初數年末結存余額原因

　　養路費 225,853.00 受益期未到

　　房租費 19,712.73 受益期未到

　　合 計 245,565.73

　　7、長期股權投資

　　(1)分項列示如下：

　　年末數 年初數

　　項 目

　　投資金額 減值準備 投資金額 減值準備

　　對子公司投資 21,461,856.92

　　其中：合并價差 21,461,856.92

　　合 計 21,461,856.92

　　合并價差系2005年5月，公司依據經2004年年度股東大會審議通過的公司與宗申產業集團有限公司簽

　　訂的《股權轉讓協議》，以6,691.01萬元的價格含權收購宗申產業集團有限公司持有的重慶宗申發動機制

　　造有限公司18%的股權時，其投資成本高于按比例所享有的發動機公司權益差額的攤銷余額。

　　8、固定資產及折舊

　　(1)固定資產原值列示如下：

　　項 目 年初數本年增加本年減少 年末數

　　房屋建筑物 111,358,349.33 56,579,010.52 223,157.01 167,714,202.84

　　專用設備 103,949,703.82 40,363,637.79 6,345,655.22 137,967,686.39

　　通用設備 4,015,225.21 16,130,404.67 308,309.60 19,837,320.28

　　運輸設備 4,371,553.92 467,174.21 577,528.84 4,261,199.29

　　合 計 223,694,832.28 113,540,227.19 7,454,650.67 329,780,408.80

　　(2)累計折舊列示如下：

　　項 目 年初數本年增加本年減少 年末數

　　房屋建筑物 4,582,402.73 1,761,858.49 6,344,261.22

　　專用設備 17,400,046.21 13,337,056.98 2,093,203.82 28,643,899.37

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 會計報表附注

　　第60 頁正文共76 頁

　　-

　　通用設備 1,115,028.08 4,582,676.91 49,058.50 5,648,646.49

　　運輸設備 2,087,759.45 274,999.47 16,777.72 2,345,981.20

　　合 計 25,185,236.47 19,956,591.85 2,159,040.04 42,982,788.28

　　凈 值 198,509,595.81 286,797,620.52

　　(3)固定資產本年增加11,354.02 萬元，其中已完工交付使用暫估轉入的固定資產7,759.37 萬元。公

　　司累計已完工交付使用暫估轉入的固定資產16,537.02 萬元，其中：房屋建筑物7,530.07 萬元。

　　(4)本年由在建工程轉入10,688.61 萬元 ，其中房屋建筑物5,194.24 萬元；專用設備3,860.84 萬元；

　　通用設備1,591.50 萬元；運輸設備42.03 萬元。

　　(5)抵押情況

　　公司以原值為7,577.89 萬元的房地產為長期借款4,900.00 萬元作出了抵押(具體情況詳見五、20)；以

　　原值為5,330.72 萬元的設備作抵押，公司向中國銀行重慶巴南區支行開具銀行承兌匯票敞口授信2000 萬元

　　和商業承兌匯票貼現授信2000 萬元。

　　(6)固定資產減值準備

　　年末公司對固定資產進行逐項檢查，將可收回金額低于其賬面價值的固定資產提取固定資產減值準備。

　　由于公司2003 年實施資產重組時，投入重慶宗申發動機制造有限公司的固定資產是參照評估價值以投資各

　　方確認的價值作為入帳價值的，且資產使用良好，所以報告期內公司無應計提減值準備的情況。

　　9、在建工程

　　(1)明細列示如下：4,953,897.65

　　工程名稱 預算數

　　資金

　　來源

　　投入

　　比例年初數 本年增加 本年轉固

　　其他

　　減少 年末數

　　通用廠房 3237.99 萬元 自籌

　　105.23

　　% 52,724,658.08 4,953897.65 55,544,797.04 2,133,758.69

　　工業園發動機廠 13011 萬元 自籌 98.60% 13,248,587.42 39,967,754.88 24,666,788.81 28,549,553.49

　　涂裝項目 1855萬元 自籌 69.20% 535,000.00 3,851,201.00 4,153,036.00 233,165.00

　　機加項目 3720萬元 自籌 97.23% 3,541,562.00 30,848,240.04 10,783,028.00 23,606,774.04

　　越南發動機廠及

　　機械加工項目

　　1362 萬元 自籌 105.21% 2,545,655.07 11,784,330.32 5,824,100.35 8,505,885.04

　　其他 自籌 887,928.25 24,729,561.36 5,914,336.67 19,703,152.94

　　合 計 73,483,390.82 116,134,985.25 106,886,086.87 82,732,289.20

　　備注1：通用廠房預算數3,237.99 萬元，未包括土地款，在計算投入比例時扣除了該項目余額中包含

　　的土地款2,474.92 萬元。

　　(2)年末在建工程比年初增加924.89 萬元，主要系公司及控股子公司重慶宗申發動機制造有限公司

　　加快了對200 萬臺發動機擴建項目和摩托車發動機關鍵零部件加工技術改造項目的建設，同時宗申越南發

　　動機制造有限公司也增加了越南發動機廠的投入。本年公司共投入11,613.50 萬元，轉入固定資產10,688.61

　　萬元。

　　(3) 在建工程減值準備

　　報告期內公司無應計提減值準備的情況。

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 會計報表附注

　　第61 頁正文共76 頁

　　-

　　10、無形資產

　　(1)明細列示如下：

　　年末數 年初數

　　項 目

　　賬面余額減值準備賬面余額 減值準備

　　土地使用權 79,771,099.27 81,536,310.67

　　合 計 79,771,099.27 81,536,310.67

　　(2)余額及增減明細列示如下：

　　項 目

　　取得

　　方式 原始價值 年初數

　　本年

　　增加

　　本年

　　轉出本年攤銷 累計攤銷 年末數

　　剩余攤

　　銷年限

　　土地使用權 出讓 84,625,430.62 81,536,310.67 1,765,211.40 4,854,331.35 79,771,099.27 45.00

　　合 計 84,625,430.62 81,536,310.67 1,765,211.40 4,854,331.35 79,771,099.27 45.00

　　(3)抵押情況

　　公司以原值為2,474.92 萬元的土地使用權為長期借款1,700.00 萬元作出了抵押(具體情況詳見五、20)

　　(4)無形資產減值準備

　　報告期內公司無應提取無形資產減值準備情況。

　　11、長期待攤費用

　　項 目 原始發生額 年初數本年增加額本年攤銷額累計攤銷額 年末數

　　開辦費 1,365,388.86 351,708.05 1,013,680.81 1,365,388.86 1,365,388.86

　　合 計 1,365,388.86 351,708.05 1,013,680.81 1,365,388.86 1,365,388.86

　　系宗申越南發動機制造有限公司籌建期間發生的費用，該公司本年已開始生產經營。

　　12、應付票據

　　項 目 年末數年初數

　　商業承兌匯票 37,500,000.00 40,000,000.00

　　銀行承兌匯票 33,000,000.00

　　合 計 70,500,000.00 40,000,000.00

　　(1)無欠付持本公司5%(含5%)以上股份股東單位的款項。

　　(2)期末應付票據較年初增加3,050 萬元，增長76.25%，主要原因系控股子公司重慶宗申發動機制造

　　有限公司本年新增銀行承兌匯票3300 萬元。

　　(3)公司以原值為5,330.72 萬元的設備為作抵押，向中國銀行重慶巴南區支行開具銀行承兌匯票敞口

　　授信2000 萬元。

　　13、應付款項

　　(1)應付賬款

　　項 目 年末數年初數

　　應付帳款 183,562,607.46 187,811,371.24

　　合 計 183,562,607.46 187,811,371.24

　　a、賬齡超過三年的大額應付帳款列示如下：

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 會計報表附注

　　第62 頁正文共76 頁

　　-

　　單位名稱 金 額未償還的原因

　　(1)成都市鐵塔廠 1,000,000.00 尚未結算

　　(2)成都物業鍛造有限公司 510,000.00 尚未結算

　　b、應付帳款中無欠持有本公司5%(含5%)以上股份的股東單位的款項。

　　(2)預收賬款

　　項 目 年末數年初數

　　預收帳款 4,300,772.57 1,845,242.13

　　合 計 4,300,772.57 1,845,242.13

　　a、賬齡超過一年的大額預收賬款列示如下：

　　單位名稱 金 額 未結轉的原因

　　新都金源公司 210,000.00 尚未結算

　　b、預收賬款中無欠持有本公司5%(含5%)以上股份的股東單位的款項。

　　(3)其他應付款

　　項 目 年末數年初數

　　其他應付款 31,969,720.41 33,462,126.14

　　合 計 31,969,720.41 33,462,126.14

　　a、金額較大的其他應付款列示如下：

　　單位名稱 金額性質或內容

　　江蘇聚星機械工程有限公司 3,570,000.00 應付工程款

　　成都聯益進出口有限公司 2,260,693.52 代墊款

　　天津天榮建筑板材有限公司 1,297,686.00 應付工程款

　　中建五局三公司重慶工程公司 1,030,810.92 應付工程款

　　北方設計院 999,195.00 應付工程款

　　合計 9,158,385.44

　　b、其他應付款中無欠持有本公司5%(含5%)以上股份的股東單位的款項。

　　14、應付工資

　　項 目 年末數年初數 備 注

　　應付工資 4,788,091.17 1,303,576.96 次月支付

　　合 計 4,788,091.17 1,303,576.96

　　15、應付股利

　　項 目 年末數年初數 備 注

　　應付社會公眾股股利 37,106.03 34,152.91 應付流通股股利

　　應付法人股股利 466,229.77 應付法人股股利

　　合 計 503,335.80 34,152.91

　　16、應交稅金

　　稅 種 執行稅率 年末數年初數

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 會計報表附注

　　第63 頁正文共76 頁

　　-

　　企業所得稅 33%、15% 7,032,456.67 9,580,825.19

　　營業稅 5% 469,548.14 218,861.98

　　增值稅 10%、17% 7,203,986.73 3,647,816.74

　　城市維護建設稅 7% 1,240,231.23 365,639.61

　　個人所得稅 超額累進 2,568,116.74 139,101.19

　　合 計 18,514,339.51 13,952,244.71

　　17、其他應交款

　　稅 種 計繳標準 年末數年初數

　　教育附加費 3% 531,527.67 156,702.69

　　交通建設附加費 5% 261,171.15

　　合 計 531,527.67 417,873.84

　　注1：計提基礎為應交增值稅+營業稅+出口免抵額。

　　18、預提費用

　　項 目 年末數年初數結存原因

　　審計費 250,000.00 200,000.00 未支付

　　信息披露費 160,000.00

　　預提印花稅 222,091.34 304,738.25 未支付

　　辦事處費用 87,835.70 發票未到

　　運費 782,987.32 發票未到

　　檢測費 227,230.00 未支付

　　其他 226,381.03

　　合 計 1,570,144.36 891,119.28 -

　　19、預計負債

　　項 目 年末數年初數

　　或有支出 7,793,866.00 2,293,866.00

　　合 計 7,793,866.00 2,293,866.00

　　注1：公司本期依據2005 年7 月經廣東省高級人民法院的(2001)粵高法經二終字第424 號民事判決

　　書和廣東省廣州市中級人民法院的(2002)穗中法民二終字第382 號民事判決書，預計或有負債550 萬元

　　(具體情況詳見附注八)。

　　20、長期借款

　　(1)明細列示如下：

　　項 目 年末數年初數備注

　　信用借款

　　抵押借款 66,095,040.00 26,000,000.00 注1

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 會計報表附注

　　第64 頁正文共76 頁

　　-

　　保證借款

　　質押借款

　　合 計 66,095,040.00 26,000,000.00

　　注1：抵押借款中有9.50 萬元系預提的長期借款利息。

　　(2)抵押擔保情況

　　1)、公司控股子公司重慶宗申發動機制造有限公司(下稱“發動機公司”)向中國銀行股份有限公司

　　重慶巴南支行共計貸款2600 萬元，借款條件為抵押借款，抵押物為屬于該公司位于巴南區花溪鎮民主村，

　　建筑面積29,107.68 平方米的廠房、辦公大樓及面積為30,462 平方米的土地，抵押資產賬面原值4,170.86

　　萬元，其中房產2413.09 萬元；土地使用權1,757.77 萬元。抵押合同編號為2004 年巴中行字222 號《最高

　　額授信協議》和2004 年巴中行抵字第232 號，最高抵押貸款限額為2600 萬元，抵押限期分別為合同生效

　　至2007 年5 月31 日和合同生效至2007 年5 月31 日。抵押物的土地使用證號為渝國用(2003)第757 號，

　　房屋產權證號為202 字第065010 號、202 字第065011 號、202 字第065012 號、202 字第065013 號。

　　2)、公司向中國銀行股份有限公司重慶巴南支行貸款2300 萬元，借款條件為抵押借款，抵押物為屬

　　于發動機公司位于巴南區花溪鎮民主村學堂嘴面積為58,240.29 平方米的土地，土地使用權原值3,407.04

　　萬元。抵押合同編號為2005 年巴中行抵字第019 號《最高額抵押合同》，最高抵押貸款限額為2300 萬元，

　　抵押限期分別為合同生效至2008 年7 月21 日。抵押物的土地使用證號為渝國用(2003)第754 號。

　　3)、公司向中國銀行股份有限公司重慶巴南支行貸款1700 萬元，借款條件為抵押借款，抵押物為屬于

　　公司的位于巴南區花溪鎮民主村學堂嘴的通用廠房土地，面積為42,511.40 平方米，土地使用權原值2,474.92

　　萬元。抵押合同編號為2005 年巴中行抵字第018 號《最高額抵押合同》，最高抵押貸款限額為1700 萬元，

　　抵押限期分別為合同生效至2008 年7 月21 日。抵押物的土地使用證號為房地產證2005 字第00031 號。

　　21、股本

　　本年增加

　　項 目 年初數

　　送股 公積金轉增配股增發 其他

　　本年

　　減少

　　年末數

　　一、尚未流通股份

　　1、發起人股份 85,280,000.00 17,056,000.00 8,528,000.00 110,864,000.00

　　其中:國家擁有股份

　　境內法人擁有股份 85,280,000.00 17,056,000.00 8,528,000.00 110,864,000.00

　　外資法人持有股份

　　其他

　　2、募集法人股

　　3、內部職工股

　　4、優先股或其他尚未

　　流通股份

　　尚未流通股份合計 85,280,000.00 17,056,000.00 8,528,000.00 110,864,000.00

　　二、已流通股份

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 會計報表附注

　　第65 頁正文共76 頁

　　-

　　1、境內上市的人民幣

　　普通股

　　51,584,000.00 10,316,800.00 5,158,400.00 67,059,200.00

　　2、境內上市的外資股

　　3、境外上市的外資股

　　4、其他 -

　　已流通股份合計 51,584,000.00 10,316,800.00 5,158,400.00 67,059,200.00

　　三、股份總數 136,864,000.00 27,372,800.00 13,686,400.00 177,923,200.00

　　公司根據2005 年4 月18 日召開的2004 年度股東大會審議通過的公司2004 年度分紅派息方案，以公

　　司2004 年12 月31 日股本136,864,000 股為基數，向全體股東每10 股送2 股紅股，派0.60 元人民幣現金(含

　　稅)，另外，公司以2004 年12 月31 日股本136,864,000 股為基數，向全體股東每10 股轉增1 股。公司分

　　紅派息股權登記日為2005 年5 月26 日。本次股本變動經四川華信(集團)會計師事務所驗資，并出具川

　　華信驗(2005)03 號驗資報告。

　　22、資本公積

　　項 目 年初數本年增加本年減少 年末數

　　股本溢價

　　資產評估增值準備

　　股權投資準備 4,143,759.73 2,016,829.80 6,160,589.53

　　其他 22,388,838.48 13,686,400.00 8,702,438.48

　　合計 26,532,598.21 2,016,829.80 13,686,400.00 14,863,028.01

　　資本公積本年減少1,368.64 萬元，主要系根據2005 年4 月18 日召開的2004 年度股東大會審議通過

　　的公司2004 年度分紅派息方案，以公司2004 年12 月31 日股本136,864,000 股為基數，向全體股東每10

　　股轉增1 股。股權投資準備增加201.68 萬元，系公司按比例計算享有的控股子公司重慶宗申發動機制造有

　　限公司投資宗申越南發動機制造有限公司，賬面投資成本低于按比例應享有的權益的差額。

　　23、盈余公積

　　項 目 年初數本年增加本年減少年末數

　　法定盈余公積 19,014,740.78 21,481,353.26 40,496,094.04

　　公益金 13,433,701.38 10,740,676.63 24,174,378.01

　　任意盈余公積

　　合 計 32,448,442.16 32,222,029.89 64,670,472.05

　　24、未分配利潤

　　項 目

　　本年利潤分配的

　　比例(%)

　　本年數上年數

　　年初未分配利潤 50,255,575.30 -107,952,698.98

　　加：本年凈利潤 92,455,825.25 77,083,352.16

　　其他轉入 104,020,062.56

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 會計報表附注

　　第66 頁正文共76 頁

　　-

　　減：提取法定盈余公積 10% 21,481,353.26 15,263,426.96

　　提取法定公益金 5% 10,740,676.63 7,631,713.48

　　應付優先股股利

　　提取任意盈余公積

　　應付普通股股利 8,211,840.00

　　轉作股本的普通股股利 27,372,800.00

　　期末未分配利潤 74,904,730.66 50,255,575.30

　　25、主營業務收入及成本

　　本年數 上年數

　　(1)主營業務性質

　　主營業務收入主營業務成本主營業務收入 主營業務成本

　　機電產品行業內銷 1,523,220,241.72 1,349,861,907.31 1,556,343,060.97 1,399,993,787.71

　　機電產品行業外銷 125,862,171.63 98,208,402.79 127,644,637.03 96,733,951.26

　　合 計 1,649,082,413.35 1,448,070,310.10 1,683,987,698.00 1,496,727,738.97

　　(2)前五名客戶銷售收入總額為70,080.01 萬元，占本年主營業務收入的42.50%。

　　(3)本年毛利率12.19%，較上年的11.12%增長了1.07 個百分點，主要原因系A)國家規定2005 年7

　　月要求發動機排放達到環保標準，公司因此調整發動機相關配置，并相應提高了售價，產品毛利率略有上

　　升。B)原材料成本較上年有所下降。C)本年公司大力調整產品結構，增加了大排量和附加值高的產品的

　　份額，從而提高了產品毛利率。

　　26、主營業務稅金及附加

　　項 目 計繳標準 本年數上年數

　　城市建設維護稅 7% 3,051,753.20 1,766,640.47

　　教育附加費 3% 1,307,894.21 757,131.63

　　交通建設附加費 5% 43,738.27 1,261,886.06

　　營業稅 159,633.32

　　合 計 4,563,019.00 3,785,658.16

　　注1：城建稅和教育附加費的計提基礎為應交增值稅+營業稅+出口免抵額。

　　27、其他業務利潤

　　本年數

　　項 目 收入成本利潤

　　上年利潤數

　　理化檢測收入 1,764,530.50 107,553.91 1,656,976.59 1,754,961.02

　　加工費 109,085.06 109,085.06 843,853.15

　　房租 647,598.00 35,617.89 611,980.11

　　其他 896,423.98 274,893.58 621,530.40 1,095,233.16

　　合 計 3,417,637.54 418,065.38 2,999,572.16 3,694,047.33

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 會計報表附注

　　第67 頁正文共76 頁

　　-

　　28、財務費用

　　類別 本年數上年數

　　利息支出 2,148,768.00 1,332,590.34

　　減：利息收入 583,715.66 485,908.94

　　匯兌損失

　　減：匯兌收益 60,028.49

　　其 他 -9,492,945.91 -4,608,744.21

　　合 計 -7,987,922.06 -3,762,062.81

　　注1：財務費用中的其他主要包括①公司本年將應收票據貼現支付貼現利息902.19 萬元；②公司以現

　　金方式直接支付購貨款，獲得現金折扣1,906.15 萬元。

　　注2：本年財務費用比上年同期減少422.59 萬元，主要原因系本年現金折扣收入與票據貼現支出品疊

　　后減少財務費用1003.96 萬元，比上年多減少510.61 萬元，此外本年貸款增加相應增加利息支出81.62 萬

　　元。

　　29、投資收益

　　項 目 本年數 上年數

　　一、期末按權益法調整的被投資公司在購買日后實現的凈利潤金額

　　二、股權投資差額攤銷 -1,329,495.58

　　合 計 -1,329,495.58

　　30、營業外收入

　　項 目 本年數 上年數

　　處置固定資產收益 1,770.80

　　違約金收入 667,249.16 246,132.70

　　其他 86,397.09 393,228.38

　　合 計 755,417.05 639,361.08

　　31、營業外支出

　　項 目 本年數 上年數

　　固定資產盤虧 2,239.40

　　處置固定資產損失 1,930,281.41 508,677.98

　　罰款支出 38,985.10 7,520.00

　　或有損失 5,500,000.00 906,866.00

　　其他 840.00 125,285.97

　　合 計 7,472,345.91 1,548,349.95

　　32、本年收到的其他與經營活動有關的現金77.47 萬元，其中金額較大的項目列示如下：

　　項 目 金 額

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 會計報表附注

　　第68 頁正文共76 頁

　　-

　　利息收入 583,715.66

　　33、本年支付的其他與經營活動有關的現金5,846.26 萬元，其中金額較大的項目列示如下：

　　項 目 金 額

　　運輸費 19,552,938.85

　　研發費 10,432,481.82

　　差旅費 3,495,354.72

　　廣告費 1,759,002.87

　　中介機構費用 1,456,459.00

　　商標使用費 1,409,154.00

　　車輛使用費 965,746.12

　　償還成都宗申高科創業投資有限公司墊款 15,000,000.00

　　償還重慶宗申集團進出口有限公司墊款 915,000.00

　　34、本年支付的其他與投資活動有關的現金102.61 萬元，明細項目列示如下：

　　項 目 金 額

　　宗申越南發動機制造有限公司籌建費用 1,026,123.82

　　六、母公司財務報表主要項目注釋(單位：人民幣元)

　　1、其他應收款

　　(1)賬齡分析及壞帳準備列示如下：

　　賬 齡 期 末 數 年 初 數

　　金 額 比例(%) 壞賬準備金額比例(%) 壞賬準備

　　1 年以內 883,203.00 100.00 44,160.15 383,595.00 100.00 19,179.75

　　1—2 年

　　2—3 年

　　3 年以上

　　合 計 883,203.00 100.00 44,160.15 383,595.00 100.00 19,179.75

　　(2)其他應收款前五名合計金額為883,203.00 元，占其他應收賬款總額100.00%。

　　(3)無應收持有本公司5%(含5%)以上股份的股東款項。

　　2、長期股權投資

　　(1)分項列示如下：

　　期末數 期初數

　　項 目

　　投資金額 減值準備 投資金額 減值準備

　　對子公司投資 253,108,606.63 201,614,745.41

　　對聯營企業投資

　　其他股權投資

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 會計報表附注

　　第69 頁正文共76 頁

　　-

　　長期股票投資

　　合 計 253,108,606.63 201,614,745.41

　　(2) 按權益法核算的長期股權投資列示如下：

　　被投資單位名稱 初始投資額 追加投資額

　　被投資單位權

　　益增減額

　　分得的現金紅

　　利額 累計增減額

　　重慶宗申發動機

　　制造有限公司

　　80,000,000.00 20,922,155.95 233,820,556.20 103,095,962.44 151,646,749.71

　　合 計 80,000,000.00 20,922,155.95 233,820,556.20 103,095,962.44 151,646,749.71

　　(3)股權投資差額明細列示如下：

　　被投資單位名稱 初始金額 形成原因攤銷期限本年攤銷額 攤余價值

　　重慶宗申發動機制造有限公司 22,791,352.50 注1 10年 1,329,495.58 21,461,856.92

　　注1：股權投資差額系2005 年5 月，公司依據經2004 年年度股東大會審議通過的公司與宗申產業集

　　團有限公司簽訂的《股權轉讓協議》，以6,691.01 萬元的價格含權收購宗申產業集團有限公司持有的重慶

　　宗申發動機制造有限公司18%的股權時，其投資成本高于按比例所享有的發動機公司權益的差額。

　　3、投資收益

　　項 目 本年數 上年數

　　一、期末按權益法調整的被投資公司在

　　購買日后實現的凈利潤金額 110,188,980.99 78,570,183.99

　　二、股權投資差額攤銷 -1,329,495.58

　　合 計 108,859,485.41 78,570,183.99

　　投資收益本年比上年增加3,028.93 萬元，其中：因控股子公司重慶宗申發動機制造有限公司本年利潤

　　增加，按比例相應增加相應投資收益1,782.75 萬元；本年因受讓其另18%的股份，抵減分攤的股權投資差

　　額后增加投資收益1,246.18 萬元。

　　七、關聯方關系及其交易

　　1、存在控制關系的關聯方及交易

　　(1)存在控制關系的關聯方

　　企業名稱 注冊地點 主營業務 與本公司關系 經濟性質法定代表人

　　左宗申 董事長

　　左穎 實際控制人

　　重慶宗申高速艇

　　開發有限公司

　　重慶市巴南區花

　　溪鎮王家壩

　　艇用舷外發動機開發、制造 第一大股東

　　有限責

　　任公司

　　左穎

　　重慶宗申發動機

　　制造有限公司

　　重慶巴南區花溪

　　鎮民主村

　　生產和銷售摩托車發動機及其

　　零配件

　　控股子公司

　　有限責

　　任公司

　　左宗申

　　宗申越南發動機

　　制造有限公司

　　越南永福省迷玲縣

　　光明工業區

　　開發、制造和銷售摩托車發動

　　機、助力車微型發動機和出口

　　本公司產品等

　　控股子公司

　　有限責

　　任公司

　　董兆民

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 會計報表附注

　　第70 頁正文共76 頁

　　-

　　(2)存在控制關系的關聯方的注冊資本及其變化

　　企業名稱 期初數本年增加數本年減少數 年末數

　　重慶宗申高速艇開發有限公司 20,000 20,000

　　重慶宗申發動機制造有限公司 10,000 10,000

　　宗申越南發動機制造有限公司 1,241.54 579.30 1,820.84

　　(3)存在控制關系的關聯方所持股份或權益及其變化：

　　企業名稱 期初數 比例本年增加數本年減少數 年末數比例

　　重慶宗申高速艇

　　開發有限公司 4,078.55 29.80% 1,223.57 5,302.12 29.80%

　　重慶宗申發動機

　　制造有限公司 8,000.00 80.00% 1,800.00 9,800.00 98.00%

　　宗申越南發動機

　　制造有限公司 1,241.54 100.00% 579.30 1,820.84 100.00%

　　本年變動情況詳見五、21 和四、1。

　　2、不存在控制關系的關聯方

　　(1)不存在控制關系的關聯方關系的性質

　　企業名稱 與本公司關系

　　宗申產業集團有限公司 受左宗申控制

　　重慶宗申機車工業制造有限公司 同受宗申集團控制

　　重慶力之星機車制造有限責任公司 同受宗申集團控制

　　重慶宗申技術開發研究有限公司 同受宗申集團控制

　　重慶宗申汽車進氣系統制造有限公司 同受宗申集團控制

　　成都宗申高科創業投資有限公司 同受宗申集團控制

　　重慶宗申三輪摩托車制造有限責任公司 同受宗申集團控制

　　慈溪宗申摩托車有限公司(注1) 同受宗申集團控制

　　重慶力之星三輪摩托車制造有限公司 同受宗申集團控制

　　河南力之星三輪摩托車制造有限責任公司 同受宗申集團控制

　　重慶宗申集團進出口有限公司 同受宗申集團控制

　　成都聯益進出口有限公司 同受宗申集團控制

　　江蘇宗申三輪摩托車制造有限公司 同受宗申集團控制

　　重慶宗申通用動力機械有限公司 同受宗申集團控制

　　宗申·比亞喬佛山摩托車企業有限公司 同受宗申集團控制

　　注1：宗申產業集團有限公司根據2005 年7 月與慈溪宗申摩托車有限公司簽訂的合同及股權轉讓合同，

　　將其持有慈溪公司51%的股份轉讓，慈溪宗申摩托車有限公司已不再受宗申產業集團有限公司控制。

　　(2)不存在控制關系的關聯方交易

　　A、銷售商品

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 會計報表附注

　　第71 頁正文共76 頁

　　-

　　根據本公司2003 年第二次臨時股東大會審議通過的重慶宗申發動機制造有限公司與重慶宗申機車工

　　業制造有限公司等關聯單位簽訂的<<供貨協議>>，重慶宗申發動機制造有限公司向重慶宗申機車工業制造

　　有限公司等關聯單位銷售發動機及其零部件。具體向關聯方銷售商品如下：

　　關聯方 本年數上年數

　　重慶宗申機車工業制造有限公司 258,775,303.60 227,239,839.43

　　重慶力之星機車制造有限責任公司 131,231,846.70 136,950,242.37

　　江蘇宗申三輪摩托車制造有限公司 31,948,709.91 22,668,731.82

　　宗申·比亞喬佛山摩托車企業有限公司 14,260,511.13

　　慈溪宗申摩托車有限公司 11,224,343.86 61,176,722.49

　　重慶宗申通用動力機械有限公司 9,519,964.75 1,897,208.69

　　重慶宗申三輪摩托車制造有限責任公司 7,348,252.97 2,557,643.93

　　河南力之星三輪摩托車制造有限公司 7,159,717.77 4,000,120.58

　　重慶力之星三輪摩托車制造有限公司 6,011,717.04 15,379,621.65

　　重慶宗申集團進出口有限公司 220,131.25 279,221.05

　　重慶宗申汽車進氣系統制造有限公司 135,076.91 44,307.45

　　重慶宗申技術研究開發有限公司 58,665.78 240,123.88

　　合計 477,894,241.67 472,433,783.34

　　注1：本年向關聯方銷售商品的價格是按市場價格確定的，關聯交易金額占本年收入總額的28.98%。

　　B、提供或接受勞務

　�、偈杖〖庸べM

　　關聯方 本年數上年數

　　重慶宗申通用動力機械有限公司 108,828.65 203,831.86

　　重慶宗申技術開發研究有限公司 1,444.44 8,241.03

　　合計 110,273.09 212,072.89

　�、谥Ц兜拇�理出口手續費

　　本年控股子公司重慶宗申發動機制造有限公司向關聯單位支付出口代理手續費如下：

　　關聯方 本年數上年數

　　重慶宗申集團進出口有限公司 2,068,593.90 2,978,197.00

　　C、商標許可協議及專利權無償使用協議

　　①商標許可協議

　　根據公司2003 年第一屆臨時股東大會審議通過的公司與重慶宗申摩托車科技集團有限公司(現已更

　　名為“宗申產業集團有限公司”)簽訂的《資產購買協議及補充協議、修改協議》及其附屬文件《商標使用

　　權許可使用協議》和《專利轉讓協議》，公司2005 年1-9 月按每臺1 元支付給宗申產業集團有限公司商標

　　使用費140.92 萬元，2004 年支付230.46 萬元。

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 會計報表附注

　　第72 頁正文共76 頁

　　-

　　公司根據經2004 年年度股東大會審議通過的與重慶宗申產業集團有限公司簽訂的關于《商標使用權

　　許可協議》的補充協議，重慶宗申產業集團有限公司同意在《商標許可協議》于2005 年9 月到期后，許

　　可公司及其控股子公司重慶宗申發動機制造有限公司(下稱“發動機公司”)在商標(具體包括國家工商

　　行政管理總局商標局頒發的第1767201 號、第1767202 號、第1767247 號、第1613961 號、第1487149 號

　　《商標注冊證》項下所列明的注冊商標)注冊期內無期限、無償使用，且該許可是無條件的和不可撤銷的。

　�、趯＠麢酂o償轉讓協議

　　根據經2004 年年度股東大會審議通過的發動機公司與重慶宗申產業集團有限公司簽訂的《專利權無

　　償轉讓協議》，重慶宗申產業集團有限公司將其合法擁有的新型摩托車離合器專利無償轉讓給發動機公司。

　　根據經2004 年年度股東大會審議通過的發動機公司與重慶宗申技術研究開發有限公司簽訂的《專利

　　權無償轉讓協議》，重慶宗申技術研究開發有限公司將其合法擁有的發動機(ST1003)等20 項專利技術無

　　償轉讓給發動機公司。

　　D、研究與開發項目的轉移

　　根據公司2003 年第二次臨時股東大會審議通過的重慶宗申發動機制造有限公司與重慶宗申技術開發

　　研究有限公司簽訂的《委托開發合同》，委托開發費采取經雙方確認的成本費用的基礎上另加5%的利潤確

　　定，本年按委托開發項目的進度，重慶宗申發動機制造有限公司向重慶宗申技術開發研究有限公司支付了

　　技術開發費用202.82 萬元，2004 年支付了123.15 萬元。

　　E、收購股權

　　2005年5月，公司依據經2004年年度股東大會審議通過的公司與宗申產業集團有限公司簽訂的《股權

　　轉讓協議》，以6,691.01萬元含權收購了宗申產業集團有限公司持有的重慶宗申發動機制造有限公司18%

　　的股權，收購價格是公司根據經中聯資產評估有限公司評估的發動機公司2004年12月31日的凈資產確定

　　的。

　　F、租賃

　　2005年3月，公司控股子公司重慶宗申發動機制造有限公司依據與宗申產業集團有限公司簽訂的辦公

　　樓租賃合同，將建筑面積為2448平方米的一幢辦公樓租給宗申產業集團有限公司使用，每月租金2.45萬元，

　　本年取得房租收入24.48萬元。

　　公司根據與重慶宗申通用動力機械有限公司簽訂的通用廠房租賃合同，將建筑面積為15419平方米的

　　廠房租給重慶宗申通用動力機械有限公司使用，每月租金10.79萬元，本年取得房租收入64.76萬元。

　　(3)不存在控制關系的關聯方應收應付款項余額

　　A、應收賬款

　　項 目 年末數年初數

　　重慶宗申機車工業制造有限公司 6,572,993.39 9,892,597.98

　　重慶力之星機車制造有限責任公司 7,398,632.17 6,815,952.66

　　江蘇宗申三輪摩托車制造有限公司 423,046.15 694,782.50

　　宗申·比亞喬佛山摩托車企業有限公司 10,525,642.40

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 會計報表附注

　　第73 頁正文共76 頁

　　-

　　慈溪宗申摩托車有限公司 7,521,397.87

　　重慶宗申通用動力機械有限公司 60,773.49 510,891.45

　　重慶宗申三輪摩托車制造有限公司 3,536,744.61 716,099.40

　　河南力之星三輪摩托車制造有限公司 6,246.23

　　重慶宗申集團進出口有限公司 5,263,204.09 15,987,708.45

　　重慶力之星三輪摩托車制造有限公司 1,065,971.52 429,598.47

　　重慶宗申技術開發研究有限公司 2,133.45

　　合 計 34,847,007.82 42,577,408.46

　　B、應收票據

　　項 目 年末數年初數

　　重慶宗申機車工業制造有限公司 7,642,900.00 5,200,000.00

　　重慶力之星機車制造有限責任公司 1,000,000.00 2,000,000.00

　　重慶宗申通用動力機械有限公司 3,520,051.70

　　重慶宗申集團進出口有限公司 6,829,560.00

　　重慶力之星三輪摩托車制造有限公司 2,000,000.00

　　合計 20,992,511.70 7,200,000.00

　　C、其他應收款

　　項 目 年末數年初數

　　重慶宗申通用動力機械有限公司 647,598.00

　　合 計 647,598.00

　　D、其他應付款

　　項 目 年末數年初數

　　成都宗申高科創業投資有限公司 15,000,000.00

　　重慶宗申集團進出口有限公司 915,000.00

　　成都聯益進出口有限公司 2,260,693.52 2,260,693.52

　　宗申產業集團有限公司 436,194.24

　　重慶宗申技術開發研究有限公司 14,644.20 -

　　合 計 2,275,337.72 18,611,887.76

　　E、應付賬款

　　項 目 年末數年初數

　　重慶宗申汽車進氣系統制造有限公司 119,848.65

　　合 計 119,848.65

　　八、或有事項

　　本公司收到廣州市中級人民法院(2000)穗中法初經字第17 號<<民事判決書>>，就深圳發展銀行廣

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 會計報表附注

　　第74 頁正文共76 頁

　　-

　　州分行海珠廣場支行起訴廣州飛龍高速客輪有限公司、廣州高速客輪有限公司、廣州寶力機械修造有限公

　　司和成都聯益實業股份有限公司借款合同糾紛一案，判決廣州飛龍高速客輪有限公司償還借款本金100 萬

　　美元及利息，廣州高速客輪有限公司以其用于抵押擔保的五艘船舶承擔責任，本公司對上述執行后仍不足

　　的部分承擔責任。2001 年1 月15 日已公告的深圳發展銀行廣州分行海珠廣場支行起訴廣州寶力機械修造

　　有限公司欠付其借款300 萬元及利息47.64 萬元，訴請本公司承擔連帶擔保責任。上述兩案件系公司原董

　　事長曾漢林，偽造公司董事會決議，私刻公司公章，提供虛假擔保，屬刑事詐騙行為。

　　公司已聘請重慶百君律師事務所代理上述案件的上訴。2005 年7 月經廣東省高級人民法院審理，下達

　　了(2001)粵高法經二終字第424 號民事判決書，判決廣州飛龍高速客輪有限公司償還借款本金100 萬美

　　元(已還的15.8 萬美元從中扣除)及利息，廣州高速客輪有限公司以其用于抵押擔保的五艘船舶承擔連帶

　　責任，本公司對上述執行后仍不足的部分承擔三分之一的賠償責任。同時，經廣東省廣州市中級人民法院

　　審理，下達了(2002)穗中法民二終字第382 號民事判決書，判決廣東寶力機械修造有限公司償還借款本

　　金300 萬元及利息，飛龍集團有限公司承擔連帶清償責任，本公司對上述執行后仍不足的部分承擔三分之

　　一的賠償責任。本期公司根據法院判決，預計或有負債550 萬元。

　　九、承諾事項

　　2004 年8 月20 日，經公司第五屆董事會二十二次會議審議通過，公司控股子公司重慶宗申發動機制

　　造有限公司在越南投資設立了獨資公司-越南發動機制造有限公司，該公司注冊資本金220 萬美元，出資

　　期限從得到投資許可證之日起十二個月以內，完成全部注冊資金的出資，2004 年實際投資1241.535 萬元

　　(折150 萬美元),因廠房尚未建成，擬投入的設備計劃在2005 年規定時間內投資到位。本年已按承諾足

　　額投入。

　　十、資產負債表日后事項

　　1、資產負債表日后事項中的調整事項

　　2006 年2 月25 日，經公司董事會作出2005 年度利潤分配的預案，對2005 年實現的凈利潤提取10%

　　的法定公積金9,661,375.12 元，提取5%的法定公益金4,830,687.56 元。另公司控股子公司發動機公司提取

　　10%的法定公積金12,061,202.18 元，提取5%的法定公益金6,030,601.09 元，本公司按對其投資比例98%

　　提取法定公積金11,819,978.14 元，法定公益金5,909,989.07 元。

　　2、資產負債表日后事項中的非調整事項

　　①經四川華信(集團)會計師事務所有限公司審計，公司2005 年共實現凈利潤96,613,751.20 元，減

　　提取法定盈余公積金9,661,375.12 元、法定公益金4,830,687.56 元，加期初未分配利潤62,954,472.66 元，

　　減應付普通股股利8,211,840.00 元、轉作股本的普通股股利27,372,800.00 元，2005 年可供分配的未分配利

　　潤為109,491,521.18 元。

　　2006 年2 月25 日，公司董事會作出2005 年度利潤分配預案：以2005 年12 月31 日股本177,923,200

　　股為基數，向全體股東每10 股送2 股，派發現金紅利0.23 元(含稅)，合計共分配利潤39,676,873.60 元，

　　余額69,814,647.58 元滾存至下年度。

　�、诠蓹喾种酶母�

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 會計報表附注

　　第75 頁正文共76 頁

　　-

　　本公司于2005 年12 月開始股權分置工作，并于2005 年12 月12 日公布了股權分置說明書(修訂稿)。

　　根據股權分置說明書(修訂稿)，本公司的股權分置改革采用送股的對價安排模式，本公司流通股股東每

　　持有10 股流通股股份將獲得公司全體非流通股股東支付的3 股股份，非流通股股東本次執行對價安排的

　　股份數量共計為20,117,760 股股份，方案實施后公司的總股份數不變。股權分置改革方案實施后首個交易

　　日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權，但為有限售條件的流通股。

　　2006 年1 月12 日，公司召開股東大會，審議通過了《重慶宗申動力機械股份有限公司股權分置改革

　　方案》。

　　2006 年1 月24 日，本公司流通股股東獲得非流通股股東支付的對價股份，原非流通股股東持有的非

　　流通股份性質變更為有限售條件的流通股；2006 年1 月25 日，本公司股票恢復交易。本公司的股份總數

　　不變，仍為177,923,200 股，股本結構變動情況如下：

　　2006 年1 月24 日前：

　　股份數量占總股本比例(%)

　　尚未流通股份 110,864,000.00 62.31

　　已上市流通股份 67,059,200.00 37.69

　　股份總額 177,923,200.00 100.00

　　2006 年1 月24 日后：

　　股份數量占總股本比例(%)

　　有限售條件的流通股份 90,777,877.00 51.02

　　無限售條件的流通股份 87,145,323.00 48.98

　　股份總額 177,923,200.00 100.00

　　除上述事項外，截止2006 年2 月18 日本公司沒有其他需要披露的重大資產負債表日后事項中的非調

　　整事項。

　　十一、其他重要事項

　　本期無需披露的其他重要事項。

　　十二、補充資料

　　1、按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露規范問答第1 號》規定，公司2004 年度和2005

　　年度的非經常損益列示如下：

　　非經常性損益項目 本年數上年數

　　補貼收入 3,390.00

　　營業外收入 755,417.05 639,361.08

　　存貨盤盈、盤虧、毀損 5,379.54

　　營業外支出 7,472,345.91 1,548,349.95

　　減：所得稅影響 -183,484.08 4,966.48

　　對凈利潤影響額 -6,533,444.78 -905,185.81

　　重慶宗申動力機械股份有限公司 會計報表附注

　　第76 頁正文共76 頁

　　-

　　2、公司控股子公司重慶宗申發動機制造有限公司本年度以應收票據背書支付貨款等40,532.96 萬元未

　　產生現金流入流出。

　　重慶宗申動力機械股份有限公司

　　公司法定代表人：左宗申

　　主管會計工作的公司負責人：秦忠榮

　　公司會計機構負責人：黃靜雪

　　2006 年02 月25 日