健特生物：收購資產公告

　　證券代碼：000416 證券簡稱：健特生物 公告編號：2006－06

　　青島健特生物投資股份有限公司收購資產公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、

　　誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　一、交易概述

　　本公司于2006年2月25日與青島澤潤達商貿有限公司（以下簡稱：澤潤達）簽署了兩份《

　　股權轉讓協議》，公司擬以3，638萬元人民幣和3，162萬元人民幣的價格分別受讓該公司持有

　　的青島匯海麗達商貿有限公司（以下簡稱：匯海麗達）和青島和麗泰商貿有限公司（以下簡

　　稱：和麗泰）各45％的股權。本公司與澤潤達不存在關聯關系，故本次轉讓不構成關聯交易。

　　此次股權轉讓已經公司董事會2006年2月25日召開的五屆十一次會議審議，得到出席會議

　　董事的一致通過，獨立董事也就此發表了贊同意見。

　　二、交易對方情況介紹

　　1、名稱：青島澤潤達商貿有限公司

　　企業類型：有限責任公司

　　注冊地：青島嶗山區創業大廈

　　法定代表人：呂曉萌

　　注冊資本：300萬元

　　稅務登記證號碼：370212763614772

　　主營業務：經營管理、企業形象、營銷等的研究、咨詢與策劃服務。

　　主要股東：張雪梅、呂曉萌、房秀君、何錦余等自然人16人。

　　業務情況：該公司成立于2004年1月22日，主要從事各種實業投資。

　　2、主要業務近三年發展狀況

　　澤潤達自2004年成立以來，主要開展了經營管理、企業形象、營銷方面的研究、咨詢與

　　策劃服務，及設備、場地租賃業務。主要業務發展狀況良好。

　　3、澤潤達與本公司及本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面未

　　獲悉有任何關系。

　　3、澤潤達自成立至今未受過行政處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　三、交易標的基本情況

　　1、標的名稱：澤潤達持有的匯海麗達45％股權

　　澤潤達持有的和麗泰45％股權

　　2、標的概況：

　　匯海麗達2001年11月30日設立，注冊于青島市城陽區城陽街道崇陽路491號，注冊資本

　　500萬元人民幣。該公司主要從事商品批發、零售，場地、柜臺、設施租賃等商業業務。澤潤

　　達持有該公司60％的股權，該公司其他股東同意放棄本次股權優先受讓權。該標的未涉及任

　　何資產擔保、抵押、質押及其他限制轉讓的情況，也未涉及訴訟、仲裁或司法強制執行及其

　　他重大爭議事項。

　　經山東匯德會計師事務所審計，截止2005年12月31日，該公司資產總額6，891.42萬元，負債

　　總額5，174.10萬元，應收賬款總額13.48萬元，凈資產1，717.41萬元。2005年該公司實現主營

　　業務收入27，765.87萬元，主營業務利潤3，699.75萬元，凈利潤1，060.79萬元。

　　和麗泰2000年11月16日設立，注冊于青島膠州市鄭州西路5號，注冊資本300萬元人民幣。

　　該公司主要從事商品批發、零售，代購代銷，食品加工、餐飲、兒童娛樂及場地設施租賃等

　　商業業務。澤潤達持有該公司60％的股權，該公司其他股東同意放棄本次股權優先受讓權。

　　該標的未涉及任何資產擔保、抵押、質押及其他限制轉讓的情況，也未涉及訴訟、仲裁或司

　　法強制執行及其他重大爭議事項。

　　經山東匯德會計師事務所審計，截止2005年12月31日，該公司資產總額5，498.03萬元，

　　負債總額4，136.86萬元，應收賬款總額1.71萬元，凈資產1，361.17萬元。2005年該公司實現

　　主營業務收入18，943.68萬元，主營業務利潤2，689.92萬元，凈利潤926.75萬元。

　　3、審計機構：山東匯德會計師事務所，具有從事

　　四、協議的主要內容及定價情況

　　1、交易標的

　　澤潤達持有的匯海麗達45％股權

　　澤潤達持有的和麗泰45％股權

　　2、交易金額和定價依據

　　匯海麗達45％股權的轉讓金額為3，638萬元人民幣。匯海麗達2005年末經審計的凈資產為

　　1，717.41萬元，本次股權轉讓標的對應的股東權益為772.83萬元。

　　和麗泰45％股權的轉讓金額為3，162萬元人民幣，和麗泰2005年末經審計的凈資產為

　　1，361.17萬元，本次股權轉讓標的對應的股東權益為612.53萬元。

　　匯海麗達與和麗泰近年來業務發展狀況良好，銷售收入和利潤增長迅速。考慮到兩公司

　　資產質量良好，盈利能力較強，且未來持續增長潛力大，公司與澤潤達經充分協商，確定本

　　次股權轉讓價格分別為3，638萬元人民幣和3，162萬元人民幣。

　　3、支付方式和時間

　　協議簽訂后5日內，公司向澤潤達支付匯海麗達股權轉讓款1，819萬元，支付和麗泰股權轉

　　讓款1，581萬元。

　　股權變更手續辦理完畢后5日內，公司向澤潤達支付匯海麗達股權轉讓款的余款1，819萬

　　元， 支付和麗泰股權轉讓款余款1，581萬元。

　　4、協議生效

　　該協議自雙方簽字或蓋章后生效。

　　五、涉及出售資產的其它安排

　　1、公司本次股權轉讓不涉及人員安置等情況，交易完成后也不會產生關聯交易，也不與

　　關聯人產生同業競爭。

　　2、本次股權收購所需資金來源于公司自有資金。

　　六、收購資產的目的和對公司的影響

　　公司此前適度降低了

　　構。隨著國內經濟強勁增長和居民收入的提高，消費快速增長，零售行業的景氣周期得以延

　　長。匯海麗達與和麗泰做為大型商業企業，在各自區域市場內居行業領先地位，擁有較強的

　　競爭優勢和盈利能力。本次資產收購對公司經營成果將產生積極影響。

　　七、備查文件目錄

　　1、公司董事會決議

　　2、獨立董事意見

　　3、股權轉讓協議

　　4、山東匯德會計師事務所出具的（2006）匯所審字第5－043號審計報告、（2006）匯所

　　審字第5－044號審計報告

　　特此公告。

　　青島健特生物投資股份有限公司董 事 會

　　二○○六年二月二十八日