華北高速公路股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書

　　保薦機(jī)構(gòu)：簽署日：2006年2月27日

　　董事會(huì)聲明

　　本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說(shuō)明書摘要。本說(shuō)明書摘要摘自股權(quán)分置改革說(shuō)明書全文，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說(shuō)明書

全文。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場(chǎng)非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商解決相互之間的利益平衡問(wèn)題。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國(guó)家股，本次股權(quán)分置改革方案中，對(duì)該部分股份的處分尚需國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　2、根據(jù)《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，利潤(rùn)分配應(yīng)由公司股東大會(huì)審議通過(guò)；根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》，股權(quán)分置改革方案需經(jīng)相關(guān)股東會(huì)議審議。利潤(rùn)分配是股權(quán)分置改革方案對(duì)價(jià)安排不可分割的一部分，并且有權(quán)參加相關(guān)股東會(huì)議并行使表決權(quán)的股東全部為有權(quán)參加公司股東大會(huì)并行使表決權(quán)的股東，故公司董事會(huì)決定將審議利潤(rùn)分配方案的2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)與審議股權(quán)分置改革方案的相關(guān)股東會(huì)議合并召開，并將利潤(rùn)分配議案和股權(quán)分置改革方案作為同一事項(xiàng)進(jìn)行表決，臨時(shí)股東大會(huì)和相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日為同一日。鑒于本次利潤(rùn)分配預(yù)案是公司股權(quán)分置改革方案中對(duì)價(jià)安排不可分割的組成部分，故本次合并議案須同時(shí)滿足以下條件方可實(shí)施，即含有利潤(rùn)分配預(yù)案的股權(quán)分置改革方案經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。本股權(quán)分置改革方案存在無(wú)法獲得臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)的可能。

　　3、截至本說(shuō)明書簽署日，公司非流通股股東持有公司股份不存在司法凍結(jié)、扣劃等情形。但由于距所送股份支付到帳日尚有一定時(shí)間間隔，非流通股股東支付給流通股股東的股份存在被司法凍結(jié)、扣劃的可能。

　　4、公司經(jīng)審計(jì)的2005年年度報(bào)告將于2006年3月7日在指定的報(bào)刊和網(wǎng)站公開披露。

　　5、證券價(jià)格具有不確定性，股價(jià)波動(dòng)可能會(huì)對(duì)公司流通股股東的利益造成不確定之影響。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、股權(quán)分置改革方案的要點(diǎn)

　　本公司非流通股股東為獲得所持有的公司非流通股上市流通權(quán)，向公司流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的情況為：

　　1、流通股股東每持有10股流通股將獲得全體非流通股股東2.1股股票的對(duì)價(jià)安排；

　　2、公司以經(jīng)審計(jì)的2005年年報(bào)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，以截至本改革說(shuō)明書公告日的總股本為基數(shù)，向方案實(shí)施股權(quán)登記日在冊(cè)的全體股東每10股派送現(xiàn)金紅利0.56元(含稅)，同時(shí)非流通股股東將所獲現(xiàn)金紅利全部轉(zhuǎn)送給流通股股東，流通股股東每10股獲送1.23元(不含稅)。加上自身應(yīng)得紅利，流通股股東最終每10股實(shí)得1.79元(含稅)。

　　股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日，公司非流通股股東持有的公司非流通股即獲得上市流通權(quán)。

　　二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　非流通股股東承諾將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。除法定最低承諾外，華北高速(資訊 行情 論壇)非流通股股東作出如下特別承諾：

　　1、公司非流通股股東所持有的非流通股份自改革方案實(shí)施之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓；在上述法定禁售期滿后四十八個(gè)月內(nèi)不上市交易。

　　2、在實(shí)施股權(quán)分置改革之后，非流通股股東承諾將積極推進(jìn)公司業(yè)務(wù)骨干和管理層激勵(lì)計(jì)劃，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)。

　　三、本次改革臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的日程安排

　　1、本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：2006年3月20日；

　　2、本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開日：2006年3月29日；

　　3、本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為2006年3月27日-29日每個(gè)交易日的上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為2006年3月27日9：30至2006年3月29日15：00期間的任意時(shí)間。

　　四、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)公司股票自2006年2月27日起停牌，將于2006年3月9日復(fù)牌。

　　2、本公司董事會(huì)將在2006年3月9日之前(不含當(dāng)日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況和協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌；如果本次股權(quán)分置改革方案未經(jīng)臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)，公司股票將于臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議表決結(jié)果公告次一交易日復(fù)牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：010-58021857、67860850

　　聯(lián)系人：何波、房娜

　　傳真：010-58021122、58021229

　　電子郵箱：hbgsgl2005＠126.com

　　公司網(wǎng)站：http：／／www.hbgsgl.com.cn

　　證券交易所網(wǎng)站：http：／／www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對(duì)價(jià)安排的形式及數(shù)量

　　華北高速非流通股股東為其持有的非流通股份獲得流通權(quán)向流通股股東執(zhí)行如下對(duì)價(jià)安排：

　　(1)非流通股股東以現(xiàn)有340，000，000股流通股為基數(shù)向方案實(shí)施股份變更登記日登記在冊(cè)的流通股股東每10股執(zhí)行2.1股股票的對(duì)價(jià)安排，流通股股東共獲得71，400，000股股票。

　　(2)公司以經(jīng)審計(jì)的2005年年報(bào)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，以截至本改革說(shuō)明書公告日的總股本為基數(shù)，向方案實(shí)施股權(quán)登記日在冊(cè)的全體股東每10股派送現(xiàn)金紅利0.56元(含稅)，共計(jì)派現(xiàn)61，040，000元。同時(shí)非流通股股東將所獲現(xiàn)金紅利全部轉(zhuǎn)送給全體流通股股東，合計(jì)轉(zhuǎn)送42，000，000元，流通股股東每10股獲送1.23元。加上自身應(yīng)得紅利，流通股股東最終每10股實(shí)得1.79元(含稅)。

　　根據(jù)上述對(duì)價(jià)安排，華北高速非流通股股東共向流通股股東安排對(duì)價(jià)71，400，000股股票、轉(zhuǎn)送現(xiàn)金紅利42，000，000元，按本改革說(shuō)明書公告日止的流通股340，000，000股計(jì)算，流通股股東相當(dāng)于每10股獲送股份2.1股、現(xiàn)金紅利1.23元。

　　在股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，公司的現(xiàn)有非流通股份即獲得上市流通權(quán)。

　　2、對(duì)價(jià)安排的執(zhí)行方式

　　本次股權(quán)分置改革方案在獲得公司股東大會(huì)及相關(guān)股東會(huì)議審議通過(guò)后，公司董事會(huì)將公布股權(quán)分置改革方案的實(shí)施公告。

　　根據(jù)對(duì)價(jià)安排，證券登記結(jié)算公司根據(jù)方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東持股數(shù)，按每10股獲送2.1股的比例自動(dòng)計(jì)入帳戶；流通股所獲得的現(xiàn)金，證券登記結(jié)算公司根據(jù)方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東持股數(shù)，按每10股獲送現(xiàn)金1.79元(含稅)的比例自動(dòng)計(jì)入帳戶。

　　3、執(zhí)行對(duì)價(jià)安排情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表

　　注：G指公司股改方案實(shí)施后首個(gè)交易日。

　　5、改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，公司股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)如下表：

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次改革對(duì)價(jià)安排的分析意見

　　1、對(duì)價(jià)安排的確定依據(jù)

　　根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等文件中有關(guān)保護(hù)投資者合法權(quán)益，推進(jìn)資本市場(chǎng)開放和穩(wěn)定發(fā)展的改革指導(dǎo)精神，本方案將遵循充分保護(hù)公司股東權(quán)益的原則。

　　2、對(duì)價(jià)安排測(cè)算及確定

　　(1)截至2006年2月16日前60個(gè)交易日華北高速股票收盤價(jià)的算術(shù)平均值為3.72元／股，以此價(jià)格作為流通股股東股權(quán)分置改革前的持股成本。

　　(2)方案實(shí)施后的股票公允價(jià)格主要通過(guò)參考成熟市場(chǎng)可比公司來(lái)確定。在境外成熟資本市場(chǎng)上市的國(guó)內(nèi)以從事收費(fèi)公路經(jīng)營(yíng)作為主要業(yè)務(wù)的上市公司(主要上市地為香港)市盈率約為14-17倍。參照國(guó)際資本市場(chǎng)收費(fèi)公路經(jīng)營(yíng)企業(yè)的平均市盈率，并綜合考慮華北高速的盈利能力、規(guī)模擴(kuò)張能力和未來(lái)的成長(zhǎng)性等因素，理論上在全流通環(huán)境下華北高速股票的合理市盈率為14倍。

　　根據(jù)華北高速2004年年度報(bào)告，公司每股收益為0.22元／股。則理論上股權(quán)分置改革方案實(shí)施后華北高速股票公允價(jià)格為3.08元／股。

　　(3)理論對(duì)價(jià)比例的測(cè)算

　　假設(shè)：

　　●R為非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向每股流通

　　股支付的股份數(shù)量；

　　●P為股權(quán)分置改革前流通股股東的持股成本；

　　●Q為股權(quán)分置改革方案實(shí)施后的股價(jià)

　　為保護(hù)流通股股東利益不受損害，則R至少滿足下式要求：

　　P＝Q×（1＋R)

　　以2006年2月16日前60個(gè)交易日公司股票均價(jià)3.72元／股作為P的值。以股權(quán)分置改革后的公允股價(jià)3.08元／股作為Q的估計(jì)值。

　　則：非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)以其持有的股份向流通股股東支付股份，每10股流通股獲付2.08股股份。

　　3、對(duì)價(jià)安排

　　按上述測(cè)算，非流通股股東按“每10股流通股支付2.08股股份”即可獲得流通權(quán)。經(jīng)公司董事會(huì)及保薦機(jī)構(gòu)廣泛征詢非流通股股東的意見，為了充分保護(hù)流通股股東的利益，也為了表示非流通股股東愿意進(jìn)行股權(quán)分置改革的誠(chéng)意，非流通股股東愿意將對(duì)價(jià)支付方案調(diào)高為非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權(quán)向流通股股東每10股執(zhí)行2.1股的對(duì)價(jià)安排，同時(shí)公司以經(jīng)審計(jì)的2005年年報(bào)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，以截至本改革說(shuō)明書公告日的總股本為基數(shù)，向方案實(shí)施股權(quán)登記日在冊(cè)的全體股東每10股派送現(xiàn)金紅利0.56元(含稅)，非流通股股東將所獲現(xiàn)金紅利全部轉(zhuǎn)送給流通股股東，流通股股東每10股獲送1.23元。加上自身應(yīng)得紅利，流通股股東最終每10股實(shí)得1.79元(含稅)。

　　4、對(duì)價(jià)安排的分析意見

　　保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，華北高速非流通股股東為使其持有的非流通股份獲得流通權(quán)，向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東每持有10股執(zhí)行2.1股的對(duì)價(jià)安排，同時(shí)，公司向全體股東派現(xiàn)，每10股派送現(xiàn)金紅利0.56元(含稅)，非流通股股東將其應(yīng)得股利全部轉(zhuǎn)送給流通股股東，高于前述采用參考市盈率法計(jì)算的對(duì)價(jià)安排水平，保護(hù)了流通股股東的利益，充分維護(hù)了流通股股東的基本權(quán)益。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

　　1、承諾事項(xiàng)

　　非流通股股東承諾將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。除法定最低承諾外，公司非流通股股東還作出了如下特別承諾：

　　(1)公司非流通股股東所持有的非流通股份自改革方案實(shí)施之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓；在上述法定禁售期滿后四十八個(gè)月內(nèi)不上市交易。

　　(2)在實(shí)施股權(quán)分置改革之后，非流通股股東承諾將積極推進(jìn)公司業(yè)務(wù)骨干和管理層激勵(lì)計(jì)劃，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)。

　　2、履約方式

　　(1)在股權(quán)分置改革事項(xiàng)公告后，將及時(shí)委托公司到證券登記結(jié)算公司針對(duì)非流通股股東用于執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的股份辦理臨時(shí)保管，在方案經(jīng)本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議通過(guò)后及時(shí)向流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排。

　　(2)在華北高速股權(quán)分置改革完成后，將向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司針對(duì)非流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排后余下的股份辦理鎖定手續(xù)，以保證非流通股股東按承諾期限交易或轉(zhuǎn)讓。

　　3、履約保證

　　上述承諾與證券交易所和證券登記結(jié)算公司實(shí)施監(jiān)管的技術(shù)條件相適應(yīng)。在本次股權(quán)分置改革執(zhí)行對(duì)價(jià)安排之后，承諾人將委托證券登記結(jié)算公司對(duì)持有的有限售條件的股份進(jìn)行鎖定，并在承諾期間內(nèi)接受保薦機(jī)構(gòu)對(duì)承諾人履行承諾義務(wù)的持續(xù)督導(dǎo)。

　　4、違約責(zé)任

　　同意進(jìn)行股權(quán)分置改革的全體非流通股股東作為承諾人保證若不履行或者不完全履行承諾，賠償其他股東因此而遭受的損失；若在承諾的禁售期內(nèi)出售所持有的原非流通股份，同意將賣出股份所獲得的資金劃入上市公司帳戶，歸上市公司所有，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　5、承諾人聲明

　　承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　三、提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無(wú)權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　經(jīng)協(xié)商一致，本公司全體非流通股股東一致提出股權(quán)分置改革動(dòng)議，并委托本公司董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議，審議公司股權(quán)分置改革方案。

　　本公司全體非流通股股東共持有公司非流通股份750，000，000股，持股比例為68.81%。公司非流通股份不存在權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押和凍結(jié)情況。

　　四、股權(quán)分置改革過(guò)程可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及相應(yīng)處理方案

　　(一)獲得國(guó)資部門的審批存在一定的不確定性

　　根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定，本公司本次股權(quán)分置改革方案的實(shí)施需在臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議召開前獲得國(guó)有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)，因此存在無(wú)法及時(shí)得到批準(zhǔn)的可能。

　　公司將在董事會(huì)公布本方案后積極向國(guó)有資產(chǎn)管理部門申請(qǐng)，爭(zhēng)取盡早取得國(guó)有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)文件，完成股權(quán)分置改革的規(guī)定程序，并及時(shí)披露相關(guān)情況。如果國(guó)有資產(chǎn)管理部門的批復(fù)尚未取得，公司董事會(huì)將及時(shí)發(fā)布公告，推遲召開臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的時(shí)間，直至取得有關(guān)的批復(fù)。

　　(二)股權(quán)分置改革能否順利通過(guò)臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議存在一定的不確定性

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議就董事會(huì)提交的股權(quán)分置改革方案做出決議，必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)后方可生效，因此，本次股權(quán)分置改革方案能否順利實(shí)施尚有待于本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的批準(zhǔn)。因此，本次股權(quán)分置改革能否順利實(shí)施存在一定的不確定因素，請(qǐng)投資者審慎判斷此事項(xiàng)對(duì)公司投資價(jià)值可能產(chǎn)生的影響。

　　公司將通過(guò)投資者座談會(huì)、網(wǎng)上路演、走訪機(jī)構(gòu)投資者、發(fā)放征求意見函等多種方式，與流通股股東進(jìn)行充分溝通和協(xié)商，同時(shí)公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征集流通股股東的意見，使得改革方案的形成具有廣泛的股東基礎(chǔ)。

　　(三)流通股股東持有的股份存在被司法凍結(jié)、扣劃的風(fēng)險(xiǎn)

　　截至本說(shuō)明書簽署日，公司非流通股股份不存在司法凍結(jié)、扣劃等情形。但由于距所送股份支付到帳日尚有一定時(shí)間間隔，非流通股股東支付給流通股股東的股份存在被司法凍結(jié)、扣劃的可能。

　　若公司非流通股股東擬支付給流通股股東的股份被凍結(jié)、扣劃，以致無(wú)法支付對(duì)價(jià)，公司將督促非流通股股東盡快解決。如在股權(quán)分置改革方案實(shí)施前仍未能解決的，本公司此次股權(quán)分置改革將終止。

　　(四)股票價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

　　在尚處于初級(jí)階段和發(fā)展當(dāng)中的中國(guó)證券市場(chǎng)，股權(quán)分置改革事項(xiàng)蘊(yùn)含一定的市場(chǎng)不確定風(fēng)險(xiǎn)，由于股權(quán)分置改革涉及各方的觀點(diǎn)、判斷和對(duì)未來(lái)的預(yù)期差異較大，因此有可能存在股票價(jià)格較大波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所的有關(guān)規(guī)定，履行相關(guān)的程序，忠實(shí)履行信息披露的義務(wù)。同時(shí)，本公司也提醒投資者，盡管本次股權(quán)分置改革方案的實(shí)施將有利于華北高速的持續(xù)發(fā)展，但方案的實(shí)施并不能給華北高速的盈利和投資價(jià)值立即帶來(lái)爆發(fā)式的增長(zhǎng)，投資者應(yīng)根據(jù)華北高速披露的信息進(jìn)行理性投資，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　五、公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所在公司董事會(huì)公告改革說(shuō)明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個(gè)月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況

　　1、在公司董事會(huì)公告改革說(shuō)明書的前兩日，公司本次股權(quán)分置改革保薦機(jī)構(gòu)廣發(fā)證券未持有公司流通股股份，在此之前六個(gè)月內(nèi)亦未有買賣公司流通股份的行為。

　　2、在公司董事會(huì)公告改革說(shuō)明書的前兩日，公司本次股權(quán)分置改革保薦機(jī)構(gòu)平安證券未持有公司流通股股份，在此之前六個(gè)月內(nèi)亦未有買賣公司流通股份的行為。

　　3、在公司董事會(huì)公告改革建議書的前兩日，為公司本次股權(quán)分置改革出具法律意見的北京市星河律師事務(wù)所未持有公司流通股股份，在此之前六個(gè)月內(nèi)亦未有買賣公司流通股份的行為。

　　(二)保薦意見結(jié)論

　　在華北高速及其非流通股股東提供的有關(guān)資料、說(shuō)明真實(shí)、準(zhǔn)確、完整以及相關(guān)承諾得以實(shí)現(xiàn)的前提下，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：華北高速股權(quán)分置改革方案的實(shí)施符合國(guó)務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》(證監(jiān)發(fā)［2005］86　號(hào))等有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，華北高速非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向流通股股東支付的對(duì)價(jià)合理。基于上述理由，保薦機(jī)構(gòu)同意保薦華北高速進(jìn)行股權(quán)分置改革。

　　(三) 律師意見結(jié)論

　　本所律師認(rèn)為，華北高速本次股權(quán)分置改革方案、華北高速非流通股股東對(duì)其在本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施完成后所獲得流通權(quán)股份的上市交易或轉(zhuǎn)讓所做出的承諾、華北高速為本次股權(quán)分置改革事宜已履行的程序，符合現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。根據(jù)現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，貴公司本次股權(quán)分置改革尚需取得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門對(duì)本次股權(quán)分置改革所涉及的華建交通經(jīng)濟(jì)開發(fā)中心、天津市京津塘

　　華北高速公路股份有限公司董事會(huì)

　　2006年2月27日