中水集團遠洋股份股改及以股抵債方案說明書

　　保薦機構：國信證券有限責任公司

　　簽署日期：二00六年二月

　　董事會聲明

　　中水集團遠洋股份有限公司(以下簡稱“中水漁業”、“公司”、“本公司”)董事會根據非流通股東的書面委托，編制本股權分置改革及以股抵債方案說明書。本公司董事會全體成員保證本說明書內容的真實、準確、完整，對說明書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革及以股抵債方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、公司本次股權分置改革擬與以股抵債相結合，通過回購部分非流通股股份，解決中國農業發展集團總公司、中國水產舟山海洋漁業公司及中國水產華農公司占用本公司資金的歷史遺留問題。在本公司公告以股抵債報告書之前，上述三家非流通股股東仍將努力爭取以現金償還所欠中水漁業的部分債務，未能償還的債務全部以以股抵債的方式解決。

　　本次以股抵債方案已經取得國務院國資委的初步批準，其中最終的以股抵債資金總額及回購價格尚需取得國務院國資委的批復。目前，以股抵債交易金額、回購價格、回購股數均未確定，本公司將在2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日前披露最終方案，敬請投資者關注。

　　2、本次以股抵債方案須經公司股東大會批準，由于本次以股抵債與股權分置改革相結合，因此公司董事會決定將審議以股抵債議案的臨時股東大會和本次股權分置改革相關股東會議合并舉行，召開臨時股東大會暨相關股東會議。

　　鑒于以股抵債議案涉及關聯交易，需經參加2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議表決的股東所持有表決權的三分之二以上、參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上、參加表決的非關聯股東所持表決權的二分之一以上通過，存在無法獲得2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的可能。

　　3、本公司非流通股份中存在國有股，本次股權分置改革方案中，該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　4、在股權分置改革過程中，非流通股股東持有的未司法凍結、質押的股份有被司法凍結、扣劃的可能，存在非流通股東無法履約的風險，將對本次股權分置改革產生不利影響。

　　5、由于方案實施后本公司注冊資本將有所減少，根據《公司法》的規定，在公司作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。截至日前，本公司尚未就注冊資本將要減少事宜與債權人進行溝通。如果債權人要求本公司清償債務或者提供擔保，則本公司可能會面臨清償債務的風險。

　　6、截至公司董事會公告召開相關股東會議通知前，中國農業發展集團總公司持有的本公司6，426萬股非流通股已被司法凍結，中國水產舟山海洋漁業公司持有的本公司2，650萬股非流通股已被質押。目前具有支付能力非流通股股東中國水產舟山海洋漁業公司和中國水產華農公司承諾，如果任一非流通股股東在方案實施時不能完成向流通股股東的對價安排或其持有的股份不能用于股份回購或其他原因，則中國水產華農公司將代為向流通股股東做出對價安排及將其持有的股份用于本次股份回購。上述股份不足的部分則由中國水產舟山海洋漁業公司補足。但由于本次以股抵債資金總額及回購價格存在不確定性，存在非流通股東無法履約的風險，有可能影響本方案的實施。

　　7、2005年10月12日，中國水產煙臺海洋漁業公司與中國水產華農公司簽訂《股權轉讓協議》，中國水產煙臺海洋漁業公司將其持有的中水漁業6，237萬股國有法人股轉讓給中國水產華農公司，同時，協議約定中國水產華農公司承接中國水產煙臺海洋漁業公司對中水漁業的全部債務。2005年12月6日，上述股權轉讓已經獲得國務院國有資產管理委員會【2005】1491號文的批準。目前股權過戶手續正在辦理中。詳細情況請投資者查閱本公司今日公告的持股變動報告書。本說明書基于上述股權過戶已經完成而作出。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　1、方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股獲付3股股份，股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。同時，本公司擬回購中國農業發展集團總公司、中國水產舟山海洋漁業公司和中國水產華農公司所持有的部分股份，然后依法予以注銷。目前以股抵債回購資金總額、以股抵債價格、回購股份數量尚不確定。回購股份價格將不低于公司2005年末經審計的每股凈資產值。如根據2005年9月30日三家非流通股股東對中水漁業的負債總額19，724.69萬元，2005年9月30日公司每股凈資產3.10元測算，本次以股抵債共計回購非流通股股東持有的本公司部分國有法人股約為6，362.80萬股。

　　公司將于2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日前公告公司2005年經審計的財務報告、資金占用專項審核報告、以股抵債報告書，并取得國務院國資委對公司股權分置改革及以股抵債方案的最終批復。如果未能在股權登記日前取得國務院國資委的批復，公司將延期召開2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議。

　　2、本公司在股權分置改革及以股抵債方案完成后，公司總資產、所有者權益、股本總數、每股收益、凈資產收益率等財務指標將發生變化。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　公司全體非流通股股東除承諾將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務外，中國農業發展集團總公司、中國水產舟山海洋漁業公司和中國水產華農公司還一致承諾：

　　1、自中水漁業股權分置改革方案實施之日起24個月內不出售；期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占該公司股份總數的比例在12個月內不得超過5%，在24個月內不得超過10%。

　　2、在中水漁業2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議通過股權分置改革及以股抵債議案之日起45日內，如中水漁業債權人提出債權擔保要求，將按屆時的持股比例為中水漁業履行償還有關債務提供連帶責任擔保。

　　3、如果某一非流通股股東不履行或者不完全履行上述承諾，須賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　4、中國水產舟山海洋漁業公司、中國水產華農公司特別承諾：如果任一非流通股股東在方案實施時不能完成向流通股股東的對價安排或其持有的股份不能用于股份回購或其他原因，則中國水產華農公司將代為向流通股股東做出對價安排及將其持有的股份用于本次股份回購。上述股份不足的部分則由中國水產舟山海洋漁業公司補足。

　　5、若此次股權分置改革及以股抵債方案未獲中水漁業臨時股東大會暨相關股東會議批準，非流通股股東將在2006年底前通過現金償還、紅利抵債、以股抵債等方式盡快解決占用中水漁業資金的問題。同時，在中水漁業公告以股抵債報告書之前，上述三家非流通股股東仍將努力爭取以現金償還占用中水漁業的部分資金。

　　三、本次臨時股東大會暨相關股東會議的日程安排

　　1、本次臨時股東大會暨相關股東會議的股權登記日：2006年4月10日

　　2、本次臨時股東大會暨相關股東會議現場會議召開日：2006年4月19日

　　3、本次臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票時間：2006年4月17日-2006年4月19日

　　其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2006年4月17日至2006年4月19日每交易日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2006年4月17日9：30至2006年4月19日15：00期間的任意時間。

　　四、本次改革相關股票停牌、復牌安排

　　1、本公司已于2006年2月20日刊登董事會關于進行股權分置改革的提示性公告，公司股票自2006年2月20日開始停牌。本公司于2006年2月27日(T日)刊登召開臨時股東大會暨相關股東會議的通知等相關公告，最晚于2006年3月9日(T＋10自然日)復牌，此段時間為股東溝通時期。

　　2、本公司將在2006年3月8日(含當日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后次一交易日復牌。

　　3、如果本公司未能在2006年3月8日(含當日)之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次臨時股東大會暨相關股東會議，并申請公司股票于公告后次一交易日復牌，如因特殊原因，經公司申請并經深圳證券交易所同意后延期的除外。

　　4、本公司將申請自本次臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　聯系人：陳明　呂慧玲

　　熱線電話：010-88067461、010-88067462

　　傳真：010-88067463

　　公司電子信箱：cofc000798＠163.com

　　公司網站：http：／／www.cofc.com.cn

　　深圳證券交易所網站：www.szse.cn一、股權分置改革及以股抵債方案

　　1、對價的形式、數量或者金額

　　公司非流通股股東向方案實施股權登記日下午收盤時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司流通股股東，采用直接送股的形式按每10股流通股獲得3股的比例安排股權分置改革利益平衡對價，公司非流通股股東總計向全體流通股股東安排1，890萬股股份。執行對價安排后，非流通股份即獲得上市流通權。在股權分置改革利益平衡對價安排執行后，本公司的每股凈資產、每股收益、股份總數均維持不變。

　　2、對價的執行方式

　　公司非流通股股東將依據有關規定將其持有的、履行對價安排義務所需數量的中水漁業的股份在登記公司辦理有關保管手續，以確保履行該等對價安排義務。公司本次股權分置改革及以股抵債方案獲得2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議表決通過后，公司董事會將公告股權分改革及以股抵債實施公告，在股權分置改革方案實施日，公司非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東劃轉對價股份。對價到賬日，公司非流通股股東持有的非流通股即獲得上市流通權。

　　3、對價執行情況表

　　根據方案實施前本公司的股本結構及本次股權分置改革的對價安排水平，公司非流通股股東執行對價前后其持有本公司股份的具體情況如下：

　　表中＊數據是指：根據中國水產華農公司承諾，本次股權分置改革由其為中國農業發展集團總公司墊付向流通股股東做出的對價安排。

　　4、以股抵債的簡要內容

　　截至2005年9月30日，三家非流通股股東共計占用中水漁業資金總額19，724.69萬元(未經審計)。三家非流通股股東無力償還全部占用款。經公司與三家非流通股股東初步協商，確定以公司對三家非流通股股東的債權回購三家非流通股股東所持公司股份，回購股份價格為不低于公司2005年末經審計的每股凈資產值。目前以股抵債回購資金總額、回購價格、回購股數尚未確定，三家非流通股股東正在努力爭取以現金償還所欠中水漁業的部分債務，最終以股抵債回購資金總額、回購價格、回購股數以本公司公告的以股抵債報告書為準。根據2005年9月30日三家非流通股股東對中水漁業的負債總額19，724.69萬元，2005年9月30日公司每股凈資產3.10元計算，本次以股抵債共計回購非流通股股東持有的本公司部分國有法人股6，362.80萬股。

　　5、實施后公司股權結構表

　　本次股權分置改革與以股抵債方案同步實施后，公司新的股權結構如下：

　　注：表中有關數據按以股抵債的資金總額19，724.69萬元(截至2005年9月30日)及3.10元／股的回購價格計算。本次以股抵債的最終數據將以本公司在2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日前公告的以股抵債報告書為準。

　　6、限售股份上市流通時間表

　　股權分置改革方案與以股抵債方案實施后，公司可上市的或存在限制流通的股份逐漸發生變化，預計的有限售條件的股份可上市流通時間表如下：

　　7、方案實施后股份結構變動表

　　如果中水漁業本次股權分置改革及以股抵債方案順利實施，則實施前后公司股權結構的變動情況如下：

　　二、保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、方案的理論依據

　　本方案的思路：兼顧非流通股股東和流通股股東的利益，切實保護流通股股東的利益不受損失，非流通股股東對價安排水平必須能保護流通股股東所持股票市值不因股權分置改革遭受損失。

　　2、測算方法

　　本方案采用市凈率法：股權分置改革后，公司股票價格回歸到一個合理的區間，這個區間能夠保證流通股股東不會遭受損失。公司股票價格是根據市凈率來確定的，市凈率則參照某些海外股票市場和國內海洋捕撈行業的整體水平來確定。

　　基本計算公式為：P≤Q(1＋R)

　　其中：

　　P為改革前流通股平均持股成本，Q為改革后公司股票價格，R為對價安排數量。

　　3、測算過程

　　假定股權分置改革后，公司市凈率為0.95倍，以每股凈資產3.10元計算，則公司股票合理價格為2.95元；改革前流通股平均持股成本3.46元。

　　則3.46≤　2.95(1＋R)，得出R≥　0.17

　　即流通股股東每10股至少獲得1.7股的股份。

　　(4)主要參數的取值依據

　　1)市凈率的取值依據

　　通過與英國、澳大利亞、日本、臺灣等國家和地區的海洋捕撈類公司的比較分析，國內捕撈行業合理市凈率區間為：0.8-1.5。根據公司的具體業務情況，我們將公司未來的市凈率取值為0.95倍。

　　2)每股凈資產的取值依據

　　根據公司2005年三季度報告，公司每股凈資產為3.10元。

　　3)改革前流通股平均持股成本

　　從2005年9月15日至2006年2月17日最近100%換手區間，公司股票加權平均價格為3.46元，為改革前流通股平均持股成本。

　　(5)保薦機構對對價安排水平的分析意見

　　保薦機構認為，方案的測算方法綜合考慮了中水漁業的基本面和全體股東的即期利益和未來利益，貫徹了有利于公司發展和市場穩定的原則；中水漁業提出的股權分置改革方案為方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股獲付3股股份，高于測算結果1.7股，表明中水漁業非流通股股東充分考慮了流通股股東的利益。

　　三、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證措施安排

　　1、承諾事項、履約方式和履約時間

　　(1)全體非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　(2)特別承諾

　　中國農業發展集團總公司、中國水產舟山海洋漁業公司和中國水產華農公司還一致承諾：

　　1)自中水漁業股權分置改革方案實施之日起24個月內不出售；期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占該公司股份總數的比例在12個月內不得超過5%，在24個月內不得超過10%。

　　2)在中水漁業2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議通過股權分置改革及以股抵債議案之日起45日內，如中水漁業債權人提出債權擔保要求，將按屆時的持股比例為中水漁業履行償還有關債務提供連帶責任擔保。

　　3)如果某一股東不履行或者不完全履行上述承諾，須賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　4)中國水產舟山海洋漁業公司、中國水產華農公司特別承諾：如果任一非流通股股東在方案實施時不能完成向流通股股東的對價安排或其持有的股份不能用于股份回購或其他原因，則中國水產華農公司將代為向流通股股東做出對價安排及將其持有的股份用于本次股份回購。上述股份不足的部分則由中國水產舟山海洋漁業公司補足。

　　5)若此次股權分置改革及以股抵債方案未獲中水漁業臨時股東大會暨相關股東會議批準，非流通股股東將在2006年底前通過現金償還、紅利抵債、以股抵債等方式盡快解決占用中水漁業資金的問題。同時，在中水漁業公告以股抵債報告書之前，上述三家非流通股股東仍將努力爭取以現金償還占用中水漁業的部分資金。

　　2、履約能力分析

　　根據相關非流通股股東持有的公司股份的權屬限制情況，中國水產舟山海洋漁業公司和中國水產華農公司兩位非流通股股東具備承諾履約能力，并對中國農業發展集團總公司的代付出具了承諾。

　　因實施股權分置改革，流通股股東每持有10股獲付3股，非流通股股東共計支付1890萬股。因實施以股抵債，非流通股股東所持本公司股份總數和本公司總股本將分別至多減少6，362.80萬股(以股抵債金額按照截至2005年9月30日非流通股東占用中水漁業資金數額19，724.69萬元，回購價格按照3.10元／股計算，最終數據將以本公司公告的以股抵債報告書為準)。由于中國水產舟山海洋漁業公司、中國水產華農公司特別承諾：如果任一非流通股股東在方案實施時不能完成向流通股股東的對價安排或其持有的股份不能用于股份回購或其他原因，則中國水產華農公司將代為向流通股股東做出對價安排及將其持有的股份用于本次股份回購。上述股份不足的部分則由中國水產舟山海洋漁業公司補足。上述非流通股股份完成對價安排及實施以股抵債后，公司實際控制人中農發集團實際擁有的公司非流通股股份合計為10，647.20萬股，存在權利限制的股份為9076萬股，尚余1571.20萬股不存在任何權利限制，因此公司非流通股股東具備充分履約能力。

　　3、承諾事項的違約責任

　　承諾人未按承諾文件的規定履行其承諾時，應賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　4、承諾人聲明

　　本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　四、提出股權分置改革動議的非流通股股東情況說明

　　公司股權分置改革動議由以下3位非流通股股東提出，截至股權分置改革說明書簽署之日，上述非流通股股東持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結等情況見下表：

　　上述提出股權分置改革動議的非流通股股東合計持有公司股份18，900萬股，占公司總股本的75%，占非流通股股份總數的100%，超過全體非流通股股數的三分之二，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的相關要求。

　　五、股權分置改革及以股抵債方案實施過程中可能出現的風險

　　(一)股權分置改革方案不能獲得國資委批準的風險

　　本次股權分置改革涉及國有資產處置，須報國資委批準，本次股權分置改革方案能否取得國資委的批準存在不確定性。如果屆時無法取得國資委的批復，則本次股權分置改革將宣布失敗。

　　(二)無法得到臨時股東大會暨相關股東會議批準的風險

　　本方案需參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的股東所持有效表決權的三分之二以上通過，并經參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的流通股股東所持有效表決權的三分之二以上通過、參加表決的非關聯股東所持表決權的二分之一以上通過，存在無法獲得臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的可能。公司董事會將協助非流通股股東，通過投資者網上交流會、走訪投資者、發放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真號碼及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，使方案的形成具有廣泛的股東基礎，盡最大努力促進方案順利實施。

　　(三)股價波動的風險

　　股權分置改革是解決我國資本市場制度性缺陷的探索，在尚處于初級階段和發展當中的我國證券市場，該等事項蘊含一定的市場不確定風險，存在股票價格較大幅度波動的風險。

　　(四)股份質押和凍結的風險

　　在股權分置改革過程中，非流通股股東持有的股份有被司法凍結、扣劃的可能，將對本次股權分置改革產生不利影響。如果任一承諾執行對價安排的非流通股股東持有的股份被司法凍結、扣劃，以至于無法執行對價安排和承諾事項，且在股權分置改革方案實施前未能解決的，則本公司此次股權分置改革將宣布失敗。

　　(五)清償債務的風險

　　由于方案實施后本公司注冊資本將有所減少，根據《公司法》的規定，需要通知并公告債權人，如果債權人要求本公司清償債務或者提供擔保，則本公司可能會面臨清償債務的風險。公司將在臨時股東大會暨相關股東會議批準股權分置改革及以股抵債方案后就實施以股抵債事宜向公司主要債權人取得同意函。對于未取得同意函的債務　，非流通股股東承諾同意在本公司臨時股東大會暨相關股東會議通過股權分置改革及以股抵債方案之日起45日內，在本公司債權人提出債權擔保要求的情況下，將按屆時的持股比例為本公司履行償還有關債務提供連帶責任擔保。

　　(六)非流通股股東資金占用未按計劃解決的風險

　　由于本公司股權分置改革與以股抵債回購非流通股股東所持本公司部分股份以解決非流通股股東資金占用問題相結合，股權分置改革及以股抵債方案作為一個議案提交臨時股東大會暨相關股東會議審議，存在方案未能獲得相關股東會議暨臨時股東大會審議通過、非流通股股東資金占用未按計劃解決的風險。對此，非流通股股東已承諾，若此次股權分置改革及以股抵債方案未獲本公司臨時股東大會暨相關股東會議批準，非流通股股東將在2006年底前通過現金償還、紅利抵債、以股抵債等方式盡快解決占用中水漁業資金的問題。同時，在本公司公告以股抵債報告書之前，上述三家非流通股股東仍將努力爭取以現金償還占用中水漁業的部分資金。

　　(七)非流通股股東不能支付對價及用于回購股份的風險

　　截至公司董事會公告召開相關股東會議通知前，中國農業發展集團總公司持有的本公司6，426萬股非流通股已被司法凍結，中國水產舟山海洋漁業公司持有的本公司2，650萬股非流通股已被質押。目前具有支付能力非流通股股東中國水產舟山海洋漁業公司和中國水產華農公司承諾，如果任一非流通股股東在方案實施時不能完成向流通股股東的對價安排或其持有的股份不能用于股份回購，則中國水產華農公司將代為向流通股股東做出對價安排及將其持有的股份用于本次股份回購。上述股份不足的部分則由中國水產舟山海洋漁業公司補足。

　　六、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的保薦機構國信證券有限責任公司出具了保薦意見，其結論性意見為：

　　“在中水集團遠洋股份有限公司及其相關非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾能得以實現的前提下中水漁業股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證監會等五部委聯合頒布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》及深圳證券交易所《上市公司股權分置改革業務操作指引》等有關法律法規的相關規定，中水漁業非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東對價安排合理。中水漁業的以股抵債方案符合《公司法》、《證券法》等法律法規的規定，充分體現了公開、公平、公正的原則，中水漁業實施以股抵債是從根本上解決控股股東資金占用問題的合理、有效途徑，中水漁業以股抵債方案的實施將有效保護中小投資者利益，對全體股東是公平合理的。國信證券同意保薦中水漁業進行股權分置改革及以股抵債工作。”

　　(二)律師意見結論

　　公司本次股權分置改革律師北京市共和律師事務所為公司本次股權分置改革出具了法律意見書，其結論性意見為：

　　“經核查，本所律師認為，公司及其全體非流通股股東具備進行改革及以股抵債的主體資格；本次改革及以股抵債方案符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》、《關于國有控股上市公司股權分置改革的指導意見》等有關法律、法規及規范性文件的規定；本次改革及以股抵債方案尚需要取得公司臨時股東大會暨相關股東會議、國務院國資委、證券監管機構的批準或審核確認。”

　　中水集團遠洋股份有限公司

　　董事會

　　二〇〇六年二月二十七日