廈門金龍汽車股份有限公司股權分置改革說明書

　　保薦機構

　　簽署日期：二〇〇六年二月二十七日

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文，

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、截至本說明書簽署日，除非流通股股東廈門潮州城酒樓有限公司(以下簡稱“潮州城酒樓”)外，本公司其他非流通股股東一致同意參加公司本次股權分置改革。提出改革動議的公司非流通股股東合并所持非流通股股份已超過公司非流通股股份總數的三分之二，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》有關規定。

　　2、本公司非流通股股東福建漳州閩粵第一城有限公司(以下簡稱“閩粵第一城”)同意代為墊付應由潮州城酒樓安排給流通股股東的對價。代為墊付后，閩粵第一城將保留向潮州城酒樓及其股東、相關質權人、清算組追償代為墊付股份及該代墊股份相應派生權益的權利。如潮州城酒樓所持股份上市流通，則必須先行向閩粵第一城償還代為墊付股份及該代墊股份相應派生的權益，在取得閩粵第一城同意后，由本公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　3、本公司非流通股股東福建省汽車工業集團公司(以下簡稱“福汽集團”)和廈門國有資產投資公司(以下簡稱“廈門國投”)持有的本公司國家股的處置在本次相關股東會議召開前尚需得到國有資產監督管理部門審批同意，存在無法及時得到批準的可能。如果在相關股東會議網絡投票開始前仍無法取得國有資產監督管理部門的批復，本公司將按照有關規定延期召開相關股東會議。

　　4、本公司將申請公司股票自相關股東會議股權登記日次一交易日起停牌。如果公司相關股東會議否決股權分置改革方案，公司將申請公司股票于相關股東會議決議公告日復牌；如果相關股東會議審議通過股權分置改革方案，公司將申請公司股票在非流通股股東向流通股股東執行對價安排股份上市交易之日復牌。

　　5、本公司特別提醒投資者注意下列風險：

　　(1)股權分置改革是資本市場一項重大基礎制度改革，對公司投資者權益具有重大影響，并且在方案實施過程中存在較大的不確定性，因此本公司股票二級市場價格可能出現較大幅度波動，公司董事會提醒投資者予以特別關注并注意投資風險。

　　(2)本公司股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　參與公司本次股權分置改革的非流通股股東一致同意，在現有流通股股本的基礎上，向本方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東按每10股流通股送2.5股的比例安排對價，共計14，400，000股。改革方案實施后，參與公司本次股權分置改革的非流通股股東所持有的原非流通股股份獲得上市流通權利。

　　上述對價安排執行完成后，本公司每股凈資產、每股收益、股份總數均維持不變。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　(一)法定承諾

　　根據相關法律、法規和規章的規定，參與本次股權分置改革的本公司非流通股股東均做出法定最低承諾。

　　(二)特別承諾

　　本公司第一大股東福汽集團和第二大股東廈門國投分別承諾：所持有的金龍汽車(資訊 行情 論壇)非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；自上述承諾期滿后，持有的金龍汽車非流通股股份十二個月內不上市交易，二十四個月內通過證券交易所掛牌交易出售的原非流通股股份數量占公司股份總數的比例不超過百分之十。

　　本公司非流通股股東閩粵第一城承諾代為墊付應由潮州城酒樓安排給流通股股東的對價。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年3月10日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年3月22日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年3月20日-2006年3月22日

　　四、本次股權分置改革公司股票停復牌安排

　　1、本公司股票已于2006年2月20日起停牌，最晚于3月8日復牌，2月27日至3月7日為股東溝通時期。

　　2、本公司將在3月7日(含3月7日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告次日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在3月7日(含3月7日)之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司將申請自相關股東會議股權登記日的次日起至改革方案實施完畢之日公司相關證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：(0592)2969815　　　傳真：(0592)2960686

　　電子信箱：600686＠xmklm.com.cn

　　公司網站：http：／／www.xmklm.com.cn

　　證券交易所網站：http：／／www.sse.com.cn

　　釋　　義

　　除非另有說明，以下簡稱在本股權分置改革說明書中的含義如下：

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、方式：參與本次股權分置改革的公司非流通股股東向流通股股東按照每10股獲付2.5股的比例安排對價。

　　上述對價安排執行完成后，金龍汽車每股凈資產、每股收益、股份總數均維持不變。

　　2、對價安排對象：股權分置改革方案實施的股權登記日下午收市時在上海登記公司登記在冊的公司流通股股東。

　　3、對價安排股份總數：14，400，000股。

　　4、獲付股份比例：每位流通股股東按截止股權分置改革方案實施的股權登記日該流通股股東在上海登記公司開設的證券賬戶中持有金龍汽車流通股的數量，每10股流通股獲付2.5股股份，計算結果不足一股的按照上海登記公司現行的《上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》所規定的零碎股處理方法進行處理。

　　5、執行對價安排情況表

　　注：截至本說明書簽署日，本公司非流通股股東潮州城酒樓未明確表示參加金龍汽車本次股權分置改革，閩粵第一城同意代為墊付應由潮州城酒樓安排給流通股股東的對價，共計27，599股。

　　6、限售股份上市流通時間表

　　注1：G日指股權分置改革實施之日。

　　注2：金龍汽車第一大股東福汽集團與第二大股東廈門國投承諾：所持有的金龍汽車非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；自上述承諾期滿后，持有的金龍汽車非流通股股份十二個月內不上市交易，二十四個月內通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數量占公司股份總數的比例不超過百分之十。

　　注3：金龍汽車持股5%以上的法人股股東廈門象嶼承諾：所持有的金龍汽車非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；在上述承諾期屆滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原金龍汽車非流通股股份數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　注4：截至本說明書簽署日，潮州城酒樓未明確表示參加本公司股權分置改革，本公司非流通股股東閩粵第一城同意代為墊付應由潮州城酒樓安排給流通股股東的對價，其所持股份自股權分置改革實施日起，在十二個月內不上市流通，十二個月后如上市流通，必須先行向閩粵第一城償還代為墊付股份及該代墊股份相應派生的權益，在取得閩粵第一城的同意后，由本公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　7、改革方案實施后股份結構變動表　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(單位：股)

　　8、反對或未明確表示同意股權分置改革的非流通股股東所持股份處理辦法

　　截至本說明書簽署日，本公司非流通股股東潮州城酒樓未明確表示同意參加本公司股權分置改革，潮州城酒樓持有本公司180，000股股份，占本公司總股本的0.12%。為使本公司股權分置改革得以順利進行，本公司非流通股股東閩粵第一城同意代為墊付應由潮州城酒樓安排給流通股股東的對價。代為墊付后，閩粵第一城將保留向潮州城酒樓及其股東、相關質權人、清算組追償代為墊付股份及該代墊股份相應派生權益的權利。如潮州城酒樓所持股份上市流通，則必須先行向閩粵第一城償還代為墊付股份及該代墊股份相應派生的權益，在取得閩粵第一城的同意后，由本公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、測算思路

　　首先根據國際成熟市場上可比上市公司的市盈率倍數，估算金龍汽車股票在全流通的市場環境中的合理市盈率水平，然后結合金龍汽車目前的盈利情況，確定公司股票在方案實施后的合理價格。在著重考慮對流通股股東利益進行保護，使流通股股東所持股票的市值不因本次股權分置改革方案的實施而受到損失的前提下，最終確定非流通股股東向流通股股東送股的比例。

　　2、測算過程

　　(1)公司股票合理市盈率的確定

　　2005年，世界成熟市場，如美國、日本、瑞典等國客車類上市公司二級市場平均市盈率水平在9倍—13倍之間，結合考慮金龍汽車資產規模、業績水平、市場占有率以及未來發展趨勢等因素，金龍汽車合理市盈率倍數應在10倍左右。

　　(2)理論股票價格

　　2005年1-3季度，金龍汽車每股收益0.50元，凈利潤同比增長40%以上，根據金龍汽車的經營情況，金龍汽車預計2005年全年每股收益可以達到0.65元左右的水平，根據上述數據，金龍汽車理論股票價格為：

　　金龍汽車理論股票價格＝10倍×０.65元／股＝6.50元／股

　　(3)流通股股東的持股價值

　　為盡可能準確反映公司流通股股東目前持股價值，在此選擇截至2006年2月9日，金龍汽車二級市場換手率150%的加權均價7.82元／股作為公司流通股股東目前持股價值。

　　(4)流通權總價值

　　流通權總價值＝(7.82元／股-6.50元／股)×５760萬股＝7，603.20萬元

　　即：非流通股股東為取得流通權需要向流通股股東支付的流通權總價值為7，603.20萬元，按方案實施后理論市場價格折合的對價股份為1，169.72萬股。

　　(5)對價執行率

　　對價執行率＝1，169.72萬股／5，760萬股＝0.203

　　即：擬取得流通權的非流通股股東為取得流通權需要向流通股股東支付的對價率為0.203。

　　綜上，根據目標市盈率法計算的結果，參加股權分置改革的非流通股股東向流通股股東安排對價的理論數為每10股流通股安排2.03股。考慮到股權分置改革后股票市場價格波動的風險，為充分降低流通股股東的平均持股成本，提高流通股股東抗風險能力，參與金龍汽車本次股權分置改革的非流通股股東同意向流通股股東共執行1，440萬股的對價安排，相當于流通股每10股獲付2.5股股份。

　　(6)結論

　　根據以上分析，保薦機構認為，參與金龍汽車本次股權分置改革的非流通股股東為取得所持股票流通權而向流通股股東安排每10股送股2.5股，共計1，440萬股，高于經合理測算出的流通權對價每10股獲付2.03股　(總計1，169.72萬股)，　因此，上述股權分置改革方案體現了保護流通股股東利益的原則，在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎上，平衡了流通股股東和非流通股股東的利益，非流通股股東對價安排合理，有利于公司發展和市場穩定。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、法定承諾事項：

　　根據相關法律、法規和規章的規定，參與本次股權分置改革的本公司非流通股股東均做出法定最低承諾。

　　2、附加承諾事項：

　　(1)金龍汽車第一大股東福汽集團和第二大股東廈門國投分別承諾：所持有的金龍汽車非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；自上述承諾期滿后，持有的金龍汽車非流通股股份十二個月內不上市交易，二十四個月內通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份的數量占公司股份總數的比例不超過百分之十。

　　(2)閩粵第一城承諾代為墊付由潮州城酒樓安排給流通股股東的對價。

　　3、履約方式、履約時間

　　(1)履約方式：本公司非流通股股東為履行其上述承諾義務做出如下保證：

　　在股權分置改革事項公告后及時委托金龍汽車到上海登記公司辦理所持有非流通股股份的臨時保管，在方案通過相關股東會議表決后及時向流通股股東執行對價安排。

　　(2)履約時間：相關承諾人的履約時間自公司股權分置改革方案實施之日起，自“承諾事項”中所列明的各相關承諾人所持股份的限售期到期日為止。

　　4、履約能力分析、履約風險防范對策

　　(1)履約能力分析：由于交易所和上海登記公司將在上述限售期內對相關承諾人所持原非流通股股份進行鎖定，相關承諾人在其相對應的限售期內將無法通過交易所掛牌出售該部分股份，上述措施從技術上為相關承諾人履行上述承諾義務提供了保證，因此相關承諾人有能力履行上述承諾。

　　(2)履約風險防范對策：由于交易所和上海登記公司將在上述限售期內對相關承諾人所持原非流通股股份進行鎖定，相關承諾人違反上述承諾的風險已得到合理規避。

　　5、承諾事項的履約擔保安排

　　由于交易所和上海登記公司將在上述承諾鎖定期內對承諾人所持原非流通股股份進行鎖定，故承諾事項不涉及履約擔保安排。

　　6、承諾事項的違約責任

　　相關承諾人違反承諾函規定的承諾義務，將依照有關法律法規承擔違約責任。

　　7、承諾人聲明：

　　(1)如不履行或不完全履行承諾，賠償其他股東因此而遭受的損失；

　　(2)將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東情況

　　1、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例

　　金龍汽車非流通股股份總數為93，917，592股。參加本次股權分置改革的非流通股股東所持非流通股股份總數為93，737，592股，占公司非流通股股份總數的比例為99.81%，超過公司非流通股股份總數的三分之二，符合《管理辦法》要求。

　　2、提出股權分置改革動議的非流通股股東有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　截至本說明書簽署日，提出股權分置改革動議的本公司非流通股股東所持有的股份不存在任何權屬爭議，也不存在被質押、凍結及任何其他被限制行使所有權的情形。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)無法得到相關股東會議批準的風險

　　本公司股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。由于公司股東對公司股權分置改革的認識可能存在分歧，本方案能否順利通過公司相關股東會議批準存在較大的不確定性。

　　處理方案：公司董事會將協助非流通股股東，通過投資者座談會、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎。若公司本次股權分置改革方案未能通過，則公司非流通股股東將重新進行協商，以確定是否需要在三個月后再次委托公司董事會就股權分置改革事項召集相關股東會議。

　　(二)福汽集團及廈門國投持有的本公司國家股的處置無法取得國有資產監督管理部門的批復的風險

　　本公司第一大股東福汽集團及第二大股東廈門國投所持有的本公司國家股的處置在本次相關股東會議召開前尚需得到國有資產監督管理部門審批同意，存在無法及時得到批準的可能。

　　處理方案：福汽集團、廈門國投及本公司將盡快履行全部所需的報批程序，力爭在本次相關股東會議進行網絡投票前取得國有資產監督管理部門關于同意本公司進行股權分置改革的批準并公告；如果在相關股東會議網絡投票開始前仍無法取得國有資產監督管理部門的批復，本公司將按照有關規定延期召開相關股東會議。

　　(三)股價波動的風險

　　股權分置改革是解決我國股權分置問題的創新方式探索，在尚處于初級階段和發展當中的我國證券市場，該等事項蘊含一定的市場不確定風險；二級市場股票價格受公司情況、股票供求關系、宏觀經濟走勢、國家相關政策以及投資者心理等多種因素的影響，公司存在股票價格較大幅度波動的風險。

　　處理方案：本公司非流通股股東為保持資本市場穩定，增強股東持股信心，穩定市場關于未來公司股票供應量的預期，在法定限售期基礎上，承諾進一步延長限售期、以減少對公司股票價格的影響，有利于維護資本市場的穩定。公司在本說明書中提請投資者關注股票價格較大幅度波動的風險。

　　五、公司聘請的保薦機構及律師事務所及其結論意見

　　(一)保薦意見結論

　　公司聘請的保薦機構國信證券發表意見如下：

　　“本保薦機構在認真審閱了金龍汽車提供的股權分置改革方案及相關文件后認為：金龍汽車本次股權分置改革方案體現了“公開、公平、公正”和“誠實、信用、自愿”原則，對價安排合理；公司參與股權分置改革的非流通股股東具有執行對價安排和履行承諾事項的能力；公司及參與股權分置改革的非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務，公司股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法規及中國證監會《管理辦法》的有關規定。”

　　(二)律師意見結論

　　公司聘請的福建重宇合眾律師事務所發表意見如下：

　　“本所律師認為，金龍汽車提出股權分置改革動議的非流通股股份占非流通股股份總數的99.81%，股權分置改革參與主體合法；股權分置改革方案符合《公司法》、《證券法》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等規定；股權分置改革方案兼顧了流通股股東和非流通股股東的利益，并已獲得必要的授權和批準，不存在影響金龍汽車股權分置改革的重大法律障礙。

　　金龍汽車股權分置改革需經公司相關股東會議的審議通過，在其批準后方可實施。”

　　廈門金龍汽車股份有限公司

　　董事會

　　二〇〇六年二月二十七日