深圳金證科技股份有限公司股權分置改革說明書

　　保薦機構　

　　簽署日期：二00六年二月二十四日

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、股權分置改革是解決A股市場相關股東之間的利益平衡問題，本次股權分置改革由A股市場相關股東協商決定。根據《上市公司股權分置改革管理辦法》等法規的相關規定，本公司股權分置改革方案需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。因此，存在本次股權分置改革方案無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　2、本公司申請自相關股東會議通知發布之日起公司股票停牌。自相關股東會議通知發布之日起十日內，非流通股股東與流通股股東進行充分溝通和協商。在完成上述溝通協商程序后，公司董事會做出公告并申請公司股票復牌。公司將申請自相關股東會議股權登記日的下一交易日起，至改革規定程序結束之日止停牌。

　　3、本公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，若股東不能參加相關股東會議進行表決，則有效的相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　4、股權分置改革是中國資本市場一項重大基礎制度改革，對投資者權益具有重大影響；公司股權分置改革方案在實施過程中存在一定的不確定性。因此，本公司股票二級市場價格可能出現較大幅度波動，公司董事會提醒投資者注意投資風險。

　　5、截至本公司股權分置改革說明書出具之日，非流通股股東趙劍、李結義、徐岷波分別持有公司股份12，071，360股，分別凍結股份2，850，000股，占各自所持股份的23.6%；都不存在權屬爭議。三人持有的無權利限制股份數足夠用于公司股權分置改革方案的執行，不影響非流通股股東的對價安排。

　　6、據相關股東告知，在公司進行股權分置改革工作的同時，公司非流通股股東將進行兩起股權轉讓，并已簽署合同：

　　杜宣、趙劍、李結義、徐岷波分別向本公司職工王開因、董世英、杜同舟等81個自然人(其中公司董事、監事、高管人員7名)轉讓其持有的部分金證股份的股權，總共1007.08萬股，約占公司總股本的14.65%。轉讓前，杜宣、趙劍、李結義、徐岷波所持股份分別占公司總股本的17.57%；轉讓后，杜宣、趙劍、李結義、徐岷波所持股份占公司總股本的比例分別為：杜宣14.13%、趙劍14.07%、李結義13.70%、徐岷波13.70%。所有單個受讓人持股占公司總股本的比例均未超過5%。協議各方經協商，一致同意：鑒于目前股權過戶手續正在辦理之中，如果在股權分置改革方案實施股權登記日前未能完成股權轉讓過戶手續，則由杜宣、趙劍、李結義、徐岷波執行相應轉讓部分股份的對價安排；如果在股權分置改革方案實施股權登記日前完成股權轉讓過戶手續，則由股權受讓人執行相應轉讓部分股份的對價安排，并承諾：自改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　深圳市創新投資集團有限公司向深圳市金證創新電子有限公司轉讓其持有的全部金證股份的股權，共2，434，560股；占公司總股本的3.54%。雙方經協商，一致同意：鑒于目前股權過戶手續正在辦理之中，如果在股權分置改革方案實施股權登記日前未能完成股權轉讓過戶手續，則由深圳市創新投資集團有限公司執行對價安排；如果在股權分置改革方案實施股權登記日前完成股權轉讓過戶手續，則由深圳市金證創新電子有限公司執行對價安排。深圳市金證創新電子有限公司承諾在股權過戶完成后，將繼續履行原股東就本次股權分置改革所做出的承諾。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　本次股權分置改革方案的核心要點是：公司全體非流通股股東向流通股股東按照一定比例送股作為對價安排，以獲得其持有的非流通股股份的上市流通權。非流通股股東實施對價安排的股份數量共計為540萬股；流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的3股股票的對價；在股權分置改革方案實施后的首個交易日，公司的非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　公司股權分置改革方案獲準實施后，公司股東的持股數量和持股比例將發生變動，但公司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　根據中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》的相關規定：

　　(一)持有公司股份總數百分之五以下的非流通股股東承諾：自改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；

　　(二)持有公司股份總數百分之五以上的非流通股股東承諾：

　　1、自改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；

　　2、在前項承諾期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　全體非流通股股東一致承諾并保證將忠實履行上述承諾，且不因金證股份的任何變更而變更；金證股份股權分置改革方案實施后，保證不變更、解除承諾；承諾和保證如果不履行或者不完全履行承諾時，賠償其他股東因此遭受的損失。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：　　　　2006年3月14日。

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：　　2006年3月20日。

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：　　　　2006年3月16日至2006年3月20日(期間的交易日)，每日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　四、本次改革相關股票停牌、復牌安排

　　1、本公司董事會將申請公司股票自2006年2月27日(T日)起停牌，最晚于2006年3月9日(T＋10自然日)復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2006年3月8日(T＋9自然日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果公司董事會未能在2006年3月8日(T＋9自然日)之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：　　　　　　　　　　　　　　0755-82955524

　　傳　　真：　　　　　　　　　　　　　　　　0755-82955534

　　電子信箱：　　　　　　　　　　　　　　jzkj＠mail.szkingdom.com

　　公司網站：　　　　　　　　　　　　　　http：／／www.szkingdom.com

　　證券交易所網站：　　　　　　　　http：／／www.sse.com.cn

　　摘　要　正　文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　公司全體非流通股股東向流通股股東按照一定比例送股作為對價安排，以獲得其持有的非流通股股份的上市流通權。

　　1、對價安排的形式、數量

　　對價安排的形式為非流通股股東向流通股股東送股。方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的3股股份，非流通股股東向流通股股東總計支付540萬股股票。

　　上述安排的540萬股對價股份，由全體非流通股按其持股比例共同承擔。具體數量和比例詳見后述的《對價安排執行情況表》。

　　在股權分置改革方案實施后的首個交易日，公司的非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　公司股權分置改革方案獲準實施后，公司股東的持股數量和持股比例將發生變動，但公司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　2、對價安排的執行方式

　　公司非流通股股東在方案實施股權登記日之前依據有關規定將其持有的、執行上述對價安排所需的本公司股份在登記結算機構辦理有關手續，以確保對價安排的順利實施。股權分置改革方案在通過相關股東會議批準后，公司董事會將及時公布改革方案實施公告，于方案實施日由登記結算機構根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入帳戶。計算結果不足一股的，每個賬戶持股數乘以送股(或轉增)比例，尾數保留3位小數。將所有賬戶按照尾數從大到小的順序進位(尾數相同則隨機排序)，直至每一個賬戶增加的股數加總得到的股份總數與股改方案要求的送股(或轉增)股份總數完全一致。

　　流通股股東獲得的對價股份，在方案實施后的首個交易日即可上市流通。非流通股股東所持有的公司股份于對價實施后的首個交易日即獲得流通權，但其股份的流通比例根據具體承諾進行安排。

　　3、對價安排執行情況表

　　(1)在股權分置改革方案實施股權登記日前未能完成相關非流通股股權轉讓過戶手續的情況

　　流通股股東每持有10股流通股獲得3股的對價安排實施前后非流通股股東的持股變動情況：

　　(2)在股權分置改革方案實施股權登記日前完成相關非流通股股權轉讓過戶手續的情況

　　4、有限售條件的股份可上市流通時間表

　　(1)在股權分置改革方案實施股權登記日前未能完成相關非流通股股權轉讓過戶手續的情況

　　由于非流通股股東對其獲得流通權的股份做出了分步上市流通的承諾，因此股權分置改革方案實施后，公司存在限售條件的流通股份將逐漸發生變化，具體情況如下：

　　R：為非流通股股東所持股份獲得上市流通權之日。

　　注1：本公司持股5%以上的非流通股股東杜宣、趙劍、李結義、徐岷波承諾：金證股份的股權分置改革方案通過以后，其各自所持有的股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售的股份占股份總數的比例在十二個月內不超過5%，在二十四個月內不超過10%。以上數據是假設公司股份總數在上述全部期間不發生變動而編制，如果公司股本總數發生變化，則將進行相應的調整。

　　杜宣、趙劍、李結義、徐岷波由于為本公司高管，在其持有的本公司股份限售期滿后，其持有的公司股份的轉讓應按照《公司法》、《證券法》等有關法律法規的規定執行。

　　注2：本公司持股5%以下的非流通股股東深圳市創新投資集團有限公司承諾，自其所持有的股份獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　(2)在股權分置改革方案實施股權登記日前完成相關非流通股股權轉讓過戶手續的情況

　　R：為非流通股股東所持股份獲得上市流通權之日。

　　注1：本公司持股5%以上的非流通股股東杜宣、趙劍、李結義、徐岷波承諾：金證股份的股權分置改革方案通過以后，其各自所持有的股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售的股份占股份總數的比例在十二個月內不超過5%，在二十四個月內不超過10%。以上數據是假設公司股份總數在上述全部期間不發生變動而編制，如果公司股本總數發生變化，則將進行相應的調整。

　　注2：本公司持股5%以下的非流通股股東承諾，自其所持有的股份獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　注3：杜宣、趙劍、李結義、徐岷波、王開因、王凱、楊德仁、吳曉琳、杜同舟、周永洪、王海航由于為本公司董事、監事、高管人員，在其持有的本公司股份限售期滿后，其持有的公司股份的轉讓應按照《公司法》、《證券法》等有關法律法規的規定執行。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　流通股股東每持有10股流通股獲得3股后，公司的股本結構變化情況如下：

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　江南證券作為公司本次股權分置改革的保薦機構，在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎上，按照有利于公司發展和市場穩定的原則，對本次股權分置改革對價安排的分析意見如下：

　　1、本次改革方案對價安排的確定依據

　　本次股權分置改革方案的實質是非流通股股東為其持有的非流通股股份獲得流通權向流通股股東按照一定比例送股作為對價安排。

　　在股權分置的情況下，公司股票在首次公開發行時，由于受非流通股不上市流通的預期影響，相對于全流通的市場有一定的溢價水平，即流通權溢價。因此，在股權分置改革時，非流通股取得流通權需向流通股股東執行對價安排。

　　2、確定合理對價的思路

　　確定合理對價的思路為：

　　本次股權分置改革方案采用：超額發行市盈率倍數法。

　　鑒于金證股份自2003年12月份首次公開發行后，從未進行過再融資，因此非流通股股東向流通股股東支付的流通權對價確定為公司股票首次公開發行時的流通權溢價。

　　金證股份在2003年發行時屬于計算機應用服務業上市公司。據彭博資訊的統計資料顯示，海外成熟證券市場同行業主要上市公司的2003年平均市盈率區間約為22—40倍。

　　綜合考慮金證股份的主要業務、市場區域及份額、運營成本、綜合競爭優勢；國內A股市場在回報率和公司管理水平等方面與境外成熟市場存在一定差距且國內股票市場發展時間較短的現實情況，并結合國內同行業上市公司平均市盈率；同時，考慮到同行業上市類公司具有較高的二級市場市盈率以及一、二級市場發行市盈率之間的折讓關系，公司若在完全可流通市場上發行，應可獲得不低于16倍市盈率的發行定價。金證股份首次公開發行時，國內證券市場處于一個股權分置的狀態，實際發行市盈率為19.71倍。因此，可以估算出金證股份首次公開發行時的流通權溢價大致相當于3.71倍的超額市盈率倍數。

　　3、流通權價值的計算及對價水平

　　流通權價值＝超額市盈率的倍數×公司發行每股稅后利潤×流通股股數

　　＝3.71×０.66×１800

　　＝4407.48(萬元)

　　單位流通權價值＝超額市盈率的倍數×公司每股稅后利潤

　　＝3.71×０.66

　　＝2.4486(元／股)

　　假設：

　　C：單位流通權價值

　　P2：取以2006年2月24日為基準日的60日均價：9.02元

　　流通股股東每10股所獲股票對價＝10×Ｃ／P2

　　＝10×２.4486／9.02

　　＝2.71(股)

　　公司2003年12月8日發行；發行價：13.11元；

　　發行流通股股數：1800萬股

　　公司發行市盈率＝19.71

　　公司發行采用的每股收益(2002年期末的全面攤薄每股收益)＝0.66元／股

　　則金證股份的理論對價水平如下表：

　　金證股份的理論對價水平表

　　即本次金證股份的股權分置改革對價水平為流通股股東每持有10股流通股應獲得2.71股。

　　4、實際執行的對價水平

　　為進一步保護流通股股東利益，公司全體非流通股股東一致同意，本次對價方案為非流通股股東向每持有10股股份的流通股股東安排3股的對價股份，合計安排540萬股，作為非流通股股東所持股份獲得流通權的對價安排。

　　5、股權分置改革方案實施后流通股股東所持股份的變化

　　股權分置改革實施前，流通股股東合計持有公司股份1800萬股，占公司總股本的26.19%；實施股權分置改革后，原流通股股東合計持有公司股份將增加至2340萬股，占公司總股本的比例亦將提升至34.05%。

　　6、對價安排的分析意見

　　(1)流通股股東獲得相應對價安排，該對價安排較好地保護了流通股股東的即期利益。

　　參加本次股權分置改革的全體非流通股股東將向每持有10股流通股股份的股東安排3股的對價股份，合計安排540萬股的對價股份，以獲得其上市流通權。流通股股東獲得了相對合理的對價股份，且該等對價股份可立即上市流通，有利于明顯降低流通股股東的持股成本。

　　(2)實施股權分置改革方案有利于包括流通股股東在內全體股東的長遠利益。

　　解決股權分置問題，公司的發展方向將更加清晰明確，公司治理結構將更為和諧、穩定，將使所有股東具有相對一致的價值評判標準，有利于改善上市公司的治理結構，并為公司實現市場化的制度創新和股權并購，以及進一步完善現代企業制度等奠定良好的基礎。

　　基于上述分析，江南證券認為：金證股份制定本次股權分置改革方案的程序體現了公開、公平、公正的原則；本次股權分置改革遵循市場化原則，對價安排合理。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、承諾事項

　　根據中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》的相關規定：

　　(1)持有公司股份總數百分之五以下的非流通股股東承諾：自改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；

　　(2)持有公司股份總數百分之五以上的非流通股股東承諾：

　　A、自改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；

　　B、在前項承諾期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　2、履約方式

　　承諾人同意上交所和登記結算機構在各自承諾的禁售期內對承諾人所持原非流通股股份進行鎖定，從技術上為承諾人履行承諾義務提供保證。

　　3、履約時間

　　按照限售期承諾，深圳市創新投資集團有限公司持有的金證股份非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在12個月內不上市交易或轉讓。

　　杜宣、趙劍、李結義、徐岷波一致承諾其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在12個月內不上市交易或轉讓；在上述承諾期屆滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。

　　4、承諾事項的保證安排

　　上交所和登記結算機構將在上述承諾鎖定期內對各承諾人所持原非流通股股份進行鎖定，且全體非流通股股東對各項承諾具備完全的履約能力，故不需要進行其他特別擔保安排。

　　5、履約風險防范對策

　　(1)全體非流通股股東一致承諾在股權分置改革方案實施前不以其目前所持公司股份進行質押，如該等股份被司法凍結，金證股份全體非流通股股東將努力采取償還債務、提供擔保或其他有效方式使該等股份解凍。

　　(2)全體非流通股股東一致承諾：在股權分置改革事項公告后及時委托公司到登記結算機構辦理對價安排股份的登記托管。

　　6、承諾事項的違約責任

　　全體非流通股股東一致承諾并保證將忠實履行上述承諾，且不因金證股份的任何變更而變更；金證股份股權分置改革方案實施后，保證不變更、解除承諾；承諾和保證如果不履行或者不完全履行承諾時，賠償其他股東因此遭受的損失。

　　7、全體非流通股股東聲明

　　全體非流通股股東一致聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　截至本股權分置改革說明書簽署日，公司共有5家非流通股股東，共持有公司股份數50，720，000股，占公司總股本的73.81%。

　　本次股權分置改革動議由公司全體非流通股股東提出，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的相關要求。公司全體非流通股股東持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結等情況如下：

　　趙劍、李結義、徐岷波分別凍結股份2，850，000股，占各自所持股份的23.6%；都不存在權屬爭議，不影響非流通股股東的對價安排。因此，全體非流通股股東能夠按照股權分置改革方案進行對價安排。

　　四、股權分置改革可能涉及的風險及相應處理方案

　　(一)本次股權分置改革不能獲得公司相關股東會議批準的風險

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》，相關股東會議投票表決改革方案，須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。因此，本次股權分置改革能否順利實施尚待相關股東會議的批準。如果本次股權分置改革不能獲得相關股東會議批準，將導致本次股權分置改革失敗。

　　(二)非流通股股東對價安排的股份被質押、凍結的風險

　　截至公司股權分置改革說明書出具之日，全體非流通股股東共持有公司5，072萬股股份。杜宣、深圳市創新投資集團有限公司所持公司股份不存在權屬爭議、質押、凍結等情形；趙劍、李結義、徐岷波分別持有公司股份12，071，360股，分別凍結股份2，850，000股，占各自所持股份的23.6%；都不存在權屬爭議，不影響非流通股股東的對價安排。因此，全體非流通股股東能夠按照股權分置改革方案進行對價安排。

　　但由于距方案實施日尚有一段時間，上述非流通股股東對價安排的股份可能面臨質押、凍結的情況。

　　若非流通股股東持有的金證股份的股份發生質押、凍結的情形，以致無法安排對價時，公司將督促非流通股股東盡快予以解決，如果方案實施前仍未解決，則終止方案實施。

　　(三)股價波動的風險

　　股權分置改革是中國資本市場一項重大基礎制度改革，對投資者權益具有重大影響；公司股權分置改革方案在實施過程中存在一定的不確定性。因此，本公司股票二級市場價格可能出現較大幅度波動，公司董事會提醒投資者注意投資風險。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的保薦機構江南證券出具了《保薦意見書》，其結論性意見為：

　　“金證股份股權分置改革方案符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、五部委聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》(證監發〔2005〕86號)及有關法律法規的相關規定，體現了公開、公平、公正、誠實信用和自愿的原則，對價合理。

　　基于上述理由，江南證券愿意保薦金證股份進行股權分置改革工作。”

　　(二)律師意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的天銀律師事務所出具了《法律意見書》，其結論性意見為：

　　“股份公司本次股權分置改革符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《管理辦法》、《操作指引》等相關法律、法規及規范性文件的規定，且在目前階段已履行了必要的法律程序；本次股權分置改革方案尚需相關股東會議審議通過；本次股權分置改革導致的股份變動的合規性尚需得到上海證券交易所確認。”

　　深圳市金證科技股份有限公司董事會

　　2006年2月24日