貴州輪胎股份有限公司股權分置改革說明書

　　注冊地：中國貴州省貴陽市百花大道41號

　　保薦機構

　　二〇〇六年二月二十四日

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。

　　中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、公司本次股權分置改革涉及國有資產處置，須報相關國資委批準，本次股權分置改革方案能否取得相關國資委的批準存在不確定性。如果屆時無法取得相關國資委的批復，則本次股權分置改革將宣布失敗。

　　2、本次股權分置改革方案需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。因此，本次股權分置改革能否順利實施尚有待此次相關股東會議的批準。如果本次股權分置改革不能獲得此次相關股東會議批準，則本次股權分置改革宣布失敗。

　　3、在股權分置改革過程中，非流通股股東持有的股份有被司法凍結、扣劃的可能，將對本次股權分置改革產生不利影響。如果非流通股股東持有的股份被司法凍結、扣劃，以至于無法執行對價安排和承諾事項，且在股權分置改革方案實施前未能解決的，則本公司此次股權分置改革將宣布失敗。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股獲付3.2股股份，股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　本公司唯一非流通股股東貴陽市國有資產投資管理公司鄭重承諾：

　　1、本公司將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、本公司自持有的黔輪胎(資訊 行情 論壇)非流通股股份獲得上市流通權之日起，36個月內不通過深圳證券交易所出售所持有的黔輪胎股份。自上述期限屆滿后24個月內通過深圳證券交易所出售黔輪胎股份的價格不低于出售時黔輪胎最近一期經審計的每股凈資產值的1.3倍(若此間有因利潤分配、資本公積金轉增股份及其它股份數量變動情況，出售價格將作相應的調整)。如有違反承諾的賣出交易，本公司將賣出資金劃入黔輪胎公司賬戶歸該公司所有。

　　3、如果黔輪胎第四屆董事會第四次會議提出的2005年年度分配預案獲得2005年年度股東大會審議通過，本公司將用所獲得的紅利全部清償對黔輪胎的欠款。本公司并承諾在2006年3月19日前全部清償對黔輪胎的欠款。

　　4、本公司將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本公司將不轉讓所持有的股份。

　　5、本公司未按承諾文件的規定履行其承諾時，應賠償其他股東因此而遭受的損失，并愿承擔相應法律責任。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年3月17日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年3月24日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年3月22日、23日、24日

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請相關證券自2006年2月27日起停牌，最晚于3月9日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2006　年3月8日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一個交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006　年3月8日之前公告溝通協商情況和結果，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一個交易日復牌。確有特殊原因經證券交易所同意延期召開本次相關股東會議的除外。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一日交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道：

　　熱線電話：0851-4763651

　　傳真：0851-4763651

　　電子信箱：dmc＠gztire.com

　　公司網站：http：／／www.gztire.com

　　證券交易所網站：http：／／www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)方案概述

　　根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《關于國有控股上市公司股權分置改革的指導意見》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》等政策法規文件的精神，為了保持市場穩定發展、保護投資者特別是公眾投資者合法權益，本公司非流通股股東向公司董事會提出動議，擬向流通股股東執行對價安排，使非流通股股份獲得流通權。本著股東協商、自主決定股權分置解決方案的思想，公司董事會在廣泛征求公司股東意見的基礎上形成以下股權分置改革方案。

　　1、對價安排的形式、數量

　　以公司現有總股本254，327，065股為基數，公司唯一非流通股股東貴陽國資公司以其所持有的公司股份向本方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東安排每10股送3.2股的對價，以獲取非流通股份的上市流通權。

　　2、對價安排的執行方式

　　本次股權分置改革方案經相關股東會議通過后，公司的非流通股股東貴陽國資公司于方案實施當日向相關股東會議股權登記日登記在冊的流通股股東劃轉對價股份。

　　3、執行對價安排情況表

　　按每10股流通股送3.2股執行對價安排，情況如下表：

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注：(1)G指公司股改方案實施后首個交易日。

　　(2)執行給流通股股東的對價安排股份的上市流通時間不在此表反映。

　　(3)貴陽國資公司承諾：①　自持有的黔輪胎非流通股股份獲得上市流通權之日起，　36個月內不通過深圳證券交易所出售所持黔輪胎股份。②　自上述期限屆滿后24個月內通過深圳證券交易所出售黔輪胎股份的價格不低于出售時黔輪胎最近一期經審計的每股凈資產值的1.3倍(若此間有因利潤分配、資本公積金轉增股份及其它股份數量變動情況，出售價格將作相應的調整)。如有違反承諾的賣出交易，本公司將賣出資金劃入黔輪胎公司賬戶歸該公司所有。

　　(4)公司高管所獲對價安排的股份，仍應按照目前有關法規規定予以鎖定。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　本次股權分置改革完成后，原非流通股股東持股比例將由改革前的51%降低至35.32%，原流通股股東的持股比例由改革前的49%上升至64.68%，改革方案實施后股份結構變動具體見下表：

　　6、公司不存在表示反對或者未明確表示同意本次股權分置改革的非流通股股東。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　在股權分置狀態下，流通股存在流通權溢價，股權分置改革后，原流通股的流通權溢價消失了，因此需要由非流通股股東向流通股股東執行對價安排。對價安排的金額以非流通股獲得流通權的價值為基礎確定，原則應當是股權分置改革完成后非流通股股東和流通股股東的利益均不發生損失，特別是流通股股東利益不發生損失。

　　1、確定方案實施后的股票價格

　　(1)合理市凈率的定價方法

　　通過采用合理市凈率的定價方法，來確定公司股權分置改革后股票的均衡價格。該方法是綜合考慮黔輪胎凈資產盈利能力水平以及成熟市場同行業上市公司當前的靜態或者動態市凈率水平，以確定黔輪胎股改后的市凈率基準。股權分置改革前股價減去股權分置改革改后合理市凈率計算的價格，其差值部分就是應補償的對價。

　　(2)公式的推導

　　均衡價格　＝　每股凈資產　×　均衡市場下的市凈率

　　為保護流通股東利益不受損害，則對價率應至少滿足下式要求：

　　對價率　＝　現行二級市場價格　／　均衡價格　-　1

　　(3)合理市凈率的確定

　　黔輪胎通過發行融資及接受省市政府對技改項目的資金投入，不斷加大工業用輪胎的生產規模，但由于歷史包袱較重，資產回報率一直不高。考察黔輪胎2000年～2005年的凈資產收益率水平，區間徘徊在-9.29%～4.62%之間，而二級市場價格也曾低于凈資產值，因此綜合考慮黔輪胎基本面情況、二級市場股價水平、行業競爭力水平、未來盈利能力以及股權分置改革后流通股本增加對現有市場的沖擊等因素，我們認為黔輪胎合理股價的市凈率水平為0.85倍。

　　(4)均衡價格及對價率的確定

　　基礎數據選取的時間點：

　　①　以截止2005年年末的每股凈資產4.128元作為測算均衡價格的基礎；

　　②　以2006年2月23日前20個交易日的黔輪胎A股平均收盤價格4.37元作為現行二級市場價格；

　　均衡價格　＝　4.128　×　0.85　＝　3.51元

　　對價率　＝　現行二級市場價格　／　均衡價格–1　＝　0.245

　　2、確定流通權價值及所對應的流通股股數

　　流通權價值＝(現行二級市場價格-均衡價格)×流通股股數

　　＝(4.37-3.51)×　12，462.024＝10717.34(萬元)

　　流通權的總價值所對應的流通股股數＝流通權的總價值／均衡股價

　　＝　10717.34　÷　3.51　＝　3053.3734(萬股)

　　即，理論上公司流通權的總價值所對應的黔輪胎流通股股數為3053.3734萬股，相當于非流通股股東需向流通股股東每10股支付2.45股。

　　3、對價安排

　　考慮本次股權分置改革方案實施后，公司股價存在一定不確定性，即股價有可能低于理論計算值3.51元。為了充分尊重流通股股東的利益和決定權，非流通股股東執行送出3，987.8477萬股的對價安排，使每10股流通股可獲得3.2股的股份，高于理論測算的2.45股。

　　4、保薦機構對對價安排水平的分析意見

　　保薦機構國信證券認為，黔輪胎股權分置改革方案的測算方法綜合考慮了公司基本面和全體股東的即期利益和未來利益，貫徹了有利于公司發展和市場穩定的原則；黔輪胎提出的股權分置改革方案為方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股獲付3.2股股份，高于測算結果2.45股，表明黔輪胎非流通股股東充分考慮了流通股股東的利益。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　(一)、非流通股股東承諾事項

　　公司唯一非流通股股東貴陽國資公司，亦是持有本公司股份總數百分之五以上的非流通股股東，承諾如下：

　　“1、本公司將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、本公司自持有的黔輪胎非流通股股份獲得上市流通權之日起，36個月內不通過深圳證券交易所出售所持有的黔輪胎股份。自上述期限屆滿后24個月內通過深圳證券交易所出售黔輪胎股份的價格不低于出售時黔輪胎最近一期經審計的每股凈資產值的1.3倍(若此間有因利潤分配、資本公積金轉增股份及其它股份數量變動情況，出售價格將作相應的調整)。如有違反承諾的賣出交易，本公司將賣出資金劃入黔輪胎公司賬戶歸該公司所有。

　　3、如果黔輪胎第四屆董事會第四次會議提出的2005年年度分配預案獲得2005年年度股東大會審議通過，本公司將用所獲得的紅利全部清償對黔輪胎的欠款。本公司并承諾在2006年3月19日前全部清償對黔輪胎的欠款。

　　4、本公司將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本公司將不轉讓所持有的股份。

　　5、本公司未按承諾文件的規定履行其承諾時，應賠償其他股東因此而遭受的損失，并愿承擔相應法律責任。”

　　(二)為履行承諾義務提供的保證

　　1、承諾的履約方式、履約時間

　　改革方案經相關股東會議表決通過后，由公司董事會按《股權分置改革方案》辦理對價安排，并向登記結算公司申請辦理非流通股份可上市交易手續，由證券交易所和登記結算公司對公司原非流通股股東所持股份的上市交易進行技術監管。

　　此外，為監督非流通股股東切實履行承諾義務，保薦機構對其通過證券交易所出售股票進行督導。

　　2、承諾的履約能力分析

　　截止本股權分置改革方案公告前一日，本公司唯一非流通股股東貴陽國資公司所持本公司的股票不存在權屬爭議、質押、凍結的情形，因而非流通股股東應具備履約的能力。

　　3、承諾事項的擔保

　　非流通股股東對各項承諾具備完全的履約能力，不需要進行擔保安排。

　　4、履約風險及防范對策

　　在股權分置改革過程中，非流通股股東持有的股份有被司法凍結、扣劃的可能，將對本次股權分置改革產生不利影響。如果非流通股股東持有的股份被司法凍結、扣劃，以至于無法執行對價安排和承諾事項，且在股權分置改革方案實施前未能解決的，則本公司此次股權分置改革將宣布失敗。

　　為此，非流通股股東保證所持有本公司股票不存在任何權屬爭議、質押、凍結等情形；同意深圳登記結算公司對其所持有的有限售條件股份進行鎖定；并承諾若未按承諾文件的規定履行其承諾時，賠償其他股東因此而遭受的損失，并愿承擔相應法律責任。

　　5、違約責任

　　如違反承諾事項，非流通股股東愿依法承擔違約責任，自愿按《上市公司股權分置改革管理辦法》第七章“監管措施與法律責任”有關條款的規定，接受中國證監會、深圳證券交易所等監管部門的處罰，并承擔相應的法律責任。

　　6、承諾人聲明

　　貴陽國資公司聲明：“本公司將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任，除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本公司將不轉讓所持有的股份。”

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東持股情況

　　截至股權分置改革說明書公告日，提出進行股權分置改革的非流通股股東僅貴陽市國有資產投資管理公司一家，其持有公司股份的數量和狀況如下：

　　經貴陽市國有資產投資管理公司自查和本公司核查，截至公司股權分置改革說明書公告前一日，貴陽市國有資產投資管理公司所持有的非流通股股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情形，足以執行其須安排的對價股份，不會對本次股權分置改革方案的實施構成障礙。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)股權分置改革方案不能獲得相關國資委批準的風險

　　本次股權分置改革涉及國有資產處置，須報相關國資委批準，本次股權分置改革方案能否取得相關國資委的批準存在不確定性。如果屆時無法取得相關國資委的批復，則本次股權分置改革將宣布失敗。

　　針對此風險，公司董事會將在股權分置改革進程中，充分、及時、準確地將相關股東的協商情況向國資管理部門進行匯報和請示，爭取國資部門對公司股權分置改革方案方案的認同。

　　(二)股權分置改革方案不能獲得相關股東會議批準的風險

　　本次股權分置改革方案需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。因此，本次股權分置改革能否順利實施尚有待此次相關股東會議的批準。如果本次股權分置改革不能獲得此次相關股東會議批準，則本次股權分置改革宣布失敗。

　　針對此風險，公司董事會將自相關股東會議通知發布之日起十日內，協助非流通股股東，通過投資者座談會、網上路演交流會、走訪投資者、發放征求意見函等多種方式，與A股市場流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，以使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎。

　　本次改革方案如果未獲相關股東會議表決通過，非流通股股東計劃在三個月后，按有關規定重新提出股權分置改革動議。

　　(三)股價波動的風險

　　股權分置改革是解決我國資本市場制度性缺陷的探索，在尚處于初級階段和發展當中的我國證券市場，該等事項蘊含一定的市場不確定風險，存在股票價格較大幅度波動的風險。

　　針對此風險，公司控股股東貴陽國資公司將嚴格履行減持承諾，并及時履行信息披露義務，一定程度上起到穩定公司股票市場價格，減少股價波動的作用。

　　(四)股份質押和凍結的風險

　　在股權分置改革過程中，非流通股股東持有的股份有被司法凍結、扣劃的可能，將對本次股權分置改革產生不利影響。如果非流通股股東持有的股份被司法凍結、扣劃，以至于無法執行對價安排和承諾事項，且在股權分置改革方案實施前未能解決的，則本公司此次股權分置改革將宣布失敗。

　　針對此風險，公司董事會將委托證券登記結算公司對本次安排對價的股份臨時保管，以避免影響公司股權分置方案的順利實施。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦機構保薦意見

　　國信證券(保薦機構)在認真審閱了貴州輪胎股份有限公司提供的股權分置改革方案及相關文件后認為：“在黔輪胎及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾、預測得以實現的前提下，國信證券認為：黔輪胎股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證監會等五部委聯合頒布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》及深圳證券交易所《上市公司股權分置改革業務操作指引》等有關法律法規的相關規定，黔輪胎非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東對價安排合理。國信證券同意保薦黔輪胎進行股權分置改革工作。”

　　(二)律師法律意見

　　本公司律師北京市尚公律師事務所認為：

　　“1、黔輪胎及其非流通股股東具備進行本次股權分置改革的主體條件；2、本次股權分置改革的對價方案、非流通股股東的承諾、股權分置改革方案對流通股股東的保護措施等有關法律事項不存在違反法律法規及規范性法律文件強制性規定的情形，符合股權分置改革的相關規定；3、黔輪胎本次股權分置改革的有關法律文件不存在違反法律法規及規范性法律文件強制性規定的情形，符合股權分置改革的相關規定；4、黔輪胎本次股權分置改革已經完成按照有關法律法規和規范性文件規定應當在現階段履行的程序；5、黔輪胎本次股權分置改革涉及上市公司國家股的處分事項，應當報請有審批權的國有資產監督管理機構審核批準，并應當在相關股東會議網絡投票開始前取得并公告批準文件；6、黔輪胎本次股權分置改涉及上市公司國家股的性質變更事項，應當報請有處分權的國有資產監督管理機構審核批準方可實施。股權變動完成后，還應按照規定程序到證券登記結算機構辦理上市公司國家股變更手續；7、黔輪胎本次股權分置改革方案尚須經公司相關股東會議審議通過。如股權分置改革方案獲得公司相關股東會議的審議通過，公司董事會尚須向深圳證券交易所申請辦理非流通股份可上市交易手續，并須由深圳證券交易所出具關于同意辦理實施股權分置改革方案及相關股份變動手續的通知，改革方案方可實施。”

　　貴州輪胎股份有限公司董事會

　　2006年2月24日