中水漁業(yè)第三屆董事會第十四次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　中水集團遠洋股份有限公司（以下簡稱“本公司”）第三屆董事會第十四次會議通

知于2006年2月22日發(fā)出，會議于2006年2月23日在本公司會議室召開。應出席董事9名，實際出席董事8名，委托 1名，其中5名董事以通訊方式參加會議。公司部分監(jiān)事、高管人員、董事會秘書列席了會議，符合《公司法》及本公司章程的規(guī)定。會議由董事長劉身利先生主持，經(jīng)與會董事充分討論，審議通過了如下決議：

　　一、審議通過《以股抵債方案的議案》

　　本公司以股抵債方案涉及本公司關(guān)聯(lián)方，根據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則，已提交公司獨立董事進行事前認可，同時本次董事會5名關(guān)聯(lián)董事劉身利、鄭清智、王斌、劉智義、許軍回避了表決。

　　本公司以股抵債方案的詳細內(nèi)容見《中水集團遠洋股份有限公司股權(quán)分置改革及以股抵債方案說明書》。

　　如果該議案獲得公司2006年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議審議通過，則由本公司董事會按有關(guān)規(guī)定辦理公司股權(quán)分置改革及以股抵債相關(guān)事宜。

　　表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　二、審議通過《關(guān)于修改公司章程的議案》

　　為進一步規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，在制度上限制控股股東利用其控股地位損害本公司和公眾投資者利益，加大對本公司董事、經(jīng)理未能保護公司資產(chǎn)安全的問責力度，并結(jié)合《中華人民共和國公司法》的修改情況，將如下內(nèi)容列入公司章程，并對相應章節(jié)進行修改：

　　（一）公司的治理結(jié)構(gòu)應以保護全體股東，尤其是社會公眾股東合法權(quán)益為基本原則，確保所有股東，特別是中小股東利益不受非法侵害。

　　（二）公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關(guān)主管機構(gòu)批準后，可以回購本公司的股票：

　　1、為減少公司資本而注銷股份；

　　2、與持有本公司股票的其他公司合并；

　　3、將股份獎勵給公司職工；

　　4、股東因?qū)�股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　公司因前款第1項至第3項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第1項情形的，應當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第2項、第4項情形的，應當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

　　公司依照前款第3項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。

　�。ㄈ�）控股股東不得濫用其控股地位，不得利用關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)重組、借款擔保等方式損害公司和公眾投資者權(quán)益；控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應當嚴格限制占用公司資金�？毓晒蓶|及其他關(guān)聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出。

　　公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：

　　1、有償或無償?shù)夭鸾韫�司的資金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；

　　2、通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向控股股東及其他關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；

　　3、委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動；

　　4、為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；

　　5、代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；

　　6、中國證監(jiān)會認定的其他方式。

　　公司應于每個會計年度終了后聘請具有證券業(yè)從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對公司控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用和違規(guī)擔保問題作專項審計。獨立董事對專項審計結(jié)果有異議的，有權(quán)提請公司董事會另行聘請審計機構(gòu)進行復核。

　　當公司發(fā)生控股股東或?qū)嶋H控制人侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會公眾股東利益情形時，公司董事會應采取有效措施要求控股股東停止侵害并就該侵害造成的損失承擔賠償責任。

　　公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員違反本《章程》規(guī)定，協(xié)助控股股東及其他關(guān)聯(lián)方侵占公司財產(chǎn)，損害公司利益時，公司將視情節(jié)輕重，對直接責任人處以警告、罰款、降職、免職、開除等處分；對負有嚴重責任的董事、監(jiān)事則可提交股東大會罷免；構(gòu)成犯罪的，移交司法機關(guān)處理。

　　控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名要嚴格遵守法律法規(guī)、公司章程規(guī)定的條件和程序，控股股東不得越過股東大會、董事會任免公司高級管理人員。公司的重大決策應由股東大會和董事會依法作出，控股股東不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司和其他股東的利益。

　　（四）公司需要減少注冊資本時必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司自股東大會批準減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在證監(jiān)會指定的信息披露報刊上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　三、審議通過《關(guān)于召開2006年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的議案》

　　會議召開時間：2006年4月19日下午14：00

　　會議召開地點：北京市西單民豐胡同31號中水大廈

　　會議審議事項為《中水集團遠洋股份有限公司股權(quán)分置改革、以股抵債方案及修改公司章程的議案》

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　四、審議通過《關(guān)于公司董事會向全體流通股股東征集在公司2006年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議股東投票權(quán)的議案》

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和《上市公司治理準則》等規(guī)定，本公司董事會同意作為征集人向全體流通股股東征集在2006年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的股東投票權(quán)。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0 票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　中水集團遠洋股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○六年二月二十七日