G 寶利來：第八屆董事會第十二次會議決議公告

　　股票代碼：000008 股票簡稱：G 寶利來 公告編號：200603

　　廣東寶利來投資股份有限公司

　　第八屆董事會第十二次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳

　　述或者重大遺漏。

　　本公司第八屆董事會第十二次會議于2006年2月23日（星期四）在深圳市南山區內環路

　　5號本部會議室召開。本次會議由周瑞堂董事長主持，董事會現任成員共6人，出席會議人數

　　為6人。全體監事、財務總監列席會議。

　　本次會議召開的時間、地點、方式符合有關法律、法規、規章和公司章程規定。

　　經與會董事逐項討論，通過以下決議：

　　1.全體與會董事一致通過《2005年度財務決算報告》；

　　同意票6票，反對票0票，棄權票0票，通過此項議案。

　　2. 全體與會董事一致通過2005年度董事會工作報告；

　　同意票6票，反對票0票，棄權票0票，通過此項議案。

　　3. 全體與會董事一致通過2005年度利潤分配預案；

　　同意票6票，反對票0票，棄權票0票，通過此項議案。

　　經深圳大華天誠會計師事務所審計，本公司二00五年度實現損益-5，266，375元，可分配

　　利潤期末余額為-76，934，263元。

　　經本公司董事會研究，鑒于本公司本年度經營虧損，且每股凈資產仍低于所發行股票面

　　額，未分配利潤余額為負，因此決定：本年度不分紅送股，也不以公積金轉增股本。

　　根據中國證監會、深圳證券交易所有關規定，本公司獨立董事已對2005年度利潤分配預

　　案發表獨立意見，對本公司董事會未作出現金利潤分配預案的原因表示認可。

　　4. 全體與會董事一致通過2005年度報告及摘要；

　　同意票6票，反對票0票，棄權票0票，通過此項議案。

　　5. 全體與會董事一致通過續聘2006年度審計機構事宜；

　　同意票6票，反對票0票，棄權票0票，通過此項議案。

　　同意續聘深圳大華天誠會計師事務所擔任本公司2006年度審計工作，2006年度審計費用

　　為18萬元。

　　6. 全體與會董事一致通過公司章程修改事宜；

　　同意票6票，反對票0票，棄權票0票，通過此項議案。

　　鑒于自2006年1月1日起實施新的《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市

　　規則》等法律規章，根據有關要求和公司實際情況，對公司章程部分條款作相應修改。章程

　　修正案詳見附件。

　　7. 與會董事一致通過轉讓深圳市寶利來購物廣場有限公司事宜；

　　同意票4票，反對票0票，棄權票0票，通過此項議案。

　　本議案涉及關聯交易，關聯方董事周瑞堂先生、殷剛先生回避了此項表決，非關聯董事一

　　致同意此項議案。

　　同意本公司向大股東----深圳市寶安寶利來實業有限公司轉讓所擁有的控股子公司----

　　深圳市寶利來購物廣場有限公司95%的全部股權，轉讓價格為本公司原始投資金額1425萬元。

　　鑒于本關聯交易涉及金額較大，授權本公司管理層盡快辦理深圳市寶安寶利來購物廣場

　　有限公司轉讓所有相關事宜，并盡快回籠股權轉讓資金，避免出現控股股東占用資金的情況。

　　上述議案需提交2005年度股東大會審議決定。

　　8、全體與會董事一致通過關于2006年度日常關聯交易的預測議案；

　　同意票4票，反對票0票，棄權票0票，通過此項議案。

　　本議案涉及關聯交易，關聯方董事周瑞堂先生、殷剛先生回避了此項表決，非關聯董事一

　　致同意此項議案。

　　2005年度，本公司貿易收入中酒類貿易是與本公司控股股東深圳市寶安寶利來實業有限

　　公司的全資下屬非法人單位寶利來大酒店和中閣城大酒店交易，交易價格以相關貨物市場價

　　格定價，本期交易總額為437.35萬元。該類交易屬于日常關聯交易行為。

　　自2006年度本公司將停止該類日常關聯交易。

　　9、全體與會董事一致通過《關于召開公司2005年度股東大會的議案》

　　同意票6票，反對票0票，棄權票0票，通過此項議案。

　　決定于2006年3月28日（星期二）上午10:00-11:30在深圳市南山區南油大道東華假日酒

　　店二樓會議室召開2005年度股東大會審議本次決議及監事會決議中需提交股東大會審議部分。

　　特此公告。

　　廣東寶利來投資股份有限公司

　　董事會

　　二00六年二月二十五日

　　附件：廣東寶利來投資股份有限公司章程修正案（2006）

　　原章程"第二十條公司的股本結構為：

　　普通股73，653，208股，其中發起人持有6，115，200股，其他法人股股東持有32，247，435股，

　　社會公眾股東持有35，290，573股。"

　　現修改為：

　　"公司的股本結構為：73，653，208人民幣普通股萬股，其中：深圳市寶安寶利來實業有限

　　公司持有有限售條件的流通股16，343，402股，占公司股份總額的 22.19%；其他有限售條件的

　　流通股14，961，209股，占公司股份總額的20.31%；無限售條件的流通股42，348，597股，占公

　　司股份總額的57.49％。"

　　原章程"第四十七條公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前以公告方式

　　通知公司各股東。"

　　現修改為：

　　"公司召開股東大會，董事會應當在年度股東會議召開二十日以前（不包括會議召開當日）

　　、臨時股東會議召開十五日以前，以公告方式通知股東。"

　　原章程"第一百一十條董事會由7名董事組成，設董事長一人，副董事長一人。"

　　現修改為：

　　第一百一十條董事會由6名董事組成，設董事長一人。