川化股份股改方案溝通協(xié)商暨調(diào)整股改方案的公告

　　股票代碼：000155 股票簡稱：川化股份(資訊 行情 論壇)公告編號：2006-009

　　川化股份有限公司

　　關于股權(quán)分置改革方案溝通協(xié)商情況暨調(diào)整股權(quán)分置改革方案的公告

　　特別提示

　　經(jīng)過充分溝通，根據(jù)非流通股股東提議，川化股份有限公司(以下簡稱"川化股份"或"公

　　司")股權(quán)分置改革方案的部分內(nèi)容進行了調(diào)整；公司

　　一、關于股權(quán)分置改革方案的調(diào)整情況

　　川化股份有限公司于2006年2月15日公告股權(quán)分置改革方案，至2006年2月23日公司董事

　　會協(xié)助非流通股股東，通過熱線電話、舉行投資者網(wǎng)上交流會、走訪機構(gòu)投資者等多種形式，

　　與流通股股東進行了充分的溝通和協(xié)商，廣泛征求了流通股股東的意見。根據(jù)雙方充分協(xié)商

　　的結(jié)果，公司股權(quán)分置改革方案中關于對價安排的調(diào)整如下：

　　原方案為：方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東每10股將獲得2.8股股份，非流通

　　股股東川化集團有限責任公司向流通股股東作出對價安排36，400，000股股份。股權(quán)分置改革

　　方案實施后首個交易日，川化集團有限責任公司持有的非流通股股份即獲得上市流通權(quán)。

　　調(diào)整后方案：方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東每10股將獲得3.2股股份，非流

　　通股股東川化集團有限責任公司向流通股股東作出對價安排41，600，000股股份。股權(quán)分置改

　　革方案實施后首個交易日，川化集團有限責任公司持有的非流通股股份即獲得上市流通權(quán)。

　　二、獨立董事關于公司股權(quán)分置改革方案調(diào)整的獨立意見

　　公司獨立董事對川化股份股權(quán)分置改革方案的調(diào)整發(fā)表獨立意見如下：

　　1、本次調(diào)整股權(quán)分置改革方案的程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　2、同意本次對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整。

　　3、公司獨立董事認為調(diào)整后的方案更加有利于平衡非流通股股東和流通股股東的利益，

　　有利于形成公司治理的共同利益基礎，改善公司治理結(jié)構(gòu)，有利于公司的長遠發(fā)展。

　　4、本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權(quán)分置改革方案進行調(diào)整所發(fā)表的意見，不構(gòu)

　　成對前次意見的修改。

　　三、補充保薦意見

　　針對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，公司本次股權(quán)分置改革的保薦機構(gòu)海通證券股份有

　　限公司認為：

　　1、方案的調(diào)整是在公司、保薦機構(gòu)、非流通股股東與流通股股東之間經(jīng)過廣泛溝通、協(xié)

　　商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的；

　　2、體現(xiàn)了對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東利益；

　　3、本次方案的調(diào)整并不改變本保薦機構(gòu)前次所發(fā)表的保薦意見結(jié)論。

　　四、補充法律意見書結(jié)論性意見

　　針對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，公司本次股權(quán)分置改革的律師北京市金杜律師事務

　　所認為：

　　公司本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整內(nèi)容和調(diào)整已履行的程序符合有關法律、法規(guī)及《上

　　市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務操作指引》和《關于上市公

　　司股權(quán)分置改革中國有股股權(quán)管理有關問題的通知》等規(guī)范性文件的規(guī)定。公司本次股權(quán)分

　　置改革事項取得有權(quán)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的批準和公司相關股東會議審議通過后即可依

　　照《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務操作指引》的規(guī)定實施。

　　綜上，川化股份本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整是在廣泛聽取流通股股東建議與意見的基

　　礎上作出的，不涉及公司股權(quán)分置改革基本原則和基本假設的變化，對對價測算依據(jù)和過程

　　也無實質(zhì)性的影響，《川化股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》及摘要中涉及對價安排之處

　　作了相應修訂。請投資者仔細閱讀2006年2月24日刊登于巨潮網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.

　　cn）上的《川化股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（修訂稿）》。調(diào)整后的川化股份股權(quán)分

　　置改革方案尚須提交公司股權(quán)分置改革相關股東會議審議。

　　附件：

　　1、川化股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（修訂稿）；

　　2、川化股份有限公司股權(quán)分置改革說明書摘要（修訂稿）；

　　3、海通證券股份有限公司關于川化股份有限公司股權(quán)分置改革之補充保薦意見；

　　4、北京市金杜律師事務所關于川化股份有限公司股權(quán)分置改革的補充法律意見書；

　　5、關于川化股份有限公司調(diào)整股權(quán)分置改革方案之獨立董事意見。

　　特此公告。

　　川化股份有限公司董事會

　　二〇〇六年二月二十四日