中成股份股改方案溝通協商暨調整股改方案的公告

　　證券代碼：000151 證券簡稱：中成股份(資訊 行情 論壇)公告編號：2006-07

　　中成進出口股份有限公司

　　關于股權分置改革方案溝通協商情況暨調整股權分置改革方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述

　　或重大遺漏。

　　特別提示：經過與流通股股東廣泛溝通，經非流通股股東提議，公司股權分置改革方案

　　的部分內容進行了調整；公司股票將于2006年2月27日復牌。

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　中成進出口股份有限公司（以下簡稱"公司"或"中成股份"）董事會于2006年2月15日公告

　　股權分置改革方案，至2006年2月23日，公司通過熱線電話、走訪投資者等多種形式與流通股

　　股東進行了溝通。根據雙方溝通結果，公司股權分置改革方案部分內容作如下調整：

　　原對價方案為：

　　非流通股股東向流通股股東總計安排29，400，000萬股股票作為對價，于方案實施股權登

　　記日登記在冊的流通股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東安排的2.8股股份。股權分置

　　改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　對價方案調整后為：

　　非流通股股東向流通股股東總計安排34，650，000萬股股票作為對價，于方案實施股權登

　　記日登記在冊的流通股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東安排的3.3股股份。股權分置

　　改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　公司非流通股股東其他承諾事項不變。

　　二、獨立董事關于調整股權分置改革方案的獨立意見

　　1、自公司董事會于2006年2月15日公告《股權分置改革說明書》后，公司通過多種渠道

　　廣泛地與機構投資者、個人投資者進行了溝通與交流，應廣大流通股股東的要求，非流通股

　　股東經過反復權衡后，對股權分置改革方案進行了調整，并由董事會做出公告。本次調整股

　　權分置改革方案的程序符合法律、法規和《公司章程》的規定；

　　2、本次股權分置改革方案的調整是非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通和協商、

　　認真吸納了廣大流通股股東意見的基礎上形成的，體現了對流通股股東的尊重，有利于保護

　　流通股股東利益；

　　3、同意本次對公司股權分置改革方案的調整以及對《股權分置改革說明書》及其摘要的

　　修訂；

　　4、本獨立意見是公司獨立董事基于對公司股權分置改革方案進行的調整所發表的意見，

　　不構成對前次意見的修改。

　　三、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案的修改，保薦機構海通證券股份有限公司發表補充保薦意見認

　　為："本次股權分置改革方案的修改是在非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，

　　尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的。對中成股份本次股權分置改革方案

　　的修改符合相關法律、法規及規章的規定，體現了對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股

　　東利益。本次股權分置改革方案的修改并不改變本保薦機構前次出具的保薦意見之結論。"

　　四、補充法律意見書結論性意見

　　針對本公司股權分置改革方案的修改，北京市競天公誠律師事務所補充法律意見如下：

　　"本次股權分置改革方案調整的內容和程序符合《指導意見》、《通知》、《國務院國資委指

　　導意見》的要求，亦不違反其他相關法律、法規和規范性文件的規定。調整后的本次股權分

　　置改革方案尚需取得國務院國資委的審核批準，并須經相關股東會議審議通過后方可實施。

　　同時，股份公司及相關國有股東須按照中國證監會及深交所的有關規定嚴格履行信息披露義

　　務。"

　　本次股權分置改革方案內容的修訂是在充分聽取流通股股東建議與意見的基礎上做出的，

　　不涉及公司股權分置改革基本原則和基本假設的變化，對價測算依據和過程也無實質性的變

　　化，《股權分置改革說明書》中涉及對價內容作了相應修訂。請投資者仔細閱讀2006年2月

　　24日刊登于巨潮網站（http://www.cninfo.com.cn）上的《中成進出口股份有限公司股權分

　　置改革說明書（全文修訂稿）》。修訂后的公司《股權分置改革說明書》尚須提交公司股權

　　分置改革相關股東會議審議。

　　附件：

　　1、中成進出口股份有限公司股權分置改革說明書（全文修訂稿）；

　　2、中成進出口股份有限公司股權分置改革說明書（摘要修訂稿）；

　　3、海通證券股份有限公司關于中成進出口股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見；

　　4、北京市競天公誠律師事務所關于中成進出口股份有限公司股權分置改革的補充法律意

　　見書；

　　5、中成進出口股份有限公司獨立董事關于調整公司股權分置改革方案的獨立意見。

　　特此公告。

　　中成進出口股份有限公司董事會

　　2006年2月23日