超聲電子股改方案溝通協商暨修改股革案的公告

　　股票簡稱：超聲電子　　股票代碼：000823　　　公告編號：2006-007

　　　　　　　　　　廣東汕頭超聲電子股份有限公司

　　關于股權分置改革方案溝通協商情況暨修改股權分置改革方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公司公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：

　　經過與流通股股東的充分溝通，根據公司唯一非流通股股東汕頭超聲電子(集團)公司(以下簡稱"超聲集團")提議，廣東汕頭超聲電子股份有限公司對股權分置改革方案的部分內容進行了調整。公司股票將于2006年2月23日復牌。

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　公司于2006年2月13日公告股權分置改革方案后，在公司董事會的協助下，非流通股股東通過熱線電話、傳真、電子信箱、走訪投資者、現場接待來訪投資者和發放征求意見函等多種形式與流通股股東進行了充分的溝通。根據雙方溝通結果，公司股權分置改革方案對價數量部分作如下調整：

　　原為：

　　"公司唯一的非流通股股東超聲集團以其持有的部分非流通股股份40,560,000股作為對價，支付給公司流通股股東，以換取全體非流通股股東所持剩余非流通股股份的上市流通權，即于方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股將獲付3.0股股份的對價，合計支付40,560,000股

　　現調整為：

　　"公司唯一的非流通股股東超聲集團以其持有的部分非流通股股份47,320,000股作為對價，支付給公司流通股股東，以換取全體非流通股股東所持剩余非流通股股份的上市流通權，即于方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股將獲付3.5股股份的對價，合計支付47,320,000股股票。"

　　除上述情況外，超聲電子股權分置改革方案未作其他修改。

　　二、補充保薦意見結論

　　針對公司股權分置改革方案的修改，本次股權分置改革聘請的保薦機構海通證券股份有限公司認為：

　　1、超聲電子股權分置改革方案的調整符合相關法律、法規的規定。

　　2、超聲電子股權分置改革方案的調整，是公司非流通股股東經過與流通股股東進行廣泛的溝通與協商后，并認真聽取了廣大流通股股東意見的基礎上形成的，遵循了保護流通股股東利益的思路，體現了非流通股股東對流通股股東權益的尊重。

　　3、超聲電子股權分置改革方案的調整，并不改變本保薦機構前次發表的保薦意見書的結論。

　　三、補充法律意見書結論性意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，國浩律師集團(廣州)事務所認為：

　　本次調整后的股權分置改革方案不存在違反現行有效的法律、法規和規范性文件強制性規定的情形，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》的有關規定，且在目前階段已履行了必要的法律程序；本次股權分置改革方案及所調整的內容尚需獲得國資委的審批以及公司相關股東會議表決通過。

　　四、獨立董事關于公司股權分置改革方案調整的獨立意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，公司獨立董事發表獨立意見如下：

　　1、本次股權分置改革方案的調整符合法律、法規和《公司章程》的規定，符合公司的整體利益。

　　2、本次股權分置改革方案的調整是在A股市場相關非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其認真吸納了廣大流通股股東意見的基礎上形成的，體現了對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東的利益。

　　3、同意本次對公司《股權分置改革說明書》的修訂。

　　4、本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。

　　公司本次股權分置改革方案內容的調整是在充分聽取流通股股東建議與意見的基礎上做出的，不涉及公司股權分置改革基本原則和基本假設的變化，對價測算依據和過程也無實質性的變化，《股權分置改革說明書》及摘要中涉及對價內容作了相應修訂。請投資者仔細閱讀2006年2月22日刊登于巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的《廣東汕頭超聲電子股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》及相關附件。修改后的《股權分置改革說明書》尚須提交公司股權分置改革相關股東會議審議。

　　備查文件：

　　1、廣東汕頭超聲電子股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)；

　　2、廣東汕頭超聲電子股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、海通證券股份有限公司關于廣東汕頭超聲電子股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見書；

　　4、國浩律師集團(廣州)事務所關于廣東汕頭超聲電子股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書；

　　5、廣東汕頭超聲電子股份有限公司股權分置改革方案調整之獨立董事意見函。

　　特此公告。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　廣東汕頭超聲電子股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董事會

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2006年2月22日