海螺型材股改方案溝通協商暨修改股革案的公告

　　證券代碼：000619　　　　　　　證券簡稱：海螺型材(資訊 行情 論壇)　　　編號：2006-04

　　　　　　　蕪湖海螺型材科技股份有限公司

　　關于股權分置改革方案溝通協商情況暨修改股權分置改革方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：經過充分溝通，根據非流通股股東提議，本公司股權分置改革方案的部分內容進行了修改；公司

　　公司股東在參加相關股東會議投票前，請仔細閱讀2006年2月22日刊登于巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的《蕪湖海螺型材科技股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》全文及其摘要。

　　一、關于股權分置改革方案的修改情況

　　蕪湖海螺型材科技股份有限公司(以下簡稱"公司"或"海螺型材")股權分置改革方案自2006年2月13日刊登公告以來，公司董事會接受非流通股股東的委托，通過熱線電話、走訪投資者、發送征求意見表等多種形式與流通股股東進行了廣泛的溝通。根據雙方充分協商的結果，非流通股股東對公司股權分置改革方案部分內容作如下修改：

　　在原改革方案中，公司非流通股股東為使其持有的本公司非流通股獲得流通權而向本公司流通股股東所做的對價安排為："流通股股東每持有10股將獲得2.5股的股份。非流通股股東需向流通股股東共計送出4,050萬股股份，非流通股股東每10股需向流通股股東送出

　　2.0454股股份。"經與公司流通股股東溝通協商，公司非流通股股東現將上述對價安排修改為："流通股股東每持有10股將獲得3股股份。非流通股股東需向流通股股東共計送出4,860萬股股份，非流通股股東每10股需向流通股股東送出2.4545股股份。"

　　二、獨立董事補充意見

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》和《蕪湖海螺型材科技股份有限公司章程》等有關規定，本公司獨立董事認真審閱公司股權分置改革調整方案及相關材料后，對調整后的公司股權分置改革方案發表如下意見：

　　1、自公司董事會2006年2月13日公告股權分置改革方案后，公司協助非流通股股東采取走訪投資者、發放征求意見函、接聽熱線電話等多種形式與流通股股東進行了溝通和交流。通過非流通股股東和流通股股東的認真協商，決定對股權分置改革方案進行調整，并將由公司董事會做出公告。本次股權分置改革方案調整所經歷的程序符合相關法律、法規的規定。

　　2、同意本次對公司股權分置改革方案的調整以及據此對《蕪湖海螺型材科技股份有限公司股權分置改革說明書》全文及摘要的修訂。

　　3、本獨立意見是基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。

　　三、保薦機構補充保薦意見

　　保薦機構：海通證券股份有限公司

　　法定代表人：王開國

　　保薦代表人：汪　烽

　　項目主辦人：潘　晨、王中華、王四海

　　針對股權分置改革方案的修改，公司聘請的保薦機構海通證券發表補充保薦意見結論如下：

　　1、方案的調整是在公司、保薦機構、非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的。

　　2、方案的調整體現了對流通股股東的尊重，更有利于保護流通股股東利益。

　　3、本次方案的調整并不改變本保薦機構前次所發表的保薦意見結論。

　　四、補充法律意見書結論

　　針對公司股權分置改革方案的調整，公司聘請的法律顧問北京市競天公誠律師事務所出具補充法律意見書，補充法律意見結論如下：

　　"1、自法律意見書出具之日至本補充法律意見書出具之日，前述公司董事會及非流通股股東按照股權分置改革方案規定的實施步驟，符合中國法律法規和規范性文件的規定。

　　2、前述有關股權分置改革方案的主要內容的修改僅為對價數量的修改，符合中國法律法規和規范性文件的規定。

　　3、前述有關文件的修改和補充，符合中國法律法規和規范性文件的規定。

　　4、本補充法律意見未對法律意見書"五、結論"部分即由本所及經辦律師對公司股權分置改革事宜所作的綜合性法律意見，作補充或修改。"

　　五、備查文件目錄

　　1、蕪湖海螺型材科技股份有限公司與海通證券股份有限公司關于股權分置改革之保薦協議；

　　2、蕪湖海螺型材科技股份有限公司非流通股股東關于股權分置改革相關協議文件；

　　3、安徽省國有資產監督管理委員會關于同意蕪湖海螺型材科技股份有限公司進行股權分置改革的意向性批復文件；

　　4、非流通股股東關于股權分置改革的承諾函及補充承諾函；

　　5、海通證券股份有限公司出具的《關于蕪湖海螺型材科技股份有限公司股權分置改革之保薦意見》及補充保薦意見；

　　6、北京市競天公誠律師事務所出具的《關于蕪湖海螺型材科技股份有限公司股權分置改革的法律意見書》及補充法律意見書；

　　7、股權分置改革之保密協議；

　　8、獨立董事意見函及補充意見函。

　　特此公告。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　蕪湖海螺型材科技股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董事會

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2006年2月22日