惠天熱電股改方案溝通協商暨修改股革案的公告

　　證券代碼：000692　　證券簡稱：惠天熱電(資訊 行情 論壇)　　公告編號：2006-002

　　沈陽惠天熱電股份有限公司關于股權分置改革方案溝通協商情況暨調整股權分置改革方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性

陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：

　　經過充分溝通，經同意參加股權分置改革的非流通股股東提議，對公司股權分置改革方案的部分內容進行了調整；公司

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況：

　　沈陽惠天熱電股份有限公司(以下簡稱"惠天熱電")股權分置改革方案自2006年2月13日公告以來，惠天熱電董事會通過熱線電話、網上路演、走訪投資者等多種形式與流通股股東進行了溝通。根據與流通股股東充分協商的情況，經同意參加股改的非流通股股東提議，對公司股權分置改革方案部分內容作如下調整：

　　關于對價安排的調整：

　　原為：流通股股東每持有10股將獲得3.3股股份的對價；非流通股股東執行對價股份總數為38,724,391股。

　　現調整為：流通股股東每持有10股公司流通股將獲付對價3.6股；非流通股股東執行對價總數為42,244,790股。

　　除上述事項外，惠天熱電股權分置改革方案未作其他修改。

　　二 、獨立董事關于調整股權分置改革方案的獨立意見

　　獨立董事對公司股權分置改革方案的調整發表獨立意見如下：

　　(一)自公司董事會公告《股權分置改革說明書》后，公司及非流通股股東通過多種渠道廣泛地與流通股股東進行了溝通與交流。應廣大流通股股東的要求，非流通股股東經過反復權衡后，對股權分置改革方案進行了調整，并由董事會做出公告。本次調整股權分置改革方案的程序符合法律、法規和《公司章程》的規定。

　　(二)本次調整股權分置改革方案，更有利于保護公司流通股股東在本次股權分置改革中的利益。

　　(三)我們同意本次股權分置改革方案的調整及《股權分置改革說明書》的修訂稿。

　　(四)本獨立意見是基于公司股權分置改革方案調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。

　　三、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，本次股權分置改革聘請的保薦機構德邦證券有限責任公司認為：

　　(一)方案的調整是在公司、保薦機構、非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的。

　　(二)體現了對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東利益。

　　(三)本次方案的調整并不改變本保薦機構前次所發表的保薦意見結論。

　　四、補充法律意見書結論性意見

　　針對本次股權分置改革方案的調整，本次股權分置改革聘請的遼寧開宇律師事務所認為："惠天熱電股權分置改革方案的修改符合《股權分置改革管理辦法》和《業務操作指引》的要求，修改后的股權分置改革方案經公告后可提交惠天熱電相關股東會議審議表決，其中涉及到國有非流通股股東的股權處置尚需國有資產監督管理部門批準后方可實施。"

　　本次股權分置改革方案內容的修訂是在充分聽取流通股股東建議與意見的基礎上作出的，不涉及公司股權分置改革基本原則和基本假設的變化，對價測算依據和過程也無實質性的變化，《股權分置改革說明書》中涉及對價內容的地方作了相應修訂。請投資者仔細閱讀2006年2月22日刊登于巨潮網站(www.cninfo.com.cn)上的《沈陽惠天熱電股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》。修訂后的公司《股權分置改革說明書》尚須提交公司股權分置改革相關股東會議審議。

　　附件：

　　1、沈陽惠天熱電股份有限公司股權分置改革說明書全文(修訂稿)；

　　2、沈陽惠天熱電股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、德邦證券有限責任公司關于沈陽惠天熱電股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見；

　　4、遼寧開宇律師事務所關于沈陽惠天熱電股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書；

　　5、沈陽惠天熱電股份有限公司獨立董事關于調整公司股權分置改革方案的意見函。

　　特此公告。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　沈陽惠天熱電股份有限公司董事會

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2006年2月22日