法爾勝股改方案溝通協商暨修改股革案的公告

　　證券代碼：000890　　證券簡稱：法爾勝公告編號：2006-004

　　　　江蘇法爾勝股份有限公司關于股權分置改革方案溝通協商情況暨股權分置改革方案調整公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤

導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　特別提示：

　　經過充分溝通，根據非流通股股東提議，江蘇法爾勝股份有限公司(以下簡稱"公司"或"法爾勝")對股權分置改革方案的部分內容進行了修改。

　　公司股票將于2006年2月23日復牌。

　　一、股權分置改革方案的修改情況

　　法爾勝股權分置改革方案自2006年2月13日刊登以來，為了獲得最廣泛的股東基礎，在公司董事會和保薦機構的協助下，公司非流通股股東通過走訪投資者、股改熱線電話、網上路演等多種形式與流通股股東進行了溝通。在廣泛聽取了廣大流通股股東的意見和建議，并結合公司實際情況的基礎上，法爾勝對本次股權分置改革方案中的對價安排進行了調整，具體調整情況如下：

　　1、對價安排的形式及數量

　　原為："非流通股股東以向流通股股東支付股票的方式作為所持非流通股份獲取流通權的對價。流通股股東每持有10股將獲得2.8股股票的對價，全體非流通股股東向全體流通股股東支付的對價總數為4,752.38萬股。"

　　調整為："非流通股股東以向流通股股東支付股票的方式作為所持非流通股份獲取流通權的對價。流通股股東每持有10股將獲得3.0股股票的對價，全體非流通股股東向全體流通股股東支付的對價總數為5,091.84萬股。"

　　2、非流通股股東承諾事項

　　在原有承諾的基礎上，公司第一大股東法爾勝集團公司增加以下特別承諾：

　　"1、在法定禁售期滿后的十二個月內，只有當任一連續五個交易日公司二級市場股票收盤價格不低于4.5元(當公司因利潤分配或資本公積金轉增股本等導致股份或股東權益發生變化時，對此價格進行相應調整)，方可以通過深圳證券交易所掛牌交易出售所持法爾勝的股份，且減持價格不低于4.5元(當公司因利潤分配或資本公積金轉增股本等導致股份或股東權益發生變化時，對此價格進行相應調整)，法爾勝集團如有違反承諾的賣出交易，法爾勝集團授權登記結算公司將賣出資金劃入法爾勝帳戶歸全體股東所有。

　　2、如本次股權分置改革方案經法爾勝相關股東會議表決通過，向法爾勝董事會提出

　　2005年度資本公積金轉增股本議案并在2005年年度股東大會上投贊成票：按2005年年末股本總額向年度資本公積金轉增方案實施股權登記日登記在冊的股東按每10股轉增3股。"

　　法爾勝股權分置改革方案的其他內容不變。

　　二、獨立董事關于調整股權分置改革方案的獨立意見

　　獨立董事對公司股權分置改革方案的調整發表如下獨立意見：

　　"自公司2006年2月13日公告《江蘇法爾勝股份有限公司股權分置改革說明書》以來，公司非流通股股東通過多種方式與廣大機構投資者、個人投資者進行了溝通與交流，在尊重流通股股東意見的基礎上，經過認真權衡后，對股權分置改革方案進行了以下調整：

　　1、股權分置改革方案調整

　　本次調整后的股權分置改革方案，公司非流通股股東作出了進一步的讓步，增加了對流通股股東對價安排的數量，送股數量增加到5,091.84萬股，流通股股東每10股獲送的股份相應提高到3.0股。

　　2、非流通股股東增加承諾事項

　　在原有承諾的基礎上，公司第一大股東法爾勝集團公司增加以下特別承諾：

　　(1)在法定禁售期滿后的十二個月內，只有當任一連續五個交易日公司二級市場股票收盤價格不低于4.5元(當公司因利潤分配或資本公積金轉增股本等導致股份或股東權益發生變化時，對此價格進行相應調整)，方可以通過深圳證券交易所掛牌交易出售所持法爾勝的股份，且減持價格不低于4.5元(當公司因利潤分配或資本公積金轉增股本等導致股份或股東權益發生變化時，對此價格進行相應調整)，法爾勝集團如有違反承諾的賣出交易，法爾勝集團授權登記結算公司將賣出資金劃入法爾勝帳戶歸全體股東所有。

　　(2)如本次股權分置改革方案經法爾勝相關股東會議表決通過，向法爾勝董事會提出

　　2005年度資本公積金轉增股本議案并在2005年年度股東大會上投贊成票：按2005年年末股本總額向年度資本公積金轉增方案實施股權登記日登記在冊的股東按每10股轉增3股。

　　我們認為，本次股權分置改革方案的調整符合相關法律、法規和《公司章程》的規定，充分體現了非流通股股東對流通股股東的尊重，更有利于保護流通股股東在本次股權分置改革中的利益。我們同意本次股權分置改革方案的調整內容。本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。"

　　三、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，本次股權分置改革的保薦機構華泰證券有限責任公司認為："本次股權分置改革方案的調整是在非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的，充分體現了對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東的利益。本次股權分置改革方案的調整并不改變本保薦機構前次所發表的保薦意見結論。"

　　四、補充法律意見書結論性意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，本公司律師江蘇世紀同仁律師事務所認為："本次股權分置改革方案的修改程序及修改后的內容符合我國現行法律、法規及規范性文件的規定，并取得了國有資產管理部門的原則同意，該方案的生效和實施尚待取得國有資產管理部門和法爾勝A股市場相關股東會議的批準。"

　　附件：

　　1、江蘇法爾勝股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)；

　　2、江蘇法爾勝股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、華泰證券有限責任公司關于江蘇法爾勝股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見；

　　4、江蘇世紀同仁律師事務所關于江蘇法爾勝股份有限公司股權分置改革之補充法律意見書；

　　5、江蘇法爾勝股份有限公司獨立董事關于調整股權分置改革方案的補充意見函。

　　特此公告！

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　江蘇法爾勝股份有限公司董事會

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2006年2月22日