大連金牛股改方案溝通協(xié)商暨修改股革案的公告

　　證券代碼：000961　　　　　證券簡(jiǎn)稱：大連金牛　　　公告編號(hào)：2006-006

　　大連金牛股份有限公司關(guān)于股權(quán)分置改革方案溝通協(xié)商情況暨調(diào)整股權(quán)分置改革方案公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性

陳述或者重大遺漏。

　　特別提示

　　經(jīng)過(guò)與流通股股東充分溝通，根據(jù)公司非流通股股東提議，公司股權(quán)分置改革方案的部分內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整，即：將"方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東每持有10股流通股獲付2.9股股份，全體非流通股股東共計(jì)向流通股股東送股3,770萬(wàn)股以獲得其所持非流通股份的流通權(quán)"調(diào)整為"方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東每持有10股流通股獲付3.4股股份，全體非流通股股東共計(jì)向流通股股東送股4,420萬(wàn)股以獲得其所持非流通股份的流通權(quán)"。公司股票將于2006年2月23日復(fù)牌。

　　一、關(guān)于股權(quán)分置改革方案的調(diào)整情況

　　大連金牛股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱："大連金牛"、公司)股權(quán)分置改革方案自2006年2月13日刊登公告以來(lái)，為了獲得最廣泛的股東基礎(chǔ)，在公司董事會(huì)的協(xié)助下，非流通股股東及公司采取了多種方式，通過(guò)實(shí)地走訪投資者、網(wǎng)上交流會(huì)、熱線電話、傳真、電子郵件等多種形式與流通股股東進(jìn)行了充分的協(xié)商與溝通。根據(jù)雙方充分協(xié)商的結(jié)果，經(jīng)全體非流通股股東提議，對(duì)公司股權(quán)分置改革方案部分內(nèi)容作如下調(diào)整：

　　原方案中：

　　"公司非流通股股東選擇以向流通股股東送股支付股份的方式作為公司股權(quán)分置改革的對(duì)價(jià)安排向流通股股東支付對(duì)價(jià)。即方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東每持有10股流通股獲付2.9股股份，全體非流通股股東共計(jì)向流通股股東送股3,770萬(wàn)股以獲得其所持非流通股份的流通權(quán)，方案實(shí)施后，非流通股股東所持股份獲得流通權(quán)。"

　　經(jīng)流通股股東與非流通股股東協(xié)商，現(xiàn)調(diào)整為：

　　"公司非流通股股東選擇以向流通股股東送股支付股份的方式作為公司股權(quán)分置改革的對(duì)價(jià)安排向流通股股東支付對(duì)價(jià)。即方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東每持有10股流通股獲付3.4股股份，全體非流通股股東共計(jì)向流通股股東送股4,420萬(wàn)股以獲得其所持非流通股份的流通權(quán)，方案實(shí)施后，非流通股股東所持股份獲得流通權(quán)。"

　　二、獨(dú)立董事對(duì)股權(quán)分置改革方案調(diào)整發(fā)表的補(bǔ)充意見

　　公司獨(dú)立董事對(duì)股權(quán)分置改革方案調(diào)整發(fā)表如下補(bǔ)充意見：

　　1、自公司于2006年2月13日在媒體上公告了股權(quán)分置改革后，公司通過(guò)多種渠道廣泛地與投資者進(jìn)行了溝通與交流，聽取了廣大流通股股東意見和建議，在結(jié)合公司實(shí)際情況的基礎(chǔ)上，對(duì)股權(quán)分置改革方案進(jìn)行了調(diào)整，并由董事會(huì)作出公告。本次調(diào)整股權(quán)分置改革方案的程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　2、本次調(diào)整后的股權(quán)分置改革方案，對(duì)價(jià)更加合理，體現(xiàn)了對(duì)流通股股東的尊重，有利于保護(hù)流通股股東利益。

　　3、同意本次對(duì)公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整暨對(duì)《股權(quán)分置改革說(shuō)明書》及其摘要的修訂。

　　4、本獨(dú)立意見是基于公司股權(quán)分置改革方案進(jìn)行調(diào)整所發(fā)表的補(bǔ)充意見，不構(gòu)成對(duì)前次意見的修改。

　　三、補(bǔ)充保薦意見的結(jié)論性意見

　　針對(duì)大連金牛股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，擔(dān)任保薦機(jī)構(gòu)的東北證券認(rèn)為：

　　1、大連金牛股權(quán)分置改革方案的調(diào)整是在公司非流通股股東與流通股股東之間經(jīng)過(guò)廣泛溝通、協(xié)商，尤其是認(rèn)真吸收了廣大流通股股東意見的基礎(chǔ)上形成的。

　　2、大連金牛股權(quán)分置改革方案中非流通股股東支付對(duì)價(jià)比例的調(diào)整，遵循了保護(hù)流通股股東利益的思路，體現(xiàn)了非流通股股東對(duì)流通股股東權(quán)益的尊重。

　　3、大連金牛股權(quán)分置改革方案中非流通股股東支付對(duì)價(jià)的調(diào)整，并不改變本保薦機(jī)構(gòu)前次發(fā)表的保薦意見書的結(jié)論。

　　四、補(bǔ)充法律意見書的結(jié)論

　　針對(duì)大連金牛股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，擔(dān)任法律顧問(wèn)的遼寧乾均律師事務(wù)所認(rèn)為：

　　本所律師認(rèn)為，公司本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整內(nèi)容符合我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，且在目前階段已履行了必要的法律程序；公司本次股權(quán)分置改革方案及調(diào)整內(nèi)容尚需獲得相關(guān)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)和公司股東會(huì)議審議通過(guò)；公司本次股權(quán)分置改革方案及調(diào)整內(nèi)容導(dǎo)致的股份變動(dòng)的合規(guī)性尚需取得深圳證券交易所的確認(rèn)。

　　公司本次股權(quán)分置改革方案內(nèi)容的修訂是在廣泛聽取流通股股東建議與意見的基礎(chǔ)上作出的，不涉及公司股權(quán)分置改革基本原則和基本假設(shè)的變化，對(duì)價(jià)測(cè)算依據(jù)和過(guò)程也無(wú)實(shí)質(zhì)性的變化，公司《股權(quán)分置改革說(shuō)明書》中涉及對(duì)價(jià)內(nèi)容的地方作了相應(yīng)修訂。請(qǐng)投資者仔細(xì)閱讀2006年2月22日刊登于巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上的《大連金牛股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書(修訂稿)》及其摘要。修訂后的公司《股權(quán)分置改革說(shuō)明書》尚須提交公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議審議。

　　附件：

　　1、大連金牛股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書(修訂稿)；

　　2、大連金牛股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書摘要(修訂稿)；

　　3、東北證券有限責(zé)任公司關(guān)于大連金牛股份有限公司股權(quán)分置改革之補(bǔ)充保薦意見書；

　　4、遼寧乾均律師事務(wù)所關(guān)于大連金牛股份有限公司股權(quán)分置改革的補(bǔ)充法律意見書；

　　5、獨(dú)立董事關(guān)于大連金牛股份有限公司股權(quán)分置改革方案調(diào)整之補(bǔ)充意見。

　　特此公告！

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　大連金牛股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董　事　會(huì)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○六年二月二十一日