金融街股權分置改革說明書(摘要)

　　金融街控股股份有限公司股權分置改革說明書(摘要)

　　本公司董事會根據非流通股股東北京金融街建設集團的書面委托，編制股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互

之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處置尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、本次股權分置改革是解決A股市場相關股東之間的利益平衡問題，因此本次股權分置改革由A股市場相關股東協商決定。

　　3、根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，本次股權分置改革方案需經相關股東會議批準。股權分置改革方案須同時滿足以下條件方可實施，即股權分置改革方案經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　北京金融街建設集團作為本公司的唯一非流通股股東，為使本公司非流通股獲得在A股市場的上市流通權而向本公司流通股股東所做的對價安排為：本次股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得北京金融街建設集團支付的2股股份。

　　自股權分置改革方案實施后首個交易日起，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得在A股市場的上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　北京金融街建設集團將忠實履行法律法規規定的法定承諾義務。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議股權登記日：2006年3月15日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年3月24日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間

　　通過交易系統進行網絡投票的時間為2006年3月22日—3月24日每個交易日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的時間為2006年3月22日9：30至3月24日15：00期間的任意時間。

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請“金融街”股票自2006年2月21日起停牌，最晚于　2006年3月3日起復牌，此段時期為相關股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2006年3月2日之前(含當日)公告北京金融街建設集團與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請“金融街”股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日“金融街”股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：　010-66573955、010-82001365、010-82001463

　　傳真：010-66573956、010-66573098

　　電子信箱：　investors＠jrjkg.com、gugai＠jrjkg.com

　　公司網站：http：／／www.jrjkg.com.cn

　　證券交易所網站：　http：／／www.szse.cn

　　巨潮資訊網站：　http：／／www.cninfo.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式和數量

　　金融街集團作為本公司唯一的非流通股股東，為使本公司非流通股獲得在A股市場的流通權而向本公司流通股股東所做的對價安排為：本次股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得金融街集團支付的2股股份。

　　2、對價安排的執行方式

　　本次股權分置改革方案實施日，金融街集團向股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東劃轉對價股份。自股權分置改革方案實施后首個交易日起，公司非流通股東持有的非流通股份即獲得在A股市場的上市流通權。

　　3、執行對價安排情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注：G指金融街控股股權分置改革方案實施后首個交易日。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　國泰君安在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎上，按照有利于公司發展和市場穩定的原則，對本次改革對價安排分析如下：

　　1、對價確定原則

　　非流通股股東所持非流通股獲得流通權是以非流通股股東向流通股股東支付一定數量的對價安排來實現的，對價安排的支付必須保護流通股股東的利益。

　　假設：對價安排為非流通股股東向每股流通股支付R股股份；流通股的近期市價為P；改革完成后的均衡股價為Q。為保護流通股股東利益不受損害，則R至少滿足：P　＜＝　Q×（1＋R)。

　　2、方案實施后的均衡價格

　　(1)方案實施后市盈率倍數

　　本次股權分置改革方案實施后的股票價格可以參考海外成熟市場可比公司股票市盈率水平確定；境外周遍地區成熟市場房地產行業上市公司市盈率情況如下表：

　　(資料來源：彭勃資訊)

　　上表顯示，境外周遍地區成熟市場房地產行業上市公司市盈率平均值為18倍左右。綜合考慮國內A股市場的成熟度，及在回報率和治理結構等方面與國外成熟市場存在一定差距的現實情況，估計本次股權分置改革方案實施后金融街控股市盈率水平應該在15倍左右。

　　(2)均衡價格

　　金融街控股2005年經審計的凈利潤為40，889萬元左右，以此凈利潤數計算的每股收益為0.59元／股，依照上述15倍的市盈率測算，則方案實施后金融街控股流通股股票價格預計在8.85元左右。

　　3、對價水平分析

　　截至2006年2月9日前40個交易日流通股收盤價的均價為10.27元，以其作為P的估計值。以方案實施后股價8.85元作為Q的估計值。則：非流通股股東為使非流通股份獲得在A股市場的流通權而向每股流通股支付的股份數量R的值為0.1605。即，金融街集團為獲得流通權而向流通股股東支付的對價安排理論值為每10股流通股股東送1.605股。

　　根據對價確定原則，非流通股股東向流通股股東支付的理論對價R至少為0.1605。現有的對價安排對應的R值為0.20，比理論對價水平0.1605高24.61%，充分地考慮了流通股股東的利益。

　　4、分析意見

　　國泰君安在綜合考慮公司的基本面和流通股股東的即期利益和未來利益的基礎上，按照有利于公司發展和市場穩定的原則，經過全面分析之后認為：金融街控股本次改革對價安排(流通股股東每持有10股流通股將獲得公司非流通股股東金融街集團支付的2股股份)是合理的。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　為了保護流通股股東利益，積極穩妥推進股權分置改革工作，根據股權分置改革有關規定，本次股權分置改革唯一作出對價安排的非流通股股東金融街集團做出如下承諾：

　　1、承諾事項

　　(1)保證用于對價安排的股份不被質押或轉讓，以避免影響到股權分置改革的進行。

　　(2)金融街集團將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、履約方式

　　在本次股權分置改革事項公告后及時委托金融街控股到中國證券登記結算深圳分公司辦理所持有非流通股股份的臨時保管，在方案通過相關股東會議表決后及時向流通股股東支付對價股份。

　　3、履約時間

　　對于前述“承諾事項”“(1)”，金融街集團的履約時間為董事會公告方案的次日起至股權分置改革方案正式實施日止。

　　4、履約能力

　　上述承諾為本次股權分置改革方案的組成部分，已經取得有關國資管理部門的意向性批復，因此在本次股權分置改革實施完成后，金融街集團對該項承諾的履約能力上，不存在政策上的限制。

　　5、履約風險防范

　　針對本承諾的履約風險，金融街集團將采取如下防范對策：根據有關監管部門的要求，自愿接受前述“承諾事項”“(1)”的有關安排并在承諾期間接受保薦機構對金融街集團履行承諾義務的持續督導。

　　6、違約責任

　　金融街集團保證如未按承諾文件的規定履行承諾時，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　7、聲明

　　金融街集團保證將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務，承擔相應的法律責任。　除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，金融街集團將不轉讓所持有金融街控股的股份。

　　除非法律、法規、規章及規范性文件的相關規定發生變化，金融街控股股權分置改革方案實施后，金融街集團不得變更、解除本承諾。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　提出股權分置改革動議的非流通股股東為金融街集團。

　　截至公告日，提出股權分置改革動議的非流通股股東持股情況如下：

　　金融街集團承諾，所持上述股份不存在任何權屬爭議、凍結和質押的情形。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)無法及時獲得國有資產監督管理部門審批同意的風險及處理方案

　　公司股權分置改革涉及國有法人股的處置需國有資產監督管理部門審批同意并在相關股東會議網絡投票開始前取得并公告批準文件。本次股權分置改革存在無法及時獲得國有資產監督管理部門審批同意的風險。

　　若無法及時獲得國有資產監督管理部門審批同意，公司將按照有關規定延期召開相關股東會議。

　　(二)非流通股股東持有股份被司法凍結、扣劃的風險及處理方案

　　在股權分置改革過程中，非流通股股東金融街集團持有的股份有被司法凍結、扣劃的可能，如出現上述情況，將對本次改革產生不利影響。

　　金融街集團保證用于對價安排的股份不被質押或轉讓，以避免影響到股權分置改革的進行。如果金融街集團的股份被司法凍結、扣劃，以至于無法履行股份對價安排，且在股權分置改革方案實施前未能解決的，本公司此次股權分置改革將宣布中止。

　　(三)無法得到相關股東會議批準的風險及處理方案

　　本公司股權分置改革方案需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　為此，本公司董事會將協助非流通股股東通過投資者座談會和投資者走訪等多種方式與流通股東進行充分溝通和協商，從而爭取本次股權分置改革方案獲得相關股東會議的通過。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　1、保薦意見結論

　　在金融街控股及其唯一作出對價安排的非流通股股東金融街集團提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾、預測得以實現的前提下，國泰君安認為：金融街控股股權分置改革方案符合《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》及有關法律法規的相關規定，金融街控股非流通股股東為使其持有的非流通股份獲得在A股市場的流通權而向流通股股東做出的對價安排合理。國泰君安愿意推薦金融街控股進行股權分置改革工作。

　　2、律師意見結論

　　股份公司本次股權分置改革符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《管理辦法》、《操作指引》以及《國有股權管理通知》等相關法律、法規及規范性文件的規定，且已取得了現階段所必需的授權和批準，股份公司本次股權分置改革方案在取得北京市國資委、北京市人民政府的正式批準及股份公司相關股東會議的審議通過，并經深圳證券交易所確認后可實施。

　　金融街控股股份有限公司

　　董　　　　事　　　　會

　　二OO六年二月二十一日

　　(證券時報)