長城電腦股改方案溝通暨調(diào)整股改方案的公告

　　證券代碼：000066 證券簡稱：長城電腦(資訊 行情 論壇) 公告編號(hào)：2006-006

　　中國長城計(jì)算機(jī)深圳股份有限公司關(guān)于股權(quán)分置改革方案溝通情況暨調(diào)整股權(quán)分置改革方案的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)

性陳

　　述或者重大遺漏。

　　特別提示

　　經(jīng)過與流通股股東充分溝通，根據(jù)公司非流通股股東提議，公司股權(quán)分置改革方案的部分內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整，即：將“方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的公司流通股股東每持有10股流通股將獲得2.8股股份的對(duì)價(jià)安排；對(duì)價(jià)安排股份總數(shù)：

　　50,752,800股”調(diào)整為“方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的公司流通股股東每持有10 股流通股將獲得3.2股股份的對(duì)價(jià)安排；對(duì)價(jià)安排股份總數(shù)：58,003,200股”。公司

　　一、關(guān)于股權(quán)分置改革方案的調(diào)整情況

　　中國長城計(jì)算機(jī)深圳股份有限公司(以下簡稱長城電腦、本公司或公司)股權(quán)分置改革方案自2006年2月9日刊登公告以來，為了獲得最廣泛的股東基礎(chǔ)，在公司董事會(huì)的協(xié)助下，非流通股股東長城科技股份有限公司及公司采取了多種方式，通過實(shí)地走訪投資者、網(wǎng)上交流會(huì)、熱線電話、傳真、電子郵件、網(wǎng)上調(diào)查等多種形式與流通股股東進(jìn)行了充分的協(xié)商與溝通。根據(jù)雙方充分協(xié)商的結(jié)果，經(jīng)本公司唯一非流通股股東長城科技股份有限公司提議，對(duì)公司股權(quán)分置改革方案部分內(nèi)容作如下調(diào)整：

　　原方案：

　　公司唯一非流通股股東長城科技以其持有的部分股權(quán)作為對(duì)流通股股東的對(duì)價(jià)安排，即由長城科技向方案實(shí)施股權(quán)登記日下午收市時(shí)在登記公司登記在冊的長城電腦流通股股東送出50,752,800 股股份、流通股股東每持有10 股流通股獲送2.8股的對(duì)價(jià)安排。股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日，長城科技持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。

　　現(xiàn)修訂為：

　　公司唯一非流通股股東長城科技以其持有的部分股權(quán)作為對(duì)流通股股東的對(duì)價(jià)安排，即由長城科技向方案實(shí)施股權(quán)登記日下午收市時(shí)在登記公司登記在冊的長城電腦流通股股東送出58,003,200 股股份、流通股股東每持有10 股流通股獲送3.2 股的對(duì)價(jià)安排。股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日，長城科技持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。

　　方案其他內(nèi)容不變。

　　二、獨(dú)立董事對(duì)股權(quán)分置改革方案調(diào)整發(fā)表的獨(dú)立意見

　　公司獨(dú)立董事對(duì)股權(quán)分置改革方案調(diào)整發(fā)表如下意見：

　　1、自公司董事會(huì)于2006年2月9日公告《股權(quán)分置改革說明書》等相關(guān)文件后，公司通過多種形式與流通股股東進(jìn)行了交流。方案的調(diào)整是在非流通股股東與流通股股東之間經(jīng)過充分溝通和協(xié)商、并吸納了流通股股東意見的基礎(chǔ)上形成的。本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

　　2、本次調(diào)整股權(quán)分置改革方案，體現(xiàn)了對(duì)流通股股東的尊重，有利于保護(hù)流通股股東的利益。

　　3、對(duì)方案的調(diào)整或?qū)Α豆蓹?quán)分置改革說明書(修訂稿)》及其摘要沒有異議。

　　4、本獨(dú)立意見是公司獨(dú)立董事基于公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整所發(fā)表的意見，不構(gòu)成對(duì)前次意見的修改。

　　三、補(bǔ)充保薦意見的結(jié)論性意見

　　作為長城電腦本次股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)，國信證券針對(duì)公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，發(fā)表補(bǔ)充保薦意見如下：

　　“長城電腦本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整是非流通股股東與流通股股東之間經(jīng)過廣泛溝通、協(xié)商基礎(chǔ)上形成的。長城電腦對(duì)本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整符合有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定，遵循了保護(hù)流通股股東利益的改革思路。國信證券愿意繼續(xù)推薦長城電腦進(jìn)行股權(quán)分置改革。

　　本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整并不改變保薦機(jī)構(gòu)前次所發(fā)表的保薦意見之結(jié)論。”

　　四、補(bǔ)充法律意見書的結(jié)論

　　公司本次股權(quán)分置改革律師機(jī)構(gòu)廣東晟典律師事務(wù)所針對(duì)公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，律師補(bǔ)充法律意見書認(rèn)為：

　　“公司董事會(huì)于2006 年2 月9 日公告股權(quán)分置改革說明書等相關(guān)文件后，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)，公司非流通股股東與流通股股東進(jìn)行了溝通和協(xié)商。根據(jù)溝通的結(jié)果， 經(jīng)公司非流通股股東同意，公司董事會(huì)對(duì)股權(quán)分置改革方案原定的非流通股股東承擔(dān)的對(duì)價(jià)安排水平進(jìn)行了調(diào)整，即由原定的“股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東每持有10 股流通股將獲得2.8 股股份的對(duì)價(jià)安排，長城科技需要向流通股股東承擔(dān)的對(duì)價(jià)安排共計(jì)50,752,800 股”調(diào)整為“股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得3.2股股份的對(duì)價(jià)安排，長城科技需要向流通股股東承擔(dān)的對(duì)價(jià)安排共計(jì)58,003,200 股”。

　　本所認(rèn)為，公司對(duì)股權(quán)分置改革方案修改的程序符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定，修改后的有關(guān)內(nèi)容不違反現(xiàn)行法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定；公司董事會(huì)將修改后的股權(quán)分置改革方案在規(guī)定時(shí)間內(nèi)公告后可以提交相關(guān)股東會(huì)議審議；就方案修改所涉及長城科技以所持國有股承擔(dān)的對(duì)價(jià)安排水平調(diào)整事宜，尚需取得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的批準(zhǔn)。”

　　公司本次股權(quán)分置改革方案內(nèi)容的修訂是在廣泛聽取流通股股東建議與意見的基礎(chǔ)上作出的，不涉及公司股權(quán)分置改革基本原則和基本假設(shè)的變化，對(duì)價(jià)測算依據(jù)和過程也無實(shí)質(zhì)性的變化，《股權(quán)分置改革說明書》中涉及對(duì)價(jià)內(nèi)容的地方作了相應(yīng)修訂。請(qǐng)投資者仔細(xì)閱讀2006年2月21日刊登于巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上的《中國長城計(jì)算機(jī)深圳股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)》。修訂后的公司《股權(quán)分置改革說明書》尚須提交公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議審議。

　　附件：

　　1、中國長城計(jì)算機(jī)深圳股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)；

　　2、中國長城計(jì)算機(jī)深圳股份有限公司股權(quán)分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、國信證券有限責(zé)任公司關(guān)于中國長城計(jì)算機(jī)深圳股份有限公司股權(quán)分置改革之補(bǔ)

　　充保薦意見書；

　　4、廣東晟典律師事務(wù)所關(guān)于中國長城計(jì)算機(jī)深圳股份有限公司股權(quán)分置改革的補(bǔ)充

　　法律意見書；

　　5、獨(dú)立董事關(guān)于中國長城計(jì)算機(jī)深圳股份有限公司股權(quán)分置改革方案調(diào)整之獨(dú)立意

　　見。

　　特此公告

　　中國長城計(jì)算機(jī)深圳股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　二○○六年二月二十一日