G錫業(000960)2005年年度報告

　　云南錫業股份有限公司 2005年年度報告

　　重要提示：

　　本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶

責任。

　　公司年度財務報告已經中和正信會計師事務所有限公司審計，并出具了標準無保留意見的審計報告。

　　公司董事長肖建明先生、總經理皇甫智偉先生、主管財務工作副總經理楊奕敏女士、財務部主任左俊先生聲明：保證本年度報告中的財務報告真實、完整。

　　目 錄

　　第一節 公司基本情況簡介....................

　　第二節 會計數據和業務數據摘要..................................

　　第三節 股本變動及股東情況.........................................

　　第四節 董事、監事、高級管理人員和員工情況....................

　　第五節 公司治理結構............................

　　第六節 股東大會情況簡介..........................................

　　第七節 董事會報告.......................................

　　第九節 重要事項....................................

　　第十節 財務報告...................................

　　第十一節 備查文件目錄.....................................

　　第一節 公司基本情況簡介

　　1、公司法定中文名稱：云南錫業股份有限公司

　　公司法定英文名稱：Yunnan Tin Co., Ltd.

　　2、公司法定代表人：肖建明

　　3、公司董事會秘書：楊奕敏

　　聯系地址：昆明高新技術產業開發區

　　電話：0873——3117661

　　傳真：0873——3118308

　　電子信箱：GFGS6609＠mail.hh.yn.cninfo.net

　　證券事務代表：李霞

　　聯系地址：昆明高新技術產業開發區

　　電話：0873——3118606

　　傳真：0873——3118622

　　電子信箱：XYZJ39＠mail.hh.yn.cninfo.net

　　4、公司注冊地址：昆明高新技術產業開發區

　　公司辦公地址：昆明高新技術產業開發區

　　公司國際互聯網網址：www.ytl.com.cn

　　公司電子信箱：GFGS6609＠mail.hh.yn.cninfo.net

　　XYZJ39＠mail.hh.yn.cninfo.net

　　5、公司選定的信息披露報紙名稱：《中國證券報》、《證券時報》 登載年度報告的中國證監會指定網站網址：www.cninfo.com.cn

　　公司年度報告備置地點：公司證券部

　　6、 公司股票上市交易所：深圳證券交易所

　　股票簡稱：錫業股份

　　股票代碼：000960

　　7、其他有關資料

　　公司首次注冊登記日期：1998 年11 月23 日

　　首次注冊登記地址：云南省昆明市

　　公司變更注冊登記日期：2004 年11 月30 日

　　公司變更注冊登記地點：云南省昆明市

　　企業法人營業執照注冊號：5300001007672—2/9

　　稅務登記號碼：530112713400258

　　公司聘請的會計師事務所名稱：中和正信會計師事務所有限責任公司

　　公司聘請的會計師事務所辦公地址：北京市朝陽區東三環中路25 號住總大廈E 層

　　第二節 會計數據和業務數據摘要

　　1、主要利潤指標情況(單位：人民幣元)

　　利潤總額：340,356,994.27

　　凈利潤： 285,086,006.14

　　扣除非經常性損益后的凈利潤*：294,392,994.05

　　主營業務利潤：705,539,317.77

　　其他業務利潤：6,010,343.38

　　營業利潤：345,457,090.91

　　投資收益：-15,777,003.15

　　補貼收入：28,473,768.63

　　營業外收支凈額：-17,796,861.12

　　經營活動產生的現金流量凈額：467,037,709.86

　　現金及現金等價物凈增加額：25,861,566.36

　　*注:扣除的非經常性損益項目和涉及金額：

　　扣除的項目 涉及金額(單位:元)

　　營業外收支凈額 -9,519,035.94

　　短期投資損失 -1,430,361.60

　　扣除項目應納所得稅調整 1,642,409.63

　　合 計 -9,306,987.91

　　2、截止報告期末公司前三年的主要會計數據和財務指標：

　　項 目 2005 年 2004 年 2003 年

　　主營業務收入(元) 3,624,008,686.93 3,041,915,076.12 1,621,124,320.70

　　凈利潤(元) 285,086,006.14 335,358,984.15 45,784,730.87

　　總資產(元) 3,128,010,250.63 2,867,264,228.03 2,340,829,136.89

　　股東權益(元) 1,707,929,480.50 1,529,957,078.40 1,202,960,531.11(不

　　含少數股東權益)

　　每股收益(元/股) 0.5310 0.6247 0.1279

　　每股收益(元/股)(加權) 0.5310 0.6247 0.1279

　　扣除非經常性損益后的每股收益(元/股) 0.5484 0.6260 0.1526

　　每股凈資產(元/股) 3.1814 2.8498 3.3611

　　調整后的每股凈資產(元/股) 3.1792 2.8354 3.3085

　　每股經營活動產生的現金流量凈額(元/股) 0.8699 1.3942 0.3467

　　凈資產收益率(%) 16.69 21.92 3.81

　　根據中國證監會發布關于《公開發行證券的公司信息披露編報規則第九號》通知精神，公司二零零五年度按照全面攤薄法和加權平均法計算的凈資產收益率和每股收益：

　　報告期利潤 凈資產收益率(%) 每股收益(元/股)

　　全面攤薄 加權平均 全面攤薄 加權平均

　　主營業務利潤 41.31 45.08 1.3142 1.3142

　　營業利潤 20.23 21.34 0.6435 0.6435

　　凈利潤 16.69 17.61 0.5310 0.5310

　　扣除非經常性損益后的凈利潤 17.24 18.19 0.5484 0.5484

　　3、 本報告期內股東權益變化情況

　　單位：萬元

　　項目 股本 資本公積 盈余公積 法定公益金未分配利潤 股東權益合計

　　期初數 53,685.60 53,901.80 9,669.49 3,162.45 32,576.40 152,995.71

　　本期增加 43.10 4,196.53 1,399.75 28,508.60 17,797.24

　　本期減少 16,333.40

　　期末數 53,685.60 53,944.90 13,866.02 4,562.20 44,751.60 170,792.95

　　變動原因：

　　(1)資本公積增加43.10 萬元的原因是：部分以前年度的應付帳款長期無法支付， 轉入資本公積。

　　(2)根據公司章程有關規定，法定盈余公積金按實際凈利潤的10%計提，任意盈余公積金按實際凈利潤的5%計提，共計提取4,196.53 萬元。

　　(3)根據公司章程有關規定，法定公益金按實際凈利潤的5%計提，共計提取1,399.75 萬元。

　　(4)經中和正信會計師事務所審計，本公司二零零零五年度共實現凈利潤28,508.60 萬元，根據公司章程有關規定，提取10%法定盈余公積金、5%法定公益金及5%任意盈余公積金，根據董事會利潤分配預案，用于股利分配的金額為13,421.40 萬元，共計提取和分配

　　19,017.68 萬元。

　　第三節 股本變動及股東情況

　　一、股本變動情況(根據中國證券登記結算公司深圳分公司提供截止二零零五年十二月三十一日的資料)

　　公司股份變動情況表 數量單位：股

　　本次變動前 本次變動增減(＋，-) 本次變動后

　　數量 比例 發行 新股 送股公積金轉股 其他小計數量 比例

　　一、未上市流通股份

　　1、發起人股份

　　其中：

　　國家持有股份

　　境內法人持有股份

　　境外法人持有股份

　　其他

　　2、募集法人股份

　　3、內部職工股

　　4、優先股或其他

　　二、已上市流通股份

　　1、人民幣普通股

　　2、境內上市的外資股

　　3、境外上市的外資股

　　4、其他

　　341,856,000

　　341,856,000

　　337,500,000

　　4,356,000

　　195,000,000

　　195,000,000

　　63.68%

　　63.68%

　　62.87%

　　0.81%

　　36.32%

　　36.32%

　　341,856,000

　　341,856,000

　　337,500,000

　　4,356,000

　　195,000,000

　　195,000,000

　　63.68%

　　63.68%

　　62.87%

　　0.81%

　　36.32%

　　36.32%

　　三、股份總數 536,856,000 100% 536,856,000 100%

　　二、股票發行與上市情況

　　1、截止到本報告期末的前3 年內，公司無股票發行行為。

　　2、公司無內部職工股。

　　三、股東情況

　　1、報告期末持有本公司5%以上(含5%)股份的股東的名稱：云南錫業集團有限責任公司，云南錫業集團有限責任公司為本公司發起人，期末持股數量為337,500,000 股，所持股份類別為國有法人股，本報告期內所持股份沒有變化，未發生質押、凍結或托管等情況。

　　公司前10 名股東及前十名流通股東持股情況(根據中國證券登記結算公司深圳分公司提供截止二零零五年十二月三十一日的資料)：

　　股東總數 64,092

　　前10 名股東持股情況

　　股東名稱 股東性質

　　持股比例(%) 持股總數(股) 持有非流通股數量(股) 質押或凍結的股份數量

　　云南錫業集團有限責任公司 國有股東 62.87 337500000 337500000 無

　　中國工商銀行-普豐證券投資基金 其他 0.74 3971682 0 不詳

　　寶盈鴻利收益證券投資基金 其他 0.45 2436955 0 不詳

　　中國銀行-景順長城優選股票證券投

　　資基金

　　其他 0.38 2056722 0 不詳

　　個舊市錫資工業公司 其他 0.34 1851300 1851300 無

　　中國農業銀行-景順長城內需增長開

　　放式證券投資基金

　　其他 0.34 1804400 0 不詳

　　中國人壽保險股份有限公司-分紅-

　　個人分紅-005L-FH002 深

　　其他 0.33 1783983 0 不詳

　　國際金融- 匯豐- MORGAN

　　STANLEY & CO. INTERNATIONAL

　　LIMITED

　　外資股東 0.31 1642071 0 不詳

　　個舊錫都有色金屬加工廠 其他 0.30 1633500 1633500 無

　　國際金融-匯豐-BILL & MELINDA

　　GATES FOUNDATION

　　外資股東 0.30 1599928 0 不詳

　　前10 名流通股東持股情況

　　股東名稱 持有流通股數量(股) 股份種類

　　中國工商銀行-普豐證券投資基金 3971682 人民幣普通股

　　寶盈鴻利收益證券投資基金 2436955 人民幣普通股

　　中國銀行-景順長城優選股票證券投

　　資基金

　　2056722 人民幣普通股

　　中國農業銀行-景順長城內需增長開

　　放式證券投資基金

　　1804400 人民幣普通股

　　中國人壽保險股份有限公司-分紅-

　　個人分紅-005L-FH002 深

　　1783983 人民幣普通股

　　國際金融- 匯豐- MORGAN

　　STANLEY & CO. INTERNATIONAL

　　LIMITED

　　1642071 人民幣普通股

　　國際金融-匯豐-BILL & MELINDA

　　GATES FOUNDATION

　　1599928 人民幣普通股

　　中國工商銀行-寶盈泛沿海區域增長

　　股票證券投資基金

　　1499873 人民幣普通股

　　長城-中行-景順資產管理有限公司1410317 人民幣普通股

　　云南錫業股份有限公司 2005 年年度報告

　　第 9 頁 共 89 頁

　　-景順中國系列基金

　　景陽證券投資基金 1200000 人民幣普通股

　　上述股東關聯關系或一致行動的

　　說明

　　云南錫業集團有限責任公司與上述其他股東之間不存在關聯關系和一致行動人情況。上述股東中，景順長城優選股票證券投資基金與景順長城內需增長開放式證券投資基金同屬景順長城基金管理有限公司發行管理的基金，具有關聯關系；寶盈鴻利收益證券投資基金與寶盈泛沿海區域增長股票證券投資基金同屬寶盈基金管理有限公司發行管理的基金，具有關聯關系。本公司未知其他股東之間是否存在關聯關系，也未知其是否屬于《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》規定的一致行動人。

　　2、控股股東情況

　　控股股東名稱：云南錫業集團有限責任公司

　　住所：云南省個舊市金湖東路121 號

　　法定代表人：肖建明

　　成立日期：二零零三年二月六日

　　主要經營業務：云南錫業集團有限責任公司主營業務為有色金屬及礦產品、非金屬及礦產品的采選冶、加工、銷售；化工產品。

　　注冊資本：捌億貳仟伍佰柒拾肆萬元

　　企業類型：有限責任公司

　　股權結構：公司注冊資本為人民幣82,574 萬元；云南省國有資產監督管理委員會所有的云南錫業公司出資人民幣50,000 萬元，占出資總額的60.55%；中國華融資產管理公司以債權作為出資，將其債權轉為股權，出資額為人民幣21,000 萬元，占出資總額的25.43%；中國信達資產管理公司以債權作為出資，將其債權轉為股權，出資額為人民幣11,574 萬元，占出資總額的14.02%。

　　經營范圍：有色金屬及礦產品、非金屬及礦產品的采選冶、加工、銷售；化工產品(國家有特殊規定的除外)、建筑材料批發、銷售；進出口業務(按目錄經營)；礦冶機械制造；環境保護工程服務；建筑安裝；房地產開發；勞務服務；技術服務；井巷掘進；水業服務；生物資源加工；倉儲運輸；有色金屬深加工及其高新技術產品的開發、生產及銷售。

　　報告期內控股股東的變更情況：無

　　3、控股股東的控股股東或實際控制人的情況：

　　由于云南省國有資產監督管理委員會持有云南錫業公司100%的股權，而云南錫業公司又持有云南錫業集團有限責任公司60.55%的股權，所以云南省國有資產監督管理委員會為本公司的實際控制人。

　　4、其他持有股份10%以上(含10%)的法人股東情況

　　報告期內公司無持股10%以上的其他法人股東。

　　60.55%

　　62.87%

　　云南省國有資產監督管理委員會

　　云南錫業集團有限責任公司

　　云南錫業股份有限公司

　　100%

　　云南錫業公司

　　第四節 董事、監事、高級管理人員和員工情況

　　一、董事、監事、高級管理人員的情況

　　1、基本情況

　　姓名 性別 年齡 職務 任期起止日期 年初和年末 增減變動

　　持股數量 原因

　　董 事：

　　肖建明 男 58 董事長 2004.11-2007.11 無 無

　　楊福生 男 44 副董事長 2004.11-2007.11 無 無

　　楊超 男 49 副董事長 2004.11-2007.11 無 無

　　汪云曙 男 49 董事 2004.11-2007.11 無 無

　　蘭旭 男 48 董事 2004.11-2007.11 無 無

　　皇甫智偉 男 39 董事 2004.11-2007.11 無 無

　　總經理 2003.07-2006.07 無 無

　　楊祖建 男 43 董事 2004.11-2007.11 無 無

　　黨委書記 2004.02-2006.03 無 無

　　王道豪 男 64 獨立董事 2004.11-2007.11 無 無

　　董華 男 44 獨立董事 2004.11-2007.11 無 無

　　王大鷟 男 53 獨立董事 2004.11-2007.11 無 無

　　納鵬杰 男 40 獨立董事 2004.11-2007.11 無 無

　　監 事：

　　沈洪忠 男 53 監事會召集人 2004.11-2007.11 無 無

　　趙太欣 女 54 監事 2004.11-2007.11 無 無

　　師玉有 男 50 監事 2004.11-2007.11 無 無

　　湯發 男 44 監事 2004.11-2007.11 無 無

　　黨委副書記

　　孟錫榮 男 51 監事 2004.11-2007.11 無 無

　　高級管理人員：

　　任子明 男 53 副總經理 2003.03-2006.03 無 無

　　顧鶴林 男 45 副總經理 2004.03-2007.03 無 無

　　楊奕敏 女 40 董事會秘書 2003.03-2006.03 無 無

　　常務副總經理 2003.12-2006.12 無 無

　　董事長肖建明先生在股東單位云南錫業集團有限責任公司任法人代表、黨委書記、董事長；副董事長楊超先生在股東單位云南錫業集團有限責任公司任副董事長、總經理、黨委副書記；董事汪云曙先生在股東單位云南錫業集團有限責任公司任董事、黨委常務副書記、紀委書記；董事蘭旭先生在股東單位云南錫業集團有限責任公司任副總經理。以上人員任職期間,黨內職務均為四年,行政職務均為五年。

　　監事會召集人沈洪忠先生在股東單位云南錫業集團有限責任公司任工會主席；監事孟錫榮先生在股東單位云南錫業集團有限責任公司任紀委副書記、監察處處長；監事趙太欣女士在股東單位云南錫業集團有限責任公司任審計處處長。以上人員任職期間,黨內職務均為四年, 行政職務均為五年。

　　2、現任董事、監事、高級管理人員的主要工作經歷和在除股東單位外的其他單位的任職或兼職情況

　　董事長肖建明先生，1947 年出生，1982 年畢業于云南師范大學，高級政工師，昆明理工大學管理學院兼職教授。1997 年12 月任云南錫業公司黨委書記，1998 年11 月任云南錫業公司經理、云南錫業股份有限公司董事長，2001 年9 月至今任云南錫業集團公司黨委書記、董事長。

　　兼職情況：兼任本公司控股子公司美國資源有限公司董事長、本公司控股子公司云南錫業微電子材料有限公司董事長。

　　副董事長楊福生先生，1961 年出生，2003 年12 月昆明理工大學碩士研究生畢業，采礦高級工程師。1996 年4 月任云錫公司副經理，2001 年9 月至2005 年6 月任云錫集團公司董事、總經理、黨委副書記，2005 年6 月至今任云南省紅河州委副書記、代州長。

　　兼職情況：無

　　副董事長楊超先生，1956 年出生，2001 年8 月云南師范大學研究生課程班結業，高級經濟師。1999 年10 月任云錫集團公司黨政辦主任，2000 年7 月任經理助理，2001 年9 月至2005 年8 月任云錫集團公司董事、常務副總經理，2005 年8 月至今任云錫集團公司副董事長、總經理、黨委副書記。

　　兼職情況：無

　　董事汪云曙先生，1956 年出生，1999 年7 月昆明理工大學研究生課程進修班結業，高級政工師。1998 年3 月任云錫公司黨委組織部長，2001 年9 月至2005 年9 月任云錫集團公司黨委副書記、紀委書記，2005 年9 月至今任云錫集團公司董事、黨委常務副書記、紀委書記。

　　兼職情況：無

　　董事蘭旭先生，1957 年出生，1999 年7 月昆明理工大學研究生課程進修班結業，高級經濟師。2000 年4 月任云錫股份公司總經理、黨委副書記，2003 年7 月至今任云錫集團公司副總經理。

　　兼職情況：兼任本公司控股子公司云南錫業錫化學品有限責任公司董事長、本公司控股子公司云南錫業微電子材料有限公司董事。

　　董事皇甫智偉先生，1966 年出生，1988 年6 月云南大學畢業，現在讀研究生，冶煉高級工程師。2000 年7 月任云錫股份公司冶煉、化工材料分公司經理，2002 年2 月任云錫股份公司總經理助理，2003 年7 月至今任云錫股份公司總經理、黨委副書記。

　　兼職情況：兼任本公司控股子公司郴州云湘礦冶有限責任公司董事長、本公司控股子公司云南錫業微電子材料有限公司董事。

　　董事楊祖建先生，1962 年出生，1999 年7 月昆明理工大學研究生課程進修班結業，采礦高級工程師。2000 年4 月任云錫股份公司副總經理，2001 年10 月至今任云錫股份公司常務副總經理，2004 年2 月至今任云錫股份公司黨委書記。

　　兼職情況：兼任本公司控股子公司郴州云湘礦冶有限責任公司董事。

　　獨立董事王道豪先生，男，1941 年出生，大學本科學歷，高級經濟師。曾歷任昆明重型機器廠總經濟師、機電部昆明電器研究所所長、昆明市經委副主任、云南省體改委黨組成員、處長、云南省證管辦助理巡視員、副主任、中國證監會昆明特派員辦事處助理巡視員；于2002 年2 月退休。

　　兼職情況：無

　　獨立董事董華先生，男，1961 年出生，高級工程師， 1982 年8 月畢業于云南工學院化工機械專業，1998 年11 月畢業于中國社會科學院研究生院商業經濟專業。2000 年6 月至2001 年12 月先后任云南云天化股份有限公司總經理、黨委副書記、董事長、云天化集團有限責任公司董事。2002 年1 月至2003 年6 月先后任云天化集團有限責任公司總經理、董事長、黨委副書記、書記。現任云天化集團有限責任公司董事長、黨委書記。

　　兼職情況：無

　　獨立董事王大鷟先生，男，1952 年出生，在職研究生，高級經濟師。曾歷任云南滇南電業局黨委辦公室主任，云南小龍潭發電總廠黨委辦公室主任、云南開遠發電廠黨委書記，云南省滇南發電總廠黨委書記，云南電力工業局宣傳處處長，云南電力工業局辦公室主任，國家電力部辦公廳主任助理，云南省電力工會主席，云南電力集團有限公司副總經理、總經理、黨組書記，中國南方電網有限責任公司云南電網公司黨組書記、總經理，中國南方電網有限責任公司總經理助理、兼任戰略策劃部主任，2005 年9 月至今任電監會貴陽辦公室專員。

　　兼職情況：無

　　獨立董事納鵬杰先生，男，1965 年1 月出生，1994 年獲會計學碩士學位，2000 年獲經濟學博士(財務管理專業)學位。1988 年7 月云南財貿學院會計系任教，2001 年8 月破格晉升為會計學教授，2001 年11 任云南財貿學院投資研究所所長，2004 年7 月兼任云南財貿學院財務與會計研究中心副主任，是云南首批會計學碩士兩導師之一，云南財貿學院省級重點學科會計學學科帶頭人，云南省中青年學術與技術帶頭人。

　　兼職情況：無

　　監事會召集人沈洪忠先生，男，1952 年出生，研究生，高級政工師。曾歷任云錫公司卡房采選廠黨委副書記、書記、老廠錫礦黨委書記、云錫公司黨委組織部常務副部長、公司工會副主席。2002 年5 月至今任云南錫業集團有限責任公司工會主席兼機關黨委書記。

　　兼職情況：無

　　監事趙太欣女士，女，1951 年出生，大專學歷，會計師。曾歷任云錫公司財務處副科長、科長、云錫公司財務處副處長、審計處副處長；2000 年7 月至今任云南錫業集團有限責任公司審計處處長。

　　兼職情況：無

　　監事孟錫榮先生，男， 1954 年出生，大學文化，高級政工師。曾歷任云南錫業公司大屯選礦廠紀委干事、組織部副部長、部長，紀委書記、黨委副書記、黨委書記。2003 年2 月至今任云南錫業集團有限責任公司紀委副書記、監察處處長。

　　兼職情況：無

　　監事湯發先生，男，1961 年出生，研究生，政工師。曾歷任云錫公司個舊選廠團總支書記，云錫公司團委副書記、書記，云錫公司青年工作處副處長，云錫公司卡房采選廠黨委書記；現任云南錫業股份有限公司黨委副書記、紀委書記、工會主席。

　　兼職情況：無

　　監事師玉有先生，男，1955 年出生，大專，政工師。曾歷任云錫公司馬拉格礦團委副書記、黨辦副主任、主任、黨委副書記、紀委書記、工會主席，云錫個舊選廠黨委副書記、紀委書記、工會主席，云南錫業股份有限公司采選分公司黨委副書記、紀委書記、工會主席、

　　云南錫業股份有限公司采選分公司黨委書記，現任云南錫業股份有限公司工會副主席。

　　兼職情況：無

　　副總經理任子明先生：1952 年7 月出生，1999 年7 月昆明理工大學研究生課程進修班結業，高級經濟師。2000 年7 月任云錫股份公司副總經理兼經銷分公司經理。

　　兼職情況：兼任本公司控股子公司郴州云湘礦冶有限責任公司董事。

　　副總經理顧鶴林先生：1960 年出生，工程碩士，冶煉高級工程師。1998 年12 月任冶煉化工分公司副總經理，2000 年1 月任冶煉化工分公司總工程師，2000 年4 月任云錫股份公司總經理助理，2000 年12 月至今任云錫股份公司副總經理。

　　兼職情況：兼任本公司控股子公司云南錫業錫化學品有限責任公司副董事長。

　　副總經理楊奕敏女士：1965 年出生，2000 年6 月云南大學研究生課程進修班結業，高級會計師，注冊會計師。1998 年11 月任云錫股份公司財務總監，2000 年4 月至今任云錫股份公司董事會秘書，2003 年12 月至2005 年7 月任云錫股份公司副總經理，2005 年7 月至今任云錫股份公司常務副總經理。

　　兼職情況：兼任本公司控股子公司個舊鑫龍公司金屬有限責任公司董事長、本公司控股子公司云南錫業微電子材料有限公司監事。

　　3、年度報酬情況

　　董事、監事和高級管理人員報酬的決策程序：公司董事、監事和高級管理人員年度報酬是參照云南省《關于進一步深化國有企業工資收入分配制度改革的實施意見》、《云南省省屬國有獨資和國有控股企業經營者年薪收入暫行辦法》及其他相關規定，年初董事會制定生產經營目標和年度預算，年末根據目標完成情況對董事、監事和高級管理人員進行考核，考核后按《云南錫業股份有限公司高級管理人員業績考核獎勵辦法》的規定執行。

　　報酬確定依據：參照云南省《關于進一步深化國有企業工資收入分配制度改革的實施意見》、《云南省省屬國有獨資和國有控股企業經營者年薪收入暫行辦法》及其他相關規定和本公司高級管理人員業績考核獎勵辦法的規定。

　　在公司領取報酬和津貼的董事、監事和高級管理人員在報告期內的報酬總額分別為：

　　姓名 職務 報酬總額(元) 備注

　　皇甫智偉 董事、總經理 165000

　　楊祖建 董事、黨委書記165000

　　王道豪 獨立董事 96000 獨立董事津貼

　　王大鷟 獨立董事 96000 獨立董事津貼

　　董華 獨立董事 96000 獨立董事津貼

　　納鵬杰 獨立董事 96000 獨立董事津貼

　　楊奕敏 常務副總經理 132000

　　董事會秘書

　　湯發 監事

　　黨委副書記

　　132000

　　顧鶴林 副總經理 132000

　　任子明 副總經理 132000

　　師玉有 監事 81040

　　在公司領取報酬和津貼的董事、監事和高級管理人員的年度報酬總額(包括基本工資、各項獎金、福利、補貼、住房津貼及其他津貼等)為132.304 萬元。

　　肖建明董事長、楊福生副董事長、楊超副董事長、汪云曙董事、蘭旭董事、沈洪忠監事會召集人、趙太欣監事、孟錫榮監事、均未在本公司領取報酬、津貼；上述董事、監事在股東單位云南錫業集團有限責任公司領取報酬、津貼。楊福生副董事長自2005 年6 月起在政府領取報酬。

　　4、報告期內公司離任或解聘董事、監事、高級管理人員的情況：

　　報告期內，公司常務副總經理楊祖建先生因工作原因，本人提出辭去副總經理職務，公司第三屆第六次董事會同意其辭職要求。

　　二、公司員工的數量、專業構成、教育程度及公司需承擔費用的離退休職工人數

　　截止二零零五年十二月三十一日，公司員工共計11921 人，其中：生產人員9799 人，銷售人員113 人，技術人員1018 人，財務人員115 人，行政人員876 人。

　　公司現有高級職稱人員174 人，中級職稱人員729 人，初級職稱人員1174 人。

　　公司現有研究生學歷人員23 人，大學本科學歷人員352 人，大學專科學歷人員996 人，

　　中專學歷人員519 人，高中(含職高)3161 人、初中及以下6909 人。

　　報告期內，公司按工資總額20%繳納養老保險金。

　　第五節 公司治理結構

　　一、報告期內，公司嚴格按照中國證監會《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規定，認真做好各項治理工作，公司治理實際狀況與中國證監會有關文件要求不存在重大差異。

　　1、公司健全了股東大會的議事規則和決策程序，平等對待所有股東，規范了控股股東和上市公司之間的關系，規范了關聯交易，以保護股東的合法權益。

　　2、本公司改制重組時遵循了先改制、后上市的原則，剝離了非經營性資產。控股股東對公司董事、監事候選人的提名，嚴格遵循法律、法規和公司章程規定的條件和程序。公司的重大決策由股東大會和董事會依法作出。控股股東與公司實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自核算、獨立承擔責任和風險。公司的經理層、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書均未在控股股東單位擔任職務。

　　3、公司已建立了獨立董事制度，并制定了董事會審計委員會、績效薪酬委員會、提名委員會、戰略與投資委員會等四個專門管理委員會的工作細則。

　　4、明確監事會的職責，健全和發揮了監事會的監督功能，監事會的人員和結構能確保監事會獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督和檢查。

　　5、為充分調動和發揮經營者的積極性、主動性和創造性，促進公司生產經營發展和經濟效益增長，公司制定了《高管人員業績考核獎勵辦法》，由公司績效薪酬委員會負責提出高管人員的年度報酬數額，報公司董事會審定后執行。高管人員的工資收入由崗位工資和效益獎勵構成，其中，崗位工資按月預付80%，效益獎勵待年終對經營效果進行審計后再考核兌現。董事會每年制定公司的生產經營目標和年度預算，年終所有高級管理人員實行公開述職并接受考核。

　　6、公司保障了銀行、債權人、公司員工、消費者等公司利益相關者的合法權利，共同推進公司持續、健康地發展，并積極關注公司所在地區的福利、環境保護、公益事業等問題。

　　7、完善了《云南錫業股份有限公司股東大會議事規則》、《云南錫業股份有限公司董事會議事規則》、《云南錫業股份有限公司獨立董事工作制度》、《云南錫業股份有限公司關聯交易管理辦法》、《云南錫業股份有限公司監事會議事規則》、《云南錫業股份有限公司董事會秘書工作細則》、《云南錫業股份有限公司投資者關系管理制度》、《云南錫業股份有限公司信息披露制度》等八項工作制度。

　　8、嚴格按照相關法律法規以及《云南錫業股份有限公司信息披露制度》，強化信息披露，

　　增加公司的透明度。

　　公司對高級管理人員尚未采用基于股權的長期激勵機制，公司將在時機成熟時采用基于股權的長期激勵機制。

　　二、獨立董事履行職責情況：

　　公司現有四名獨立董事，占公司董事人數的36.4%。報告期內，公司各位獨立董事根據

　　《中華人民共和國公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《云南錫業股份有限公司章程》的有關規定，認真履行職責，并分別擔任了董事會專門委員會的召集人或成員。獨立董事利用其豐富的證券、財務、經濟、企業管理等專業知識和實踐經驗，參與審議和決策公司的重大事項，對公司董事及高級管理人員的變更、關聯交易等重大事項均發表了獨立意見，并結合國家各項經濟政策、有色金屬行業現狀和公司的實際情況，對公司的發展提出了中肯的意見和建議，對董事會進行科學決策、對公司規范運作、健康發展起到了積極作用。

　　獨立董事出席董事會的情況

　　獨立董事姓名 本年應參加董事會次數 親自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 備注

　　王大鷟 6 5 1 0

　　王大鷟先生因工作原因書面委托董華先生

　　出席三屆二次董事會。

　　董華

　　6 5 1 0

　　董華先生因工作原因書面委托納鵬杰先生

　　出席三屆六次董事會。

　　納鵬杰 6 6 0 0

　　王道豪 6 6 0 0

　　獨立董事對公司有關事項提出異議的情況

　　獨立董事姓名 提出異議的事項 提出異議的具體內容 備注

　　王大鷟 無 無

　　董華 無 無

　　納鵬杰 無 無

　　王道豪 無 無

　　三、與控股股東“五分開”情況：

　　公司與控股股東云南錫業集團有限責任公司在人員、資產、財務、機構、業務上已實現“五分開”，公司嚴格按獨立的運作體系運行。

　　1、人員方面，公司擁有獨立的勞動、人事及工資管理體系，設有專門的人力資源部負責公司的勞動人事關系并制定分配考核辦法等一系列規定對員工進行獎懲、分配。公司總經理、副總經理等高級管理人員在本公司領取薪酬；除本公司的董事長由控股股東的法人代表兼任外，沒有其他與控股股東交叉任職的情況。

　　2、資產方面，公司有自己獨立的生產系統、輔助生產系統和配套設施，擁有獨立的采購和銷售系統, 擁有商標、非專利技術等無形資產；無法避免的關聯交易嚴格按照有關規定進行。

　　3、財務方面，公司設置有獨立的財務部，建有獨立的會計核算體系和財務管理制度， 設有自己獨立的銀行帳戶，并依法獨立納稅。

　　4、機構方面，公司生產經營、財務、人事等均設有自己的獨立機構，與控股股東完全獨立。

　　5、業務方面，公司具有獨立完整的業務及自主經營能力，其生產經營活動與控股股東完全分開。公司具有獨立的采購和銷售系統，全部原材料和產品的采購和銷售均由公司依據市場規則獨立進行，公司的生產經營和管理(包括勞動、人事及工資管理等)完全獨立于控股股東。

　　公司屬采、選、冶、深加工一條龍聯合企業，在公司主產品錫原料的供應方面有占本期采購額14.96%，在材料、燃料、備品備件及設備的供應方面有占本期采購額93.3%依賴與控股股東關聯交易，但這種關聯交易完全依據市場公允價格進行，未損害公司利益。

　　四、報告期內對高級管理人員的考評及激勵機制、相關獎勵制度的建立、實施情況：

　　為充分調動和發揮經營者的積極性、主動性和創造性，促進公司生產經營發展和經濟效益增長，董事會每年制定公司的生產經營目標和年度預算，年終所有高級管理人員實行公開述職并按《高管人員業績考核獎勵辦法》的規定接受考核。

　　第六節 股東大會情況簡介

　　報告期內，公司召開了一次股東大會，會議的有關情況如下：

　　公司于2005 年4 月22 日召開了2004 年年度股東大會，此次股東大會決議于2005 年4 月23 日刊登于《中國證券報》、《證券時報》和深圳交易所網站上。

　　第七節 董事會報告

　　一、管理層分析與討論

　　公司董事會成員和管理層對公司本報告期內反映有關財務狀況和經營成果的財務指標及其他有關方面進行了深入的研究，并作出了如下討論與分析：

　　(一)報告期內公司經營情況的回顧

　　1、報告期內公司總體經營情況概述

　　2005 年，公司圍繞“背靠資源、保持規模，穩定產量、綜合利用”的可持續發展戰略，一方面加大對錫資源的整合和收購力度，保障公司的原料需求，另一方面大力發展高技術含量、高附加值的錫及有色金屬深加工產品，不斷開拓深加工產品的國內外市場，提高深加工產品銷售收入在總體銷售收入中所占的比例。同時，公司不斷強化內部管理和成本控制，提升經濟運行質量，努力消化各種不利因素的影響，使公司主營業務收入、主營業務利潤較去年有一定幅度的增長，但由于錫市場價格下滑、燃材料價格上漲、人民幣升值、出口退稅率下調等因素的影響，公司最終經營成果與去年相比有所下降。 2005 年度，公司實現主營業務收入362,400.87 萬元，比上年同期增長19.14%；實現主營業務利潤70,553.93 萬元，比上年同期增長5.17%；實現凈利潤28,508.60 萬元，比上年同期減少14.99%。

　　主營業務收入比上年同期增加的原因主要是報告期內產品銷售量比上年同期增加，其中，錫錠增加18.5%，錫化工增加84.7%，錫材增加8.6%，銅精礦增加27.2%。

　　主營業務利潤比去年同期增加的原因是報告期內產品銷售量比上年同期增加，而其增長比率低于主營業務收入的同期增長比率主要是因為錫產品銷售價格比上年同期有所降低，其中內貿錫產品下降5.12%，外貿錫產品下降8.43%。此外，水電燃材料的價格上漲也使得公司的主營業務成本比去年同期有所增加。

　　凈利潤比去年同期減少的原因：雖然報告期內產品銷售量比去年同期增加，但是由于水電燃材料價格上漲、錫市場價格下滑、人民幣升值、部分產品出口退稅率下調等影響因素， 公司2005 年度的凈利潤比去年同期有所減少。其中，水電燃材料價格上漲使公司全年增加成本4459 萬元；出口退稅率下調使公司2005 年5-12 月份的稅入成本累計增加2920 萬元； 人民幣升值使公司2005 年8-12 月份的收入累計下降1585 萬元；從2005 年1 月1 日起執行的對出口退稅“免抵”額計征城市建設附加稅和教育附加使公司全年多繳稅金736 萬元；從2005 年7 月起執行的地方教育附加使公司2005 年7-12 月多繳稅金72 萬元。

　　2、主營業務范圍及經營狀況

　　本公司所處的行業是有色金屬行業，經營范圍包括有色金屬及其礦產品，化工產品(不含管理商品)，非金屬及其礦產品，建筑材料的批發、零售、代購、代銷，進出口業務(按目錄經營)。環境保護工程服務。勞務服務，技術服務，井巷掘進，境外期貨業務、有色金屬深加工及其高新技術產品的開發、生產及自銷。本公司是我國最大的錫生產、出口基地，錫生產工藝技術居國內外領先水平。

　　報告期內，公司有色金屬總產量超額完成全年計劃，產品錫和錫化工、錫材產量再創歷史新高，錫深加工產品產量大幅增長。全年完成錫鉛等金屬總量75,937 噸，同比增長11.19%； 完成錫化工產品7,036 噸，同比增長92.8%；完成錫材產品9,966 噸，同比增長1.48%；余熱發電3,692 萬kwh，同比增長2.12%。

　　(1)報告期內公司主營業務收入、主營業務利潤的構成情況

　　主營業務分行業情況 單位：(人民幣)元

　　行業 主營業務收入

　　主營業務成本 主營業務利潤率(%) 主營業務收入比上年增減(%) 主營業務成本比上年增減(%) 主營業務利潤率比上年增減 有色金屬行業

　　3.624,008,686.93 2,895,447,148.50 20.10 19.14 22.45

　　減少2.17 個

　　百分點

　　其中：

　　關聯交易金額

　　18,384,658.62 14,135,887.31 23.11 28.25 38.72

　　減少5.81 個

　　百分點

　　關聯交易的定價原則依據市場公允價格定價

　　關聯交易必要性、持

　　續性的說明

　　該交易產品屬于控股股東云南錫業集團有限責任公司日常生產經營所需的零

　　星物資，對本公司財務狀況和經營成果無重大影響。

　　主營業務收入、主營業務利潤分產品情況(單位：元)

　　產品名稱 主營業務收入 占比例% 主營業務利潤 占比例%

　　錫錠 1,895,075,841.83 52.29% 297,820,962.42 42.21%

　　錫材產品 583,217,739.54 16.09% 117,519,142.54 16.66%

　　錫化工產品 337,342,531.46 9.31% 92,794,396.62 13.15%

　　銅精礦 283,961,394.11 7.84% 143,168,119.67 20.29%

　　鉛錠 137,557,779.02 3.80% -12,055,906.12 -1.71%

　　焊錫錠 157,284,137.94 4.34% 16,998,818.24 2.41%

　　白銀 71,618,182.51 1.98% 4,237,681.13 0.60%

　　鉍錠 13,001,383.61 0.36% 3,459,556.54 0.49%

　　合金錠 1,459,286.87 0.04% 229,983.80 0.03%

　　其他產品 143,490,410.04 3.96% 41,366,562.93 5.86%

　　合 計 3,624,008,686.93 100.00% 705,539,317.77 100.00%

　　報告期內公司主營業務分地區情況：

　　地區 主營業務收入 主營業務收入比上年增減(%)

　　國內 2,128,629,179.15 21.26

　　國外 1,495,379,507.78 16.24

　　(2)生產經營的主要產品及其市場占有率情況

　　公司的主要產品以精錫、錫材產品、錫化工產品、銅精礦為主，還生產鉛、鋅、鉍、銦、砷等共20 多個系列300 多個品種。主導產品“云錫牌”精錫、錫鉛焊料是國優金獎產品，國內市場占有率上升到36%，國際市場占有率達到14%。

　　報告期內占公司主營業務收入10%以上的主要產品：

　　產品名稱 主營業務收入

　　主營業務成本毛利率

　　(%)

　　主營業務收入

　　比上年增減

　　(%)

　　主營業務成本

　　比上年增減

　　(%)

　　毛利率比

　　上年增減(%)

　　錫錠

　　1,895,075,841.83 1,597,254,879.41 15.72 6.26 10.83

　　減少3.47 個百

　　分點

　　錫材產品

　　583,217,739.54 465,698,597.00 20.15 243.80 280.40

　　減少7.68 個百

　　分點

　　其中：

　　關聯交易

　　18,384,658.62 14,135,887.31 23.11 28.25 38.72 減少5.81 個百

　　分點

　　關聯交易的定價原

　　則

　　依據市場公允價格定價

　　關聯交易必要性、

　　持續性的說明

　　該交易產品屬于控股股東云南錫業集團有限責任公司日常生產經營所需的零星物資，對本公司財務狀況和經營成果無重大影響。

　　(3)報告期內主營業務結構、主營業務盈利能力較上年發生較大變化的說明

　　報告期內公司主營業務、主營結構與上期相比無重大變化。報告期內主營業務利潤率(毛利率)為20.10%，比上年同期實際的22.27%減少了2.17 個百分點。實現主營業務收入362,400.87 萬元，比上年同期增長19.14%；實現主營業務利潤70,553.93 萬元，比上年同期增長5.17%；實現凈利潤28,508.60 萬元，比上年同期減少14.99%。全面攤薄凈資產收益率為16.69%，比上年同期實際的21.92%減少了5.32 個百分點。報告期內產品銷售量雖然比去年同期增加，但錫市場價格下滑、水電燃材料價格上漲、人民幣升值、部分產品出口退稅率下調等影響因素導致了主營業務利潤率、凈利潤和全面攤薄凈資產收益率比去年同期有所下降

　　(4)公司主要供應商、客戶情況

　　公司前五名原料供應商情況：公司向前五名原料供應商采購金額占年度原料采購總額的40.64%。

　　序號 供應商名稱 采購金額 占年度采購總額的

　　1 K.J.P International(s) 3.11 億元 19.15%

　　2 云南錫業集團有限責任公司 2.09 億元 12.87%

　　3 TRADEMET.S.A 0.7 億元 4.31%

　　4 紅河州兢業工貿有限公司 0.4 億元 2.46%

　　5 華聯鋅銦股份有限公司 0.3 億元 1.85%

　　合 計 6.6 億元 40.64%

　　公司前五名材料、燃料、備品備件及設備供應商情況：公司向前五名材料、燃料、備品備件及設備供應商采購金額占年度采購總額的94.64%。

　　序號 供應商名稱 采購金額 占年度采購總額的

　　1 云南錫業集團有限責任公司 38,992 萬元 93.30%

　　2 昆明力鋼化工機械設備工程有限公司 152 萬元 0.36%

　　3 蘇州法德爾搪玻璃設備有限公司 147 萬元 0.35%

　　4 江蘇省凱達環保設備廠 139 萬元 0.33%

　　5 昆明海天科技信息公司 122 萬元 0.29%

　　合 計 39,552 萬元 94.64%

　　公司前五名客戶情況：公司向前五名客戶銷售額占年度銷售總額的14.93%。

　　序號 客戶名稱 銷售收入 占年度銷售總額的

　　1 TOYOTA 17,220.17 萬元 4.75%

　　2 AMC 11,330.16 萬元 3.13%

　　3 寶山鋼鐵股份有限公司 9,130.26 萬元 2.52%

　　4 紅河物流有限責任公司 8,704.28 萬元 2.40%

　　5 GRACE 7,709.05 萬元 2.13%

　　合 計 54,093.92 萬元 14.93%

　　(5)報告期內推出的新產品情況

　　為適應焊料無鉛化、電子元件精密化和國內對錫化學品需求增長的趨勢，公司于2005年推出了無鉛焊料(無鉛焊錫板、無鉛焊錫條、無鉛焊錫絲等)、集成電路球狀陣列構裝(BGA/CSP)用高精度錫球、硫醇甲基錫。報告期內，這些新產品尚在銷售推廣期，對公司業績尚未產生重大影響。

　　3、報告期公司資產構成及費用變化情況

　　單位：千元

　　項目 2005 年12 月31 日

　　占總資產的

　　比重(%)

　　2004 年金額

　　報告期末占總資產

　　的比重比上年末增

　　減

　　應收賬款 216,464.73 6.92 230,915.13 減少1.13 個百分點

　　存貨 360,850.87 11.54 548,783.94 減少7.60 個百分點

　　長期股權投資 - - 1,992.33 減少0.07 個百分點

　　固定資產凈額 1,647,843.30 52.68 1,369,168.45 增加4.93 個百分點

　　在建工程 56,970.01 1.82 23,825.40 增加0.99 個百分點

　　短期借款 1,004,965.52 32.13 724,297.69 增加6.87 個百分點

　　長期借款 167,500.00 5.35 175,500.00 減少0.77 個百分點

　　項目 2005 年金額 2004 年12 月31 日

　　本期比上期增減

　　(%)

　　營業費用 72,758.20 56,809.34 28.07

　　管理費用 223,279.42 151,470.88 47.41

　　財務費用 70,054.95 52,846.76 32.56

　　所得稅 56,594.51 56,400.63 0.34

　　營業費用較去年有較大幅度的增加是因為2005 年產品銷量比去年增加18.9%，銷量增加帶來了運輸、保險等費用的上升，從而使營業費用比去年有所增加。

　　管理費用較去年有較大幅度的增加是因為：(1)公司于2005 年新增了云南錫業微電子材料有限公司和深圳巨暉礦業投資有限公司兩家控股子公司，并表后管理費用增加；(2)2004 年9 月份公司收購了云南錫業集團有限責任公司下屬的老廠礦業分公司及卡房礦業分公司，由于這兩家分公司是從2004 年10 月份開始匯總報表的，因此，2005 年度這兩家分公司比2004 年度增加了9 個月的管理費用。

　　財務費用較去年有較大幅度的增加是因為2005 年對外投資和固定資產投資增加，對資金需求增加，2005 年度向銀行借款增加了2.8 億元，使得利息支出上升。

　　4、報告期內公司經營活動、投資活動和籌資活動產生的現金流量情況

　　單位：千元

　　項 目 2005 年度 2004 年度 變動的主要原因

　　1、經營活動產生的現金流量凈額

　　467,037.71 748,497.66

　　銷售價格下跌，費用支出增

　　加

　　銷售商品、提供勞務收到的現金 3,356,502.01 2,903,856.14 銷售收入增加

　　購買商品、接受勞務支付的現金

　　2,203,757.27 1,727,729.66

　　產銷量增加，采購貨款支出

　　增加

　　2、投資活動產生的現金流量凈額 -584,079.08 -599,453.93

　　收回投資所收到的現金 1,737.71 353.34

　　取得投資收益所收到的現金 175.00 13.26

　　購建固定資產、無形資產和其他

　　長期資產所支付的現金

　　381,822.43 600,253.78

　　礦山工程投資增加，錫深加

　　工項目投資增加

　　投資所支付的現金 206,064.91 1,078.63 項目投資增加

　　3、籌資活動產生的現金流量凈額

　　143,030.53 -63,889.48

　　固定資產投資、對外投資增

　　加，資金需求量增加，從而

　　導致借款增加

　　借款所收到的現金

　　1,851,587.06 1,040,300.18

　　銀行借款增加，收到的現金

　　增加

　　償還債務所支付的現金

　　1,545,992.91 1,034,732.22

　　償還銀行債務本金和利息的

　　支出增加

　　5、主要控股公司的經營情況及業績

　　(1)公司名稱：郴州云湘礦冶有限責任公司

　　住所：湖南省郴州市

　　法定代表人：皇甫智偉

　　企業類型：有限責任公司

　　業務性質：礦產品生產經營

　　主要產品或服務：政策允許的產品，化工產品(化學危險品除外)，建筑材料銷售；環境

　　保護工程服務，錫冶煉、銷售。

　　注冊資本：人民幣1500 萬元

　　資產規模：二零零五年末總資產5008 萬元，凈資產1978 萬元。

　　二零零五年度凈利潤78 萬元。

　　(2)公司名稱：云錫錫化學品有限責任公司

　　住所：云南省個舊市

　　法定代表人：蘭旭

　　企業類型：中外合作經營

　　業務性質：生產和銷售有機錫系列產品

　　主要產品或服務：生產和銷售有機錫系列產品以及辛酸亞錫、四氯化錫等產品；對產品進行售后服務和技術支持；研究和開發同類產品的更新換代產品及其他新產品(涉及需行業審批的須憑相關許可證經營)

　　注冊資本：人民幣2067.5 萬元

　　資產規模：二零零五年末總資產4618 萬元，凈資產2068 萬元。

　　二零零五年度凈利潤0 萬元，該公司尚在建設期。

　　(3)公司名稱：個舊鑫龍金屬有限責任公司

　　住所：云南省個舊市

　　法定代表人：楊奕敏

　　企業類型：有限責任公司

　　業務性質：礦產品生產、銷售

　　主要產品或服務：有色金屬礦產品加工、生產、銷售；金屬包裝箱的加工(經營范圍中涉及前置審批的按許可證核準范圍經營)

　　注冊資本：人民幣480 萬元

　　資產規模：二零零五年末總資產3025 萬元，凈資產457 萬元。

　　二零零五年度凈利潤-79 萬元，主要因為部分先征后退的稅金跨年結算。

　　(4)公司名稱：云錫美國資源有限公司

　　住所： 1633 Bayshore Hwy, Suite 220, Burlingame, CA 94010

　　法定代表人：肖建明

　　企業類型： 中方獨資企業

　　業務性質：產品銷售及售后服務

　　主要產品或服務：錫錠、錫材、錫化工、焊錫、合金、銦錠、鉍錠、鉛錠的出售及新產品的開發。

　　注冊資本：美元5 萬元

　　資產規模：二零零五年末總資產11779 萬元，凈資產1412 萬元。

　　二零零五年度凈利潤750 萬元。

　　(5)公司名稱：云南錫業微電子材料有限公司

　　住所： 云南省個舊市大屯鎮樓房寨

　　法定代表人：肖建明

　　企業類型：中外合資企業

　　業務性質：集成電路球狀數組構裝高精度錫球相關的產品，與電子、微電子產業相關原材料的開發、生產與銷售。

　　主要產品或服務：集成電路球狀數組構裝高精度錫球相關的產品，與電子、微電子產業相關的原材料。

　　注冊資本：美元400 萬元

　　資產規模：二零零五年末總資產5828 萬元，凈資產3052 萬元。

　　二零零五年度凈利潤-277 萬元，主要是新產品尚在銷售推廣期。

　　(6)公司名稱：深圳巨暉礦業投資有限公司

　　住所： 深圳市福田區深南中路車公廟大慶大廈1409 室

　　法定代表人：汪云曙

　　企業類型： 有限責任公司

　　業務性質： 礦山、礦產品開發行業的項目投資；國內商業、物資供銷業(不含專營、專控、專賣商品)。

　　注冊資本：人民幣2000 萬元

　　資產規模：二零零五年末總資產958 萬元，凈資產284 萬元。

　　二零零五年度凈利潤-559 萬元，該公司的主要控股子公司郴州裕豐礦業有限公司尚在建設期，發生了部分前期費用。

　　(二)對公司未來發展的展望

　　1、公司所處行業的發展趨勢、面臨的市場競爭格局及發展機遇

　　由于2003 年至2005 年3 月初的錫價格快速上漲，刺激各產錫國錫生產企業不斷擴大產量，導致產量快速增加，過快地改變了供求關系，致使錫價自2005 年3 月份以后持續回落。

　　但從中長期來看，錫的稀缺性和生產的高集中度導致錫的供應量在未來幾年內不會有大幅度增加，同時，未來全球經濟增長和消費結構調整將繼續推動世界錫消費量的增長。

　　首先，錫作為稀缺金屬，在地殼中含量僅在0.0002%左右，主要分布在中國、東南亞及南美洲，由于錫價長期低迷，業內在錫礦勘探方面投入少，近20 年沒有重大發現，此外， 對廢錫的回收難度也很高；同時，錫的生產高度集中，2004 年全球前10 大精錫廠家的產量占全球總產量的75%。這兩個因素將導致錫的供應量在未來幾年內不會有大幅度增加。

　　其次，隨著各國環保意識的不斷加強，錫的無毒性使其成為眾多領域傳統材料的“綠色替代品”，比如在焊接材料中替代鉛、在化工材料中取代銻、鉛、鎘等；而且，錫的新用途也在不斷出現，比如硫酸亞錫的最新用途是新型綠色環保水泥生產中不可缺少的添加劑；此外，中國作為有色金屬的消費大國，電子行業所用的錫焊料預計在未來2-3 年內其高速發展的勢頭不會減弱，鍍錫板和錫化工行業在中國的發展也很迅猛，中國經濟的持續發展，將帶動對錫需求的強勁增長。因此，未來全球經濟的發展和錫消費結構的調整將給公司提供良好的發展機遇。

　　2、公司發展戰略

　　錫需求量的增長和行業集中度的提高給公司帶來了很大的發展機遇，公司為把握這次發展機遇，制定了“背靠資源、保持規模，穩定產量、綜合利用”的可持續發展戰略，一方面對省內、省外的錫資源進行整合，以增加資源儲量和合理開采錫礦資源；另一方面大力發展“高技術含量、高附加值”的錫及有色金屬產品，滿足國內市場對錫材、錫化工產品不斷增長的需求。公司將力爭在“十一五”期間成為世界最大的錫生產、出口基地及世界最大的錫化工中心和錫材加工中心。

　　3、新年度的經營計劃

　　二零零六年，公司計劃生產有色金屬總產量87570 噸，其中錫化工產品11500 噸，錫材產品11100 噸。

　　公司二零零六年度的工作重點是：

　　(1)加快產業發展，提升發展質量。要實現做強做大，公司必須堅持壯大新產業規模， 著力發展高技術含量、高附加值的錫精深加工產品。2006 年公司將繼續抓緊加快有機錫化工基地的建設；進一步理順內外部關系，抓好郴州屋場坪礦采、選項目基地建設；同時將跟蹤錫行業的技術進步和產品發展，以確定新的發展方向，尋找更大的發展領域和發展空間。 (2)強化資本運作，提高資本運作效率，為公司發展目標的實現提供資金支持。公司業已于2006 年2 月份完成股權分置改革，下一步將密切關注證券市場變化，積極做好公司的推介和投資者關系管理工作，在證券市場上樹立良好形象，積極推進發行可轉換公司債券的各項工作，爭取實現在資本市場上的再次融資。

　　(3)繼續推進資源戰略的實施，最大限度增加資源儲備，為公司的可持續快速發展奠定堅實的礦產資源基礎。同時，拓展原料供給渠道，保證公司的原料需求。

　　(4)提升營銷質量，擴大市場份額。2006 年營銷工作將以效益為核心，以錫深加工產品市場規模擴大為重點。

　　(5))實施精細化管理，提升經濟運行質量。通過精心組織生產，提高技術經濟指標，努力降低生產成本，并繼續加強質量、安全、環保工作。

　　4、發展規劃資金需求、使用計劃及資金來源

　　為保障公司2006 年經營目標的實現及未來發展戰略的盡快達成，公司在2006 年度將在固定資產投資項目上投入18,095.58 萬元，其中，礦山工程為9,249.6 萬元，占總投資額的51.1%；冶煉環保措施項目4,316.77 萬元，占總投資額的23.9%；零固設備為2708.21 萬元，占總投資額的15.0%；選礦措施為1141.00 萬元，占總投資額的6.3%，其它項目為680 萬元， 占總投資額的3.7%。公司除利用自有資金外，還將通過包括銀行貸款、證券市場融資等在內的多種融資渠道，來籌集公司發展所需的資金。

　　5、可能對公司未來發展戰略和經營目標的實現產生不利影響的風險因素

　　經過認真討論和分析，董事會和管理層認為下列因素將可能對公司未來發展戰略和經營目標的實現產生不利影響：

　　(1)政策調整的因素。錫及部分錫制品的出口退稅率在2005 年下調了5 個百分點，并且，自2006 年1 月1 日起，錫及部分錫制品的出口退稅率進一步下調到5%，出口退稅率的下調不僅影響了公司的盈利水平，而且受此影響，國內一些錫生產企業必將出口轉向國內銷售，加劇了國內錫產品市場的競爭程度。

　　(2)2006 年，人民幣將可能繼續升值，由于公司有近一半的產品出口國外，這對公司的盈利水平無疑將帶來不利的影響。

　　(3)近幾年我國一直面臨資源短缺的情況，煤、電、油、運持續緊張，原材料價格也處于上漲趨勢，給公司有效組織生產經營，降低成本增加效益帶來了巨大壓力。

　　為盡力消化上述因素給公司帶來的不利影響，公司將在2006 年加大對國內市場的開拓力度，加大錫深加工產品的市場開拓力度，并實施精細化管理，不斷強化目標成本控制，努力提高經濟運行活力，提高市場競爭力，提高綜合實力。

　　二、報告期內公司投資情況

　　(一)截止二零零五年十二月三十一日，公司對外長、短期投資情況：

　　單位：元

　　項目 2005 年 2004 年 比上年增減變動額 增減幅度(%)

　　短期投資

　　(1)股票投資 4,030,000 1,000,000 3,030,000 303

　　(2)其他投資

　　小計 4,030,000 1,000,000 3,030,000 303

　　長期投資

　　(1)股權投資 259,211,287.68 43,172,460.99 216,038,826.69 500.4

　　被投資單位名稱 主要經營活動

　　占被投資公司權

　　益的比例

　　1、YUNTINIC RESOURCES INC 進出口貿易 100%

　　2、郴州云湘礦冶有限責任公司 有色金屬產品 97.3%

　　3、云南錫業錫化學品有限公司 有機錫產品 100%

　　4、云南錫業微電子材料公司 集成電路球狀數組構裝高精度錫球的開

　　發、生產與銷售

　　75%

　　5、個舊鑫龍金屬有限公司 有色金屬產品加工、生產及銷售 96.67%

　　6、深圳巨暉礦業投資有限公司 礦山、礦產品開發行業的項目投資，國內65%

　　商業，物資供銷業

　　(二)報告期內公司募集資金投資情況

　　前次募集資金投資項目進展情況：

　　公司一九九九年十月發行13,000 萬股流通股實際募集資金凈額為76,080 萬元，已使用金額76,080 萬元。計劃投資十二個項目已完工八項，變更了三個項目。完工項目及變更項目的具體內容已在二零零一年年報、二零零二年年報、二零零三年年報、二零零四年年報中做了詳細披露。

　　前次募集資金的使用延續到本年度的項目主要有以下一項：

　　單位：萬元

　　承 諾 項 目 計劃投資總額 實際投資金額 項目進度

　　有機錫工程 4,859 5045 85%

　　有機錫工程，計劃投資4,859 萬元，至二零零五年十二月三十一日募集資金已全部使用完。由于加大產能、設計變更等因素，此項目實際投資額要超過計劃投資額。根據招股說明書該項目應于一九九九年完工并于二零零零年產生效益，未達到計劃進度的原因為從公司的作用和地位來說，發展有機錫是公司長期以來的心愿，公司進行過長期的市場調研，進行了小型試驗，但有機錫的生產工藝復雜，經過反復對比，認為還是從國外引進技術較為合理，完成技術引進的前期準備工作后，于二零零四年一季度開工。

　　經二屆十六次董事會審議批準, 根據中華人民共和國有關法律和法規的規定,本著平等互利的原則, 公司與美國哥倫比亞專用化學品公司于2004 年8 月23 日在云南省個舊市共同設立中外合作經營企業“云南錫業錫化學品有限責任公司”,該公司的注冊資本為美元2,500,000.00 元(折合人民幣20,675,000.00 元),本公司以美元2,500,000.00 元(折合人民幣20,675,000.00 元)作為注冊資本投入合作經營公司。美國哥倫比亞專用化學品公司以本項目所需的全套專有技術作為合作條件投入合作經營公司。該公司投產后的生產經營規模為年產約5000 噸有機錫系列產品。

　　成立后產生的利潤情況：此項目尚在基建期，尚未產生收益。

　　2、募集資金余款情況

　　截止二零零五年十二月三十一日，前次募集資金已全部使用完。

　　對截止2000 年12 月31 日募集資金使用情況，云南亞太會計師事務所出具了亞太審B 字(2001)第274 號《前次募集資金使用情況專項審核報告》，該專項報告刊登于2001 年4月18 日《中國證券報》、《證券時報》。對截止2001 年6 月30 日募集資金使用情況，云南亞太會計師事務所出具了亞太審B 字(2001)第370 號《前次募集資金使用情況專項審核報告》，該專項報告刊登于2001 年8 月18 日《中國證券報》、《證券時報》。對澳斯麥特工程的項目建設情況，西安西格瑪會計師事務所出具了希會基字(2003)001 號《基本建設工程結算審核報告》、希會基字(2003)003 號《基本建設工程財務決算審核報告》。對截止2004 年12 月31 日募集資金使用情況，中和正信會計師事務所出具了中和正信審字(2005)第(5) -46 號《前次募集資金使用情況專項審核報告》，該專項報告刊登于2005 年3 月22 日《中國證券報》、《證券時報》。

　　(三)報告期內非募集資金投資主要項目進度及收益情況：

　　1、二零零五年度公司固定資產投資項目中，資源開發、礦山建設工程項目投資15031 萬元，完成項目進度60%以上；錫化工、錫材深加工產品項目投資19067 萬元，完成項目進度90%以上；這兩類項目將于二零零六年度產生效益。

　　2、經公司二屆十六次董事會審議批準,本公司與臺灣技創公司三位股東蕭標穎、宋昕、金玠善等三人，根據中華人民共和國有關法律和法規的規定,于2004 年10 月22 日在云南省個舊市共同設立合資經營企業“云南錫業微電子材料有限公司”。 該公司的經營范圍是：

　　集成電路球狀數組構裝(BGA/CSP)高精度錫球(0.25-0.75mm)相關產品的開發、生產與國內外銷售。生產經營規模：擴充至第四期后，年產值為人民幣2.1 億元。該公司的注冊資本為美元4,000,000.00 元( 折合人民幣33,288,900.00 元),本公司以美元3,000,000.00 元作為注冊資本投入合資公司,所占股權比例為75%；其他三位自然人出資美元1,000,000.00 元，所占股權比例為25%，合資各方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按其出資額在注冊資本中所占的比例分享利潤和分擔風險及虧損。合資公司經營期限擬定為20 年。合資各方的出資款于2005 年1 月18 日到位，并經中和正信會計師事務所有限公司驗資，出具了中和正信驗字(2005)第(5)-2 號《驗資報告》，新設公司的會計報表在本報告期內已納入公司的合并會計報表。二零零五年度凈利潤為-277 萬元，主要是新產品尚在銷售推廣期。

　　3、公司于2005 年3 月19 日第三屆第三次董事會審議通過《關于與外方合作成立新加坡錫業私人有限公司的議案》，計劃由本公司與其他投資者按照《新加坡公司法》的規定， 共同發起組建合資企業新加坡錫業私人有限公司(以下簡稱：新加坡公司)。

　　在該議案通過后的實施過程中，公司經研究認為，包括對新加坡公司在內的海外投資應充分依托公司業已形成的海外發展基礎，并逐步建立公司的海外發展體系，樹立統一的國際品牌形象，進一步提高公司在國際市場上的整體競爭力。為此，公司第三屆第七次董事會決定將原定由本公司(云南錫業股份有限公司)實施的對新加坡公司的投資計劃，變更為由公司在美國設立的全資子公司云錫資源(美國)有限公司負責實施。云錫資源(美國)有限公司以新加坡元672,000 元(折合人民幣325.6 萬元，匯率4.844)作為注冊資本投入合資公司，占新公司42%的股權，為第一大股東。該325.6 萬元人民幣投資額為公司最近經審計的凈資產額1,707,929,480.50 元(2005 年12 月31 日數)的0.19%。截止2005 年12 月31 日，投資成立公司的事項正在進行之中。

　　4、2005 年2 月26 日公司三屆二次董事會審議通過了《關于向云南錫業郴州實業投資有限責任公司收購股權和購買部分資產的議案》，為有利于公司的長遠發展，減少與云南錫業集團有限責任公司的關聯交易，進一步規范運作，提高公司的盈利能力，公司用自有資金853.21 萬元收購云南錫業郴州實業投資有限責任公司持有本公司控股子公司郴州云湘礦冶有限責任公司46.127%的股權，同時用821.52 萬元收購云南錫業郴州實業投資有限責任公司擁有的租給郴州云湘礦冶有限責任公司使用的相關建筑物和土地使用權資產。通過對云南錫業郴州實業投資有限責任公司持有云湘礦冶股權的收購，公司持有郴州云湘礦冶有限責任公司97.297%的股權，絕對控股郴州云湘礦冶有限責任公司。截止2005 年6 月30 日，云南錫業郴州實業投資有限責任公司股東變更的工商登記手續已辦理完畢。截至2005 年12 月31 日，以上購入股權和資產實現利潤總額為36.6 萬元。

　　5、公司第三屆董事會第二次會議審議通過了《關于收購深圳市巨暉礦業投資有限公司股權的議案》, 為進一步提高公司的保有資源儲量，提高資源自給率，充分發揮公司控股子公司郴州云湘礦冶有限責任公司現有之錫礦冶煉能力，在湖南郴州一地形成采、選、冶一體的產業鏈，成為公司除云南省區域外另一生產基地，保證公司的持續發展，公司收購了上海鴻巨投資咨詢有限公司所持有的深圳巨暉礦業投資有限公司65%股權。截止2005 年6 月2 日，深圳巨暉礦業投資有限公司股東變更的工商登記手續已辦理完畢。公司根據《關于轉讓深圳市巨暉礦業投資有限公司65%股權的股權轉讓協議》的規定，以現金方式向上海鴻巨投資咨詢有限公司分批支付了收購上述股權的價款194,546,643.36 元。

　　6、經第三屆第七次董事會審議通過，公司決定收購深圳巨暉礦業投資有限公司其它股東所持有的35%的股權。本次股權轉讓價格以經云南省國有資產管理委員會的評估報告中每股的凈資產值為本次交易的最終作價依據，總金額為3,300 萬元。目前，深圳巨暉礦業投資有限公司股東變更的工商登記手續已辦理完畢。

　　截至2005 年12 月31 日，該項目尚在建設期，未產生收益。

　　三、中和正信會計師事務所有限公司對本公司2005 年度財務會計報表出具了標準無保留意見的審計報告(中和正信審字(2006)第5—29 號)，簽字注冊會計師楊海峰、孫行軍。

　　四、董事會日常工作情況

　　(一) 報告期內董事會的會議情況和決議內容

　　報告期內，公司董事會共召開了6 次會議。

　　1、公司第三屆董事會第二次會議于2005 年2 月26 日在公司八樓大會議室召開。會議審議并表決通過了云南錫業股份有限公司二零零四年度董事會工作報告等15 項議案。會議決議公告刊登在2005 年3 月1 日的《中國證券報》、《證券時報》和中國證監會指定登載公司信息的互聯網網站www.cninfo.com.cn 上。

　　2、公司第三屆董事會第三次會議于2005 年3 月19 日在公司八樓大會議室召開。會議審議并表決通過了關于公司符合發行可轉換公司債券條件的預案等13 項議案。會議決議公告刊登在2005 年3 月22 日的《中國證券報》、《證券時報》和中國證監會指定登載公司信息的互聯網網站www.cninfo.com.cn 上。

　　3、公司第三屆董事會第四次會議于2005 年4 月13 日在公司八樓大會議室召開。會議審議并表決通過了云南錫業股份有限公司二零零五年第一季度報告。會議決議公告刊登在2005 年4 月14 日的《中國證券報》、《證券時報》和中國證監會指定登載公司信息的互聯網網站www.cninfo.com.cn 上。

　　4、公司第三屆董事會第五次會議于2005 年7 月24 日在公司八樓大會議室召開。會議審議并表決通過了關于公司2005 年新增固定資產投資計劃的議案等3 項議案。會議決議公告刊登在2005 年7 月26 日的《中國證券報》、《證券時報》和中國證監會指定登載公司信息的互聯網網站www.cninfo.com.cn 上。

　　5、公司第三屆董事會第六次會議于2005 年10 月20 日在公司八樓大會議室召開。會議審議并表決通過了關于公司董事人選變更的預案等4 項議案。會議決議公告刊登在2005 年10 月21 日的《中國證券報》、《證券時報和中國證監會指定登載公司信息的互聯網網站

　　www.cninfo.com.cn 上。

　　6、公司第三屆董事會第七次會議于2005 年12 月24 日在公司八樓大會議室召開。會議審議并表決通過了關于為控股子公司提供流動資金貸款擔保的議案等11 項議案。會議決議公告刊登在2005 年12 月28 日的《中國證券報》、《證券時報》和中國證監會指定登載公司信息的互聯網網站www.cninfo.com.cn 上。

　　(二)董事會對股東大會決議的執行情況

　　董事會實施了公司于2005 年4 月22 日召開的二零零四年度股東大會審議通過的相關決議：

　　1、公司以二零零四年底公司總股本53,685.6 萬股為基數，向全體股東每10 股派發現金2 元(含稅)，共分配現金紅利10,737.12 萬元，剩余利潤22,707.51 萬元結轉下年度； 2、續聘中和正信會計師事務所(原天一會計師事務所)為本公司二零零五年度會計報表審計機構；

　　3、按股東大會決議，公司向有關銀行申請了二零零五年度貸款授信額度；

　　4、修改了公司章程；

　　5、修改了《云南錫業股份有限公司股東大會議事規則》；

　　6、根據股東大會的決議，向中國證監會報送了申請發行可轉換公司債券的有關文件。

　　五、本次利潤分配預案和資本公積金轉增股本預案

　　經中和正信會計師事務所審計，根據公司章程有關規定，在提取10%法定盈余公積金、5%法定公益金及5%任意盈余公積金后，剩余可供股東分配利潤為22,352.44 萬元，加上去年末結余的未分配利潤22,707.51 萬元，累計可供股東分配利潤為45,059.95 萬元。

　　公司擬以二零零五年末公司總股本53685.6 萬股為基數，向全體股東每10 股派發現金2.50 元(含稅)，共分配現金紅利13,421.40 萬元，剩余利潤31,638.55 萬元結轉下年度。

　　公司2005 年度不進行資本公積金轉增股本。

　　上述二零零五年度利潤分配預案尚需經公司二零零五年年度股東大會審議批準。

　　六、其他報告事項

　　1、二零零五年度公司聘請的會計師事務所為中和正信會計師事務所有限公司。

　　2、二零零五年度公司選定的信息披露報紙為《中國證券報》、《證券時報》，報告年度內沒有變更。

　　3、本公司獨立董事王道豪、陳智、董華和納鵬杰對公司累計和當期對外擔保、控股股東及關聯方占用資金的情況進行了專項說明，發表了獨立意見，內容如下：

　　根據中國證監會證監發(2003)56 號文《關于規范與關聯方資金往來及對外擔保若干問題的通知》的要求，作為云南錫業股份有限公司的獨立董事，我們對公司對外擔保情況進行了專項核查，現發表如下獨立意見：

　　2005 年度，公司根據國家的有關法律法規和《云南錫業股份有限公司章程》的規定，審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，嚴格對外擔保的審批程序，認真履行對外擔保情況的信息披露義務，保護了全體投資者的合法權益。

　　2005 年度發生的大股東及其他關聯方占用資金事項，屬于正常經營過程中形成的資金往來。由于公司與控股股東云南錫業集團有限責任公司存在關聯采購事宜，故公司預付部分原料、材料款給控股股東。公司與控股股東的經營性資金往來中，未出現為關聯方墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用及互相代為承擔成本和其他支出的情形；本年度公司與控股股東及其他關聯方未發生非經營性資金往來。公司通過每月與控股股東云南錫業集團有限責任公司的關聯交易結算，逐步降低預付帳款余額。

　　未發現公司大股東云南錫業集團有限責任公司及其他關聯方占用公司資金情況。

　　公司嚴格按照中國證監會證監發(2003)56 號文《關于規范與關聯方資金往來及對外擔保若干問題的通知》要求， 2003 年10 月31 日召開的公司2003 年第一次臨時股東大會審議

　　通過了關于修改公司章程的預案，將對外擔保的程序、被擔保對象的資信標準等內容在公司章程中做出了明確規定。

　　截止2005 年12 月31 日，本公司納入合并報表范圍的控股子公司無對外提供擔保。根據《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發[2003] 56 號)的規定，本人認為公司對外擔保金額較小，不屬于不得提供對外擔保的范圍， 擔保對象資產負債率未超過70%，對外擔保總額未超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%，并已取得董事會全體成員2/3 以上簽署同意，從客觀審慎的角度出發，公司對外擔保不會損害公司及中小股東的利益。

　　獨立董事： 王道豪、陳智、董華、納鵬杰

　　二零零六年二月十八日

　　第八節 監事會報告

　　二零零五年，依照《中華人民共和國公司法》和《云南錫業股份有限公司章程》以及股東大會的有關決定，公司監事會五位成員依法履行了對股份公司財務、公司董事和經理的有效監督職責，通過定期或不定期地對公司依法運作情況和財務情況進行檢查分析，發表意見和看法，在促進公司規范運作，維護股東權益等方面發揮了重要的作用。

　　一、報告期內，除列席公司董事會會議外，監事會共召開了六次監事會會議，對公司的重大事項和董事會的各項決議進行認真審議：

　　1、公司第三屆監事會第二次會議于2005 年2 月26 日召開，會議審議并通過了如下事項：

　　1)二零零四年度，通過一系列監督、審核工作，對公司財務、公司董事和經理履行職責、募集資金使用、關聯交易、收購及出售資產等方面的情況發表了獨立意見；

　　2)通過《云南錫業股份有限公司二零零四年度監事會工作報告》；

　　3)通過《云南錫業股份有限公司二零零四年年度報告》和《云南錫業股份有限公司二零零四年年度報告摘要》；

　　4)通過《關于修改和完善〈云南錫業股份有限公司監事會議事規則〉的議案》

　　5)審議討論了公司三屆二次董事會的有關議案和決議，監事會認為會議各項議案和決議符合國家有關法律、法規、政策和《云南錫業股份有限公司章程》的規定，符合本公司實際，維護了廣大股東的權益。

　　上述會議決議公告刊登于二零零五年三月一日《證券時報》、《中國證券報》上。

　　2、公司第三屆監事會第三次會議于二零零五年三月十九日召開，會議審議并通過了如下事項：

　　1)通過《關于公司符合發行可轉換公司債券條件的預案》；

　　2)通過《關于公司申請發行可轉換公司債券的發行方案》；

　　3)通過《關于本次發行可轉換公司債券方案有效期限的預案》；

　　4)通過《關于提請股東大會授權董事會辦理本次發行可轉換公司債券的相關事宜的預案》；

　　5)通過《關于本次發行可轉換公司債券募集資金投向的預案》；

　　6)通過《關于本次發行可轉換公司債券募集資金投資項目的可行性預案》；

　　7)通過《公司董事會關于前次募集資金使用情況的說明》；

　　8)通過《中和正信會計師事務所有限公司出具的〈前次募集資金使用情況專項審核報告〉》；

　　9)通過《關于公司資信情況的說明》。

　　上述會議決議公告刊登于二零零五年三月二十二日《證券時報》、《中國證券報》上。

　　3、公司第三屆監事會第四次會議于二零零五年四月十三日召開，會議審議并通過了《云南錫業股份有限公司二零零五年第一季度報告》，該公告刊登于二零零五年四月十四日《證券時報》、《中國證券報》上。

　　4、公司第三屆監事會第五次會議于二零零五年七月二十四日召開，會議審議并通過了《云南錫業股份有限公司二零零五年半年度報告》及《云南錫業股份有限公司二零零五年半年度報告摘要》，會議決議公告刊登于二零零五年七月二十六日《證券時報》、《中國證券報》上。

　　5、公司第三屆監事會第六次會議于二零零五年十月二十日召開，會議通過了《云南錫業股份有限公司二零零五年第三季度報告》，會議決議公告刊登于二零零五年十月二十一日《證券時報》、《中國證券報》上。

　　6、公司第三屆監事會第七次會議于二零零五年十二月二十四日召開，會議審議通過了《關于為控股子公司提供流動資金貸款擔保的議案》、《關于部分工程項目委托云南錫業集團有限責任公司負責建設管理的議案》、《關于與云南錫業建設集團有限公司簽訂合作協議的議案》、《關于租用資產的關聯交易協議的議案》、《關于報廢固定資產的議案》、《云南錫業股份有限公司關于云南證監局對公司巡回檢查意見的整改報告》、《云南錫業股份有限公司關于收購郴州礦山資產相關問題的說明》，會議決議公告刊登于二零零五年十二月二十八日《證券時報》、《中國證券報》上。

　　二、報告期內，監事會通過一系列監督、審核工作，對公司下列事項發表意見：

　　1、二零零五年度，公司進一步強化各項內部控制制度，依法運作，經營決策程序均能遵守有關法律法規和《云南錫業股份有限公司章程》。經公司監事會檢查，本報告期內公司董事、高級管理人員在執行公司職務時，未發現違反法律、法規、公司章程或損害本公司利益的行為。

　　2、通過對公司每月財務會計報告的審核以及中和正信會計師事務所為公司出具的無保留意見的審計報告，監事會認為財務報告真實地反映了公司本報告期的財務狀況和經營成果。

　　3、公司前次募集資金投資項目共有十二個，其中，已按計劃完成八個項目，變更了三個項目，尚有一個項目正在完成中。二零零四年七月三十一日，經公司二屆十六次董事會審議，將個舊冶煉廠砷塵(渣)治理工程、8 萬噸/年硫酸工程、一冶有害物煉前處理技改三個項目，變更為收購云南錫業集團有限責任公司礦山資產的項目，該變更項目需要資金36,601.12 萬元，其中使用募集資金3,625 萬元，占公司前次募集資金總額的4.76 %,其余通過自有資金解決。該議案已于2004 年9 月27 日召開的公司2004 年第一次臨時股東大會上獲得通過。這三個募集資金投資項目的變更程序符合有關法律、法規的規定。

　　4、報告期內，公司發生了如下收購、出售資產行為：

　　(1)經第三屆第二次董事會審議通過，公司用自有資金收購云南錫業郴州實業投資有限責任公司持有本公司控股子公司郴州云湘礦冶有限責任公司46.127%的股權以及收購云南錫業郴州實業投資有限責任公司擁有的租給郴州云湘礦冶有限責任公司使用的相關建筑物和土地使用權資產。公司購買的股權金額為853.21 萬元，資產金額為821.52 萬元，共計1,674.73 萬元，占2004 年末凈資產額的1.09%。

　　(2)經第三屆第二次董事會審議通過，公司決定收購上海鴻巨所持有的深圳巨暉礦業投資有限公司65%股權。本次股權轉讓價格以經云南省國有資產管理委員會的評估報告中每股的凈資產值為本次交易的最終作價依據，總金額為19,454.66 萬元，占2004 年末凈資產額的的12.72%。

　　(3)經第三屆第七次董事會審議通過，公司決定收購深圳巨暉礦業投資有限公司35%的股權。本次股權轉讓價格以經云南省國有資產管理委員會的評估報告中每股的凈資產值為本次交易的最終作價依據，總金額為3,300 萬元，占2004 年末凈資產額的的2.16%。

　　(4)為集中精力搞好主營業務，公司于2005 年5 月以173.77 萬元的價格轉讓了對參股公司紅河國際物流有限責任公司35%的股權投資，不再參股紅河國際物流有限責任公司。 公司以上資產收購、出售的交易價格公平、合理，沒有發現存在內幕交易，對部分股東

　　的權益沒有損害，也沒有造成公司資產的流失。

　　5、公司的關聯交易能嚴格遵守中國證監會、財政部和深圳證券交易所的各項規定，認真履行有關關聯交易協議細則和相關程序，交易價格均以市場原則進行，監事會認為公司的關聯交易公平，未損害上市公司利益。

　　6、中和正信會計師事務所對本公司2005 年會計報表出具了標準無保留意見的審計報告。

　　第九節 重要事項

　　一、本年度公司重大仲裁、訴訟事項

　　2005 年4 月21 日，香港合群企業投資有限公司(以下簡稱"合群公司")在香港《文匯報》上公開發表“聲明”，稱錫業股份收購深圳巨暉礦業投資有限公司65%股權一事，錫業股份“在涉及近二億元代價的收購公告中并無披露敝司正追索被非法侵占的金龍有色開采權而可能產生的訴訟”，其行為“嚴重違反上市規則”，損害投資者利益”。2005 年4 月28 日， 香港合群公司在香港《文匯報》上再次公開發表“嚴正聲明”，稱錫業股份“知悉開采權爭議并可能產生訴訟的情況，卻未向監管機構報告和市場披露”，其行為“構成嚴重違規”。錫業股份根據《民法通則》第一百零一條規定：公民、法人享有名譽權，禁止用侮辱、誹謗等方式損害公民、法人的名譽。認為香港合群公司在無任何依據的情況下，單方面指責錫業股份“嚴重違反上市規則，損害投資者利益”，對錫業股份的名譽造成了損害。而且，香港合群公司作為一個企業，卻以監管機構自居，作出了只有監管機構才能認定的“嚴重違規”等指責，其做法實在是荒謬。為保護錫業股份的合法權益，錫業股份于2005 年5 月18 日將香港合群公司訴至法院，請求法院判令：(1)合群公司停止侵害；(2)合群公司在《文匯報》等報紙上恢復錫業股份名譽，對錫業股份賠禮道歉；(3)合群公司賠償錫業股份經濟損失100 萬元。

　　2005 年12 月13 日，云南省昆明市中級人民法院公開開庭審理了本案，2006 年1 月19 日，云南省昆明市中級人民法院認定香港合群公司侵犯了錫業股份的名譽權，作出如下判決：(1)被告合群企業投資有限公司于本判決生效之日起十日內在香港《文匯報》上刊登聲明向原告云南錫業股份有限公司賠禮道歉、恢復名譽，刊登內容須經云南省昆明市中級人民法院審定；(2)被告合群企業投資有限公司于本判決生效之日起十日內賠償原告云南錫業股份有限公司經濟損失20 萬元；(3)駁回原告云南錫業股份有限公司的其他訴訟請求。

　　二、報告期內收購及出售資產、吸收合并事項的簡要情況及進程

　　1、經第三屆第二次董事會審議通過，公司用自有資金收購云南錫業郴州實業投資有限責任公司持有本公司控股子公司郴州云湘礦冶有限責任公司46.127%的股權以及收購云南錫業郴州實業投資有限責任公司擁有的租給郴州云湘礦冶有限責任公司使用的相關建筑物和土地使用權資產。公司購買的股權金額為853.21 萬元，資產金額為821.52 萬元，共計1,674.73 萬元，占2004 年末凈資產額的1.09%。

　　購入后產生的利潤情況：截至2005 年12 月31 日，以上購入股權和資產實現利潤總額為36.6 萬元。

　　2、經第三屆第二次董事會審議通過，公司決定收購上海鴻巨所持有的深圳巨暉礦業投資有限公司65%股權。本次股權轉讓價格以經云南省國有資產管理委員會的評估報告中每股的凈資產值為本次交易的最終作價依據，總金額為19,454.66 萬元，占2004 年末凈資產額的的12.72%。

　　3、經第三屆第七次董事會審議通過，公司決定收購深圳巨暉礦業投資有限公司35%的股

　　權。本次股權轉讓價格以經云南省國有資產管理委員會的評估報告中每股的凈資產值為本次

　　交易的最終作價依據，總金額為3,300 萬元，占2004 年末凈資產額的的2.16%。

　　截至2005 年12 月31 日，該項目尚在建設期，未產生收益。

　　4、為集中精力搞好主營業務，公司于2005 年5 月以173.77 萬元的價格轉讓了對參股公司紅河國際物流有限責任公司35%的股權投資，不再參股紅河國際物流有限責任公司。

　　三、重大關聯交易事項

　　公司的關聯企業為云南錫業集團有限責任公司，屬國有企業，注冊資本82,574 萬元，持有本公司62.87%的股權,為本公司母公司。

　　報告期內公司與云南錫業集團有限責任公司的關聯交易主要為：礦產品供應、房屋及土地租賃、生產經營綜合服務、生活服務等項目，以上各項均按市場價格簽訂協議或合同執行。

　　以上協議或合同涉及的項目，均屬公司生產經營活動必然發生，而自身又不具備條件解決的項目，本公司已在招股說明書及二零零一年第一次臨時股東大會決議公告中作過詳盡披露。

　　因此，上述關聯交易仍將持續。

　　1、關聯方關系

　　(1)存在控制關系的關聯方

　　企業名稱 注冊地址 主營業務 與本公司關系

　　經濟性質或類

　　型

　　法定代表人

　　云南錫業公司 個舊市金湖東路 有色金屬及礦產品等 母公司的母公司 全民所有制 肖建明

　　云南錫業集團有限責任公司 個舊市金湖東路 有色金屬及礦產品等 母公司 有限責任公司 肖建明

　　YUNTINTC RESOURCES INC. 美國舊金山 進出口貿易 子公司 有限責任公司 肖建明

　　郴州云湘礦冶有限責任公司 湖南省郴州市 有色金屬產品 子公司 有限責任公司 蘭旭

　　云南錫業錫化學品有限公司 個舊大屯鎮 有機錫產品 子公司 中外合作經營 蘭旭

　　個舊鑫龍金屬有限公司 個舊金湖西路 有色金屬產品 子公司 有限責任公司 楊奕敏

　　云南錫業微電子材料公司 個舊大屯鎮樓房寨

　　集成電路高精度錫球生產

　　與銷售

　　子公司 中外合資經營 肖建明

　　深圳巨暉礦業投資有限公司

　　深圳福田區南中路車

　　公廟大慶大廈1409 室

　　礦山礦產品開發行業的項

　　目投資；國內商業物資供

　　銷業務

　　子公司 有限責任公司 汪云曙

　　(2)存在控制關系的關聯方的注冊資本及其變化

　　企業名稱 年初數(元) 本期增加數 本期減少數 年末數(元)

　　云南錫業公司 350,950,000.00 590,340,000.00 941,290,000.00

　　云南錫業集團有限責任公司 825,740,000.00 825,740,000.00

　　YUNTINTC RESOURCES INC. 582,009.52 582,009.52

　　郴州云湘礦冶有限責任公司 15,000,000.00 15,000,000.00

　　云南錫業錫化學品有限公司 20,675,000.00 20,675,000.00

　　個舊鑫龍金屬有限責任公司 4,800,000.00 4,800,000.00

　　云南錫業微電子材料有限公司 33,288,900.00 33,288,900.00

　　深圳市巨暉礦業投資有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00

　　(3)存在控制關系的關聯方所持股份及其變化

　　年初數(元) 本年增加數

　　本年減少

　　數

　　年末數(元)

　　企業名稱

　　金額 % 金額 % 金額% 金額 %

　　云南錫業集團有限責任公司 337,500,000.00 62.87 337,500,000.00 62.87

　　郴州云湘礦冶有限責任公司 7,676,000.00 51.17 8,930,648.16 16,606,648.16 97.30

　　個舊鑫龍金屬有限責任公司 4,640,000.00 96.67 4,640,000.00 96.67

　　YUNTINTC RESOURCES INC. 582,009.52 100 582,009.52 100

　　云南錫業錫化學品有限公司 20,675,000.00 100 20,675,000.00 100

　　云南錫業微電子材料有限公司 24,966,675.00 75 24,966,675.00 75

　　深圳市巨暉礦業投資有限公司 13,000,000.00 65 13,000,000.00 65

　　(4)不存在控制關系的關聯方關系的性質

　　企 業 名 稱 與本公司的聯系

　　云南錫業機械制造有限責任公司 受同一母公司控制

　　紅河砷業有限責任公司 受同一母公司控制

　　云南錫業物資儲運公司 受同一母公司控制

　　云錫礦業開發有限公司 受同一母公司控制

　　云南個舊有色冶化有限公司 受同一母公司控制

　　云南錫業房地產開發公司 母公司的控股公司的子公司

　　云南錫業郴州投資有限公司 受同一母公司控制

　　華聯鋅銦股份公司 母公司的聯營企業

　　新加坡錫業私人有限公司 子公司的聯營企業

　　2、關聯交易

　　關聯交易價格政策

　　(1)本公司與關聯方的交易遵循獨立核算和以市價為基礎的公允定價原則

　　(2)采購貨物

　　本期發生數 上年同期數

　　企業名稱

　　金 額

　　占本期采

　　購額%

　　金 額

　　占本期采

　　購額 %

　　云錫集團公司 312,291,959.76 14.96 496,158,630.82 23.19

　　華聯鋅銦股份公司 18,444,322.23 0.88

　　注:根據本公司與云南錫業集團有限責任公司的“礦產品供應合同”,每月按實際供給數量,以市場價格確定當月關聯結算價格,每月結算一次。本期采購的貨物為錫、銅、鉛等金屬礦產原料，當期市場購買的錫原料金屬(40%)單價為58570 元/噸金屬,由關聯方收購的同品級錫原料金屬單價為58450 元/噸金屬(含稅價格)。

　　由于控股股東在本公司上市時尚未把所有的礦山資產納入股份公司，因此為保證本公司的原料需求，控股股東與本公司簽訂了“礦產品供應合同”，承諾只向本公司出售原料。為減少關聯交易，2004 年9 月份，公司收購了原控股股東所屬的老廠和卡房分公司，從控股股東那采購的原料金額占當期采購的比例從2003 年的36.01%下降到了2005 年的14.96%。

　　(3)銷售貨物

　　本期發生數 上年同期數

　　企業名稱

　　金 額

　　占本期銷售

　　額比例%

　　金 額

　　占當期銷售

　　額比例%

　　云南錫業集團有限責任公司 86,416,952.43 2.38 23,104,855.37 1.43

　　云南個舊有色冶化有限公司 273,271,632.08 7.54

　　云錫礦業開發有限公司 95,360,036.80 3.57 19,391,796.39 0.65

　　注:交易內容主要為錫產品(售給集團公司)及銅精礦(售給有色冶化公司)。當期市場錫錠產品平均售價為76830 元/噸,售給關聯方的價格(一號精錫)為76680 元/噸；市場銅精礦銅26370 元/噸，供給關聯方的產品價格為市場同期(含稅)價格。與云錫礦業開發有限公司的關聯交易內容主要為材料及水電的轉供，價格均按當期市場實際單價結算。 由于控股股東及其下屬企業在日常生產過程中需要部分錫產品，因此，本公司每年都向關聯方銷售一定數量的錫產品，這部分關聯交易在整個銷售額中所占的比例皆不大。另外， 由于本公司不進行銅的冶煉，因此，公司將開采錫礦過程中獲得的銅精礦賣給關聯企業云南個舊有色冶化公司，銷售價格按市場同期價格結算。

　　(4)關聯方應收應付款項余額

　　單位：元

　　年末數 年初數

　　項 目

　　金 額

　　占應收(付)

　　款項余額的

　　比重%

　　金 額

　　占應收(付)

　　款項余額的

　　比重%

　　預付賬款:

　　云南錫業集團有限責任公司42,287,352.15 49.17 29,922,426.66 14.68

　　紅河砷業有限責任公司 2,250,000.00 2.62 2,300,000.00 0.43

　　華聯鋅銦股份公司 0.13

　　應收賬款：

　　云錫礦業開發有限公司 342,948.85 0.16 17,351,104.84 7.33

　　云南個舊有色冶化有限公司15,000,000.00 6.75

　　其他應收款:

　　云南錫業機械制造有限公司-242,000.00 599,200.00 4.50

　　云南錫業房地產開發公司 681,126.66 5.11

　　新加坡錫業私人有限公司 14,849,168.00 62.93

　　3、報告期內，公司未發生與關聯方共同對外投資發生的關聯交易。

　　4、其他應披露事項

　　(1)根據本公司與云南錫業集團有限公司簽訂的《生產經營綜合服務協議》，公司本期共向云南錫業集團有限公司支付材燃料、備品配件設備等物資采購款458,188,068.07 元； 電費201,823,912.31 元；水費31,522,869.51 元；運輸及其他服務費59,386,628.46 元； 租賃費13,763,668.33 元;職工養老、失業、工傷、生育及醫療保險金等104,275,323.66 元; 分派股利67,500,000.00 元。

　　(2)根據本公司與云南錫業集團有限公司簽訂的《生產經營綜合服務協議》，公司本期共向云南錫業集團有限公司收取轉供材燃料、備件、設備等款項38,508,000.83 元；電費27,890,092.55 元；水費1,333,988.38 元；運輸及其他服務費用50,885,548.74 元。向云錫礦業開發有限公司收取轉供水電、材料等款項95,360,036.80 元。

　　(3)本公司委托云南錫業集團有限公司管理部分在建工程的招標、施工、竣工驗收、工程款結算及工程施工監理工作，本期共向云南錫業集團有限公司支付應付各施工單位工程結算款28,228,020.83 元。

　　(4)云南錫業集團有限公司為本公司借款提供資產擔保，使本公司截止2005 年12 月31 日從銀行獲得短期借款人民幣78500 萬元，長期借款人民幣16750 萬元。

　　(5)根據本公司與“云南個舊有色冶化有限公司” 簽定的“礦產品供應合同” ，每月按實際供給數量,以市場價格確定當月關聯結算價格。當期累計銷售給該公司銅精礦銅10690 噸，當期市場銷售的銅精礦單價為26750 元/噸金屬,銷售給關聯方的同品級產品單價為26370 元/噸金屬。

　　(6)經公司第三屆第二次董事會審議批準，本公司收購云南錫業郴州實業投資有限責任公司持有郴州云湘礦冶有限責任公司46.13%的股權，及其擁有的建筑物和土地使用權資產。該收購項目相關事宜在報告期內已辦理完畢。

　　四、報告期內公司各項業務合同正常進行，無重大合同糾紛發生

　　1、報告期內，公司未發生重大租賃事項。

　　2、報告期內，公司為控股子公司郴州云湘礦冶有限公司貸款2000 萬元提供擔保，截至2005 年12 月31 日該公司實際借款1000 萬元。

　　公司為控股子公司云南錫業錫化學品有限公司貸款2500 萬元提供擔保，截至2005 年12 月31 日該公司實際借款2500 萬元。

　　3、報告期內，公司無委托他人進行現金資產管理事項。

　　五、報告期內公司或持股5%以上股東承諾事項

　　根據公司于2005 年12 月31 日公告的《股權分置改革說明書(修訂稿)》，持有公司股份5%以上的唯一非流通股股東——云南錫業集團有限責任公司承諾如下：

　　1、遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務；承諾在股權分置改革方案實施前不對所持錫業股份的股份進行質押、轉讓等對實施該方案構成實質性障礙的行為。

　　2、在法定承諾禁售期(即其所持股票獲得上市流通權之日起十二個月)期滿后二十四個月內將不通過市場掛牌交易方式減持股票。在上述承諾期期滿后，其通過深交所掛牌交易出售股份，出售數量占錫業股份的股份總數的比例在十二個月內不超過百分之二，在二十四個月內不超過百分之五，且在二十四個月內通過深交所掛牌交易出售股份，出售股份價格將不低于每股6.5 元(若自非流通股股份獲得流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積轉增股份等事項，則對該價格作相應處理)。如在上述禁售期和限售期內有違反承諾的賣出交易，承諾人將賣出資金劃入上市公司賬戶歸公司所有。

　　公司已于2006 年1 月24 日召開了股權分置改革相關股東會議，經過股東表決，股權分置改革方案獲得通過。股權分置改革方案于2006 年2 月13 日實施，公司股票于2006 年2 月14 日復牌。截至本報告日，公司控股股東尚無違反承諾之行為。

　　六、聘任會計師事務所情況

　　二零零五年四月二十二日公司二零零四年度股東大會決議，續聘中和正信會計師事務所為本公司二零零五年度會計報表審計機構，詳見二零零五年四月二十三日《證券時報》、《中國證券報》。該審計機構為本公司累計服務年限4 年。目前的審計機構中和正信會計師事務所二零零二年度、二零零三年度、二零零四年度為公司提供過審計服務，前兩個年度的簽字注冊會計師為黃俊、王著琴，二零零四年度的簽字注冊會計師為黃俊、魏勇，本年度的簽字注冊會計師為楊海峰、孫行軍。

　　報告期內支付給中和正信會計師事務所報酬情況：

　　項 目 二零零四年度 二零零五年度

　　年報審計費 40 萬元 20萬元

　　說明：二零零五年年報審計費為40 萬元，在本報告期內已支付20 萬，尚有20 萬未支付。

　　七、報告期內公司、公司董事及高級管理人員嚴格遵守各項法律、法規和《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，沒有受監管部門處罰的情況。

　　八、其他重大事件

　　1、2005 年3 月19 日召開的公司第三屆董事會第三次會議審議通過了《關于公司申請發行可轉換公司債券的發行方案》及相關議案，并于2005 年4 月22 日召開的公司2004 年度股東大會審議通過，公司董事會于2005 年5 月16 日將公司申請發行可轉換公司債券的發行方案及相關議案的申請文件正式報送中國證券監督管理委員會審核，中國證券監督管理委員會于2005 年5 月19 日下達了《中國證監會行政許可申請受理通知書》，決定對公司申請發行可轉換公司債券的發行方案及相關議案的申請予以受理。

　　2、在2005 年10 月26 日召開的全國精神文明建設工作表彰大會上，云南錫業股份有限公司受到中央文明委的表彰，榮獲“全國精神文明建設工作先進單位”稱號。

　　3、2005 年11 月18-19 日在江西南昌召開的“中國用戶工作會”上，云南錫業股份有限公司經中國質量協會復評通過，被授予“2005 年度全國用戶滿意企業”稱號。這是公司繼2001 年、2003 年評為全國用戶滿意企業后，再次蟬聯該榮譽稱號。連續三次榮獲全國用戶滿意企業，再次證明了全國消費者對云錫牌系列產品品質及服務的高度信賴。

　　4、根據財政部、國家稅務總局財稅〔2005〕25 號文件的通知，國家在對生產企業出口貨物實行免抵退稅辦法后，從2005 年1 月1 日起，要對生產企業出口貨物當期免抵的增值稅稅額征收城市維護建設稅和教育費附加。公司按照文件規定對出口貨物當期免抵的增值稅稅額計提附稅，故1-12 月份比上年同期多計繳城市維護建設稅和教育費附加736 萬元。

　　5、從2005 年5 月1 日起，國家調整出口退稅率，公司出口產品中，粒度1-6mm 的錫粒、其他未鍛軋非合金錫、焊錫、錫基巴畢脫合金、其他錫合金、錫及錫合金條、桿、型材、絲、厚度大于0.2mm 的錫及錫合金板片帶、錫及錫合金管、管子附件共八類產品的退稅率將由原來的13%下調為8%，由于上述產品退稅率的下調，公司1-12 月份比上年同期少退稅2,920 萬元。

　　6、根據個地稅政字[2005]136 號《個舊市地方稅務局轉發云南省人民政府關于印發云南省地方教育附加征收管理辦法的通知》，自2005 年7 月1 日起，凡在云南省行政區域內繳納增值稅、消費稅、營業稅的單位和個人，除按國家規定繳納教育附加外，還應按照實際繳納的增值稅、消費稅、營業稅稅額的1%繳納地方教育附加。2005 年7-12 月，公司實際繳納地方教育附加72 萬元。

　　7、公司控股子公司郴州云湘礦冶有限責任公司第二屆第二次股東大會于2005 年12 月3 日在湖南省郴州市郴州云湘礦冶有限責任公司會議室舉行，會議表決通過了由皇甫智偉、楊祖建、蘇煥珍、張定美、王承昆等五位人員組成郴州云湘礦冶有限責任公司第二屆董事會。

　　8、根據2005 年8 月29 日云證監[2005]184 號《云南證監局關于對云南錫業股份有限公司進行巡回檢查的通知》，2005 年8 月至9 月，在公司的積極配合下，云南證監局對公司進行了巡回檢查，通過檢查，云南證監局未發現本公司在“三會”運作、募集資金運用、關聯交易和財務管理等方面存在重大不規范問題。

　　9、根據國家發改委、財政部、商務部、國土資源部、海關總署、國家稅務總局、國家環境保護總局聯合下發的發改經貿[2005]2595 號《關于控制部分高耗能、高污染、資源性產品出口有關措施的通知》，2006 年1 月1 日起，錫及其制品的出口退稅率下調到5%，執行細則將由財政部、國家稅務總局另行通知。

　　10、根據中國證券監督管理委員會、國務院國有資產監督管理委員會、商務部聯合下發的關于同意從事境外期貨業務的批復(證監期貨字[2004]47 號)，本公司已具備從事境外期貨業務資格，按照《國有企業境外期貨套期保值業務管理辦法》的規定，相關手續已辦理完畢，公司2005 年6 月已開始在境外期貨市場開展套期保值業務。本公司套期保值業務的期貨交易種類主要系錫錠，截止2005 年12 月31 日，境外期貨業務成交量為4175 噸，尚未到期合約的持倉量為1300 噸。

　　11、公司全資子公司YUNTINTC RESOURCES INC.于2005 年在德國投資設立全資子公司云錫德國公司，注冊資本為伍萬歐元，負責在歐洲的產品銷售。該公司在10 月份已開始運作。

　　12、公司報告期內沒有更改名稱或股票簡稱。

　　第十節 財務報告

　　1、審計報告

　　中和正信審字(2006)第5—29 號

　　云南錫業股份有限公司全體股東：

　　我們審計了后附的云南錫業股份有限公司(以下簡稱錫業股份)2005 年12 月31 日的資產負債表和合并資產負債表、2005 年度的利潤表和合并利潤表及2005 年度的現金流量表和合并現金流量表。這些會計報表的編制是錫業股份管理當局的責任，我們的責任是在實施審計工作的基礎上對這些會計報表發表意見。

　　我們按照中國注冊會計師獨立審計準則計劃和實施審計工作，以合理確信會計報表是否不存在重大錯報。審計工作包括在抽查的基礎上檢查支持會計報表金額和披露的證據，評價管理當局在編制會計報表時采用的會計政策和作出的重大會計估計，以及評價會計報表的整體反映。我們相信，我們的審計工作為發表意見提供了合理的基礎。

　　我們認為，上述會計報表符合國家頒布的企業會計準則和《企業會計制度》的規定，在所有重大方面公允反映了錫業股份2005 年12 月31 日的財務狀況以及2005 年度的經營成果和現金流量。

　　中和正信會計師事務所有限公司 中國注冊會計師:楊海峰

　　中國·北京

　　中國注冊會計師:孫行軍

　　2006 年2 月18 日

　　2、會計報表(附后)

　　3、會計報表附注

　　云南錫業股份有限公司二OO 五年度會計報表附注

　　一、公司簡介

　　云南錫業股份有限公司(以下簡稱“本公司”)，是1998 年11 月經云南省政府批準，云南省工商行政管理局核準登記注冊，由云南錫業公司作為主要發起人，將其部份采礦、選礦、冶煉、深加工、銷售部份的主要生產經營性凈資產作為國有法人股投入，與個舊錫資工業公司、個舊錫都有色金屬加工廠、個舊聚源工礦公司、個舊銀冠錫工藝美術廠共同發起設立的股份有限公司。1999 年10 月獲準發行人民幣普通股13000 萬股，于2000 年2 月21 日獲準在深圳證券交易所上市掛牌交易，股票簡稱“錫業股份”，股票代碼“000960”。

　　本公司的工商注冊號為：5300001007672，營業范圍為：有色金屬及其礦產品，化工產品(不含管理商品)，非金屬及其礦產品，建筑材料的批發、零售、代購、代銷，進出口業務(按目錄經營)，環境保護工程服務。勞務服務，技術服務，井巷掘進，有色金屬深加工及其高新技術產品的開發、生產及自銷，境外期貨業務(憑許可證開展經營)。

　　本公司所處的是有色金屬行業,是我國最大的錫生產、出口基地，錫的生產工藝技術居國內外領先水平，主要從事有色金屬錫及其深加工產品的生產和銷售業務；目前，本公司以精錫、錫鉛焊料及其深加工系列主導產品為主，還生產銅、鉛、鉍、銀、銦、砷及錫合金、錫化工和錫材產品共20 多個系列300 多個品種。主導產品“云錫牌”精錫、錫鉛焊料是國優金獎產品，國內市場占有率達到33.45%,國際市場占有率達12.26%；主要產品精錫錠于1992 年在英國倫敦金屬交易所注冊“YT”商標，系國際名牌產品。

　　本公司的組織機構設置情況如下圖:

　　深圳巨暉礦業投資有限公司

　　YUNTINIC RESOURCES INC

　　全資子公司

　　云南錫業微電子材料有限公司

　　項目開發部

　　股東大會

　　董事會

　　總經理

　　公共關系部

　　證 券 部

　　財 務 部

　　生產技術部

　　采購供應部

　　人力資源部

　　質量監督部

　　控股子公司

　　經 銷 部

　　礦產原料部

　　監事會

　　董事會秘書

　　財務總監 副總經理

　　直屬分公司

　　經銷分公司

　　采選分公司

　　冶煉分公司

　　化工材料分公司

　　高新材料分公司

　　大屯錫礦

　　大屯選礦分公司

　　卡房分公司

　　老廠分公司

　　郴州云湘礦冶有限責任公司

　　云南錫業錫化學品有限公司

　　個舊鑫龍金屬有限責任公司

　　安全環保部

　　信 息 部

　　二、主要會計政策、會計估計

　　1、會計準則和會計制度

　　本公司執行企業會計準則和《企業會計制度》及其相關的補充規定。

　　2、會計年度

　　本公司會計年度自公歷1 月1 日起至12 月31 日止。

　　3、記賬本位幣

　　本公司以人民幣為記賬本位幣。

　　4、記賬基礎和計價原則

　　本公司記賬基礎為權責發生制原則，采用歷史成本為計價原則。

　　5、外幣業務核算方法

　　本公司發生外幣經濟業務時，按業務發生當月月初的外匯市場匯價折合為人民幣入賬，月末將外幣賬戶余額按月末外匯市場匯價進行調整，差額作為匯兌損益，屬于資本性支出的計入相關資產價值，屬于收益性支出的計入當期財務費用。

　　6、現金等價物的確定標準

　　本公司將持有的期限短、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資視為現金等價物。

　　7、短期投資核算方法

　　(1)短期投資計價，按實際支付的全部價款扣除已宣告發放但尚未領取的現金股利或已到付息日期但尚未領取的利息入賬。

　　(2)短期投資持有期間所收到的股利、利息等收益沖減投資成本(如原來已經計入應收項目的，作為應收項目的收回)。處置短期投資所獲得的價款減去短期投資的賬面價值及已經計入應收項目但尚未收到的股利、利息后的余額，確認為投資收益或損失。

　　(3)短期投資的中期期末及年末計價采用成本與市價孰低原則，將市價低于成本的差額，計提短期投資減值準備，并單獨核算。若已經確認減值損失的短期投資項目的價值又得以恢復，在原已確認的投資損失范圍內轉回。短期投資按單項計算提取減值準備。

　　8、壞賬核算方法

　　本公司的應收款項(包括應收賬款和其他應收款)的壞賬損失核算采用“備抵法”，

　　每季度末及年末按“賬齡分析法”計提壞賬準備，計提比例如下:

　　賬齡 計提比例

　　一年以內

　　一至二年 5%

　　二至三年 10%

　　三年以上 30%

　　壞賬確認標準:

　　(1)債務人破產或者死亡，以其破產財產或者遺產清償后仍不能收回的應收款項；

　　(2)債務人逾期未履行償債義務，且有明顯特征表明無法收回的應收款項；

　　(3)對符合上述標準之一的應收款項，根據公司的管理權限，單項壞賬損失金額在10 萬元以內的，經公司經理會批準后核銷；單項壞賬損失金額超過10 萬元以上的，經公司董事會批準后核銷。

　　9、存貨核算方法

　　本公司的存貨包括原材料、燃料、備品備件、在產品及自制半成品、庫存商品、低值易耗品、委托加工材料等。存貨采用永續盤存制。原材料、燃料和庫存商品、低值易耗品、委托加工材料按實際成本計價，領用原材料、燃料或發出庫存商品時，按加權平均法進行核算；備品備件等均采用計劃成本進行日常核算，月末通過分攤材料成本差異調整為實際成本。低值易耗品在領用時采用一次攤銷法。

　　每季度末及年末在對存貨進行全面盤點的基礎上，對存貨遭受毀損、全部或者部份陳舊過時或銷售價格低于成本等原因，預計其成本不可收回的部份，按成本與市價孰低原則分類計提存貨跌價準備。

　　10、長期投資核算方法

　　(1)長期股權投資

　　①在取得長期股權投資時，按初始投資成本入賬。初始投資成本按以下方法確定: A、購入的長期股權投資，以實際支付的價款扣除已宣告發放但尚未領取的現金股利作為初始投資成本記賬。

　　B、接受債務人以非現金資產抵償債務方式取得的長期股權投資，或以應收債權置換入的長期股權投資，按應收債權的賬面價值加上應支付的相關稅費，作為初始投資成本。涉及補價差的，按《企業會計準則——非貨幣性交易》的相關規定進行處理。

　　C、以非貨幣性交易換入的長期股權投資，按換出資產的賬面價值加上應支付的相關稅費，作為初始投資成本。涉及補價的，按《企業會計準則—非貨幣性交易》的相關規定進行處理。

　　D、通過行政劃撥方式取得的長期股權投資，按劃出單位的賬面價值，作為初始投資成本。

　　股權投資收益的確認根據不同情況，分別采用成本法或權益法進行核算，對被投資單位無控制、無共同控制且無重大影響的，采用成本法核算；對被投資單位具有控制、共同控制或重大影響的，采用權益法核算。

　　②股權投資差額的處理

　　長期股權投資的初始投資成本與應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額，作為股權投資差額，分別情況進行會計處理:初始投資成本大于應享有被投資單位所有者權益份額的差額，按規定的期限攤銷計入損益；初始投資成本小于應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額，轉入“資本公積—股權投資準備”處理。 ③處置股權投資時，將投資的賬面價值與實際取得價款之間的差額，作為當期投資損益。

　　(2)長期債權投資

　　本公司的長期債權投資在取得時，以實際支付的價款扣除已到付息期但尚未領取的利息后的余額作為初始投資成本記賬，其中發生的相關稅費直接計入當期損益。債券投資溢價或折價的攤銷方法:長期債券投資的初始投資成本減去已到付息期但尚未領取的債券利息、未到期債券利息和計入初始投資成本的相關稅費,與債券面值之間的差額,作為債券溢價或折價；債券的溢價或折價在債券存續期間內于確認相關債券利息收入時攤銷，債券投資溢價或折價的攤銷方法采用實際利率法。債券投資收益按票面價值與票面利率按期計算確認利息收入。處置長期債權投資時，按實際取得的價款與長期債權投資

　　賬面價值之間的差額，作為當期投資損益。

　　(3)長期投資減值準備

　　長期投資減值準備按下列標準確認并計提:

　　①對有市價的長期投資根據下列跡象確定計提減值準備:

　　A、市價持續2 年低于賬面價值；

　　B、該項投資暫停交易1 年或1 年以上；

　　C、被投資單位當年發生嚴重虧損；

　　D、被投資單位持續2 年發生虧損；

　　E、被投資單位進行清理整頓、清算或出現其他不能持續經營的跡象。

　　②對無市價的長期投資根據下列跡象確定計提減值準備:

　　A、影響被投資單位經營的政治或法律環境的變化，如稅收、貿易等法規的頒布或修訂，可能導致被投資單位出現巨額虧損；

　　B、被投資單位所供應的商品或提供的勞務因產品過時或消費者偏好改變而使市場的需求發生變化，從而導致被投資單位財務狀況發生嚴重惡化；

　　C、被投資單位所在行業的生產技術等發生重大變化，被投資單位已失去競爭能力， 從而導致財務狀況發生嚴重惡化，如進行清理整頓、清算等；

　　D、有證據表明該項投資實質上已經不能再給企業帶來經濟利益的其他情形。

　　長期投資減值準備的計提，在年末對長期投資項目逐項進行檢查，對存在上述跡象的長期投資，如果由于市價持續下跌、被投資單位經營狀況惡化，或技術陳舊、損壞、長期閑置等原因，導致其可收回金額低于其賬面價值的，按長期投資分項目賬面價值的一定比例計提減值準備，計入當期損益。

　　11、委托貸款的核算方法

　　委托貸款按實際委托貸款金額入賬。期末按規定利率計算確認利息收入，當計提的利息到期不能收回時，停止計息并沖回原已計提的利息。

　　年末若有跡象表明委托貸款本金高于可收回金額的，按可收回金額低于委托貸款本金的差額計提委托貸款減值準備。

　　12、固定資產及折舊的核算方法

　　(1)固定資產為使用期限超過1 年的房屋、建筑物、機器、機械、運輸工具以及其他與生產、經營有關的設備、器具、工具等。不屬于生產經營主要設備的物品，單位價值在人民幣2000 元以上，并且使用年限超過兩年的也作為固定資產。

　　(2)固定資產按實際成本計價。取得時的成本包括買價、進口關稅、運輸和保險等相關費用，以及為使固定資產達到預定可使用狀態前所必要的支出。

　　(3)固定資產折舊采用平均年限法按分類折舊率計提，各類固定資產的類別、估計經濟使用年限、預計殘值率和年折舊率分別如下:

　　資產類別 折舊年限(年) 年折舊率(%) 凈殘值率(%)

　　一、機器設備

　　1、機械設備

　　2、動力設備

　　3、運輸設備

　　4、化工專用設備

　　(含冶金爐窯)

　　5、礦山專用設備

　　6、其他設備

　　20

　　22

　　13

　　17

　　17

　　15

　　4.75

　　4.32

　　7.31

　　5.65

　　5.65

　　6.33

　　5

　　5

　　5

　　4

　　4

　　5

　　二、房屋及建筑物

　　1、易腐蝕生產用房

　　2、一般生產用房

　　3、建筑物、構筑物

　　30

　　45

　　35

　　3.20

　　2.13

　　2.74

　　4

　　4

　　4

　　(4)固定資產減值準備:中期期末及年末，對固定資產逐項進行檢查，如果固定資產的市價持續下跌或技術陳舊、損壞、長期閑置等原因導致其可收回金額低于賬面價值， 則對可收回金額低于固定資產賬面價值的部份計提固定資產減值準備。

　　13、在建工程核算方法

　　在建工程按各項工程實際發生的支出核算。在建工程在達到預定可使用狀態前，為該工程所發生的專門借款的費用和匯兌差額計入該工程成本。

　　在建工程減值準備。中期期末及年末，對在建工程進行全面檢查，對長期停建并且預計在未來三年內不重新開工的；所建項目無論在性能上，還是在技術上已經落后，并且給企業帶來的經濟利益具有很大的不確定性；其他足以證明在建工程已經發生減值的情形，按單項在建工程發生的減值金額提取在建工程減值準備。

　　14、借款費用會計處理方法

　　借款費用指因借款而發生的利息、折價或溢價的攤銷和輔助費用，以及因外幣借款而發生的匯兌差額。除為購建固定資產的專門借款所發生的借款費用外，其他借款費用均于發生當期確認為費用，直接計入當期的財務費用。

　　為購建固定資產而專門借入的款項所發生的借款費用，按以下規定處理:

　　(1)通過發行債券籌集資金專項用于購建固定資產的，在所購建的固定資產達到預定可使用狀態前的，將發生金額較大的發行費用直接計入所購建的固定資產成本；發生金額較小的發行費用，直接計入當期財務費用。

　　(2)安排專門借款而發生的除發行費用和銀行借款手續費以外的輔助費用，如果金額較大的，屬于在所購建固定資產達到預定可使用狀態之前發生的，在發生時計入所購建固定資產的成本；在達到預定可使用狀態后發生的輔助費用，直接計入當期財務費用。

　　(3)為購建某項固定資產而借入的專門借款所發生的利息、折價或溢價的攤銷、匯兌差額應當開始資本化時，應在同時滿足以下三個條件，即資產支出已經發生；借款費用已經發生；為使資產達到預定可使用狀態所必要的購建活動已經開始。

　　(4)資本化期間借款費用資本化金額的計算方法如下:

　　每一會計期間

　　利息的資本化金額

　　= 至當期末止購建固定資產累計支出加權平均數×資本化率

　　每筆資產支出實際占用的天數 累計支出加

　　權平均數

　　= 每筆資產支出金額×∑(

　　會計期間涵蓋的天數

　　)

　　15、無形資產計價和攤銷方法

　　(1)無形資產的計價

　　無形資產在取得時，按實際成本計價。取得時的實際成本按以下方法確定:

　　①購入的無形資產，按實際支付的價款作為實際成本。

　　②投資者投入的無形資產，按投資各方確認的價值作為實際成本。

　　③接受的債務人以非現金資產抵償債務方式取得的無形資產，或以應收債權換入的無形資產，按應收債權的賬面價值加上應支付的相關稅費，作為實際成本。涉及補價的，按《企業會計準則——非貨幣性交易》的相關規定進行處理。

　　④以非貨幣性交易換入的無形資產，按換出資產的賬面價值加上應支付的相關稅

　　費，作為實際成本。涉及補價的，按《企業會計準則——非貨幣性交易》的相關規定進行處理。

　　⑤接受捐贈的無形資產，按以下規定確定其實際成本:

　　A、捐贈方提供了有關憑據的，按憑據上標明的金額加上應支付的相關稅費，作為實際成本。

　　B、捐贈方沒有提供有關憑據的，按如下順序確定其實際成本:

　　a、同類或類似無形資產存在活躍市場的，按同類或類似無形資產的市場價格估計的金額，加上應支付的相關稅費，作為實際成本。

　　b、同類或類似無形資產不存在活躍市場的，按該接受捐贈的無形資產的預計未來現金流量現值，作為實際成本。

　　⑥自行開發并按法律程序申請取得的無形資產，按依法取得時發生的注冊費、律師費等費用，作為無形資產的實際成本。在研究與開發過程中發生的材料費、直接參與開發人員的工資及福利費、開發過程中發生的租金、借款費用等，直接計入當期損益。

　　(2)無形資產的攤銷

　　本公司無形資產自取得當月起在預計使用年限內分期平均攤銷，計入當期損益。如預計使用年限超過了相關合同規定的受益年限或法律規定的有效年限，該無形資產的攤銷年限按如下原則確定:

　　①合同規定了受益年限但法律沒有規定有效年限的，攤銷年限不超過合同規定的受益年限；

　　②法律規定了有效年限但合同沒有規定受益年限的，攤銷年限不超過法律規定的有效年限；

　　③合同規定了受益年限，法律也規定了有效年限的，攤銷年限不超過兩者中的較短者；

　　④如果合同沒有規定受益年限，法律也沒有規定有效年限，攤銷年限不超過10 年。

　　(3)無形資產減值準備

　　中期末及年末對無形資產逐項進行檢查，對預計可收回金額低于其賬面價值的無形資產，按預計可收回金額低于其賬面價值的差額，提取無形資產減值準備。

　　無形資產減值準備的確認標準:

　　①某項無形資產已被其他新技術等所替代，使其為企業創造經濟利益的能力受到重大不利影響；

　　②某項無形資產的市價在當期大幅下跌，在剩余攤銷年限內預期不會恢復；

　　③某項無形資產已超過法律保護期限，但仍然具有部份使用價值；

　　④其他足以證明某項無形資產已經發生了減值的情形。

　　(4)無形資產預期不能帶來經濟利益時，將無形資產的賬面價值予以轉銷。無形資產預期不能帶來經濟利益的情形主要包括:

　　①該無形資產已被其他新技術所替代，且不能帶來經濟利益；

　　②該無形資產不再受法律的保護，且不能帶來經濟利益。

　　16、收入確認原則

　　(1)商品銷售

　　在商品所有權上的主要風險和報酬轉移給買方，公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，相關的收入已經收到或取得了收款的有關憑據，并且與銷售該商品有關的成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。

　　(2)提供勞務

　　①在同一年度內開始并完成的，按完成勞務確認收入；

　　②對于跨年度的勞務，按完工百分比法即在勞務合同的總收入、勞務的完工程度能夠可靠地確定，與交易相關的經濟利益能夠流入，已經發生的成本和完成勞務將要發生的成本能夠可靠地計量時，確認勞務收入。

　　(3)讓渡資產使用權而發生的收入

　　①讓渡現金使用權發生的利息收入，按使用現金的時間和適用利率計算確定；

　　②轉讓無形資產(如商標權、專利權、專營權、軟件、版權)等資產的使用權而形成的使用費收入，按有關合同或協議規定的收費時間和方法計算確定。

　　③上述收入的確定應同時滿足:

　　A、與交易相關的經濟利益能夠流入本公司；

　　B、收入的金額能夠可靠地計量。

　　17、所得稅的會計處理方法

　　本公司所得稅的會計處理采用應付稅款法。

　　18、合并財務報表的編制方法

　　(1)合并范圍

　　①本公司擁有其過半以上(不包括半數)權益性資本的下屬企業；

　　②通過與被投資企業其他投資者達成協議，持有被投資企業半數以上表決權，

　　③根據章程或協議，有權控制被投資企業的財務和經營政策，有權任免董事會等類似權力機構半數以上成員，④在被投資企業董事會等類似權力機構會議上有半數以上投票權。

　　(2)編制方法

　　以母公司和納入合并范圍的子公司的個別會計報表及其會計資料為依據，按照《合并會計報表暫行規定》編制合并會計報表。在編制合并會計報表時，如子公司的主要會計政策與母公司的會計政策不一致，則按母公司的會計政策進行調整。

　　在合并會計報表時對下列事項進行抵消:

　　①本公司權益性投資與下屬并表企業所有者權益中有關的部份；

　　②本公司與下屬并表公司之間的債權與債務項目

　　③本公司與下屬并表公司之間未實現的內部銷售；

　　④合并范圍內各公司間的重大交易和往來賬項均進行抵消。

　　(3)本期新增納入合并范圍的子公司

　　云南錫業微電子材料有限公司

　　深圳市巨暉礦業投資有限公司

　　(4)報告期內需要并表的下屬公司

　　郴州云湘礦冶有限責任公司

　　云南錫業資源有限責任公司(YU NTINTC RESOURCES INC)。

　　個舊鑫龍金屬有限責任公司

　　云南錫業錫化學品有限公司(中外合作經營)

　　云南錫業微電子材料有限公司(中外合資經營)

　　深圳市巨暉礦業投資有限公司

　　本公司及子公司采用的會計年度和會計政策一致。

　　三、稅項

　　1、企業所得稅

　　根據云南省地方稅務局直屬征收分局“云地稅直征稅字(2002)240 號《云南省地方稅務局直屬征收分局關于云南錫業股份有限公司減按15%的稅率征收企業所得稅的批復》文件批準，從2002 年7 月1 日起減按15%的稅率征收企業所得稅。

　　2、流轉稅

　　主 要 稅(費) 種 稅率 計 稅 依 據

　　增 值 稅 17%、13% 應稅銷售額

　　營 業 稅 5% 應稅營業收入

　　城市維護建設稅 7% 5% 1% 增值稅、營業稅的應納稅額

　　教 育 費 附 加 3% 增值稅、營業稅的應納稅額

　　地方教育費附加 1% 增值稅、營業稅的應納稅額

　　資 源 稅 錫原礦0.60 元/噸、銅原礦1.30 元/噸

　　四、合并會計報表主要項目注釋 <金額單位:人民幣元>

　　1、貨幣資金

　　項 目 年 末 數年 初 數

　　現 金 507,225.77 287,146.06

　　銀 行 存 款 263,716,564.01 238,059,947.40

　　其他貨幣資金 122,223.00 137,352.96

　　合 計 264,346,012.78 238,484,446.42

　　注:(1)銀行存款中含美元存款1,556,503.23 美元，按12 月31 日中國人民銀行

　　公布的基準匯價1:8.0702 元，折合人民幣12,561,292.36 元；

　　(2)其他貨幣資金中有70,605,838.82 元為本公司的一年期定期存單。

　　2、短期投資和短期投資跌價準備

　　年 末 數 年 初 數

　　項 目

　　投資金額 跌價準備 投資金額 跌價準備

　　股票投資 4,030,000.00 447.42 1,000,000.00 54,300.00

　　其他投資

　　合 計 4,030,000.00 447.42 1,000,000.00 54,300.00

　　凈 值 4,029,552.58 945,700.00

　　注:年末數比年初數增加303.00%,主要原因是在當期增加對基金的投資。2005 年12

　　月31 日本公司持有的基金市為4,029,552.58 元。

　　3、應收票據

　　票據種類 年 末 數年 初 數

　　銀行承兌匯票 36,763,342.06 53,859,566.33

　　注:年末數比年初數減少了31.74%,主要原因是部分銀行承兌匯票已到結算期。

　　4、應收賬款

　　年 末 數 年 初 數

　　賬 齡

　　金 額 比例% 壞賬準備

　　計提

　　比例

　　金 額 比例% 壞賬準備

　　計提

　　比例

　　一年以內 212,958,419.03 95.82 228,030,285.31 96.33

　　一至二年 1,760,915.60 0.79 88,045.78 5% 1,536,450.08 0.65 76,822.50 5%

　　二至三年 1,032,374.89 0.46 103,237.49 10% 325,636.03 0.13 32,563.60 10%

　　三年以上 6,504,047.73 2.93 5,599,745.29 30% 6,829,536.53 2.89 5,697,391.94 30%

　　合 計 222,255,757.25 100 5,791,028.56 236,721,907.95 100 5,806,778.04

　　凈值 216,464,728.69 230,915,129.91

　　注:(1)無持有本公司5%(含5%)以上股份的股東單位欠款；

　　(2)年末應收賬款中欠款前五名金額為合計為45,111,489.48 元，占應收賬款余額的20.30%。

　　(3)賬齡三年以上的應收賬款中含有無法收回的款項5,212,187.10 元已全額計提壞賬準備。

　　(4) 本公司以應收賬款2,338,806.04 美元(折合人民幣18,874,632.50 元)抵押向建設銀行云南省分行貼現，取得貸款1,871,044.83 美元(折合人民幣15,099,705.99 元)；以應收賬款945,289.70 美元(折合人民幣7,628,676.94 元)抵押向中國銀行云南省分行貼現，取得貸款850,760.73 美元(折合人民幣6,865,809.24 元)。2005 年12月31 日中國人民銀行公布的基準匯價1:8.0702 元。

　　5、其他應收款

　　賬 齡 年 末 數 年 初 數

　　金 額 比例% 壞賬準備

　　計提

　　比例

　　金 額 比例% 壞賬準備

　　計提

　　比例

　　一年以內 23,337,954.00 98.91 12,133,452.91 91.04

　　一至二年 36,148.00 0.15 1,807.40 5% 430,970.82 3.23 21,548.54 5%

　　二至三年 9,530.00 0.04 953.00 10% 458,420.10 3.45 45,842.01 10%

　　三年以上 212,254.44 0.90 63,676.33 30% 304,428.21 2.28 91,328.46 30%

　　合 計 23,595,886.44 100 66,436.73 13,327,272.04 100 158,719.01

　　凈值 23,529,449.71 13,168,553.03

　　注:(1)無持有本公司5%(含5%)以上股份的股東單位 欠款;

　　(2) 年末數較年初數增加了77.05%，主要原因是支付給 “新加坡錫業私人有限公司”的擬出資款影響所致。

　　6、預付賬款

　　年 末 數 年 初 數

　　賬 齡

　　金 額 比例% 金 額 比例%

　　一 年 以 內 83,745,073.13 97.38 125,349,732.66 98.20

　　一 至 二 年 2,250,000.00 2.62 2,300,000.00 1.80

　　三 年 以 上

　　合 計 85,995,073.13 100 127,649,732.66 100

　　注:(1)持有本公司5%(含5%)以上股份的股東單位欠款如下:

　　股 東 名 稱 金 額 備 注

　　云南錫業集團有限責任公司 42,287,352.15 預付原材料款

　　(3)年末數較年初數減少了32.63%，主要原因是預付的部份原材料款項已結算。

　　7、存貨及存貨跌價準備

　　年 末 數 年 初 數

　　項 目

　　金 額 跌價準備 金 額 跌價準備

　　原材料及備品備件 62,478,858.50 1,477,832.67 87,233,939.60 1,244,394.61

　　在產品及半成品 114,217,585.64 247,965,862.30

　　庫存商品 185,632,257.52 214,828,530.77

　　合 計 362,328,701.66 1,477,832.67 550,028,332.67 1,244,394.61

　　凈 值 360,850,868.99 548,783,938.06

　　注:年末數比年初數減少了34.13%，主要原因是原材料、在產品及半成品和庫存產品減少。

　　8、長期投資

　　(1)項目 年初數 本期增加 本期減少 年末數

　　長期股權投資 1,992,325.36 1,992,325.36

　　其中:對聯營企業投資 1,992,325.36 1,992,325.36

　　合并價差 -1,227,886.18 191,285,955.03 14,223,786.47 175,834,282.38

　　(2)對聯營企業投資

　　被投資單位名稱 年初數 本期增加 本期減少 年末數

　　紅河國際物流有限公

　　司

　　1,992,325.36 1,992,325.36

　　(3)合并價差

　　被投資單位名稱 年初數 本期增加 本期攤銷 年末數

　　云南錫業資源公司 -1,227,886.18 -153,485.78 -1,074,400.40

　　深圳巨暉礦業開發公司 191,252,630.03 14,343,947.25 176,908,682.78

　　云南錫業微電子公司 33,325.00 33,325.00

　　合計 -1,227,886.18 191,285,955.03 14,223,786.47 175,834,282.38

　　云南錫業資源有限責任公司(YUNTINTC RESOURCES INC)是本公司2003 年1 月15

　　日購買的全資子公司，購買價為70,376 美元(折合人民幣582，009.52 元)，購買價小于凈資產形成股權投資差額-1,534,857.73 元，本公司按十年攤銷此差額。

　　本公司2005 年3 月購買深圳巨暉礦業開發公司的65%股權，形成股權投資差額191,252,630.03 元，本公司按十年攤銷此差額。

　　本公司2005 年1 月出資設立云南錫業微電子公司，形成股權投資差額33,325.00 元，由于金額較小，本年度一次攤銷。

　　(4)合并價差年末數比年初數增加主要是因為年度內收購深圳巨暉礦業開發投資有限公司股權形成的股權投資差額。

　　9、固定資產、累計折舊及固定資產減值準備

　　類 別 年初數 本期增加 本期減少 年末數

　　一、房屋及建筑物 1,254,314,550.28 219,107,030.91 15,255,949.19 1,458,165,632.00

　　1、易腐蝕生產用房 79,968,982.87 25,474,993.03 1,399,039.28 104,044,936.62

　　2、一般生產用房 341,922,986.05 34,789,671.71 9,387,901.87 367,324,755.89

　　3、建筑、構筑物 832,422,581.36 158,842,366.17 4,469,008.04 986,795,939.49

　　二、機器設備 629,160,625.81 145,124,166.23 25,288,384.25 748,996,407.79

　　1、機械設備 169,576,319.53 52,194,579.38 6,120,503.94 215,650,394.97

　　2、動力設備 99,373,190.72 25,232,977.25 3,213,644.00 121,392,523.97

　　3、運輸設備 34,412,829.87 11,615,420.67 1,038,385.14 44,989,865.40

　　4、化工專用設備 108,113,752.82 18,612,534.80 3,703,001.68 123,023,285.94

　　5、礦山專用設備 166,428,428.63 24,559,506.09 6,139,342.00 184,848,592.72

　　6、其他設備 51,166,403.45 12,909,148.04 5,073,507.49 59,002,044.00

　　固

　　定

　　資

　　產

　　原

　　值

　　合 計 1,883,475,176.09 364,231,197.14 40,544,333.44 2,207,162,039.79

　　一、房屋及建筑物 302,100,536.14 34,303,831.29 7,206,216.37 329,198,151.06

　　1、易腐蝕生產用房 24,239,521.72 2,632,479.06 595,747.16 26,276,253.62

　　2、一般生產用房 93,206,683.87 8,949,754.64 4,078,321.35 98,078,117.16

　　3、建筑、構筑物 184,654,330.55 22,721,597.59 2,532,147.86 204,843,780.28

　　二、機器設備 212,206,155.41 34,667,313.05 16,752,879.15 230,120,589.31

　　1、機械設備 72,586,153.14 7,223,665.92 3,831,265.06 75,978,554.00

　　2、動力設備 30,057,355.16 4,321,866.57 1,751,831.05 32,627,390.68

　　3、運輸設備 8,787,710.18 2,870,370.30 824,700.39 10,833,380.09

　　4、化工專用設備 24,762,807.32 6,097,619.88 2,227,877.66 28,632,549.54

　　5、礦山專用設備 62,082,343.78 10,827,897.75 5,092,245.17 67,817,996.36

　　6、其他設備 13,929,785.83 3,325,892.63 3,024,959.82 14,230,718.64

　　累

　　計

　　折

　　舊

　　合 計 514,306,691.55 68,971,144.34 23,959,095.52 559,318,740.37

　　固定資產凈值 1,369,168,484.54 295,260,052.80 16,585,237.92 1,647,843,299.42

　　一、房屋及建筑物 14,482,340.24 3,801,426.00 8,181,554.87 10,102,211.37

　　固二、機器設備 2,588,020.96 9,275,554.57 4,625,298.42 7,238,277.11

　　1、機械設備 886,685.23 5,953,762.31 1,832,262.06 5,008,185.48

　　2、動力設備 891,957.51 373,740.40 924,572.33 341,125.58

　　3、運輸設備 10,426.87 185,846.13 61,497.07 134,775.93

　　4、化工專用設備 226,575.42 704,934.09 729,154.54 202,354.97

　　5、礦山專用設備 304,948.29 1325,810.24 311,334.28 1,319,424.25

　　6、其他設備 267,427.64 731,461.40 766,478.14 232,410.90

　　定

　　資

　　產

　　減

　　值

　　準

　　備

　　合 計 17,070,361.20 9,617,693.03 9,347,565.75 17,340,488.48

　　固定資產凈額 1,352,098,123.34 1,630,502,810.94

　　注:(1)本期內沒有融資租入的固定資產，無抵押固定資產的情況；

　　10、在建工程

　　注:(1)本期建設項目“化工公司(硫酸)等技改工程”使用了專門借款,借款費用資本化金額為774,225.00 元，資本化率為5.022%，其他項目均無利息資本化。

　　本 年 轉 出 數

　　工 程 項 目 年 初 數 本期增加

　　已完工轉出 其他轉銷

　　年末數 資金來源

　　1、有機錫工程項目 205,953.61 205,953.61募集資金

　　2、營銷網絡系統項目 5,012,632.41 68,161.70 1,822,504.11 3,258,290.00自籌資金

　　3、錫化工建設項目 36,517.00 3,411,754.82 3,150,000.00 261,754.82 36,517.00自籌資金

　　4、采選分公司措施工程 348,029.19 30,641,969.00 30,195,487.78 794,510.41自籌資金

　　5、冶煉分公司技改工程 40,151,917.09 16,525,355.71 23,626,561.38自籌資金

　　6.化工公司(硫酸)等技改工程 12,771,882.95 91,056,797.05 103,828,680.00

　　貸款、自籌

　　資金

　　7、大屯錫礦大馬蘆工程項目 46,989,607.00 46,989,607.00 自籌資金

　　8、屯選磨礦自動檢測項目 385,447.73 16,874,805.67 16,912,253.40 348,000.00自籌資金

　　9、零星設備 4,588,990.47 4,587,111.07 1,879.40 自籌資金

　　10、云湘礦冶公司技改工程 532,649.90 532,649.90 自籌資金

　　11、駐外分公司辦公樓 3,359,172.00 1,544,183.77 1,992,881.38 2,910,474.39自籌資金

　　12、卡房分公司技改工程 1,525,765.71 24,265,747.21 25,735,512.92 56,000.00 自籌資金

　　13、老廠分公司技改工程 80,000.00 41,956,747.42 41,324,261.42 80,000.00 632,486.00自籌資金

　　14、錫化學品公司廠房工程 100,000.00 19,043,689.31 19,143,689.31自籌資金

　　15、微電子材料公司廠房工程 46,520,538.35 46,520,538.35 自籌資金

　　16、深圳巨暉公司礦山工程 6,464,315.69 1,455,789.00 5,008,526.69自籌資金

　　17、錫博物館建設項目 1,005,000.00 1,005,000.00自籌資金

　　合 計 23,825,400.60375,116,874.45 341,572,632.04 399,643.22 56,970,008.79

　　(2)上述工程項目年末不存在應計提在建工程減值準備的情況。

　　11、無形資產

　　種 類 年初數 本期增加 本期攤銷 年末數

　　采(探)礦權 269,910,120.01 3,000,000.00 15,715,919.96 257,194,200.05

　　土地使用權 5,650,390.48 290,829.00 5,359,561.48

　　合 計 269,910,120.01 8,650,390.48 16,006,748.96 262,553,761.53

　　注:本期內增加的探礦權300 萬元為新增合并單位深圳巨暉礦業開發投資有限公司的子公司郴州裕豐礦業開發有限公司擁有的探礦權, 土地使用權565 萬元為收購云南錫業郴州實業投資有限公司的部分資產所取得。

　　12、短期借款

　　借 款 類 別 年末數 年初數 備 注

　　擔 保 借 款 884,965,515.23 624,297,692.23

　　信 用 借 款 120,000,000.00 100,000,000.00

　　合 計 1,004,965,515.23 724,297,692.23

　　注:年末數中沒有逾期未歸還的借款,年末數比年初數增加了38.75%，主要原因是生產規模擴大,周轉資金需求增大,新增了部份銀行借款所致。

　　擔保借款中含以應收賬款2,338,806.04 美元(折合人民幣18,874,632.50 元)抵押向建設銀行云南省分行貼現，取得貸款1,871,044.83 美元(折合人民幣15,099,705.99 元)；以應收賬款945,289.70 美元(折合人民幣7,628,676.94 元)抵押向中國銀行云南省分行貼現，取得貸款850,760.73 美元(折合人民幣6,865,809.24 元)。2005 年12 月31 日中國人民銀行公布的基準匯價1:8.0702 元。其他借款均為云南錫業集團有限責任公司為本公司擔保。

　　13、應付票據

　　項 目 年 末 數 年 初 數

　　應付票據 10,000,000.00 18,315,625.34

　　注:年末數較年初數減少了45.40%，主要原因是部分票據到期已歸還。該票據為上海浦東發展銀行昆明分行出具的銀行承兌匯票。

　　14、應付賬款

　　項 目 年 末 數 年 初 數

　　應付賬款 61,945,030.76 70,504,782.83

　　15、預收賬款

　　項 目 年 末 數 年 初 數

　　預付賬款 11,246,263.34 111,134,575.95

　　注(1)無欠持有本公司5% (含5%) 以上股份的股東單位款項 。

　　(2)年末數較年初減少了89.88% ，主要原因是部分賬款已結算。

　　16、應交稅金

　　稅 種 年末數 年初數 法定稅率

　　增 值 稅 11,505,053.63 -6,743,101.54 17% 13%

　　營 業 稅 21,928.83 35,966.51 5%、3%

　　所 得 稅 33,767,189.06 52,885,677.85 15% 18%

　　房 產 稅 76,283.82 38,043.87 1.2% 12%

　　城 建 稅 3,815,774.45 1,363,867.10 7% 5% 1%

　　資 源 稅 72,767.62 259,471.94 0.60 元/噸原礦、1.30 元/噸原礦

　　印 花 稅 178,890.86 按收入的60%×0.03%

　　個人所得稅 258,664.53 166,924.39

　　其他代扣代繳稅 367,211.61

　　合 計 49,884,873.55 48,185,740.98

　　17、其他應交款

　　項 目 年末數 年初數 計繳標準

　　教育費附加 1,934,583.11 755,287.77 應交流轉稅的3%

　　地方教育費附加 259,011.53 應交流轉稅的1%

　　堤防維護費 218,337.21 148,345.82 應交增值稅的1%

　　醫療養老保險金 3,756,903.85

　　住房公積金 1,605,967.06

　　合 計 2,411,931.85 6,266,504.50

　　注:年末數較年初數減少61.51%，主要原因是部分應交款項已繳納。

　　18、股本

　　本年增減變動(+、-)

　　項 目 年初數

　　配股

　　公積金

　　轉增股本

　　小計

　　年末數

　　一、未上市流通股份

　　1、發起人股份 341,856,000 341,856,000

　　其中:

　　國家持有股份

　　境內法人持有股份 341,856,000 341,856,000

　　境外法人持有股份

　　其 他

　　2、募集法人股份

　　3、內部職工股

　　4、優先股或其他

　　其中:轉配股

　　5、社會公眾股

　　未上市流通股份 341,856,000 341,856,000

　　二、已上市流通股份

　　1、人民幣普通股 195,000,000 195,000,000

　　2、境內上市外資股

　　3、境外上市外資股

　　4、其 他

　　上市流通股份合計 195,000,000 195,000,000

　　三、股份總數 536,856,000 536,856,000

　　19、資本公積

　　項 目 年初數 本期增加數 本期減少數 年末數

　　資本溢價 533,029,247.78 533,029,247.78

　　股權投資準備 4,350,519.19 398,535.65 4,749,054.84

　　撥款轉入 1,625,275.14 1,625,275.14

　　其他資本公積 12,966.49 32,435.26 45,401.75

　　合 計 539,018,008.60 430,970.91 539,448,979.51

　　20、盈余公積

　　21、未分配利潤

　　項 目 金 額

　　年初未分配利潤 325,764,034.66

　　加:本年凈利潤 285,086,006.14

　　減；提取的法定盈余公積 27,995,032.88

　　減:提取的法定公益金 13,997,516.44

　　減:提取的任意盈余公積 13,970,279.97

　　減:支付普通股股利 107,371,200.00

　　期末未分配利潤 447,516,011.51

　　根據公司三屆八次董事會的利潤分配方案，公司對本年度凈利潤按10%提取法定盈余公積、按5%提取法定公益金、按5%提取任意盈余公積，再按每10 股分派現金股利2.50 元( 含稅), 按總股本536,856,000 股計算， 本年度利潤用于股利分配金額為134,214,200.00 元,該利潤分配預案尚需股東大會審議批準。

　　22、主營業務收入

　　主營業務性質 本期實際數 上年同期數

　　產品銷售 3,624,008,686.93 3,041,915,076.12

　　注:本期主營業務收入比上年同期增加了19.14%,主要原因是當期產品銷售數量比上年同期增加18.9%所致。

　　本期銷售收入前五名客戶合計銷售金額為737,120,256.89 元，占銷售總額的 20.34 %。

　　23、主營業務成本

　　主營業務性質 本期實際數 上年同期數

　　商品產品成本 2,895,447,148.50 2,364,629,486.27

　　注:本期產品銷售成本比上年同期增加了22.45%，主要原因是主要產品銷售數量增

　　加。

　　項 目 年初數 本期增加數 本期減少數 年末數

　　法定盈余公積 60,571,368.57 27,995,032.88 88,566,401.45

　　法定公益金 31,624,451.97 13,997,516.44 45,621,968.41

　　任意盈余公積 36,121,617.56 13,970,279.97 50,091,897.53

　　合 計 128,319,360.55 55,962,829.29 184,282,189.84

　　24、管理費用

　　項 目 本期實際數 上年同期數

　　管理費用 223,279,418.67 151,470,881.90

　　注:本期管理費用比上年同期增加了47.41%，主要原因是合并范圍增加，管理費用支出同時增加。

　　25、財務費用

　　項 目 本期實際數上年同期數

　　利息支出 65,785,343.58 53,837,926.29

　　減:利息收入 2,786,166.33 2,776,892.70

　　匯兌損失 6,085,080.41 704,734.83

　　金融機構手續費 968,586.81 502,087.53

　　其 他 2,107.90 578,902.35

　　合 計 70,054,952.37 52,846,758.30

　　注:本期財務費用支出比上年同期增加了32.56%，主要原因生產經營規模擴大,新增加了一部分銀行借款所致。

　　26、投資收益

　　項 目 本期實際數上年同期數

　　短期投資收益 -1,430,361.60 -190,804.86

　　長期投資收益 -14,346,641.55 372,235.78

　　合 計 -15,777,003.15 181,430.92

　　注:本期投資收益比上年減少15,958,434.07 元，主要是本期內攤銷長期股權投資差額影響所致。

　　27、補貼收入

　　項 目 本期實際數上年同期數

　　補貼收入 28,473,768.63 4,478,475.51

　　注:本期補貼收入均為所控股公司“鑫龍金屬有限公司”得到的福利企業的退稅收入。本期實際比上年同期增加24,015,293.12 元,增加538.64%的原因為當期收入增加，上交的稅金增加，退回的稅金(補貼收入)已同時增加。

　　28、營業外支出

　　項 目 本年發生數上年同期數

　　固定資產毀損和報廢 5,461,490.55 7,582,696.93

　　固定資產出售凈損失 298,425.00 192,406.82

　　固定資產減值準備 8,277,826.18 19,024,643.87

　　公益救濟性捐贈 4,257,728.45 3,300.00

　　其他支出 115,363.25 362,415.13

　　合 計 18,410,833.43 27,165,462.75

　　注:本期營業外支出比上年同期減少了32.23%，原因是本期計提的固定資產減值準備比上年同期減少。

　　29、分部報表

　　地域分部 主營業務收入 主營業務成本 主營業務利潤

　　國內銷售 2,128,629,179.15 1,570,342,111.30 558,287,067.85

　　國外銷售 1,495,379,507.78 1,325,105,037.20 170,274,470.58

　　合計 3,624,008,686.93 2,895,447,148.50 728,561,538.43

　　30、收到的其他與經營活動有關現金29,493,673.68,主要項目如下:

　　項 目 本年發生數上年同期數

　　收回借支款 7,441,001.07 1,922,292.64

　　利息收入 2,786,166.33 2,776,892.70

　　收回其他欠款 11,229,848.63 17,602,679.77

　　31、支付的其他與經營活動有關現金119,724,428.40 元,主要項目如下:

　　項 目 本年發生數 上年同期數

　　修理、水電及排污費 5,465,155.46 4,376,657.29

　　差旅費 10,480,137.22 7,681,432.84

　　辦公及業務招待費 23,153,325.86 12,226,033.41

　　運輸包裝倉儲裝卸費 53,892,600.38 39,138,619.87

　　保險費 6,964,364.14 3,391,902.07

　　五、母公司會計報表注釋 <金額單位:人民幣元>

　　1、應收賬款

　　賬 齡 年 末 數 年 初 數

　　云南錫業股份有限公司 2005 年年度報告

　　72

　　金 額 比例% 壞賬準備

　　計提

　　比例

　　金 額 比例% 壞賬準備

　　計提

　　比例

　　一年以內 275,163,816.37 96.73 280,375,956.73 96.99

　　一至二年 1,760,915.60 0.62 88,045.78 5% 1,536,450.08 0.53 76,822.50 5%

　　二至三年 1,032,374.89 0.36 103,237.49 10% 325,636.03 0.11 32,563.60 10%

　　三年以上 6,504,047.73 2.29 5,599,745.29 30% 6,829,536.53 2.37 5,697,391.94 30%

　　合 計 284,461,154.59 100 5,791,028.56 289,067,579.37 100 5,806,778.04

　　凈值 278,670,126.03 283,260,801.33

　　注: (1)年末數中無持有本公司5%(含5%)以上股份的股東單位欠款;

　　(2)欠款單位前五名金額合計為41,642,236.93 元，占應收賬款余額的14.64% ；

　　2、長期投資

　　(1)長期股權投資

　　項目 年初數 本期增加 本期減少 期末數

　　對聯營企業投資 1,992,325.36 1,992,325.36

　　對控股公司投資 41,180,135.63 228,906,238.42 10,875,086.37 259,211,287.68

　　合 計 43,172,460.99 228,906,238.42 12,867,411.73 259,211,287.68

　　(2)對控股子公司投資

　　被投資單位名稱 投資起止日期 核算方法 投資金額

　　占投資單位

　　資本比例

　　郴州云湘礦冶有限公司 2002.02.28. 權益法 16,606,648.16 97.3%

　　YU NTINTC RESOURCES . 2003.01.15. 權益法 582,009.52 100%

　　云錫錫化學品有限公司 2004.08.22. 權益法 20,675,000.00 100%

　　個舊鑫龍金屬有限公司 2004.07.20. 權益法 4,640,000.00 96.67%

　　云錫微電子材料公司 2005.01.18. 權益法 24,966,675.00 75.00%

　　深圳巨暉礦業投資公司 2005.02.16. 權益法 3,294,013.33 65.00%

　　3、主營業務收入

　　主營業務性質 本期發生數 上年同期數

　　商品產品銷售 3,566,841,545.06 3,062,419,445.44

　　注:本期主營業務收入比上年同期增加16.47%的原因是當期主要產品的銷售數量比上年同期增加了17.58%，使主營業務收入相應增加。

　　4、主營業務成本

　　主營業務性質 本期發生數 上年同期數

　　商品產品成本 2,858,768,262.25 2,389,962,192.11

　　注:本期產品銷售成本比上年增加19.62%的原因是隨著銷售收入的上升同時增加。

　　5、投資收益

　　項 目 本期實際數 上年同期數

　　短期投資收益 -1,430,361.60 -190,804.86

　　長期投資收益 -10,525,761.34 3,322,706.15

　　合 計 -11,956,122.94 3,131,901.29

　　注:本期投資收益比上年減少15,088,024.23 元，主要原因是在本期內攤銷長期股權投資差額影響所致。

　　六、關聯方關系及其交易

　　1、關聯方關系

　　(1)存在控制關系的關聯方

　　企業名稱 注冊地址 主營業務 與本公司關系

　　經濟性質或類

　　型

　　法定代表人

　　云南錫業公司 個舊市金湖東路 有色金屬及礦產品等 母公司的母公司 全民所有制 肖建明

　　云南錫業集團有限責任公司 個舊市金湖東路 有色金屬及礦產品等 母公司 有限責任公司 肖建明

　　YUNTINTC RESOURCES INC. 美國舊金山 進出口貿易 子公司 有限責任公司 肖建明

　　郴州云湘礦冶有限責任公司 湖南省郴州市 有色金屬產品 子公司 有限責任公司 蘭旭

　　云南錫業錫化學品有限公司 個舊大屯鎮 有機錫產品 子公司 中外合作經營 蘭旭

　　個舊鑫龍金屬有限公司 個舊金湖西路 有色金屬產品 子公司 有限責任公司 楊奕敏

　　云南錫業微電子材料公司 個舊大屯鎮樓房寨

　　集成電路高精度錫球生產

　　與銷售

　　子公司 中外合資經營 肖建明

　　深圳巨暉礦業投資有限公司

　　深圳福田區南中路車

　　公廟大慶大廈1409 室

　　礦山礦產品開發行業的項

　　目投資；國內商業物資供

　　銷業務

　　子公司 有限責任公司 汪云曙

　　(2)存在控制關系的關聯方的注冊資本及其變化

　　企業名稱 年初數(元) 本期增加數 本期減少數 年末數(元)

　　云南錫業公司 350,950,000.00 590,340,000.00 941,290,000.00

　　云南錫業集團有限責任公司 825,740,000.00 825,740,000.00

　　YUNTINTC RESOURCES INC. 582,009.52 582,009.52

　　郴州云湘礦冶有限責任公司 15,000,000.00 15,000,000.00

　　云南錫業錫化學品有限公司 20,675,000.00 20,675,000.00

　　個舊鑫龍金屬有限責任公司 4,800,000.00 4,800,000.00

　　云南錫業微電子材料有限公司 33,288,900.00 33,288,900.00

　　深圳市巨暉礦業投資有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00

　　(3)存在控制關系的關聯方所持股份及其變化

　　年初數(元) 本年增加數

　　本年減少

　　數

　　年末數(元)

　　企業名稱

　　金額 % 金額 % 金額% 金額 %

　　云南錫業集團有限責任公司 337,500,000.00 62.87 337,500,000.00 62.87

　　郴州云湘礦冶有限責任公司 7,676,000.00 51.17 8,930,648.16 16,606,648.16 97.30

　　個舊鑫龍金屬有限責任公司 4,640,000.00 96.67 4,640,000.00 96.67

　　YUNTINTC RESOURCES INC. 582,009.52 100 582,009.52 100

　　云南錫業錫化學品有限公司 20,675,000.00 100 20,675,000.00 100

　　云南錫業微電子材料有限公司 24,966,675.00 75 24,966,675.00 75

　　深圳市巨暉礦業投資有限公司 13,000,000.00 65 13,000,000.00 65

　　(4)不存在控制關系的關聯方關系的性質

　　企 業 名 稱 與本公司的聯系

　　云南錫業機械制造有限責任公司 受同一母公司控制

　　紅河砷業有限責任公司 受同一母公司控制

　　云南錫業物資儲運公司 受同一母公司控制

　　云錫礦業開發有限公司 受同一母公司控制

　　云南個舊有色冶化有限公司 受同一母公司控制

　　云南錫業房地產開發公司 母公司的控股公司的子公司

　　云南錫業郴州投資有限公司 受同一母公司控制

　　華聯鋅銦股份公司 母公司的聯營企業

　　新加坡錫業私人有限公司 子公司的聯營企業

　　2、關聯交易

　　關聯交易價格政策

　　(1)本公司與關聯方的交易遵循獨立核算和以市價為基礎的公允定價原則

　　(2)采購貨物

　　本期發生數 上年同期數

　　企業名稱

　　金 額

　　占本期采

　　購額%

　　金 額

　　占本期采

　　購額 %

　　云錫集團公司 312,291,959.76 14.96 496,158,630.82 23.19

　　華聯鋅銦股份公司 18,444,322.23 0.88

　　注:根據本公司與云南錫業集團有限責任公司的“礦產品供應合同”,每月按實際供給數量,以市場價格確定當月關聯結算價格,每月結算一次。本期采購的貨物為錫、銅、鉛等金屬礦產原料，當期市場購買的錫原料金屬(40%)單價為58570 元/噸金屬,由關聯方收購的同品級錫原料金屬單價為58450 元/噸金屬(含稅價格)。

　　(3)銷售貨物

　　本期發生數 上年同期數

　　企業名稱

　　金 額

　　占本期銷

　　售額比例

　　金 額

　　占當期銷售

　　額比例

　　云南錫業集團有限責任

　　公司

　　86,416,952.43 2.38 23,104,855.37 1.43

　　云南個舊有色冶化有限

　　公司

　　273,271,632.08 7.54

　　云錫礦業開發有限公司 95,360,036.80 3.57 19,391,796.39 0.65

　　注:交易內容主要為錫產品(售給集團公司)及銅精礦(售給有色冶化公司)。當期市場錫錠產品平均售價為76830 元/噸,售給關聯方的價格(一號精錫)為76680 元/噸； 市場銅精礦銅26370 元/噸，供給關聯方的產品價格為市場同期(含稅)價格。與云錫礦業開發有限公司的關聯交易內容主要為材料及水電的轉供，價格均按當期市場實際單價結算。

　　(4)關聯方應收應付款項余額

　　年末數 年初數

　　項 目

　　金 額

　　占應收(付)

　　款項余額的

　　比重%

　　金 額

　　占應收(付)

　　款項余額的

　　比重%

　　預付賬款:

　　云南錫業集團有限責任公司 42,287,352.15 49.17 29,922,426.66 14.68

　　紅河砷業有限責任公司 2,250,000.00 2.62 2,300,000.00 0.43

　　華聯鋅銦股份公司 0.13

　　應收賬款：

　　云錫礦業開發有限公司 342,948.85 0.16 17,351,104.84 7.33

　　云南個舊有色冶化有限公司 15,000,000.00 6.75

　　其他應收款:

　　云南錫業機械制造有限公司 -242,000.00 599,200.00 4.50

　　云南錫業房地產開發公司 681,126.66 5.11

　　新加坡錫業私人有限公司 14,849,168.00 62.93

　　3、其他應披露事項

　　(1)根據本公司與云南錫業集團有限公司簽訂的《生產經營綜合服務協議》，公司本期共向云南錫業集團有限公司支付材燃料、備品配件設備等物資采購款458,188,068.07 元；電費201,823,912.31 元；水費31,522,869.51 元；運輸及其他服務費59,386,628.46 元；租賃費13,763,668.33 元;職工養老、失業、工傷、生育及醫療保險金等104,275,323.66 元;分派股利67,500,000.00 元。

　　(2)根據本公司與云南錫業集團有限公司簽訂的《生產經營綜合服務協議》，公司本期共向云南錫業集團有限公司收取轉供材燃料、備件、設備等款項38,508,000.83 元； 電費27,890,092.55 元；水費1,333,988.38 元；運輸及其他服務費用50,885,548.74 元。向云錫礦業開發有限公司收取轉供水電、材料等款項95,360,036.80 元。

　　(3)本公司委托云南錫業集團有限公司管理部分在建工程的招標、施工、竣工驗收、工程款結算及工程施工監理工作，本期共向云南錫業集團有限公司支付應付各施工單位工程結算款28,228,020.83 元。

　　(4)云南錫業集團有限公司為本公司借款提供資產擔保，使本公司截止2005 年12月31 日從銀行獲得短期借款人民幣78500 萬元，長期借款人民幣16750 萬元。

　　(5)根據本公司與“云南個舊有色冶化有限公司” 簽定的“礦產品供應合同” ，每月按實際供給數量,以市場價格確定當月關聯結算價格。當期累計銷售給該公司銅精礦銅10690 噸，當期市場銷售的銅精礦單價為26750 元/噸金屬,銷售給關聯方的同品級產品單價為26370 元/噸金屬。

　　(6)經公司第三屆第二次董事會審議批準，本公司收購云南錫業郴州實業投資有限責任公司持有郴州云湘礦冶有限責任公司46.13%的股權，及其擁有的建筑物和土地使用權資產。該收購項目相關事宜在報告期內已辦理完畢。

　　七、承諾事項

　　本公司報告期內沒有應披露的重大承諾事項。

　　八、或有事項

　　本公司為公司控股子公司郴州云湘礦冶有限公司貸款2000 萬元提供擔保，截至2005 年12 月31 日該公司實際借款1000 萬元；

　　本公司為公司控股子公司云南錫業錫化學品有限公司貸款2500 萬元提供擔保，截至2005 年12 月31 日該公司實際借款2500 萬元；

　　本公司以應收賬款2,338,806.04 美元(折合人民幣18,874,632.50 元)抵押向建設銀行云南省分行貼現，取得貸款1,871,044.83 美元(折合人民幣15,099,705.99 元)； 以應收賬款945,289.70 美元(折合人民幣7,628,676.94 元)抵押向中國銀行云南省分行貼現，取得貸款850,760.73 美元(折合人民幣6,865,809.24 元)。2005 年12 月31 日中國人民銀行公布的基準匯價1:8.0702 元。

　　九、資產負債表日后事項

　　1、根據公司董事會的利潤分配方案，公司對本年度凈利潤按10%提取法定盈余公積、按5%提取法定公益金、按5%提取任意盈余公積，提取“三金”后的本年度凈利潤及年初結余利潤總額的30%分配股利,按總股本536,856,000 股計算，本年度利潤用于股利分配金額為134,214,200.00 元,每10 股分派現金股利2.50 元(含稅)。該利潤分配預案尚需股東大會審議批準。

　　2、經公司第三屆董事會第七次會議審議批準，公司將對深圳市巨暉礦業投資有限責任公司的除本公司外的另兩個股東上海鴻巨投資咨詢有限公司、東方華暉投資發展有限公司所持有的深圳市巨暉礦業投資有限責任公司35%股權進行收購(其中上海鴻巨投資咨詢有限公司持有25%股權，東方華暉投資發展有限公司持有10%股權)。該收購股權事宜在2006 年1 月16 日辦理完畢，至此本公司持有深圳市巨暉礦業投資有限責任公司

　　100%股權，本次收購金額為33,000,000.00 元。

　　十、其他重大事項

　　1、本公司套期保值業務的期貨交易種類主要系錫錠。截止2005 年12 月31 日共計持倉1300 噸錫錠。

　　2、經公司第三屆第二次董事會審議批準，公司收購上海鴻巨投資咨詢有限公司所持有的深圳市巨暉礦業投資有限責任公司65%的股權，收購總金額為19,454.66 萬元。

　　該股權收購事宜在報告期內已辦理完畢。并在本期內已納入公司的合并范圍。 3、經公司第三屆第三次董事會審議批準，公司擬向社會公開發行6.5 億元人民幣可轉換公司債券募集資金用于投資礦山生產、錫深加工產品等六個項目的建設。《關于公司申請發行可轉換公司債券的發行方案》已經本公司股東大會審議通過，并上報中國證券監督管理委員會,中國證券監督管理委員會于2005 年5 月19 日下達了《中國證監會行政許可申請受理通知書》，決定對公司申請發行可轉換公司債券的發行方案及相關議案的申請予以受理。該方案待核準通過后實施。

　　4、經公司第三屆第三次董事會審議通過，《關于與外方合作成立新加坡錫業私人有限公司的議案》，計劃由本公司與其他投資者按照《新加坡公司法》的規定，共同發起組建合資企業新加坡錫業私人有限公司。在該議案通過后的實施過程中，經公司再次研究后決定，公司將原定由本公司(云南錫業股份有限公司)實施的對新加坡公司的投資計劃，經公司第三屆董事會第七次會議審議通過，《關于變更公司對新加坡公司股權投資的議案》，變更為由公司在美國設立的全資子公司云錫資源(美國)有限責任公司負責實施。

　　5、根據公司三屆八次董事會審議通過的《關于注銷深圳礦業投資有限責任公司并向郴州裕豐礦業有限公司增加注冊資本的議案》，公司在注銷深圳礦業投資有限公司后， 向郴州裕豐礦業有限公司增加注冊資本，使郴州裕豐礦業有限公司的注冊資本由現有的1000 萬元增加到1 億元。公司第一步擬向郴州裕豐礦業有限公司增加出資1980 萬元，云南個舊有色冶化有限公司增加出資20 萬元，其余部分由公司與云南個舊有色冶化有限公司在兩年內按各自持股比例繳足。

　　6、經公司二屆十六次董事會審議批準,本公司與臺灣技創公司三位股東蕭標穎、宋昕、金玠善等三人，在云南省個舊市共同設立中外合資經營企業“云南錫業微電子材料有限公司”。該公司的注冊資本為美元4,000,000.00 元(折合人民幣33,288,900.00 元), 本公司出資美元3,000,000.00 元，所占股權比例為75%；其他三位自然人出資美元1,000,000.00 元，所占股權比例為25%。出資款于2005 年1 月18 日到位，并經中和正信會計師事務所有限公司驗資，出具了中和正信驗字(2005)第(5)-2 號《驗資報告》，新設公司在本期內已納入公司的并表范圍。

　　十一、本公司2005 年度扣除的非經常性損益構成項目如下：

　　項目名稱 金 額 所得稅影響額 扣除稅后影響額

　　投資收益 -1,430,361.60 214,554.24 -1,215,807.36

　　營業外收入 613,971.31 -92,095.70 521,875.61

　　營業外支出 -10,133,007.25 1,519,951.09 -8,613,056.16

　　合 計 -10,949,397.54 1,642,409.63 -9,306,987.91

　　第十一節 備查文件目錄

　　1、載有法定代表人、主管會計工作負責人、會計機構負責人簽名并蓋章的會計報表。

　　2、載有會計師事務所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件。

　　3、報告期內在中國證監會指定報紙上公開披露過的所有公司文件的正本及公司的原稿。

　　公司將上述文件備置于公司證券部。

　　云南錫業股份有限公司董事會

　　二零零六年二月十八日

　　資 產 負 債 表

　　會企01 表

　　編制單位：云南錫業股份有限公司 2005 年12 月31 日 單位：人民幣元

　　資 產 注釋 期末數 年初數

　　合并 母公司 合并 母公司

　　流動資產：

　　貨幣資金 4.1 264,346,012.78 239,356,907.04 238,484,446.42 211,971,489.45

　　短期投資 4.2 4,029,552.58 4,029,552.58 945,700.00 945,700.00

　　應收票據 4.3 36,763,342.06 36,763,342.06 53,859,566.33 47,307,332.50

　　應收股利

　　應收利息

　　應收賬款 4.4 216,464,728.69 278,670,126.03 230,915,129.91 283,260,801.33

　　其他應收款 4.5 23,529,449.71 2,953,641.05 13,168,553.03 4,167,023.33

　　預付賬款 4.6 85,995,073.13 96,510,373.10 127,649,732.66 156,124,987.41

　　應收補貼款 447,084.31 447,084.31

　　存貨 4.7 360,850,868.99 259,479,353.80 548,783,938.06 436,546,686.04

　　待攤費用 96,409.86 96,409.86 6,411,994.18 6,411,994.18

　　一年內到期的長期債權投資

　　其他流動資產

　　流動資產合計 992,075,437.80 917,859,705.52 1,220,666,144.90 1,147,183,098.55

　　長期投資：

　　長期股權投資 4.8 259,211,287.68 1,992,325.36 43,172,460.99

　　長期債權投資

　　合并價差 175,834,282.38 -1,227,886.18

　　長期投資合計 175,834,282.38 259,211,287.68 764,439.18 43,172,460.99

　　固定資產：

　　固定資產原值 4.9 2,207,162,039.79 2,127,487,108.06 1,883,475,176.09 1,862,375,087.00

　　減：累計折舊 4.9 559,318,740.37 555,536,305.96 514,306,691.55 512,517,326.12

　　固定資產凈值 1,647,843,299.42 1,571,950,802.10 1,369,168,484.54 1,349,857,760.88

　　減：固定資產減值準備 4.9 17,340,488.48 16,001,571.27 17,070,361.20 17,070,361.20

　　固定資產凈額 1,630,502,810.94 1,555,949,230.83 1,352,098,123.34 1,332,787,399.68

　　工程物資 10,063,068.70

　　在建工程 4.10 56,970,008.79 32,817,792.79 23,825,400.60 23,725,400.60

　　固定資產清理

　　固定資產合計 1,697,535,888.43 1,588,767,023.62 1,375,923,523.94 1,356,512,800.28

　　無形資產及其他資產：

　　無形資產 4.11 262,553,761.53 255,994,200.05

　　269,910,120.01

　　269,910,120.01

　　長期待攤費用 10,880.49

　　其他長期資產

　　無形資產及其他資產合計

　　262,564,642.02

　　255,994,200.05

　　269,910,120.01

　　269,910,120.01

　　遞延稅項：

　　遞延稅款借項

　　資產總計

　　3,128,010,250.63

　　3,021,832,216.87

　　2,867,264,228.03

　　2,816,778,479.83

　　單位負責人：皇甫智偉 主管會計工作負責人：楊奕敏 會計機構負責人：左俊 編制日期：2006 年2 月18 日

　　資 產 負 債 表 (續)

　　會企01 表

　　編制單位：云南錫業股份有限公司 2005 年12 月31 日 單位：人民幣元

　　負債及股東權益 注釋 期 末 數 年初數

　　合 并 母公司 合 并 母公司

　　流動負債：

　　短期借款 4.12 1,004,965,515.23 944,965,515.23 724,297,692.23 714,297,692.23

　　應付票據 4.13 10,000,000.00 10,000,000.00 18,315,625.34 18,315,625.34

　　應付賬款 4.14 61,945,030.76 38,284,661.00 70,504,782.83 32,436,020.39

　　預收賬款 4.15 11,246,263.34 11,246,263.34 111,134,575.95 111,134,575.95

　　應付工資 21,629,537.71 21,486,233.90 22,390,218.82 22,190,986.04

　　應付福利費 17,131,735.15 16,755,138.47 12,521,922.78 12,248,648.52

　　應付股利

　　應交稅金 4.16 49,884,873.55 40,776,592.66 48,185,740.98 47,553,263.46

　　其他應交款 4.17 2,411,931.85 2,039,327.16 6,266,504.50 6,183,109.06

　　其他應付款 26,471,365.51 20,319,510.80 26,409,464.76 25,947,545.48

　　預提費用 5,402,639.24 5,204,585.28 4,511,713.84 4,511,713.84

　　預計負債

　　一年內到期的長期負債 27,500,000.00 27,500,000.00 105,500,000.00 105,500,000.00

　　其他流動負債

　　流動負債合計 1,238,588,892.34 1,138,577,827.84 1,150,038,242.03 1,100,319,180.31

　　長期負債：

　　長期借款 167,500,000.00 167,500,000.00 175,500,000.00 175,500,000.00

　　應付債券

　　長期應付款 31,200.00 31,200.00 31,500.00 31,500.00

　　專項應付款 4,618,163.65 4,618,163.65 2,288,163.65 2,288,163.65

　　其他長期負債

　　長期負債合計 172,149,363.65 172,149,363.65 177,819,663.65 177,819,663.65

　　遞延稅項：

　　遞延稅款貸項

　　負債合計 1,410,738,255.99 1,310,727,191.49 1,327,857,905.68 1,278,138,843.96

　　少數股東權益 9,342,514.14 9,449,243.95

　　股東權益：

　　股本 4.18 536,856,000.00 536,856,000.00 536,856,000.00 536,856,000.00

　　減：已歸還投資

　　股本凈額 536,856,000.00 536,856,000.00 536,856,000.00 536,856,000.00

　　資本公積 4.19 539,448,979.51 539,448,979.51 539,018,008.60 539,017,989.32

　　盈余公積 4.20 184,282,189.84 184,200,480.42 128,319,360.55 128,319,360.55

　　其中：法定公益金 45,621,968.41 45,594,731.94 31,624,451.97 31,624,451.97

　　未分配利潤 4.21 447,516,011.51 450,599,565.45 325,764,034.66 334,446,286.00

　　其中： 現金股利 134,214,000.00 134,214,000.00 107,371,200.00 107,371,200.00

　　外幣會計報表折算差額 -173,700.36 -325.41

　　股東權益合計 1,707,929,480.50 1,711,105,025.38 1,529,957,078.40 1,538,639,635.87

　　負債及股東權益合計 3,128,010,250.63 3,021,832,216.87 2,867,264,228.03 2,816,778,479.83

　　單位負責人：皇甫智偉 主管會計工作負責人：楊奕敏 會計機構負責人：左俊 編制日期：2006 年2 月18 日

　　利 潤 表

　　會企02 表

　　編表單位：云南錫業股份有限公司 2005 年度 單位：人民幣元

　　本 期 數 上年同期

　　項 目 注釋

　　合并數 母公司 合并數 母公司

　　一、主 營 業 務 收 入 4.22 3,624,008,686.93 3,566,841,545.06 3,041,915,076.12 3,062,419,445.44

　　減：主 營 業 務 成 本 4.23 2,895,447,148.50 2,858,768,262.25 2,364,629,486.27 2,389,962,192.11

　　主營業務稅金及附加 23,022,220.66 19,147,054.00 6,450,578.36 5,671,737.18

　　二、主 營 業 務 利 潤 705,539,317.77 688,926,228.81 670,835,011.49 666,785,516.15

　　加：其 他 業 務 利 潤 6,010,343.38 5,730,367.31 2,637,231.14 2,253,632.36

　　減： 營 業 費 用 72,758,199.20 60,767,831.25 56,809,338.83 54,346,562.11

　　管 理 費 用 4.24 223,279,418.67 209,159,598.46 151,470,881.90 144,068,951.86

　　財 務 費 用 4.25 70,054,952.37 65,087,032.91 52,846,758.30 50,811,232.36

　　三、營 業 利 潤 345,457,090.91 359,642,133.50 412,345,263.60 419,812,402.18

　　加：投 資 收 益 4.26 -15,777,003.15 -11,956,122.94 181,430.92 3,131,901.29

　　補 貼 收 入 4.27 28,473,768.63 4,458,475.51 568,800.00

　　營業外收入 613,971.31 613,971.31 416,023.56 330,183.56

　　減：營業外支出 4.28 18,410,833.43 18,406,733.43 27,165,462.75 27,138,939.90

　　四、利 潤 總 額 340,356,994.27 329,893,248.44 390,235,730.84 396,704,347.13

　　減：所 得 稅 56,594,509.74 50,487,649.12 56,400,631.88 54,862,211.95

　　少數股東收益 -1,323,521.61 -1,523,885.19

　　五、凈 利 潤 285,086,006.14 279,405,599.32 335,358,984.15 341,842,135.18

　　加：年初未分配利潤 325,764,034.66 334,446,286.00 73,089,637.55 75,288,737.86

　　盈余公積轉入

　　其他轉入

　　可供分配的利潤 610,850,040.80 613,851,885.32 408,448,621.70 417,130,873.04

　　減：提取法定盈余公積 27,995,032.88 27,940,559.93 34,184,213.52 34,184,213.52

　　提取法定公益金 13,997,516.44 13,970,279.97 17,092,106.76 17,092,106.76

　　可供股東分配的利潤 568,857,491.48 571,941,045.42 357,172,301.42 365,854,552.76

　　減：應付優先股股利

　　提取任意盈余公積 13,970,279.97 13,970,279.97 17,092,106.76 17,092,106.76

　　應付普通股利 107,371,200.00 107,371,200.00 14,316,160.00 14,316,160.00

　　轉作股本的普通股利

　　未分配利潤 447,516,011.51 450,599,565.45 325,764,034.66 334,446,286.00

　　補充資料：

　　1、出售處置部門或被投資單位

　　所得收益

　　2、自然災害發生的損失

　　3、會計政策變更增加或減少

　　利潤總額

　　4、會計估計變更增加或減少利

　　潤總額

　　5、債務重組損失

　　單位負責人：皇甫智偉 主管會計工作負責人：楊奕敏 會計機構負責人：左俊 編制日期：2006 年2 月18 日

　　云南錫業股份有限公司 2005 年年度報告

　　84

　　現 金 流 量 表

　　2005 年度 會企03 表

　　編制單位：云南錫業股份有限公司 單位：人民幣元

　　項 目

　　注

　　釋

　　合 并 母公司

　　一、經營活動產生的現金流量：

　　銷售商品、提供勞務收到的現金 3,356,502,012.33 3,326,433,696.91

　　收到的稅費返還 9,311,074.67 20,837,306.04

　　收到的其他與經營活動有關的現金 4.30 29,493,673.68 62,688,548.22

　　現金流入小計 3,435,306,760.68 3,409,959,551.17

　　購買商品、接受勞務支付的現金 2,203,757,267.41 2,210,222,789.42

　　支付給職工以及為職工支付的現金 392,651,607.61 386,956,893.45

　　支付的各項稅費 252,135,747.40 208,413,165.93

　　支付的其他與經營活動有關的現金 4.31 119,724,428.40 144,527,776.36

　　現金流出小計 2,968,269,050.82 2,950,120,625.16

　　經營活動產生的現金流量凈額 467,037,709.86 459,838,926.01

　　二、投資活動產生的現金流量：

　　收回投資所收到的現金 1,737,713.35 1,737,713.35

　　取得投資收益所收到的現金 175,000.00 175,000.00

　　處置固定資產、無形資產和其他長期資產收

　　回現金凈額

　　691,043.00 691,043.00

　　收到的其他與投資活動有關的現金 2,064,108.65 1,830,000.00

　　現金流入小計 4,667,865.00 4,433,756.35

　　購建固定資產、無形資產和其他長期資產所

　　支付的現金

　　381,822,429.68 291,475,100.23

　　投資所支付的現金 206,064,905.55 231,108,746.45

　　支付的其他與投資活動有關的現金 859,608.59 580,000.00

　　現金流出小計 588,746,943.82 523,163,846.68

　　投資活動產生的現金流量凈額 -584,079,078.82 -518,730,090.33

　　三、籌資活動產生的現金流量：

　　吸收投資所收到的現金 8,288,900.00 -

　　借款所收到的現金 1,851,587,058.56 1,776,587,058.56

　　收到的其他與籌資活動有關的現金

　　現金流入小計 1,859,875,958.56 1,776,587,058.56

　　償還債務所支付的現金 1,545,992,905.06 1,520,992,905.06

　　分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 170,639,498.81 168,653,180.92

　　支付的其他與籌資活動有關的現金 213,023.60 213,023.60

　　現金流出小計 1,716,845,427.47 1,689,859,109.58

　　籌資活動產生的現金流量凈額 143,030,531.09 86,727,948.98

　　四、匯率變動對現金的影響 -127,595.77 -451,367.07

　　五、現金及現金等價物凈增加額 25,861,566.36 27,385,417.59

　　單位負責人：皇甫智偉 主管會計工作負責人：楊奕敏 會計機構負責人：左俊 編制日期：2006 年2 月18 日

　　續表

　　補充資料

　　注

　　釋

　　合并 母公司

　　1、將凈利潤調節為經營活動現金流量：

　　凈利潤 285,086,006.14 279,405,599.32

　　加：少數股東損益

　　-1,323,521.61

　　加：計提的資產減值準備

　　341,681.00

　　-997,236.21

　　固定資產折舊 68,971,144.34 66,849,726.46

　　無形資產攤銷 16,006,748.96 13,915,919.96

　　長期待攤費用攤銷

　　待攤費用減少(減：增加) 6,315,584.32 6,315,584.32

　　預提費用的增加(減：減少) 890,925.40 692,871.44

　　處置固定資產、無形資產和其他長期

　　資產的損失(減:收益) -600,022.31 600,022.31

　　固定資產報廢損失 5,759,915.55 5,759,915.55

　　財務費用 63,253,171.49 62,376,061.79

　　投資損失(減：收益) 15,777,003.15 11,956,122.94

　　遞延稅款貸項(減：借項)

　　存貨的減少(減：增加) 187,699,631.01 176,833,894.18

　　經營性應收項目的減少(減：增加) -49,161,262.55 -31,632,979.28

　　經營性應付項目的增加(減：減少) -131,979,295.03 -132,236,576.77

　　其他

　　經營活動產生的現金流量凈額 467,037,709.86 459,838,926.01

　　2、不涉及現金收支的投資和籌資活動：

　　債務轉為資本

　　一年內到期的可轉換公司債券

　　融資租入固定資產

　　3、現金及現金等價物凈增加情況：

　　現金的期末余額 264,346,012.78 239,356,907.04

　　減：現金的期初余額 238,484,446.42 211,971,489.45

　　加：現金等價物的期末余額

　　減：現金等價物的期初余額

　　現金及現金等價物凈增加額 25,861,566.36 27,385,417.59

　　單位負責人：皇甫智偉 主管會計工作負責人：楊奕敏 會計機構負責人：左俊 編制日期：2006 年2 月18 日

　　資產減值準備明細表

　　會企01 表附表1

　　編制單位：云南錫業股份有限公司 2005 年12 月31 日 單位：人民幣元

　　項 目① 年初余額② 本年增加數 本年減少數 年末余額

　　行

　　次 ③

　　資產

　　價值

　　回升

　　轉回

　　數④

　　其他原因轉

　　出數⑤

　　合 計⑥ ⑦

　　一、壞賬準備合計 1 5,965,497.05 827,563.07 - 935,594.83 935,594.83 5,857,465.29

　　其中：應收賬款 2 5,806,778.04 827,563.07 843,312.55 843,312.55 5,791,028.56

　　其他應收款 3 158,719.01 92,282.28 92,282.28 66,436.73

　　二、短期投資跌價準備合計 4 54,300.00 424,197.89 - 478,050.47 478,050.47 447.42

　　其中：股票投資 5 54,300.00 424,197.89 478,050.47 78,050.47 447.42

　　債券投資 6 -

　　三、存貨跌價準備合計 7 1,244,394.61 233,438.06 - - - 1,477,832.67

　　其中：庫存商品 8 - - -

　　原材料 9 1,244,394.61 233,438.06 1,477,832.67

　　四、長期投資減值準備合計 10 - - - - - -

　　其中：長期股權投資 11 - - -

　　長期債權投資 12 - - -

　　五、固定資產減值準備合計 13 17,070,361.20 13,076,980.57 - 12,806,853.29 12,806,853.29 17,340,488.48

　　其中：房屋、建筑物 14 14,482,340.24 3,801,426.00 8,181,554.87 8,181,554.87 10,102,211.37

　　機器設備 15 2,588,020.96 9,275,554.57 4,625,298.42 4,625,298.42 7,238,277.11

　　六、無形資產減值準備 16 - - -

　　其中：專利權 17 - - -

　　商標權 18 - - -

　　七、在建工程減值準備 19 - - -

　　八、委托貸款減值準備 20 - - -

　　九、總 計 21 24,334,552.86 14,562,179.59 - 14,220,498.59 14,220,498.59 24,676,233.86

　　單位負責人：皇甫智偉 主管會計工作負責人：楊奕敏 會計機構負責人：左俊 編制日期：2006 年2 月18 日

　　股東權益增減變動表

　　會企01 表附表2

　　編制單位：云南錫業股份有限公司 2005 年度 單位：人民幣元

　　項 目 行 次 本年數 上年數

　　一、股本：

　　年初余額 1 536,856,000.00 357,904,000.00

　　本年增加數 2 178,952,000.00

　　其中：資本公積轉入 3 178,952,000.00

　　盈余公積轉入 4

　　利潤分配轉入 5

　　新增股本 6

　　本年減少數 10

　　年末余額 11 536,856,000.00 536,856,000.00

　　二、資本公積：

　　年初余額 16 539,018,008.60 711,981,267.06

　　本年增加數 17 430,970.91 5,988,741.54

　　其中 ：股本溢價 18

　　其他資本公積 24 430,970.91 5,988,741.54

　　本年減少數 25 178,952,000.00

　　其中：轉增股本 26 178,952,000.00

　　年末余額 30 539,448,979.51 539,018,008.60

　　三、法定和任意盈余公積：

　　年初余額 35 96,694,908.58 45,418,588.30

　　本年增加數 36 41,965,312.85 51,276,320.28

　　其中：從凈利潤中提取數 37

　　其中：法定盈余公積 38 27,995,032.88 34,184,213.52

　　任意盈余公積 39 13,970,279.97 17,092,106.76

　　法定公益金轉入數 42

　　本年減少數 44

　　其中：彌補虧損 45

　　轉增股本 46

　　分派現金股利 47

　　分派股票股利 48

　　年末余額 49 138,660,221.43 96,694,908.58

　　其中：法定盈余公積 50 88,568,323.90 60,573,291.02

　　企業發展基金 52

　　四、法定公益金：

　　年初余額 56 31,624,451.97 14,532,345.21

　　本年增加數 57 13,997,516.44 17,092,106.76

　　其中：從凈利潤中提取數 58 13,997,516.44 17,092,106.76

　　本年減少數 59

　　其中：集體福利支出 60

　　年末余額 61 45,621,968.41 31,624,451.97

　　五、未分配利潤：

　　年初未分配利潤 71 325,764,034.66 73,089,637.55

　　本年凈利潤(凈虧損以“-”號填列) 72 285,086,006.14 335,358,984.15

　　本年利潤分配 163,334,029.29 82,684,587.04

　　年末未分配利潤(未彌補虧損以“-”號填列) 73 447,516,011.51 325,764,034.66

　　單位負責人：皇甫智偉 主管會計工作負責人：楊奕敏 會計機構負責人：左俊 編制日期：2006 年2 月18 日

　　應交增值稅明細表

　　會企01 表附表3

　　編報單位：云南錫業股份有限公司 2005 年度 單位：人民幣元

　　項 目 行次 本 年 數 上 年 數

　　一、應交增值稅： 1

　　1、年初未抵扣數(以“-”號填列) 2 -7,953,582.84 -5,734,009.61

　　2、銷項稅額 3 525,705,869.98 386,607,449.21

　　出口退稅 4 107,065,716.46 146,630,297.83

　　進項稅額轉出 5 97,008,476.60 56,422,906.53

　　轉出多交增值稅 6 232,741.96

　　7

　　8

　　3、進項稅額 9 481,052,918.92 394,361,133.47

　　已交稅金 10 232,741.96

　　減免稅款 11 8,502,089.48

　　出口抵減內銷產品應納稅額 12 86,675,494.73 133,498,966.34

　　轉出未交增值稅額 13 154,737,536.81 55,518,037.51

　　14

　　15

　　4、期末未抵扣數(以“-”號填列) 16 -639,470.26 -7,953,582.84

　　二、 未交增值稅 17 -

　　1、年初未交數(多交數以“-”號填列) 18 1,210,481.30 8,042,099.64

　　2、本年轉入數(多交數以“-”號填列) 19 154,737,536.81 55,518,037.51

　　3、本年已交數 20 143,803,494.22 62,349,655.85

　　4、年末未交數(多交數以“-”號填列) 21 12,144,523.89 1,210,481.30

　　22

　　單位負責人：皇甫智偉 主管會計工作負責人：楊奕敏 會計機構負責人：左俊 編制日期：2006 年2 月18 日

　　利潤表附表

　　凈資產收益率和每股收益計算表

　　編制單位：云南錫業股份有限公司 2005 年度

　　項

　　目

　　報告期利潤 2005 年度 2004 年度

　　全面攤薄 41.31% 43.85%

　　主營業務利潤

　　加權平均 45.08% 49.20%

　　全面攤薄 20.23% 26.95%

　　營業利潤

　　加權平均 21.34% 30.24%

　　全面攤薄 16.69% 21.92%

　　凈利潤

　　加權平均 17.61% 24.50%

　　全面攤薄 17.24% 21.97%

　　凈

　　資

　　產

　　收

　　益

　　率

　　扣除非經常性損益后的凈利潤

　　加權平均 18.19% 24.65%

　　全面攤薄 1.3142 1.2496

　　主營業務利潤

　　加權平均 1.3142 1.2496

　　全面攤薄 0.6435 0.7681

　　營業利潤

　　加權平均 0.6435 0.7681

　　全面攤薄 0.5310 0.6247

　　凈利潤

　　加權平均 0.5310 0.6247

　　全面攤薄 0.5484 0.6260

　　每

　　股

　　收

　　益

　　扣除非經常性損益后的凈利潤

　　加權平均 0.5484 0.6260

　　單位負責人：皇甫智偉 主管會計工作負責人：楊奕敏 會計機構負責人：左俊 編制日期：2006 年2 月18 日