葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司股改說明書摘要

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何

決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　除本公司及保薦機構外，本公司未委托其他任何機構和個人對本次股權分置改革方案及其相關文件做出解釋或說明。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　2、公司在中國證券登記結算公司深圳分公司登記在冊的第一大股東為葫蘆島鋅廠(“鋅廠”)，鋅廠于2002年11月14日實施債轉股設立葫蘆島有色金屬集團有限公司(“集團公司”)，并將其持有的公司的全部股權作為出資的一部分投入集團公司，因此公司實際的第一大股東應為集團公司，但至本說明書刊登之日股權變更手續(xù)尚未辦理。集團公司同意：在將鋅廠所持鋅業(yè)股份(資訊 行情 論壇)的股權過戶至集團公司名下之前，以鋅廠的名義參加公司股權分置改革，并同意鋅廠與其他非流通股股東協(xié)商提出的股權分置改革方案；若鋅廠完成有關鋅廠以公司股權向集團公司出資的相關審批及過戶手續(xù)，集團公司將繼續(xù)履行原由鋅廠在本次股權分置改革中承諾履行的義務。

　　3、截止2005年9月30日，關聯(lián)方占用公司資金共計1，154，470，998.11元(含擬收取的資金占用費)。根據(jù)《上市公司股權分置改革管理辦法》及其他有關規(guī)定，經(jīng)鋅廠及華融、信達、長城、東方資產(chǎn)管理公司等集團公司股東同意，集團公司承諾以非現(xiàn)金資產(chǎn)償還關聯(lián)方對公司的剩余占用資金，徹底解決資金占用的歷史遺留問題，改善公司財務狀況。同時，集團公司承諾上述以資抵債方案于2006年9月30日前通過中國證監(jiān)會核準并經(jīng)股東大會審議通過，于2006年12月31日前實施完成。

　　4、鋅廠同意，待本次股權分置改革及上述以資抵債工作完成后，原由集團公司實際持有的鋅業(yè)股份的股權將按比例轉由集團公司各股東直接持有。該股權變動事宜將在現(xiàn)行法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)按照相關部門的批復進行具體操作。

　　5、由于資本公積金向全體流通股股東轉增股本是本次股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且，有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加臨時股東大會行使表決權的股東，因此，公司董事會決定將審議資本公積金轉增股本議案的臨時股東大會與本次股權分置改革相關股東會議合并舉行(以下簡稱“臨時股東大會暨相關股東會議”)，并將資本公積金向全體流通股股東轉增股本議案和股權分置改革方案作為同一事項進行表決。

　　6、若股權分置改革方案獲準實施，公司非流通股股東的持股數(shù)量不發(fā)生變動、持股比例將發(fā)生變動，公司流通股股東的持股數(shù)量和持股比例均發(fā)生變動，公司資產(chǎn)、負債、所有者權益、凈利潤等財務指標不會因股權分置改革方案的實施而發(fā)生變化。

　　7、臨時股東大會暨相關股東會議就股權分置改革方案做出決議，必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。因此，本次股權分置改革存在無法獲得臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的可能。

　　8、若股東不能參加臨時股東大會暨相關股東會議進行表決，則有效的會議決議對全體股東有效，并不因個別股東不參加會議、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、股權分置改革方案要點

　　公司以現(xiàn)有流通股本34，702.20萬股為基數(shù)，用資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，以換取非流通股份的流通權。根據(jù)股權分置改革方案，流通股股東每持有10股流通股將獲得5.9股的轉增股份，相當于每10股流通股獲送2.902股股份。方案實施后的首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　參加股權分置改革的非流通股股東根據(jù)相關規(guī)定做出法定承諾。

　　非流通股股東鋅廠保證：不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此遭受的損失。

　　非流通股股東鋅廠聲明：鋅廠將忠實履行上述承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，鋅廠將不轉讓所持有的股份。

　　三、實際大股東集團公司的承諾事項

　　1、同意在將鋅廠所持鋅業(yè)股份的股權過戶至集團公司名下之前，以鋅廠的名義參加鋅業(yè)股份股權分置改革，并同意鋅廠與其他非流通股股東協(xié)商提出的股權分置改革方案；若鋅廠完成有關鋅廠以鋅業(yè)股份股權向集團公司出資的相關審批及過戶手續(xù)，集團公司將繼續(xù)履行原由葫蘆島鋅廠在本次股權分置改革中承諾履行的義務。

　　2、同意為徹底解決公司關聯(lián)方占用公司資金的歷史遺留問題，在公司股東大會審議通過并經(jīng)有關監(jiān)管部門核準的前提下，使用集團公司及稀貴金屬公司的下述非現(xiàn)金資產(chǎn)代公司關聯(lián)方償還對公司的債務：

　　(1)葫蘆島渤海稀貴金屬有限公司的資產(chǎn)及相關負債；

　　(2)集團公司擁有的與公司生產(chǎn)經(jīng)營相關的輔助生產(chǎn)設施及其他資產(chǎn)；

　　(3)集團公司所擁有的土地使用權；

　　(4)若上述資產(chǎn)不足以償還關聯(lián)方所占用的公司資金，同意以集團公司其他依法可以抵債的資產(chǎn)償還關聯(lián)方對公司的債務。

　　3、以資抵債方案需經(jīng)中國證監(jiān)會核準并經(jīng)股東大會審議通過方可實施。集團公司承諾，上述以資抵債方案于2006年9月30日前通過中國證監(jiān)會核準并經(jīng)股東大會審議通過，于2006年12月31日前實施完成。

　　4、遼寧省政府業(yè)務會議已決定，葫蘆島鹽場占用的萬畝灘涂可按鹽田發(fā)放出讓土地使用權證書，其中，集團公司按產(chǎn)權比例擁有60%的權益。集團公司承諾，對于上述土地使用權，將與鋅業(yè)股份聯(lián)合對外招商或自主開發(fā)。

　　四、本次改革臨時股東大會暨相關股東會議的日程安排

　　1、本次臨時股東大會暨相關股東會議的股權登記日：　　2006年3月16日

　　2、本次臨時股東大會暨相關股東會議現(xiàn)場會議召開日：2006年3月22日

　　3、本次臨時股東大會暨相關股東會議網(wǎng)絡投票時間：　　2006年3月20、21、22日

　　五、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會已申請相關證券自2006年1月23日起停牌。將于2006年2月17日公告股權分置改革說明書及其他相關公告，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2006年2月24日之前(含當日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年2月24日之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次臨時股東大會暨相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　電話：　0429-2024121

　　傳真：　0429-2101801

　　電子信箱：　wingold@sina.com

　　證券交易所網(wǎng)站：　http：//www.szse.cn

　　葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司股權分置改革說明書摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)股權分置改革方案概述

　　1、對價安排情況

　　公司以現(xiàn)有流通股本34，702.20萬股為基數(shù)，用資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，以換取非流通股份的流通權。流通股股東每持有10股流通股將獲得5.9股的轉增股份，相當于流通股股東每10股獲得2.902股的對價。方案實施后的首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　股權分置改革方案實施后，公司非流通股股東的持股數(shù)量不發(fā)生變動、持股比例將發(fā)生變動，公司流通股股東的持股數(shù)量和持股比例均發(fā)生變動，公司資產(chǎn)、負債、所有者權益、凈利潤等財務指標不發(fā)生變化。

　　2、對價安排的執(zhí)行方式

　　本股權分置改革方案若獲得臨時股東大會暨相關股東會議審議通過，根據(jù)對價安排，流通股股東所獲得的股份，由登記根據(jù)方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數(shù)，按比例自動計入帳戶。

　　3、非流通股股東執(zhí)行對價安排情況表

　　注1：執(zhí)行對價安排后，公司總股本為1，085，841，751股。

　　注2：鋅廠所持有的公司股份1，500萬股于2005年11月18日由上海上科科技投資有限公司競拍取得，但截止本說明書刊登之日，該部分股權尚未辦理過戶手續(xù)。

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注1：G日指公司股權分置改革方案實施后首個交易日。

　　注2：若上海上科科技投資有限公司競拍取得的公司股份1，500萬股過戶完成，則鋅廠所持有限售條件的股份總額為479，291，771股，G+36個月之后鋅廠所持有限售條件的股份數(shù)量為370，707，597股，占總股本的比例為34.14%。

　　5、股權分置改革方案實施后股份結構變動表

　　注：鋅廠所持有的公司股份1，500萬股于2005年11月18日由上海上科科技投資有限公司競拍取得，但截止本說明書刊登之日，該部分股權尚未辦理過戶手續(xù)。

　　6、其他需要說明的事項

　　(1)由于資本公積金向全體流通股股東轉增股本是本次股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且，有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加臨時股東大會行使表決權的股東，因此，公司董事會決定將審議資本公積金轉增股本議案的臨時股東大會與本次股權分置改革相關股東會議合并舉行，并將資本公積金向全體流通股股東轉增股本議案和股權分置改革方案作為同一事項進行表決，必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　(2)股權分置改革方案實施對財務指標的影響(以審計基準日為2005年9月30日的審計報告數(shù)據(jù)測算)：

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　公司董事會聘請保薦機構對對價標準的制定進行了評估，保薦機構認為：

　　1、對價標準的確定思路

　　股權分置改革前后公司股權的價值應保持不變，公司股權的價值為流通股的市值和非流通股價值的總和，這一價值除以公司總股本得到的數(shù)值即為股權分置改革后的理論股價。由于流動性溢價的存在，存在相應的流通權價值，非流通股的價值相對流通股價有一定的折價，股權分置改革后流通股的流動性溢價消失，股價降低，非流通股股東所做出的對價安排應足以維護流通股股東的利益。

　　2、公司理論對價水平的確定

　　(1)流通股價格的確定

　　選取2006年1月20日前120個交易日收盤價的均價3.16元作為流通股持股成本。

　　(2)股權分置時非流通股價格的確定

　　基本思路：按照非流通股東對公司的歷史貢獻合理確定非流通股價值。按照兩類股東對鋅業(yè)股份原始資產(chǎn)和資金投入重新劃分確定兩類股東在鋅業(yè)股份的凈資產(chǎn)貢獻率，然后根據(jù)公司現(xiàn)有權益重新計算非流通股東權益，從而確定非流通股價格。

　　非流通股東凈資產(chǎn)貢獻率=非流通股東原始資產(chǎn)和資金投入/(非流通股東原始資產(chǎn)和資金投入+流通股東原始資金和資產(chǎn)投入)

　　非流通股東權益=非流通股東凈資產(chǎn)貢獻率×公司凈資產(chǎn)

　　非流通股價格=非流通股權益/非流通股數(shù)量

　　非流通股東原始資產(chǎn)和資金投入=首次公開發(fā)行前凈資產(chǎn)+配股投入資產(chǎn)價值=64289+11881=76170萬元

　　流通股東原始資產(chǎn)和資金投入=首發(fā)募股資金+配股募股資金=66780+28919=95699萬元

　　非流通股東凈資產(chǎn)貢獻率=76170/(76170+95699)=44.32%

　　截止2005年9月30日公司凈資產(chǎn)總額為276752.04萬元，因此：

　　非流通股東權益=非流通股東凈資產(chǎn)貢獻率×公司凈資產(chǎn)=44.32%×276752.04=122657萬元；

　　非流通股價格=非流通股權益/非流通股數(shù)量=122657萬元/53407.68萬股=2.30元/股。

　　據(jù)此確定股權分置時非流通股價格=2.30元/股。

　　(3)總股本不變情況下的流通權價值

　　股權分置改革前后，非流通股股東和流通股股東持有股份的價值總和不變，則有：F×W+L×P=(F+L)×Px

　　其中：F為非流通股數(shù)量；L為流通股數(shù)量；W為股權分置時非流通股價格；P為股權分置時流通股的價格；Px為股權分置改革后的股票價格。

　　則：改革后的合理股價Px=(F×W+L×P)/(F+L)=2.64元

　　流通權價值=F×(Px-W)=18159萬元

　　(4)總股本不變情況下對價的確定

　　流通股獲送股數(shù)=流通權價值/改革后的合理股價=6878萬股

　　即：在股權分置改革中為維護流通股股東的利益，每10股流通股至少應獲送1.982股股份。

　　(5)資本公積金向全體流通股股東轉增股本與送股之間的對應關系

　　兩種方式之間存在內(nèi)在一致性，即執(zhí)行對價安排后，流通股比例相同。

　　設L：流通股數(shù)量F：非流通股數(shù)量a：定向轉增比例b：送股比例

　　有：L×(1+a)/[L×(1+a)+F]=L×(1+b)/(L+F)

　　推導可得：a=(L+F)×b/(F-L×b)=0.375

　　公司用資本公積金對流通股股東每10股轉增3.75股，相當于非流通股股東向流通股股東每10股送1.982股。

　　3、實際對價的確定及對流通股股東利益的保護

　　為進一步保護流通股股東的利益，防止股權分置改革后，受公司盈利水平、行業(yè)波動周期、市場供求關系等多種因素影響出現(xiàn)股價低于理論價格的情況而影響流通股東的利益，并結合公司目前的實際情況，向流通股股東做出的對價安排為：每10股流通股股份獲得5.9股轉增股份，相當于每10股流通股股份獲送2.902股股份。

　　保薦機構認為，方案參與各方在充分尊重市場規(guī)律的基礎上，綜合考慮了流通股股東利益、非流通股股東的承受能力及公司的現(xiàn)實情況和未來發(fā)展等因素，確定的對價合理，能夠保護流通股股東的利益。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行承諾義務提供的保證安排

　　(一)實際大股東集團公司承諾事項

　　1、同意在將鋅廠所持鋅業(yè)股份的股權過戶至集團公司名下之前，以鋅廠的名義參加鋅業(yè)股份股權分置改革，并同意鋅廠與其他非流通股股東協(xié)商提出的股權分置改革方案；若鋅廠完成有關鋅廠以鋅業(yè)股份股權向集團公司出資的相關審批及過戶手續(xù)，集團公司將繼續(xù)履行原由葫蘆島鋅廠在本次股權分置改革中承諾履行的義務。

　　2、同意為徹底解決公司關聯(lián)方占用公司資金的歷史遺留問題，在公司股東大會審議通過并經(jīng)有關監(jiān)管部門核準的前提下，使用集團公司及稀貴金屬公司的下述非現(xiàn)金資產(chǎn)代公司關聯(lián)方償還對公司的債務：

　　A、稀貴金屬公司的資產(chǎn)及相關負債；

　　B、集團公司擁有的與公司生產(chǎn)經(jīng)營相關的輔助生產(chǎn)設施及其他資產(chǎn)；

　　C、集團公司所擁有的土地使用權；

　　D、若上述資產(chǎn)不足以償還關聯(lián)方所占用的公司資金，同意以集團公司其他依法可以抵債的資產(chǎn)償還關聯(lián)方對公司的債務。

　　3、集團公司承諾，上述以資抵債方案于2006年9月30日前通過中國證監(jiān)會核準并經(jīng)股東大會審議通過，于2006年12月31日前實施完成。

　　4、遼寧省政府業(yè)務會議已決定，葫蘆島鹽場占用的萬畝灘涂可按鹽田發(fā)放出讓土地使用權證書，其中，集團公司按產(chǎn)權比例擁有60%的權益。集團公司承諾，對于上述土地使用權，將與鋅業(yè)股份聯(lián)合對外招商或自主開發(fā)。

　　(二)履約能力分析

　　在無其他不可預測、不可抗因素造成重大不利影響或有關政策發(fā)生重大變化的前提下，鋅廠與集團公司所做的承諾具有可操作性，并且具備履行承諾事項的能力。但集團公司承諾的以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵償債務事項尚需獲得中國證監(jiān)會的核準和股東大會的審議通過方可實施。

　　(三)履約風險防范對策

　　在本次股權分置改革對價安排執(zhí)行之前，非流通股股東將委托公司到登記公司將其持有的有限售條件的流通股辦理鎖定手續(xù)，確保其履行所作的承諾；同時，保薦機構將履行持續(xù)督導職責，對非流通股股東履行承諾的情況予以監(jiān)督和指導。

　　集團公司對擬抵債資產(chǎn)的審計評估及權屬合法性確認等相關工作正在加緊進行，若有關監(jiān)管部門予以核準并經(jīng)股東大會審議通過，將盡快實施以資抵債，徹底解決關聯(lián)方資金占用的歷史遺留問題。

　　(四)承諾事項的違約責任

　　非流通股股東的承諾中所有條款均具有法律效力。非流通股股東如違反承諾將承擔賠償損失的違約責任；相關流通股股東可以通過訴訟等方式要求執(zhí)行賠償損失的違約責任。

　　鋅廠保證，如不履行或者不完全履行承諾，賠償其他股東因此遭受的損失。

　　(五)鋅廠聲明

　　鋅廠鄭重聲明：“鋅廠將忠實履行上述承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，鋅廠將不轉讓所持有的股份”。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　公司非流通股股東葫蘆島鋅廠和葫蘆島鋅達工貿(mào)實業(yè)總公司提出股權分置改革動議。

　　截至本說明書摘要簽署之日，葫蘆島鋅廠持有公司股份494，291，771股，占公司總股本的比例為56.099%，股份性質為國有法人股，其中，質押23，900萬股，凍結25，462萬股。扣除已拍賣但尚未過戶的1，500萬股股份后，鋅廠實際持股479，291，771股，占公司總股本的比例為54.397%。

　　葫蘆島鋅達工貿(mào)實業(yè)總公司持有公司股份234萬股，占公司總股本的比例為2.656%，股份性質為國有法人股，該等股份全部被司法凍結。

　　上述提出股權分置改革動議的非流通股股東名義持有公司股份496，631，771股，占公司非流通股份總數(shù)534，076，771股的92.99%；實際共持有公司股份481，631，771股，占公司非流通股份總數(shù)的90.18%。

　　四、關聯(lián)方資金占用的清償安排

　　(一)關聯(lián)方占用公司資金的形成過程及原因

　　公司1997年改制重組上市過程中，鋅廠將主要生產(chǎn)部門及盈利能力較好的優(yōu)良資產(chǎn)投入公司，而輔助生產(chǎn)部門和一些非經(jīng)營性資產(chǎn)留在鋅廠。公司上市后，由于必要的關聯(lián)交易的存在(如通過關聯(lián)方進行原料及產(chǎn)品的進出口等)，存在一定量的經(jīng)營性資金占用，同時，母體盈利能力較差，并且為維護社會穩(wěn)定，需要承擔大量的社會職能，各種費用支出較高，因此每年都發(fā)生大量非經(jīng)營性資金占用。上述兩方面的原因致使每個報告期末都存在金額較大的資金占用余額。

　　(二)關聯(lián)方占用公司資金的詳細情況

　　1、關聯(lián)方資金占用余額

　　根據(jù)遼寧天健會計師事務所出具的《關于葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司控股股東及關聯(lián)方資金占用情況專項說明》(遼天會證核字【2005】457號)，截止2005年9月30日，關聯(lián)方占用公司資金的詳細情況如下表所示：

　　單位：元　　　　　

　　2、資金占用費的收取情況

　　從1997年至2003年末，公司均依據(jù)與關聯(lián)方簽訂的協(xié)議對關聯(lián)方占用的資金收取了資金占用費。具體情況如下：

　　為保護其他股東，尤其是中小投資者的利益，貫徹執(zhí)行《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保行為的通知》等相關文件要求，公司擬對2004年至2005年9月30日的關聯(lián)方占用資金收取資金占用費。計算方法為：以年(期)初余額與年(期)末余額的算術平均數(shù)為基礎，按一年期定期銀行貸款基準利率5.58%計算當年(當期)的資金占用費金額。2004年、2005年1—9月分別應收取資金占用費34，163，113.46元和35，547，721.58元，總計69，710，835.04元。

　　3、關聯(lián)方資金占用的現(xiàn)值

　　截止2005年9月30日的資金占用余額與2004年及2005年1—9月應收取的資金占用費之和即為關聯(lián)方占用公司資金的現(xiàn)值，合計為1，154，470，998.11元。

　　(三)關聯(lián)方不能以現(xiàn)金清償占用資金的原因

　　本公司上市以后，由于優(yōu)質資產(chǎn)已進入本公司，鋅廠、集團公司及下屬子公司盈利能力很差，連年虧損，并且為維護社會穩(wěn)定，鋅廠、集團公司需要承擔大量的社會職能，資金壓力非常沉重。2004年及2005年1-9月，集團公司分別虧損19，709.09萬元、21，107.67萬元，進出口公司與渤海進出口公司也處于虧損狀態(tài)，沈陽有色金屬加工廠更是早就處于停產(chǎn)狀態(tài)，稀貴金屬公司剛剛開始扭虧為盈，各占用資金的關聯(lián)方均無力以現(xiàn)金償還對公司的債務。

　　(四)無法進行以股抵債的原因

　　截止本說明書出具之日，鋅廠持有公司股份49，429.1771萬股，其中23，900萬股質押，25，462萬股被司法凍結。無質押或凍結等權利限制的股份數(shù)量僅有67.1771萬股，按經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)計算，即使將該等股份全部用于抵債也只能抵償211萬元債務。

　　(五)關聯(lián)方占用資金的清償安排

　　1、抵債資產(chǎn)情況

　　為徹底解決關聯(lián)方對公司資金占用的歷史遺留問題，集團公司將使用下述非現(xiàn)金資產(chǎn)償還關聯(lián)方對公司的債務：

　　(1)稀貴金屬公司的資產(chǎn)及相關負債

　　稀貴金屬公司主要進行金、銀、鉑、鈀、硒、碲的冶煉。

　　遼寧正和資產(chǎn)評估有限公司以2005年4月30日為評估基準日對稀貴金屬公司進行了整體資產(chǎn)評估，并出具了《轉讓葫蘆島渤海稀貴金屬有限責任公司股權資產(chǎn)評估報告書》(正資評報字【2005】第043號)，該公司2005年4月30日經(jīng)評估的凈資產(chǎn)為429.94萬元；2005年5—11月該公司實現(xiàn)盈利919.28萬元(未經(jīng)審計)。

　　截止2005年11月30日，稀貴金屬公司對公司的應付款為7，881.89萬元，集團公司對稀貴金屬公司的欠款為100.63萬元。

　　共可清償占用資金9，130.48萬元。稀貴金屬公司的全部資產(chǎn)及負債用于抵償債務后，將注銷稀貴金屬公司的法人資格。

　　(2)集團公司擁有的與公司生產(chǎn)經(jīng)營相關的輔助生產(chǎn)設施及其他資產(chǎn)

　　該類資產(chǎn)包括耐火材料廠、電力分廠、水汽供應廠、爐窯塔器修筑、物資儲備運輸、檢斤計量化驗、產(chǎn)品質量檢驗、供配料、基建改造、供應銷售、環(huán)保設施、新產(chǎn)品研制開發(fā)等單位與部門的相關資產(chǎn)。

　　截止2005年11月30日，該類資產(chǎn)賬面凈值合計為18，016.12萬元。

　　(3)集團公司擁有的土地使用權

　　遼寧國地資產(chǎn)評估有限公司對集團公司擬用于抵債的土地進行了評估。擬抵債的土地使用權情況如下表所示：

　　2、可抵債金額估算

　　稀貴金屬公司資產(chǎn)及相關負債預計可抵償債務金額約為9，130.48萬元；按賬面價值計算，集團公司相關資產(chǎn)可抵償債務18，016.12萬元；按評估價值計算土地使用權可抵償債務117244.56萬元。以上非現(xiàn)金資產(chǎn)預計共可抵償債務約144，391.16萬元。

　　除對土地使用權進行評估之外，上述擬抵債的資產(chǎn)尚未經(jīng)過審計評估。以資抵債實施前應完成對上述資產(chǎn)的審計評估工作，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準以及股東大會審議通過。具體抵債金額以中國證監(jiān)會核準的數(shù)值為準。

　　3、目前的進展情況

　　集團公司已經(jīng)聘請相關中介機構對上述擬抵債資產(chǎn)中的非土地資產(chǎn)進行審計、評估。

　　2006年1月10日遼寧省政府業(yè)務會議已經(jīng)同意集團公司以出讓方式取得上述擬抵債資產(chǎn)中的土地所有權。目前已完成土地評估工作，土地評估結果及處置方案已報遼寧省土地主管部門批復。獲得相關批復后，將立即辦理土地出讓手續(xù)。

　　4、以上述非現(xiàn)金資產(chǎn)抵債的可行性

　　(1)維護上市公司及中小股東的利益

　　以資抵債將徹底解決關聯(lián)方占用公司資金的歷史遺留問題，提高公司資產(chǎn)質量，增強公司的經(jīng)營能力，有利于維護上市公司及全體股東，特別是中小股東的利益。

　　(2)完善公司生產(chǎn)體系

　　稀貴金屬公司的生產(chǎn)工藝可以解決銅電解陽極泥和鉛陽極泥中的金、銀及其他稀有金屬的回收問題。以資抵債實施后，稀貴金屬公司的資產(chǎn)進入公司，可以進一步完善公司的生產(chǎn)體系配套。稀貴金屬公司的資產(chǎn)與公司主營業(yè)務相關，屬于公司同一業(yè)務體系，并且具有較強盈利能力，有望成為公司新的利潤增長點。

　　集團公司擬以耐火材料廠、電力分廠、水汽供應廠、爐窯塔器修筑、物資儲備運輸、檢斤計量化驗、產(chǎn)品質量檢驗、機修加工、供配料、基建改造、供應銷售、環(huán)保設施、新產(chǎn)品研制開發(fā)等部門或生產(chǎn)單位的資產(chǎn)抵償占用資金。上述輔助設施資產(chǎn)與公司生產(chǎn)經(jīng)營密切相關，抵債進入公司后，公司的各個生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)銜接更加緊密，形成完善的生產(chǎn)體系。

　　(3)減少關聯(lián)交易，增強公司獨立性

　　公司的副產(chǎn)品陽極泥為稀貴金屬公司的生產(chǎn)原料，稀貴金屬公司抵債進入公司后，公司與稀貴金屬公司之間的購銷關系將不復存在，兩者之間的關聯(lián)交易將徹底消除。

　　以資抵債前，公司供、產(chǎn)、銷的經(jīng)營體系不完整，集團公司為公司提供運輸、檢驗、化驗、建筑、檢修、設備改造、新產(chǎn)品研發(fā)等服務，并為公司供應水電汽等輔助原料，產(chǎn)生大量的關聯(lián)交易，相關資產(chǎn)抵債進入公司后，將消除上述關聯(lián)交易。

　　目前，公司所使用的租賃土地均由公司向集團公司或土地局租賃使用。公司與集團公司之間簽訂土地租賃協(xié)議。以土地抵償債務后，公司用地不再需要向集團公司租賃，從而可以相應減少雙方之間的關聯(lián)交易，進一步增強公司的獨立性。

　　5、債務承擔的相關安排

　　由于占用公司資金的關聯(lián)方不包括集團公司，因此，本次以資抵債是集團公司代相關關聯(lián)方償還對公司的債務。集團公司與公司簽署《以資抵債協(xié)議》時，將同時與占用公司資金的關聯(lián)方簽署相應的《債務轉移擔協(xié)議》。以資抵債實施完成之后，關聯(lián)方對公司的債務轉為關聯(lián)方對集團公司的債務。

　　(六)杜絕大股東侵占公司資金的措施安排

　　1、修改公司章程，從基本制度上防范大股東及關聯(lián)方違規(guī)占用公司資金情形的再次發(fā)生

　　公司將在章程中確立限制控股股東濫用其控股地位的原則，明確控股股東及其關聯(lián)方不得利用關聯(lián)交易、資產(chǎn)重組、借款擔保等方式損害公司和公眾投資者權益；增加制止大股東及其關聯(lián)方占用公司資產(chǎn)的具體措施；載明在因大股東及其關聯(lián)方占用行為損害公司及公眾投資者權益時，公司及社會公眾股股東獲得賠償?shù)闹贫劝才牛患哟髮�公司董事、�?jīng)理未能保護公司資產(chǎn)安全的問責力度。

　　2、制定并嚴格執(zhí)行關聯(lián)交易相關決策制度和相關協(xié)議，從具體行為上杜絕大股東及其關聯(lián)方占用公司資金的渠道

　　為進一步規(guī)范公司與控股股東及其關聯(lián)方的資金往來，確保公司的關聯(lián)交易不損害股份公司和全體股東的利益，公司董事會將依法制定關聯(lián)交易公允決策制度，從關聯(lián)人、關聯(lián)關系、關聯(lián)交易的原則、關聯(lián)交易的決策程序、關聯(lián)交易信息披露、與控股股東及其關聯(lián)方資金往來的限制、法律責任等方面作出明確、具體的規(guī)定。

　　3、鋅廠及集團公司就今后不再違規(guī)占用公司資金擬采取的措施

　　鋅廠及集團公司將進一步深化體制改革，剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)，減少冗員，增產(chǎn)增效，從體制上保障不再占用上公司資金。

　　(七)股權變動意向

　　鋅廠同意，待本次股權分置改革及上述以資抵債工作完成后，原由集團公司實際持有的鋅業(yè)股份的股權將按比例轉由集團公司各股東直接持有。該股權變動事宜將在現(xiàn)行法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)按照相關部門的批復進行具體操作。

　　五、股權分置改革過程中可能出現(xiàn)的風險及其處理方案

　　本公司特別提醒投資者注意以下風險：

　　1、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門不予批準的風險

　　本次股權分置改革涉及國有法人股的處置，需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。本次股權分置改革存在無法及時獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意的風險。

　　針對上述風險，本公司將及時把本次股權分置改革方案對價安排、與流通股股東溝通的進展、結果及時匯報給國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門，以爭取國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門對股權分置改革方案的支持，并在臨時股東大會暨相關股東會議網(wǎng)絡投票開始前取得相關批準文件。若無法及時獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意，公司將按照有關規(guī)定延期召開本次臨時股東大會暨相關股東會議。

　　2、無法得到臨時股東大會暨相關股東會議批準的風險

　　股權分置改革方案需經(jīng)參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的股東所持有效表決權的三分之二以上通過，經(jīng)參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的流通股股東所持有效表決權的三分之二以上通過。因此存在無法得到臨時股東大會暨相關股東會議批準的風險。

　　公司董事會將協(xié)助非流通股股東，通過網(wǎng)上交流、走訪投資者、發(fā)放征求意見函、公布熱線電話、傳真、電子信箱等方式，廣泛征求流通股股東意見，與流通股股東進行充分協(xié)商與溝通，盡最大努力促使方案順利通過并實施。

　　3、關聯(lián)方資金占用未按計劃解決的風險

　　集團公司以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償關聯(lián)方債務還需要經(jīng)過相關監(jiān)管部門的核準及股東大會審議通過，因此，存在無法按計劃解決關聯(lián)方資金占用的可能。

　　集團公司正在加緊進行擬抵債非現(xiàn)金資產(chǎn)的審計評估及權屬合法性確認工作，并積極與有關監(jiān)管部門及政府相關部門溝通協(xié)調(diào)，爭取盡快解決關聯(lián)方對公司的資金占用問題。

　　六、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦意見結論

　　本次股權分置改革的保薦機構紅塔證券出具的保薦意見結論如下：

　　鋅業(yè)股份股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、中國證監(jiān)會等五部委《關于上市公司股權分置改革的指導意見》及有關法律法規(guī)的相關規(guī)定；公司非流通股股東為使非流通股份獲得流通權所做出的對價安排合理；公司及非流通股股東在此次股權分置改革過程中采取了切實有效的措施保護流通股股東的權益。

　　(二)律師意見結論

　　本次股權分置改革的法律顧問君合律師事務所認為：

　　鋅業(yè)股份為依法設立并有效存續(xù)的上市公司，未發(fā)現(xiàn)鋅業(yè)股份存在不能進行股權分置改革的情形。

　　提出股權分置改革動議的非流通股股東為依法設立的企業(yè)，未發(fā)現(xiàn)上述非流通股股東存在需要解散、不能清償?shù)狡趥鶆找婪ㄐ�告破產(chǎn)及違反法律、法規(guī)被依法責令關閉的情形；提出股權分置改革動議的非流通股股東依法擁有非流通股份，該等股份雖然有部分設置了質押、被凍結，但對提出股權分置改革動議的非流通股股東參加本次股權分置改革并未造成實質性的法律障礙；提出本次股權分置改革動議的股東所持鋅業(yè)股份非流通股股份超過公司非流通股股份的三分之二。

　　鋅業(yè)股份非流通股股東用資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東以每10股轉增5.9股的方式支付對價，以獲取其非流通股份的流通權，兼顧了流通股股東和非流通股東的利益，符合《管理辦法》及股權分置改革授權機構深圳證券交易所的要求。

　　鋅業(yè)股份本次股權分置改革方案動議，取得了持有公司三分之二以上非流通股份的股東的同意，公司獨立董事并就該動議發(fā)表了獨立意見，符合《管理辦法》的規(guī)定。

　　截至本法律意見書出具之日，本次股權分置改革方案已取得了部分授權和批準，但尚須鋅業(yè)股份臨時股東大會暨相關股東會議批準后，方可實施。

　　葫蘆島鋅業(yè)股份有限公司董事會

　　二○○六年二月十七日