華天酒店股改方案溝通協(xié)商暨調(diào)整股改方案的公告

　　股票簡稱：華天酒店(資訊 行情 論壇) 股票代碼：000428 公告編號：2006-005

　　湖南華天大酒店股份有限公司關(guān)于股權(quán)分置改革方案溝通協(xié)商情況暨調(diào)整股權(quán)分置改革方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性

陳述或者重大遺漏。

　　特別提示

　　經(jīng)過與流通股股東的充分溝通，華天實業(yè)控股集團有限公司(以下簡稱“華天集團”)提議對股權(quán)分置改革方案的部分內(nèi)容進行調(diào)整，公司股票將于2006年2月20 日復(fù)牌。

　　請投資者仔細(xì)閱讀公司董事會于2006 年2 月17 日在巨潮網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上刊登的《湖南華天大酒店股份有限公司股權(quán)分置改革說明書全文》(修訂稿)及其摘要修訂稿。

　　一、關(guān)于股權(quán)分置改革方案的調(diào)整情況

　　湖南華天大酒店股份有限公司(以下簡稱“華天酒店”或“公司”)股權(quán)分置改革方案自2006年1月23日刊登公告以來，為了最廣泛地聽取流通股股東意見，在公司董事會的協(xié)助下，公司非流通股股東華天集團通過熱線電話、走訪投資者、網(wǎng)上路演、傳真及電子郵件征求意見等多種形式與流通股股東進行了溝通。現(xiàn)根據(jù)溝通結(jié)果，經(jīng)華天集團提議，對公司股權(quán)分置改革方案部分內(nèi)容作如下調(diào)整：

　　(一)對價安排

　　原方案：本公司唯一非流通股股東華天集團本次以其持有的部分股份作為本次股權(quán)分置改革的對價安排。實施股權(quán)登記日在冊的流通股股東每持有10股流通股股份將獲得3.2股股份，非流通股股東合計向流通股股東作出對價安排19,468,800股股份。股權(quán)分置改革實施后首個交易日，華天集團持有的非流通股股份即獲得上市流通權(quán)。

　　調(diào)整為：本公司唯一非流通股股東華天集團本次以其持有的部分股份作為本次股權(quán)分置改革的對價安排。實施股權(quán)登記日在冊的流通股股東每持有10股流通股股份獲得3.8股股份，非流通股股東合計向流通股股東作出對價安排23,119,200股股份。

　　股權(quán)分置改革實施后首個交易日，華天集團持有的非流通股股份即獲得上市流通權(quán)。

　　(二)非流通股股東特別承諾事項

　　原方案中非流通股股東承諾：持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起三十六個月內(nèi)通過證券交易所減持華天酒店股票價格不低于截至本次相關(guān)股東會議通知公告日前一交易日的公司股票收盤價4.49元/股(若自非流通股股份獲得流通權(quán)之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份等除權(quán)、除息事項，則對該價格進行除權(quán)、除息處理)。

　　調(diào)整為：非流通股股東承諾，持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起三十六個月內(nèi)通過證券交易所減持華天酒店股票價格不低于5.98元/股(若自非流通股股份獲得流通權(quán)之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份等除權(quán)、除息事項，則對該價格進行除權(quán)、除息處理)。

　　二、獨立董事關(guān)于公司股權(quán)分置改革方案調(diào)整的獨立意見

　　公司獨立董事對華天酒店股權(quán)分置改革方案的調(diào)整發(fā)表獨立意見如下：

　　1、本次方案的調(diào)整符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；

　　2、本次方案的調(diào)整是非流通股股東與流通股股東之間經(jīng)過廣泛溝通和協(xié)商、認(rèn)真吸納了廣大流通股股東意見的基礎(chǔ)上形成的，體現(xiàn)了對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東利益；

　　3、同意本次對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整暨對《股權(quán)分置改革說明書》及摘要的調(diào)整；

　　4、本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權(quán)分置改革方案進行調(diào)整所發(fā)表的意見，并不改變本人前次出具之獨立意見。

　　三、補充保薦意見

　　針對本次股權(quán)分置改革方案部分內(nèi)容的調(diào)整，保薦機構(gòu)認(rèn)為：本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整是非流通股股東與流通股股東之間經(jīng)過廣泛溝通、協(xié)商，在認(rèn)真聽取了廣大流通股股東意見的基礎(chǔ)上形成的，體現(xiàn)了對流通股股東的尊重。本保薦機構(gòu)認(rèn)真審核了《湖南華天大酒店股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》(修訂稿)等相關(guān)材料，認(rèn)為本次方案的調(diào)整及實施程序符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本次對價安排和承諾內(nèi)容的調(diào)整，有利于保護華天酒店流通股東利益，增強投資者信心。本次方案的調(diào)整并不改變本保薦機構(gòu)前次所發(fā)表的保薦意見結(jié)論。

　　四、補充法律意見書結(jié)論性意見

　　針對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，本次股權(quán)分置改革聘請的法律顧問湖南博鰲律師事務(wù)所出具了補充法律意見，結(jié)論如下：

　　公司股權(quán)分置改革方案及非流通股股東承諾事項的調(diào)整，是公司非流通股股東與流通股股東經(jīng)充分溝通、協(xié)商后的結(jié)果，調(diào)整后的股權(quán)分置改革方案及非流通股股東承諾事項符合《管理辦法》、《操作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定；股權(quán)分置改革方案及非流通股股東承諾事項的調(diào)整已經(jīng)履行的法律程序符合《管理辦法》、《操作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　綜上，華天酒店本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整是在廣泛聽取流通股股東建議與意見的基礎(chǔ)上做出的，不涉及公司股權(quán)分置改革基本原則和基本假設(shè)的變化，對價測算依據(jù)和過程也無實質(zhì)性的影響，《股權(quán)分置改革說明書》及摘要中涉及對價安排的地方作了相應(yīng)修訂。請投資者仔細(xì)閱讀2006 年2 月17 日刊登于巨潮網(wǎng)w ww.cninfo.com.cn上的《湖南華天大酒店股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)》。修訂后的華天酒店《股權(quán)分置改革說明書》尚須提交公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議審議。

　　附件：

　　1、湖南華天大酒店股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)；

　　2、湖南華天大酒店股份有限公司股權(quán)分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、國信證券有限責(zé)任公司關(guān)于湖南華天大酒店股份有限公司股權(quán)分置改革之補充保薦意見書；

　　4、湖南博鰲律師事務(wù)所關(guān)于湖南華天大酒店股份有限公司股權(quán)分置改革之補充法律意見書；

　　5、湖南華天大酒店股份有限公司獨立董事關(guān)于公司股權(quán)分置改革方案調(diào)整之獨立董事意見函。

　　特此公告。

　　湖南華天大酒店股份有限公司

　　董事會

　　二〇〇六年二月十七日