鹽田港A股改方案溝通協商暨調整股改方案的公告

　　證券代碼：000088　　證券簡稱：鹽田港(資訊 行情 論壇)A公告編號：2006-010

　　　　　　　　　深圳市鹽田港股份有限公司

　　關于股權分置改革方案溝通協商情況暨調整股權分置改革方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　自公司董事會于2006年1月9日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)等媒體上披露了股權分置改革方案后，在公司董事會的積極協助下，非流通股股東深圳市鹽田港集團有限公司高度重視，采取了多種方式，通過實地走訪投資者、投資者座談會、網上交流會、熱線電話、傳真、電子郵件、網上調查等多種形式，在有限的時間內做了大量的工作，與流通股股東進行了充分的協商與溝通，公司流通股股東十分關心股改工作，提出了一些意見和建議。根據與流通股股東溝通協商的結果，經鹽田港集團提議對鹽田港股份本次股權分置改革方案的部分內容進行了調整。公司股票將于2006年2月20日復牌。

　　請流通股股東參考公司董事會于2006年2月13日登載于《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》上的《深圳市鹽田港股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)》，詳細內容請見在巨潮資訊網站(www.cninfo.com.cn)上披露的《深圳市鹽田港股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》。

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　(一)對相關對價安排的調整

　　原方案為：

　　"作為鹽田港股份的唯一非流通股股東，鹽田港集團為獲得其持股份的流通權而作出的對價安排為：于本次股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的鹽田港股份流通股股東每持有10股流通股將獲得鹽田港集團所支付的1股鹽田港股份股票、3份歐式認購權證和7.60元現金，其中認購權證存續期為權證上市之日起的24個月，權證持有人有權在行權日按7.88元/股價格(如調整行權價格，按調整后的價格行權)向鹽田港集團購買1股鹽田港股份股票。股權分置改革方案實施后首個交易日，鹽田港集團持有的非流通股即獲得上市流通權" 。

　　現調整為：

　　"作為鹽田港股份的唯一非流通股股東，鹽田港集團為獲得其持股份的流通權而作出的對價安排為：于本次股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的鹽田港股份流通股股東每持有10股流通股將獲得鹽田港集團所支付的2.5股鹽田港股份股票和6.53元現金。股權分置改革方案實施后首個交易日，鹽田港集團持有的非流通股即獲得上市流通權" 。

　　(二)對特別承諾事項的調整

　　原方案為：

　　"鹽田港集團除履行法定承諾義務外，還做出如下特別承諾：

　　1、鹽田港集團將嚴格遵守股權分置改革的相關規定，自改革方案實施之日后十二個月鎖定期滿后的二十四個月內鹽田港集團將不通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股票，如確需交易，將通過大宗交易、戰略配售等方式進行；

　　2、鹽田港集團承諾：自獲得上市流通權之日起至2010年12月31日止，鹽田港集團公司將保持對鹽田港股份的絕對控股地位(持股比例不低于總股本的51% )；

　　3、鹽田港集團承諾：從2005年度起至2010年度止，將在期間每年年度股東大會上提出鹽田港股份的利潤分配比例不低于當年實現的可供股東分配利潤(非累計可分配利潤)的50%的分紅議案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票；

　　4、鹽田港集團承諾將其持有的、用于執行對價安排所需的鹽田港股份股票在登記結算機構辦理有關保管手續，以確保履行該等對價安排義務" 。

　　現調整為：

　　"鹽田港集團除履行法定承諾義務外，還做出如下特別承諾：

　　1、鹽田港集團將嚴格遵守股權分置改革的相關規定，自改革方案實施之日后十二個月鎖定期滿后的二十四個月內鹽田港集團將不通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股票，如確需交易，將通過大宗交易、戰略配售等方式進行；

　　2、鹽田港集團承諾：自獲得上市流通權之日起至2010年12月31日止，鹽田港集團公司將保持對鹽田港股份的絕對控股地位(持股比例不低于總股本的51% )；

　　3、鹽田港集團承諾：從2005年度起至2010年度止，將在期間每年年度股東大會上提出鹽田港股份的利潤分配比例不低于當年實現的可供股東分配利潤(非累計可分配利潤)的50%的分紅議案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票；

　　4、鹽田港集團承諾：一如既往地支持上市公司，在做大做強中，積極創造條件，迎接新一輪整合，確保上市公司的可持續發展" 。

　　詳細內容請流通股股東參見在巨潮資訊網站(www.cninfo.com.cn)上披露的《深圳市鹽田港股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》。

　　二、獨立董事關于公司股權分置改革方案調整的獨立意見

　　公司獨立董事對公司股權分置改革方案的調整發表獨立意見如下：

　　1、本次調整股權分置改革方案的程序符合相關法律、法規和《公司章程》的規定，符合公司發展的利益；

　　2、本次方案的調整是在公司、和保薦機構、的協助下，非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸納了廣大流通股股東意見的基礎上形成的，非流通股股東提高了向流通股股東支付的對價水平，體現了對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東利益；

　　3、同意本次對公司股權分置改革方案的調整暨對《深圳市鹽田港股份有限公司股權分置改革說明書》及其摘要的修訂；

　　4、本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改，不構成對前次意見的修改。

　　三、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案調整，本次股權分置改革聘請的聯合保薦機構中國銀河證券有限責任公司和國泰君安證券股份有限公司發表意見如下：

　　本次股權分置改革方案的調整是在公司非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，并考慮了廣大流通股股東意見的基礎上形成的，更有利于保護流通股股東利益。"

　　四、補充法律意見書結論性意見

　　針對本次股權分置改革方案的調整，本次股權分置改革聘請的廣東廣深律師事務所發表意見認為： "鹽田港股份本次股權分置改革方案的調整內容符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《管理辦法》、《操作指引》等法律法規和規范性文件的規定，經調整后的公司本次股權分置改革方案尚需公司相關股東會議審議通過并依照《操作指引》的規定實施" 。

　　備查文件：

　　1、《深圳市鹽田港股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》；

　　2、《深圳市鹽田港股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)》；

　　3、《深圳市鹽田港集團有限公司《關于深圳市鹽田港股份有限公司股權分置改革的補充承諾函(修訂稿)》；

　　4、《關于深圳市鹽田港股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見書》；

　　5、《廣東廣深律師事務所關于深圳市鹽田港股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書》；

　　6、《深圳市鹽田港股份有限公司獨立董事關于公司股權分置改革調整方案之補充獨立意見函》。

　　特此公告。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　深圳市鹽田港股份有限公司董事會

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○六年二月十七日