太鋼不銹股改方案溝通協(xié)商暨調(diào)整股改方案公告

　　股票代碼：000825 股票簡稱：太鋼不銹(資訊 行情 論壇) 公告編號：2006-017

　　山西太鋼不銹鋼股份有限公司關(guān)于股權(quán)分置改革方案溝通協(xié)商情況暨股權(quán)分置改革方案的調(diào)整公告

　　保薦機(jī)構(gòu)：中信證券(資訊 行情 論壇)股份有限公司

　　海通證券股份有限公司

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示

　　經(jīng)過與流通股股東的充分溝通，太原鋼鐵(集團(tuán))有限責(zé)任公司(以下簡稱“太鋼集”)提議對股權(quán)分置改革方案的部分內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整，公司流通股股票將于2006 年2 月20 日復(fù)牌，股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日為2006 年2 月24 日。

　　一、關(guān)于股權(quán)分置改革方案的調(diào)整情況

　　山西太鋼不銹鋼股份有限公司(以下簡稱“太鋼不銹”或“公司”)股權(quán)分置改革方案自2006 年1 月23 日刊登公告以來，為了最廣泛地聽取流通股股東意見，在公司董事會的協(xié)助下，非流通股股東太鋼集團(tuán)及公司高管通過走訪投資者、網(wǎng)上路演、熱線電話、傳真及電子郵件征求意見等多種形式與流通股股東進(jìn)行了溝通。現(xiàn)根據(jù)溝通結(jié)果，經(jīng)太鋼集團(tuán)提議，對公司股權(quán)分置改革方案部分內(nèi)容作如下調(diào)整：

　　(一)關(guān)于對價安排數(shù)量的調(diào)整

　　原方案為：“太鋼集團(tuán)向方案實(shí)施股權(quán)登記日收市后登記在冊的全體流通股股東支付17,550 萬股股份，全體流通股股東毎持有10 股流通股將獲得太鋼集團(tuán)支付的3 股股份。”

　　現(xiàn)調(diào)整為：“太鋼集團(tuán)向方案實(shí)施股權(quán)登記日收市后登記在冊的全體流通股股東支付19,890 萬股股份，全體流通股股東毎持有10 股流通股將獲得太鋼集團(tuán)支付的3.4 股股份。”

　　(二)關(guān)于唯一非流通股股東太鋼集團(tuán)的承諾

　　原方案為：

　　“(1)太鋼集團(tuán)將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　(2)另外，太鋼集團(tuán)特別承諾在所持的太鋼不銹非流通股股份獲得上市流通權(quán)之日起，在二十四個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；在前項(xiàng)承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份數(shù)量占太鋼不銹公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之十。”

　　現(xiàn)調(diào)整為：

　　“(1)太鋼集團(tuán)將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　(2)另外，太鋼集團(tuán)特別承諾在所持的太鋼不銹非流通股股份獲得上市流通權(quán)之日起，在二十四個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；在前項(xiàng)承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份數(shù)量占太鋼不銹公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之十。

　　(3)若在股東大會及監(jiān)管部門批準(zhǔn)的前提下，太鋼不銹新增股份收購太鋼集團(tuán)擁有的鋼鐵主業(yè)相關(guān)資產(chǎn)，太鋼集團(tuán)承諾因此而增持的股份自股權(quán)登記完成之日起36 個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓(向戰(zhàn)略投資者以政策允許的方式轉(zhuǎn)讓或因?qū)嵤┕蓹?quán)激勵制度需要的除外；受讓股權(quán)的戰(zhàn)略投資者必須繼續(xù)遵守原承諾的條件)。”

　　二、獨(dú)立董事關(guān)于公司股權(quán)分置改革方案調(diào)整的獨(dú)立意見

　　公司獨(dú)立董事對太鋼不銹股權(quán)分置改革方案的調(diào)整發(fā)表獨(dú)立意見如下：

　　本次方案的調(diào)整符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；本次方案的調(diào)整是非流通股股東與流通股股東之間經(jīng)過廣泛溝通和協(xié)商、認(rèn)真吸納了廣大流通股股東意見的基礎(chǔ)上形成的，體現(xiàn)了對流通股股東的尊重，有利于保護(hù)流通股股東利益；同意本次對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整暨對《股權(quán)分置改革說明書》及摘要的調(diào)整； 本獨(dú)立意見是公司獨(dú)立董事基于公司股權(quán)分置改革方案進(jìn)行調(diào)整所發(fā)表的意見，不構(gòu)成對前次意見的修改。

　　三、補(bǔ)充保薦意見

　　針對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，本次股權(quán)分置改革聘請的保薦機(jī)構(gòu)中信證券股份有限公司、海通證券股份有限公司認(rèn)為：

　　本次方案的修訂符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；本次方案的修訂是在公司、保薦機(jī)構(gòu)、非流通股股東與流通股股東之間經(jīng)過廣泛溝通、協(xié)商，尤其是認(rèn)真吸納了廣大流通股股東意見的基礎(chǔ)上形成的，體現(xiàn)了對流通股股東的尊重，有利于保護(hù)流通股股東利益；本次方案的修訂并不改變本保薦機(jī)構(gòu)前次所發(fā)表的保薦意見結(jié)論。

　　四、補(bǔ)充法律意見書結(jié)論性意見

　　針對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，本次股權(quán)分置改革聘請的法律顧問山西恒一律師事務(wù)所出具了補(bǔ)充法律意見，結(jié)論如下：

　　太鋼不銹對股權(quán)分置改革方案調(diào)整的程序和調(diào)整后的內(nèi)容符合我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會的有關(guān)規(guī)定；太鋼不銹董事會將調(diào)整后的股權(quán)分置改革方案在規(guī)定時間內(nèi)公告后可以提交太鋼不銹相關(guān)股東會議表決；太鋼不銹調(diào)整后的股權(quán)分置改革方案經(jīng)有關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門、太鋼不銹相關(guān)股東會議審議通過后可以實(shí)施。

　　綜上，太鋼不銹本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整是在廣泛聽取流通股股東建議與意見的基礎(chǔ)上做出的，不涉及公司股權(quán)分置改革基本原則和基本假設(shè)的變化，

　　對價測算依據(jù)和過程也無實(shí)質(zhì)性的影響，《股權(quán)分置改革說明書》及摘要中涉及對價安排的地方作了相應(yīng)修訂。請投資者仔細(xì)閱讀2006 年2 月17 日刊登于深圳證券交易所網(wǎng)站www.szse.cn 上的《山西太鋼不銹鋼股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)》。修訂后的《山西太鋼不銹鋼股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》尚須提交公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議審議。

　　五、附件

　　1、山西太鋼不銹鋼股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)；

　　2、山西太鋼不銹鋼股份有限公司股權(quán)分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、中信證券股份有限公司、海通證券股份有限公司關(guān)于山西太鋼不銹鋼股份有限公司股權(quán)分置改革之補(bǔ)充保薦意見書；

　　4、山西恒一律師事務(wù)所關(guān)于山西太鋼不銹鋼股份有限公司股權(quán)分置改革之補(bǔ)充法律意見書；

　　5、山西太鋼不銹鋼股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司股權(quán)分置改革方案調(diào)整之獨(dú)立董事意見函。

　　特此公告。

　　(此頁無正文，為山西太鋼不銹鋼股份有限公司關(guān)于股權(quán)分置改革方案溝通協(xié)商

　　情況暨股權(quán)分置改革方案的調(diào)整公告之簽署頁)

　　山西太鋼不銹鋼股份有限公司董事會

　　二〇〇六年二月十七日