GST特力A、ST特力B2005年年度報告

　　深圳市特力(集團)股份有限公司

　　SHENZHEN TELLUS HOLDING CO.,LTD

　　2005 年年度報告正文

　　2006 年2 月17 日

　　重要提示：

　　本公司董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料

　　不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性

　　和完整性承擔個別及連帶責任。本報告分別以中、英文編制，在對中英文本的理解上發生歧義時，以中文文本為準。

　　公司董事長、總經理、財務總監、財務部經理聲明：保證年度報告中財務報

　　告的真實、完整。

　　公司基本情況簡介……………………………………………………

　　會計數據和業務數據摘要…………………………………………………

　　股本變動及股東情況……………………………………………………

　　董事、監事、高級管理人員和員工情況…………………………………

　　公司治理結構………………………………………………………………

　　股東大會情況簡介…………………………………………………………

　　董事會報告…………………………………………………………………

　　監事會報告…………………………………………………………………

　　重要事項……………………………………………………………………

　　財務報告……………………………………………………………………

　　備查文件目錄………………………………………………………………

　　第一節 公司基本情況簡介

　　一、公司法定中文名稱：深圳市特力(集團)股份有限公司

　　公司法定英文名稱：ShenZhen Tellus Holding Co.,Ltd

　　二、公司法定代表人：張瑞理

　　三、公司董事會秘書：任永建

　　聯系電話：(0755)83989338

　　傳 真：(0755)83989399

　　電子信箱： szryj@tom.com

　　證券事務代表：楊建輝

　　聯系電話：(0755)83989363

　　傳 真：(0755)83989399

　　電子信箱：ndbridge@163.com

　　四、公司注冊地址：深圳市羅湖區水貝二路特力大廈三樓

　　公司辦公地址：深圳市福田區深南中路中核大廈十五樓

　　公司郵政編碼：518031

　　公司電子信箱：sztljtgf@public.szptt.net.cn

　　五、公司選定的信息披露報紙：深圳《證券時報》及香港《大公報》登載年度報告的國際互聯網網址：www.cninfo.com.cn

　　公司年度報告備置地點：深圳市特力(集團)股份有限公司董事會秘書處

　　六、公司股票上市地：深圳證券交易所

　　公司股票簡稱及其代碼：ST 特力A(000025) ST 特力B(200025)

　　七、其他有關資料

　　(一)公司首次注冊登記日期：1986 年11 月10 日

　　公司首次注冊登記地點：深圳市羅湖區水貝二路104 號

　　公司企業法人營業執照注冊號：19219221-0

　　(二)稅務登記證號：

　　深地稅字440303192192210

　　國 稅 字440301192192210

　　(三)公司聘請會計師事務所名稱：

　　境內：深圳南方民和會計師事務所

　　辦公地址：深圳市深南中路2072 號電子大廈八樓

　　境外：馬施云深圳南方民和會計師事務所

　　辦公地址：深圳市深南中路2072 號電子大廈八樓

　　第二節 會計數據及業務數據摘要

　　一、公司本年度會計數據和財務指標(單位：人民幣元)

　　利潤總額 10,435,983.82

　　凈利潤 5,676,304.77

　　扣除非經常性損益后的凈利潤 3,759,441.57

　　主營業務利潤 98,958,389.57

　　其他業務利潤 13,627,562.37

　　營業利潤 4,784,235.14

　　投資收益 7,363,615.19

　　補貼收入

　　營業外收支凈額 -1,711,866.51

　　經營活動產生的現金流量凈額 35,943,414.04

　　現金及現金等價物凈增加額 -11,201,137.32

　　注：扣除的非經常性損益項目和涉及金額：

　　1、處置長期投資收益 911,762.04

　　2、計入當期的對非金融企業收取資金占用費

　　317,860.63

　　3、營業外收入 529,562.79

　　4、扣除減值準備后的營業外支出 -2,241,429.30

　　5、以前年度減值準備轉回 2,326,770.46

　　6、所得稅影響 72,336.58

　　7、以上項目涉及金額小計為 1,916,863.20

　　注:

　　境內會計師審計結果:本年度凈利潤人民幣568 萬元；境外會計師審計結果：本年度凈利潤人民幣986 萬元，后者比前者增加418 萬元。原因如下：

　　長期投資評估及攤銷增加48.3 萬元，以實物投資計價減少26.9 萬元，附屬公司的超額虧損減少27.6 萬元，收取關聯方的資金占用費增加38萬元，債務重組收益增加387 萬元。

　　二、公司前三年主要會計數據和財務指標(單位：人民幣元)

　　項 目 2005 年度 2004 年度 2003 年度

　　主營業務收入 1,043,810,667.42 1,124,745,615.76 1,436,382,877.72

　　凈利潤 5,676,304.77 4,319,754.28 5,175,063.43

　　總資產 859,358,659.13 1,063,458,822.65 1,274,704,955.23

　　股東權益 225,872,478.83 216,276,817.86 211,162,165.06

　　全面攤薄每股收益 0.0258 0.02 0.02

　　加權平均每股收益 0.0258 0.02 0.02

　　扣除非經常性損益后的全面攤薄每股收益 0.0171 -0.0093 -0.02

　　扣除非經常性損益后的加權平均每股收益 0.0171 -0.0093 -0.02

　　每股凈資產 1.025 0.98 0.96

　　調整后的每股凈資產 0.89 0.14 0.10

　　每股經營活動產生的現金流量凈額 0.16 -0.36 0.46

　　全面攤薄凈資產收益率(%) 2.51 2.00 2.45

　　加權平均凈資產收益率(%) 2.59 2.02 2.51

　　扣除非經常性損益后的全面攤薄凈資產收益率(%) 1.66 -0.95 -2.44

　　扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率(%) 1.72 -0.96 -2.50

　　三、本年度利潤表附表

　　按照中國證監會《公開發行證券公司信息披露編報規則》(第9 號)》要求計算的凈資產收益率及每股收益：

　　2005 年度 凈資產收益率(%) 每股收益(元/股) 項 目

　　全面攤薄 加權平均 全面攤薄 加權平均

　　主營業務利潤 43.81 45.16 0.4492 0.4492

　　營業利潤 2.12 2.18 0.0217 0.0217

　　凈利潤 2.51 2.59 0.0258 0.0258

　　扣除非經常性損益后的凈利潤 1.66 1.72 0.0171 0.0171

　　四、股東權益變動情況(單位：人民幣元)

　　項目 股本 資本公積 盈余公積金 法定公益金 未分配利潤 未確認的投

　　資損失

　　股東權益合計

　　期初

　　數

　　220,281,600.00 173,809,370.57 51,077,325.79 3,218,372.66 -231,927,943.55 -181,907.61 216,276,817.86

　　本期

　　增加

　　4,195,415.21 228,977,730.42 233,173,145.63

　　本期

　　減少

　　172,224,099.86 51,077,325.79 276,059.01 223,577,484.66

　　期末數

　　220,281,600.00 5,780,685.92 3,218,372.66 -2,950,213.13 -457,966.62 225,872,478.83

　　變動原因說明：主要因本期實現盈利及債務重組原因導致股東權益增長。

　　1、資本公積增減的原因：

　　(1)本期增加的其他資本公積3,870,050.60 元,主要為本公司2005 度與債權人達成債務豁免協議,減免債務3,676,245 元；

　　(2)本期增加的關聯交易差價379,833.59 元，系本公司向關聯方收取的資金占用費超過一年定期存款利率的部分；

　　(3)本期減少的172,224,099.86 元(其中：股本溢價166,646,999.40 元，其他資本公積5,577,100.46元)，系用于彌補虧損。

　　2、盈余公積本期減少的51,077,325.79 元，系用于彌補虧損。

　　3、未確認的投資損失減少的276,059.01 元，系所有者權益為負的子公司本期增加的超過投資額虧損。

　　第三節 股本變動及股東情況

　　一、股本變動情況

　　(一)、截止2005 年12 月31 日，公司的股本結構與2004 年同期末相比未發生

　　變化(詳見下表)。

　　本次 變動前 本次變動增減(+、-) 本次 變動后 數量 比例(%) 發行新股送股公積金轉股 其他 小計 數量 比例(%)

　　一、未上市流通股份

　　1、 發起人股份

　　其中：國家持有股份

　　境內法人持有股份

　　境外法人持有股份

　　其他

　　2、 募集法人股份

　　3、 內部職工股

　　4、 優先股或其他

　　二、已上市流通股份

　　1、 人民幣普通股

　　2、 境內上市的外資股

　　3、 境外上市的外資股

　　4、 高管股

　　159588000

　　159588000

　　159588000

　　0

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　　60693600

　　34284100

　　26400000

　　0

　　9500

　　72.45

　　72.45

　　72.45

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　　27.55

　　15.56

　　11.98

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　　159588000

　　159588000

　　159588000

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　　0

　　60693600

　　34284100

　　26400000

　　0

　　9500

　　72.45

　　72.45

　　72.45

　　0

　　0

　　0

　　0

　　0

　　0

　　27.55

　　15.56

　　11.98

　　三、股份總數 220281600 100 0 0 0 0 0 220281600 100

　　7

　　(二)、截止2006 年1 月4 日，公司股權分置改革方案實施后，公司股本結構

　　變動情況如下：

　　股本變動情況表

　　(單位：股)

　　本次

　　變動前

　　本次變動增減(＋，-)

　　本次

　　變動后

　　數量

　　比例

　　(%)

　　發

　　行

　　新

　　股

　　送股

　　公

　　積

　　金

　　轉

　　股

　　其

　　他

　　小計 數量

　　比例

　　(%)

　　一、有限售條件股份

　　1、國家持股

　　2、國有法人持股

　　3、其他內資持股

　　其中：

　　境內法人持股

　　境內自然人持股

　　4、外資持股

　　其中：

　　境外法人持股

　　境外自然人持股

　　5、高管股

　　二、無限售條件股份

　　1、人民幣普通股

　　2、境內上市的外資股

　　3、境外上市的外資股

　　4、其他

　　159597500

　　0

　　159588000

　　0

　　0

　　0

　　0

　　0

　　0

　　0

　　0

　　9500

　　60684100

　　34284100

　　26400000

　　0

　　0

　　72.45

　　0

　　72.45

　　0

　　0

　　0

　　0

　　0

　　0

　　0

　　0

　　27.55

　　15.56

　　11.98

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　　13713640(-)

　　0

　　13717440(-)

　　0

　　0

　　0

　　0

　　0

　　0

　　0

　　0

　　3800(+)

　　13713640(+)

　　13713640(+)

　　0

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　　13713640(-)

　　0

　　13717440(-)

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　　0

　　3800(+)

　　13713640(+)

　　13713640(+)

　　0

　　0

　　0

　　145883860

　　0

　　145870560

　　0

　　0

　　0

　　0

　　0

　　0

　　0

　　0

　　13300

　　74397740

　　47997740

　　26400000

　　0

　　0

　　66.23

　　0

　　66.22

　　0

　　0

　　0

　　0

　　0

　　0

　　0

　　0

　　0.01

　　33.77

　　21.79

　　11.98

　　0

　　0

　　三、股份總數 220281600 100 0 0 0 0 0 220281600 100

　　有限售條件股份可上市交易時間

　　單位：股

　　時 間

　　限售期滿新增可上市交易股份數量 有限售條件股份數量余額 無限售條件股份數量余額 說 明

　　2009 年1 月4 日 145870560 220268300

　　用于股權激勵機制

　　的除外。

　　前10 名有限售條件股東持股數量及限售條件

　　單位：股

　　序號 有限售條件股東名稱 持有的有限售條件股份數量 可上市 交易時間 新增可上市交易股份數量 限售條件

　　1

　　深圳市特發集團有限公司 145870560 2009 年1 月

　　4 日 145870560

　　自本公司股權分置改革方案實施之日(2006 年

　　1 月4 日)起三十六個月內，不通過深圳證券交易所掛牌交易出售特發集團持有的ST 特力股份(用于ST 特力管理層股權激勵的股份除

　　外)。 為對公司核心管理層、核心業務骨干進行有效長期激勵，特發集團將其擁有的股權分置改革完成后持股總數不超過10%的股份用于管理層股權激勵，分三年出售給公司管理層，出售價格為實施時公司最近一期經審計的每股凈資產值。

　　2 蔣勤儉 12600 不確定 高管股份

　　3 胡曉玫 700 不確定 高管股份

　　二、股票發行與上市情況

　　(一)近三年股票及其衍生證券發行情況：公司近三年未發行新的股票及衍生證券。

　　(二)2005 年12 月19 日，公司召開了A 股市場相關股東會議，審議通過了公司股權分置改革方案。即以方案實施股份變更登記日登記在冊的流通股股份為基數，由非流通股股東向公司股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通A 股股東支付13,717,440 股，即每持有10 股流通A 股將獲得非流通股股東支付的4 股對價股份。方案實施后，公司的總股本不變。

　　除上述實施方案外，報告期內，公司沒有因其他送股、轉增股本、配股、增發新股、吸收合并、可轉換公司債券轉股、減資、內部職工股或公司職工股上市等其他原因引起公司股份總數和結構的變動。

　　(三)公司無現存的內部職工股。

　　三、股東情況介紹

　　(一)截止到2005 年12 月31 日，公司股東總數為14,575 戶，其中A 股10,810

　　戶，B 股3,765 戶。

　　(二)截止2005 年12 月31 日，公司前十名股東持股情況如下：

　　股東數量和持股情況

　　單位：股

　　股東總數 14575 戶，其中A 股10810，B 股3765 戶。

　　前10 名股東持股情況

　　股東名稱 股東性質 持股比例 持股總數

　　持有非流通股

　　數量

　　質押或凍結的

　　股份數量

　　深圳市特發集

　　團有限公司

　　國有股東 72.45 159588000 159588000 0

　　賴世華 外資股東 0.20 451059 0 未知

　　王富昌 外資股東 0.15 330000 0 未知

　　劉子賢 外資股東 0.14 303487 0 未知

　　汪學峰 外資股東 0.12 271400 0 未知

　　何可冰 外資股東 0.12 267299 0 未知

　　賈文軍 外資股東 0.11 236183 0 未知

　　梅正水 外資股東 0.10 201000 0 未知

　　丁景嘉 外資股東 0.09 191080 0 未知

　　莊恭東 外資股東 0.08 180088 0 未知

　　前10 名流通股股東持股情況

　　股東名稱 持有流通股數量 股份種類

　　賴世華 451059 B 股

　　王富昌 330000 B 股

　　劉子賢 303487 A 股

　　汪學峰 271400 B 股

　　何可冰 267299 B 股

　　賈文軍 236183 A 股

　　梅正水 201000 A 股

　　丁景嘉 191080 A 股

　　莊恭東 180088 A 股

　　梁桂蘭 180000 B 股

　　上述股東關聯關系或一致行

　　動的說明

　　前十名股東中，國有法人股股東深圳市特發集團有限公司與其他股東不存關聯關系，也不屬于《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》中規定的一致行動人；未知流通股股東是否屬于一致行動人。

　　(三)公司控股股東情況

　　1、公司的控股股東：深圳市特發集團有限公司(國有股股東)

　　法定代表人：劉愛群

　　成立日期：1982 年6 月

　　注冊資本：158282 萬元

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：房地產開發經營、國內商業、物資供銷業(不含專營、專控、專賣商品)、經濟信息咨詢(不含限制項目)、經營進出口業務；工業交通運輸、旅游業、金融信托、發行有價證券等。

　　報告期內，本公司之控股股東深圳經濟特區發展(集團)公司(以下簡稱“特發集團”)完成了債轉股的協議及公司注冊變更，其企業名稱、企業性質、注冊資本和股東均發生變化。企業名稱由原來的深圳經濟特區發展(集團)公司變更為深圳市特發集團有限公司；企業性質由原市屬國有獨資企業變更為有限責任公司；有關公告已于2005年4月2日刊登于《證券時報》和《大公報》。

　　截止2005 年12 月31 日，特發集團股東持股情況為：深圳市特發集團有限公司

　　43.30%的股權為深圳市投資控股有限公司持有。

　　2、公司控股股東的控股股東或實際控制人的情況

　　股東名稱：深圳市投資控股有限公司

　　法定代表人：陳洪博

　　成立日期：2004 年10 月13 日

　　注冊資本：人民幣400000 萬元

　　公司類別：有限責任公司(國有獨資)

　　經營范圍：為市屬國有企業提供擔保；對市國資委直接監管企業之外的國有股權進行管理；對所屬企業進行資產重組、改制和資本運作；投資；市國資委授權的其他業務。

　　公司與實際控制人之間產權控制關系方框圖

　　72.45%

　　43.30% 5 (股改后為66.22%)

　　(四)截止2005 年12 月31 日，本公司無其它持股10%(含10%)以上的法人股東。

　　第四節 董事、監事、高級管理人員和員工情況

　　一、董事、監事、高級管理人員的基本情況

　　持股數量(股)

　　姓名 性別 年齡 職務 任期起止日期

　　期初 期末

　　張瑞理 男 42 董事、董事長2003.4.18-2006.4.18 0 0

　　王海林 男 45 董事2003.4.18-2006.4.18 0 0

　　楊峰 男 51 董事2003.4.18-2006.4.18 0 0

　　蔣勤儉 男 43 董事2003.4.18-2006.4.18 9000 9000

　　程鵬 男 42 董事、常務副總經理2005.6.3-2006.4.18 0 0

　　傅斌 男 43 董事、財務總監2005.6.3-2006.4.18 0 0

　　周成新 男 50 獨立董事2003.4.18-2006.4.18 0 0

　　石衛紅 女 38 獨立董事2003.4.18-2006.4.18 0 0

　　張遠 男 45 獨立董事2003.6.19-2006.4.18 0 0

　　李彬學 男 47 監事、監事會主席2003.4.18-2006.4.18 0 0

　　羅濤 男 44 監事2003.4.18-2006.4.18 0 0

　　馮宇 男 38 監事2004.6.8-2006.4.18 0 0

　　胡曉玫 女 45 職工監事2003.4.18-2006.4.18 500 500

　　楊建輝 男 35 職工監事2005.7.21-2006.4.18 0 0

　　郭東日 男 40 副總經理2003.4.18 至今 0 0

　　任永建 男 42 副總經理、董事會秘書2005.4.27 至今 0 0

　　羅伯均 男 43 副總經理2005.4.27 至今 0 0

　　深圳市投資控股有限公司

　　深圳市特發集團有限公司

　　深圳市特力(集團)股份有限公司

　　二、現任董事、監事、高級管理人員最近5 年的主要工作經歷和在除股東單位外的其他單位的任職或兼職情況

　　姓名 主要工作經歷和任職、兼職情況

　　張瑞理 曾任深圳經濟特區發展集團財務公司部門經理、深圳經濟特區發展集團公司資產部經理等職，2003 年3 月至今任本集團董事長。同時兼任深圳市汽車工業貿易總公司(本公司控股子公司)董事長、深圳市華日汽車有限公司(本公司控股子公司)董事長及深圳市仁孚特力汽車服務有限公司(本公司參股公司)副董事長職務。

　　王海林 曾任深圳市政府工業辦、經濟發展局主任科員，深圳市政府經濟發展局、貿易發展局副處級調研員，現任深圳市特發集團有限公司副總經濟師。

　　楊峰 曾任深圳環宇貿易有限公司商場部部長，深圳經濟特區發展中心有限公司辦公室主任、人力資源部副經理等職；現任深圳特發集團有限公司組織人事部部長。同時兼任深圳特發信息股份有限公司監事。

　　蔣勤儉 曾任深圳歲寶集團審計部科員，深圳中南酒店管理公司財務總監，深圳人民銀行金融培訓中心主任助理，現任深圳特發集團有限公司計財部經理。

　　程鵬 曾任深圳凱豐特種汽車工業有限公司辦公室主任、深圳市汽車工業貿易總公司企管部副部長、部長、總經理、黨委副書記，現任本集團董事、常務副總經理。同時兼任深圳市汽車貿易總公司(本公司控股子公司)董事、深圳市華日汽車有限公司(本公司控股子公司)及中國浦發機械工業總公司(本公司參股公司)董事職務。

　　傅斌 曾任湖南財經學院講師、深圳市特發集團資產經營部業務經理、深圳市特發小梅沙旅游中心財務總監，現任本集團董事、財務總監。同時兼任深圳市汽車貿易總公司(本公司控股子公司)董事職務。

　　周成新 歷任武漢大學講師、副教授(期間在美國密執安大學法學院作訪問學者，進修美國商法和商事仲裁法)，深圳市法制研究所副所長、所長，副研究員、研究員。現任深圳市法制研究所(深圳市WTO 事務中心法律服務部)所長、法學教授。同時兼任中國國際經濟法學會常務理事、中國國際經濟貿易仲裁委員會及深圳、珠海、南京、上海等仲裁委員會仲裁員、廣東律師事務所深圳分所律師。現任本集團獨立董事。同時兼任南山熱電獨立董事。

　　石衛紅 歷任深圳光明會計事務所會計師，光明會計師事務所所長，作為光明會計師事務所召集人將該所改制為法人制合伙所，擔任首席合伙人。取得了中國注冊會計師資格、中國注冊資產評估師資格、中國注冊稅務師資格、廣東省建筑工程概算預算專業人員資格。先后主持過各類企業的審計、評估和清算工作，積累了豐富的經驗。現任本集團獨立董事。

　　張遠 歷任國家計委經濟預測中心助理經濟師，國家信息中心經濟信息部副處長，深圳市國際商務有限公司副總經理，深圳市賽格集團公司董事長助理。現任華怡商務有限責任公司董事長，北京盈頻數碼科技有限公司董事長，同時兼任北京航空航天大學管理學院客座教授。現任本公司獨立董事。

　　李彬學 曾任深圳神光實業公司技術部、生產部經理，深圳經濟特區發展(集團)公司企業部業務經理，深圳經濟特區發展(集團)公司技術開發中心副主任、投資發展部副經理。2003 年3 月起任本集團監事會主席，現兼任本集團紀委書記，同時兼任深圳市特力汽車服務發展有限公司(本公司參股公司)董事。

　　馮宇 曾任深圳市先科房地產公司副總經理、中體產業股份有限公司投資部經理等，現任深圳市特發集團有限公司總經理辦公室主任、本集團監事。

　　羅濤 曾任深圳長虹通信設備有限公司副總工程師，深圳經濟特區發展(集團)公司發展部副經理、企業部副經理，現任深圳市特發集團有限公司企業二部經理、本集團監事。同時兼任深圳市特發信息股份公司董事。

　　胡曉玫 曾任深圳市汽車工貿總公司辦公室主任、深圳市汽車貿易有限公司黨委副書記、紀委書記，現任本集團工會主席。2003 年至今任本集團職工監事。

　　楊建輝 曾任深圳市汽車工業貿易總公司審計部部長、深圳市汽車工業貿易總公司企管部部長，現任深圳市特力(集團)股份有限公司計財部經理。2005 年至今任本集團職工監事，同時兼任深圳市特力新永通汽車發展有限公司(本公司控股子公司)董事、深圳市特發特力物業管理有限公司(本公司控股子公司)及深圳市中天實業有限公司(本公司控股子公司)董事職務。

　　郭東日 曾任大連輝瑞制藥有限公司產品經理，美中合作國際公司高級代表，上海百事食品有限公司中國市場部經理，本集團總經理助理等職，現任本集團副總經理。同時兼任深圳市特力汽車服務發展有限公司(本公司控股子公司)、深圳市仁孚特力汽車服務有限公司(本公司參股公司)董事職務。

　　任永建 曾任航空部第二二一廠財會處成本室主任；中航技總公司所屬的投資公司財務經理；深圳經濟特區發展(集團)公司計劃財務部副經理、審計部經理。現任本集團副總經理兼任董事會秘書。同時兼任深圳市汽車工業貿易總公司(本公司控股子公司)及深圳市興龍模具公司(本公司參股公司)董事職務。

　　羅伯均 曾任特力集團人事部副經理、人力資源交流培訓中心主任、深圳市汽車工業貿易總公司副總經理。2005 年起任本集團副總經理，同時兼任深圳市汽車工業貿易總公司(本公司控股子公司)董事、深圳市華日汽車有限公司(本公司控股子公司)董事及深圳市特發特力房地產有限公司董事長(本公司控股子公司)、深圳市特耀投資發展有限公司(本公司控股子公司)董事長職務。

　　注：董事、監事在股東單位任職情況

　　姓 名 任職的股東名稱

　　在股東單位

　　擔任的職務

　　任職期間

　　王海林 深圳市特發集團有限公司 副總經濟師 2001.11 至今

　　楊 峰 深圳市特發集團有限公司 組織人事部部長2000.6 至今

　　蔣勤儉 深圳市特發集團有限公司 計財部部長 2004.1 至今

　　羅 濤 深圳市特發集團有限公司 企業二部部長 1996.7 至今

　　馮 宇 深圳市特發集團有限公司 辦公室主任 2004.1 至今

　　三、現任董事、監事及高管人員年度報酬情況

　　(一)報告期內，在公司任職的董事、監事及高級管理人員的報酬和福利待遇，均依據國家及本公司現行分配制度、福利制度及工作崗位而定。經公司2002年度臨時股東大會研究決定，公司三名獨立董事的津貼為每人每年人民幣3萬元。

　　(二)報告期內，公司現任董事、監事及高管人員共17 人，在公司領取報酬的12人，共在公司領取年度報酬合計為159.8 萬元。

　　單位：人民幣萬元

　　姓名 報酬總額 姓名 報酬總額

　　張瑞理 22.2 李彬學 20.7

　　程鵬 17.3 胡曉玫 15.4

　　傅斌 12.0 楊建輝 12.5

　　周成新 3.0 郭東日 17.7

　　石衛紅 3.0 任永建 17.7

　　張遠 3.0 羅伯均 15.3

　　(三)在公司任職的董事、監事依據其任職情況領取報酬，王海林、楊峰、蔣勤儉、羅濤、馮宇在本公司股東單位任職并領取報酬，沒有在本公司領取報酬。

　　四、報告期內被選舉或離任的董事、監事、高級管理人員姓名及離任原因

　　(一)報告期內，2005年4月27日召開了四屆董事會第十一次臨時會議，聘任程鵬任公司常務副總經理；聘任任永建、羅伯均任公司副總經理；聘任傅斌任公司財務總監；因工作需要，免去吳永剛副總經理職務；免去任永建財務總監職務。有關決議公告已于2005年4月29日刊登在《證券時報》和《大公報》上。

　　(二)報告期內，董事會第十二次臨時會議審議通過了選舉程鵬、傅斌做為董事候選人、免去郭東日董事職務的議案，該議案于2005 年6 月3 日2004 年度股東大會通過。相關股東大會決議公告于2005 年6 月4 日分別刊登于《證券時報》和《大公報》。

　　(三)報告期內，因工作調動原因，李明俊女士申請辭去職工監事職務。2005年7 月21 日，本公司工委會擴大會議改選楊建輝先生為職工監事。有關監事會公告于2005 年7 月30 日分別刊登于《證券時報》和《大公報》。

　　(四)報告期內，四屆董事會第十一次會議審議通過了因工作調動原因，免去李明俊女士證券事務代表職務，聘任楊建輝先生為證券事務代表的議案。有關決議公告于2005 年8 月4 日分別刊登于《證券時報》和《大公報》。

　　五、員工情況

　　截至2005 年底，本集團共有在崗員工938 人，其中：生產人員445 人，銷售人員99 人，技術人員87 人，財務人員70 人，行政人員160 人；碩士13 人、大學本科90 人、專科163 人、其他672 人；公司需承擔費用的離退休職工451 人。

　　第五節 公司治理結構

　　一、公司治理情況

　　公司嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會發布的有關上市公司治理的規范性文件，為進一步完善公司的治理結構，建立健全了一系列的規章制度。依據《公司法》、《證券法》和中國證監會的有關規定，公司于報告期內修訂了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《分級授權管理辦法》，制訂了《監事會實施細則和議事規則》、《獨立董事工作制度》等規范性文件。公司的治理情況

　　與中國證監會發布的有關上市公司治理的規范性文件基本一致。

　　二、獨立董事履行職責情況。

　　報告期內，三名獨立董事能夠按照有關法律法規履行自己的職責，積極了解公司的經營運作情況，對公司的重大事項發表獨立董事意見，為維護公司及中小股東的利益起到了積極的作用。

　　(一)獨立董事出席董事會情況

　　獨立董事 姓名 本年應參加董事會次數 親自出席(次) 委托出席(次) 缺席 (次)

　　備注

　　石衛紅 10 10 0 0

　　周成新 10 6 3 1 出差國外

　　張遠 10 7 2 1 出差在外

　　(二)報告期內，未發生獨立董事對有關事項提出異議的情況。

　　三、公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面都已經分開，具有獨立完整的業務及自主經營能力。

　　(一)業務方面：本公司為獨立的法人主體。在業務方面完全獨立于控股股東，具有獨立完整的業務系統和自主經營的能力。公司具有獨立的生產、銷售和服務系統，有自己的主導產業，本公司與控股股東及關聯方不存在同業競爭。

　　(二)人員方面：本公司在勞動、人事和工資管理等方面完全獨立運作并制定了獨立的管理制度；公司的所有高管人員均在本公司工作并領取酬薪，未在股東單位擔任任何職務。

　　(三)資產方面：本公司與控股股東的資產嚴格分開，并各自完全獨立經營。本公司具備完整、獨立的采購系統、生產系統、銷售系統及相關的服務系統，工業產權、商標以及非專有技術等無形資產由本公司獨立擁有。

　　(四)財務方面：公司設立了獨立的財務會計部門，建立了一整套完整的會計體系和財務管理制度；不存在控股股東干預公司資金運作的情況；公司開設了獨立的銀行帳戶，不存在資金存入大股東或其他關聯方控制的財務公司或結算中心帳戶的情況；本公司依法獨立納稅。

　　(五)機構方面：公司的董事會、監事會及其他內部機構獨立運作，公司的全部機構是根據上市公司規范要求及公司實際業務特點的需要設置，公司有獨立的辦公地址。

　　四、在本報告期末，公司董事會對公司的高管人員進行了考評。

　　第六節 股東大會情況簡介

　　本報告期內，公司共召開了一次2004 年年度股東大會、一次A 股市場相關股東會議和一次臨時股東大會。

　　一、2004 年年度股東大會

　　本公司董事會于2005 年4 月29 日在指定媒體《證券時報》和香港《大公報》上發布了召開2004 年度股東大會的通知。2005 年6 月3 日上午，本公司在深圳市人民北路永通大廈五樓會議室召開了深圳市特力(集團)股份有限公司2004 年年度股東大會。

　　《2004 年年度股東大會決議公告》分別刊登于2005 年6 月4 日的《證券時報》和香港《大公報》。

　　二、股權分置改革A 股市場相關股東會議

　　本公司董事會于2005年11月14日在指定媒體《證券時報》和香港《大公報》上發布了《關于召開股權分置改革A股市場相關股東會議的通知》。2005年12月15日-19 日為本公司股權分置改革A股市場相關股東會議網絡投票時間。2005年12月19日下午，本公司在深圳市東湖賓館一樓會議室召開了深圳市特力(集團)股份有限公司股權分置改革A股市場相關股東會議現場會議。

　　《深圳市特力(集團)股份有限公司股權分置改革A 股市場相關股東會議決議公告》分別刊登于2005 年12 月20 日的《證券時報》和香港《大公報》。

　　三、2005 年度第一次臨時股東大會

　　本公司董事會于2005 年11 月30 日在指定媒體《證券時報》和香港《大公報》上發布了召開2005 年第一次臨時股東大會的通知。2005 年12 月30 日下午，本公司在深圳市人民北路永通大廈五樓會議室召開了深圳市特力(集團)股份有限公司2005 年第一次臨時股東大會。

　　《2005 年第一次臨時股東大會決議公告》分別刊登于2005 年12 月31 日的《證券時報》和香港《大公報》。

　　第七節 董事會報告

　　一、報告期內,公司經營情況的回顧

　　報告期內，本公司在董事會的領導下，在全體員工的共同努力下，公司實現了連續三年盈利，公司躋身深圳市企業百強。

　　2005 年本公司全年實現銷售收入約10.79 億元，實現利潤總額1,044 萬元，實現凈利潤568 萬元。

　　(一)報告期內公司總體經營情況

　　報告期內，本公司主營業務收入為104,381 萬元，同比減少7.2%，收入減少主要在于汽車銷售量的減少。主營業務利潤為9,896 萬元，同比減少3.92%。

　　報告期內，公司實現凈利潤為568 萬元，同比增長31.4%。一方面雖然國內外汽車銷售和維修形勢競爭日趨激烈，但公司充分利用各種有利資源，克服種種不利因素，通過不懈努力，從而使主營收入毛利有所上升；另一方面三項費用同比減少了785 萬元，下降6.79%。公司將繼續嚴格控制成本、降低費用，爭取公司效益進一步提高。

　　(二)報告期內公司主營業務及其經營狀況

　　1、主營業務范圍及其經營情況

　　公司的主營業務為汽車檢測及維修、汽車貿易及租賃服務業等。

　　(1)報告期內，公司的主營業務收入104,381 萬元，主營業務利潤9,896 萬元。

　　公司主營業務收入、主營業務利潤按行業產品劃分如下：

　　單位:人民幣元

　　產品 主營業務收入 主營業務成本 主營業務利潤率(%)

　　汽車檢測及維修 73,970,178.46 43,492,451.47 41.20

　　汽車貿易 902,305,497.85 866,112,553.69 4.01

　　租賃服務業 67,534,991.11 31,116,743.77 53.93

　　(2)占公司主營業務收入或主營業務利潤總額10%以上的業務經營活動或主要產品情況為：

　　單位:人民幣元

　　產品分類 主營業務收入 同比增減(%)

　　主營業務成本同比增減(%)

　　主營業務利潤率(%)

　　汽車檢測及維修

　　73,970,178.46 -24.26 43,492,451.47 -32.39 41.20

　　汽車貿易 902,305,497.85 -7.89 866,112,553.69 -7.63 4.01

　　租賃服務業

　　67,534,991.11 42.36 31,116,743.77 104.00 53.93

　　2、公司主要供應商及客戶情況

　　報告期內，公司向前五名供應商合計采購金額7 億元，占全年采購總額的90%；本公司的銷售的客戶主要是最終消費者，前五名客戶銷售收入占主營業務收入的比例不超過3%。

　　3、報告期內，公司主營業務及其結構、主營業務能力較前一報告期無較大變化。

　　(三)報告期內公司資產構成、營業費用、管理費用、財務費用、所得稅等同比發生重大變動情況及主要影響因素

　　1、報告期內公司資產構成同比發生重大變動情況及主要影響因素

　　單位：人民幣元

　　項目 2005 年12 月31 日

　　占總資產的比重(%)

　　2004 年12 月31 日

　　占總資產的比重(%)

　　應收帳款 23,910,250.18 2.78 25,180,824.11 2.37

　　其他應收款

　　52,311,978.58 6.09 212,353,236.10 19.97

　　存貨 101,769,734.83 11.84 154,856,013.18 14.56

　　長期股權投資

　　138,197,572.90 16.08 124,762,267.15 11.73

　　固定資產 391,601,999.64 45.57 391,186,831.37 36.78

　　短期借款 223,491,173.85 26.01 387,462,130.41 36.43

　　應付票據 86,498,377.80 10.07 100,174,500.00 9.42

　　其他應付款

　　124,154,084.91 14.45 153,461,153.36 14.43

　　(1)本公司控股股東特發集團債轉股工作已于2005 年3 月完成，本公司于2005 年9 月30 日與特發集團簽訂協議，本公司原欠長城、東方、信達三家資產管理公司的借款本金及利息155,147,205.84 元轉為三家資產管理公司對特發集團的投資，即形成特發集團對本公司的債權，所轉利息部分另行商議， 同時將本公司所欠債務與本公司應收特發集團的債權148,463,360.95 元進行沖抵，多余部分作為本公司對特發集團債務掛賬，使其他應收款、短期借款占資產總額的比重比上年同期減少。

　　(2)本公司與仁孚汽車管理(深圳)有限公司共同出資3,000 萬元成立深圳市仁孚特力汽車服務有限公司，本公司出資1,050 萬元，持有35%股權，仁孚汽車管理(深圳)有限公司出資1,950 萬元，持有65%股權；本公司之子公司深圳標遠汽車有限公司與深圳市標遠車會有限公司共同出資500 萬元成立深圳市標遠駕駛員培訓公司500 萬元，標遠汽車公司與標遠車會公司各出資250 萬元，各持有50%股權，使長期股權投資占資產總額的比重比上年同期增加。

　　2、報告期內公司營業費用、管理費用、財務費用、所得稅等財務數據同比發生

　　重大變動及主要影響因素

　　單位：人民幣元

　　項目 2005 年 2004 年 增減額 增減%

　　營業費用 48,616,595.68 50,953,500.83 -2,336,905.15 -4.59

　　管理費用 49,259,499.37 52,440,210.15 -3,180,710.78 -6.07

　　財務費用 9,925,621.75 12,258,147.71 -2,332,525.96 -19.03

　　所得稅 2,997,959.92 4,430,085.45 -1,432,125.53 -3.23

　　(1)公司嚴格控制成本，使營業費用比上年同期減少；

　　(2)公司加大內部管理力度，嚴格控制費用的發生，使管理費用比上年同期減少；

　　(3)因公司貸款規模減少，嚴格控制融資成本，使財務費用比上年同期減少。

　　(四)公司經營活動、投資活動和籌資活動產生的現金構成情況、變動情況及變動原因

　　單位：人民幣元

　　項目 2005 年 2004 年 增減額 增減%

　　經營活動產生的現金流量凈額

　　35,943,414.04 -79,921,661.82 115,865,075.86 144.97

　　投資活動產生的現金流量凈額

　　-2,288,536.54 128,560,388.89 -130,848,925.43 -101.78

　　籌資活動產生的現金流量凈額

　　-44,847,721.46 -48,409,299.14 3,561,577.68 7.36

　　(1)公司汽車銷售的結算方式主要為銀行承兌匯票，因時間性差異使經營活動產生的現金流量凈額大大增加；

　　(2)公司上年投資活動產生的現金流量流入14,052 萬元為減少已質押的定期存款，真正的對外投資規模同比有所縮減，同時取得投資收益收到的現金有所增加；

　　(3)公司這兩年在保證現有生產經營的基礎上，償還以前時期舉債的到期債務，使籌資活動產生的現金流量流出大于現金流量流入。

　　(五)主要控股公司及參股企業的經營情況及業績報告期內，公司主要控股及參股企業有：深圳市汽車工業貿易總公司(簡稱汽車工貿)、深圳市特力新永通汽車發展有限公司(簡稱新永通公司)、深圳市特發特力物業管理有限公司(簡稱物業公司)、深圳市特發特力房地產有限公司(簡稱房地產公司)、深圳市中天實業有限公司(簡稱中天公司)、深圳特發華日汽車公司(簡稱華日汽車)、深圳市新永通機動車檢測設備公司(簡稱檢測設備),深圳市華日豐田汽車銷售有限公司(簡稱華日汽貿),深圳市特力房地產交易有限公司(簡稱交易所)。以上控股企業主要業務及經營情況如下：

　　單位：人民幣萬元

　　汽車工貿 新永通 物業公司 中天公司華日汽車檢測設備 房地產 華日汽貿 交易所

　　主要產品或服務 汽車及配件銷售、房地產開發 汽車修理物業租賃及管理 物業租賃汽車修理、生產銷售汽車零配件 汽車測試設備的行產銷售

　　土地開發、商品房經營 汽車銷售 房地產交易中介

　　注冊資本 5,896 3,290 705 725 USD500 1,000 3,115 200 200

　　資產規模 43,293 13,053 3,163 1,683 7,736 2,413 4,426 3,126 331

　　凈利潤

　　1,267

　　-339

　　27

　　95

　　332 9

　　255

　　254 64

　　占公司凈利潤10%以上的單個控股子公司的情況

　　公司名稱 主營業務收入 同比增減(%) 主營業務利潤 同比增減(%) 凈利潤 同比增減(%) 汽車工貿

　　72,653 -7.82 3,484 -17.13 1,267 -17.80

　　華日汽車 4,362 -15.47 1,301 -18.09 332 -24.21

　　華日汽貿 18,752 -3.75 1,168 52.39 254 191.17

　　房地產 255 919.06

　　中天 473 10.61 404 9.93 95 -5.39

　　交易所 172 147.62 121 142.37 64 572.46

　　二、對公司未來發展的展望

　　(一)目前,汽車后市場服務業已經進入高速增長期，同時，該行業也面臨著激烈的市場競爭。為進一步增強公司在汽車后市場服務行業的競爭優勢，公司在報告期內果斷上馬了代理奔馳汽車的項目,與香港仁孚公司合資成立了深圳市仁孚特力汽車服務有限公司，本公司持股35%。按照劃，仁孚特力公司將成為奔馳公司授權的華南地區最大的奔馳汽車維修、銷售和培訓基地。至此，公司的汽車后市場服務業務涵蓋了奔馳、寶馬、通用、豐田等四大國際一流品牌,提升了公司的市場占有率和市場競爭力。2006 年，公司將繼續做好四大系列汽車品牌4S 店的經營管理工作，

　　進一步擴大經營規模，并尋求與合作方展開更加全面、深入的合作。

　　(二)為有效整合公司現有的汽車后市場服務行業的資源，充分利用公司以汽車銷售、檢測、維修、培訓等環節所形成的產業鏈，提高市場占有率，培育新的利潤增長點，公司于2004 年上馬了汽車快修連鎖項目。截止2005 年末，公司在深圳地區分別開了9 家汽車快修連鎖店，特力集團汽車快修連鎖架構雛形基本形成，經營方式趨向成熟，為下一步大規模開展全國范圍的、特力品牌的連鎖經營打下了基礎。2006 年，公司將繼續搭建特力汽車連鎖架構，進一步完善連鎖經營體系，重點做好連鎖經營的標準化工作，發揮連鎖經營的采購優勢體系，使連鎖體系盡快進入良性循環的發展軌道。我們的最終目標是建立汽車快修連鎖業務深圳第一品牌和全國知名品牌。

　　(三)物業經營管理方面，公司目前擁有深圳特區內20 萬平方米的自有物業，平湖天鵝工業區9 千平方米的土地，同時公司還對近100 萬平方米的物業進行管理。

　　特力集團主要物業的所在地水貝工業區及周邊地區，目前已經聚集了約300 家珠寶企業，集中了深圳珠寶業近七成的生產和交易量，已被深圳市政府定位為珠寶交易、研發和展覽基地。為配合政府規劃，公司將水貝工業區的改造開發列為未來幾年發展的一項重要工作。2005 年，公司基本完成了對水貝工業區改造開發前的一系列前期準備工作。按照規劃，2006 年，公司將逐步啟動并實施對集團物業的改造開發和土地的開發利用。改造完成后，水貝工業區的市場價值和整體形象都將有極大的提高，將明顯提高物業經營管理對公司利潤的貢獻。

　　三、報告期內公司的投資情況

　　1、報告期內，公司沒有募集資金，也沒有前期募集的資金在本期內使用；

　　2、報告期內,公司以非募集資金投資的重大項目、項目進度及收益情況。

　　2005 年3 月3 日本公司與仁孚汽車管理(深圳)有限公司(以下簡稱“仁孚深圳”)在蔡屋圍發展大廈仁孚深圳會議室正式簽訂了《深圳市仁孚特力汽車服務有限公司章程》(以下簡稱《章程》)，擬在中國深圳市羅湖區共同投資成立深圳仁孚特力汽車服務有限公司(以下簡稱“仁孚特力”)，公司的經營范圍為汽車維修、汽車展示和汽車零配件銷售、汽車技術咨詢培訓。主要是經營奔馳汽車的維修、整車及零配件的銷售。該公司的注冊資本為人民幣2000 萬元，其中本公司出資額為700 萬元，占該公司注冊資本的35%，仁孚深圳出資額為人民幣1300 萬元，占該公司注冊資本的65%。有關公告已于2005 年3 月5 日刊登在《證券時報》和《大公報》上。

　　2005 年6 月22 日，經本公司董事會研究決定：同意深圳市仁孚特力汽車服務有限公司增加注冊資本金人民幣1000 萬元，按照股份比例，本公司增加注冊資本金人民幣350 萬元，仁孚深圳增加注冊資本金人民幣650 萬元。仁孚特力原有股份比例不變。

　　2005 年7 月16 日，仁孚特力公司已經正式營業。2005 年，該公司實現凈利潤約314 萬元，按投資比例，我司的投資收益約為110 萬元。

　　四、深圳南方民和會計師事務所和馬施云深圳南方民和會計師事務所對本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

　　五、董事會日常工作情況

　　(一)報告期內董事會的會議情況及決議內容

　　2005 年公司董事會共召開了10 次會議：

　　1、公司第四屆董事會第九次臨時會議于2005 年1 月12 日在深圳永通賓館召開。

　　公司6 名董事參加，董事蔣勤儉委托董事楊峰出席會議并行使表決權，獨立董事周成新委托獨立董事石衛紅出席會議并行使表決權。會議審議并通過了以下議案：關于汽車工貿公司對辦公場所進行裝修的議案；特力集團本部工資管理暫行規定的議案；會上，董事會對公司經營班子成員就2004 年度的工作進行了業績考評。

　　2、公司第四屆董事會第十次臨時會議于2005 年3 月2 日以通訊方式召開，應參加董事8 名，實際參會董事7 名，獨立董事張遠因公請假。有關會議決議公告于2005 年3 月8 日刊登在《證券時報》和香港《大公報》。

　　3、公司第四屆董事會第九次會議于2005 年3 月11 日在深圳南澳世紀海景酒店召開。應到董事8 名，實到8 名。四名監事及有關高管人員列席了會議。有關會議決議公告于2005 年3 月15 日刊登在《證券時報》和香港《大公報》。

　　4、公司第四屆董事會第十次會議于2005 年4 月18 日以通訊方式召開。應參加董事8 名，實際參會董事8 名。有關會議決議公告于2005 年4 月19 日刊登在《證券時報》和香港《大公報》。

　　5、公司第四屆董事會第十一次臨時會議于2005 年4 月27 日在深圳永通賓館召開。應到董事8 名，實到5 名，董事郭東日委托董事長張瑞理出席會議并行使表決權，獨立董事周成新委托獨立董事石衛紅出席會議并行使表決權，董事蔣勤儉因公請假。四名監事及有關高管人員列席了會議。有關會議決議公告于2005 年4 月29日刊登在《證券時報》和香港《大公報》。

　　6、公司第四屆董事會第十二次臨時會議于2005 年5 月13 日以通訊方式召開。應參加董事8 名，實際參會董事7 名。有關會議決議公告于2005 年5 月18 日刊登在《證券時報》和香港《大公報》。

　　7、公司第四屆董事會第十一次會議于2005 年8 月2 日在深圳南澳世紀海景酒店召開，應到董事9 名，實到8 名，獨立董事張遠委托獨立董事石衛紅出席會議并行使表決權。四名監事和計財部負責人等相關人員列席了會議。會議審議通過以下議案：《2005 年半年度報告》及《摘要》(境內、外版)；《產權代表報告制度》；《本部經濟合同管理辦法》；關于更換證券事務代表的議案。有關會議決議公告于2005 年8 月4 日刊登在《證券時報》和香港《大公報》。

　　8、公司第四屆董事會第十二次會議于2005 年10 月24 日在深圳木棉花酒店召開。應到董事9 名，實到8 名，獨立董事張遠委托獨立董事石衛紅出席會議并行使表決權。會議審議通過以下議案：《2005 年第三季度報告》；《集團本部員工考核管理辦法》；《全資企業財務負責人管理暫行規定》；《集團本部基建管理辦法》。有關會議決議公告于2005 年10 月26 日刊登在《證券時報》和香港《大公報》。

　　9、公司第四屆董事會第十三次臨時會議于2005 年11 月28 日以通訊方式召開。

　　應到董事9 名，實到9 名。有關會議決議公告于2005 年11 月30 日刊登在《證券時報》和香港《大公報》。

　　10、公司第四屆董事會第十四次臨時會議于2005 年12 月30 日以通訊方式召開。

　　公司應到董事9 名，實到8 名，獨立董事周成新委托獨立董事石衛紅出席會議并行使表決權。有關會議決議公告于2006 年1 月25 日刊登在《證券時報》和香港《大公報》。

　　(二)董事會對股東大會決議的執行情況

　　公司董事會根據2004 年度股東大會通過的決議，公司2005 年內未進行利潤分配和公積金轉增股本。

　　六、本次利潤分配預案

　　2005 年度本公司實現凈利潤5,676,304.77 元，本公司2005 年度利潤擬不分配，不轉增。公司未分配的利潤將用于彌補以前年度的累計虧損。該利潤分配方案尚需2005 年年度股東大會審議批準。

　　獨立董事對未作出現金利潤分配預案的原因的獨立意見：獨立董事周成新、石衛紅、張遠同意公司董事會關于2005 年度利潤分配的決定。公司未分配的利潤用于彌補以前年度的虧損。

　　七、其他事項

　　報告期內，本公司沒有變更選定的信息披露報紙。

　　第八節 監事會報告

　　本屆監事會在報告期內共召開了4 次會議，主要內容包括：一是對公司重大事宜進行審議，先后審議并通過了《關于集團本部與汽車工貿本部合并及經營班子調整》的議案、《關于修改公司章程部分條款》的議案、《關于修改〈股東大會議事規則〉有關內容》的議案、《特力(集團)股份有限公司監事會實施細則及議事規則》、《特力(集團)股份有限公司產權代表報告制度》、《特力(集團)股份有限公司招標管理辦法》、《特力集團全資企業財務負責人管理暫行規定》和《特力集團員工考核管理辦法》；二是對董事會工作報告、經營班子業務報告和公司財務季報、年報以及利潤分配方案等進行了認真的審議。三是通過了2005 年度監事會工作報告并形成了決議。

　　一年來，公司監事會成員列席了各次公司董事會會議，依照有關法律、法規和本公司《章程》規定的職權范圍，通過列席董事會以及其他各種途徑對公司的依法運作情況、董事會成員和其他高級管理人員的工作及行為等進行了了解和監督，嚴格履行了監督職責。

　　監事會對公司2005 年度有關事項的獨立意見如下：

　　1、公司依法運作情況的意見

　　公司監事會根據《公司法》、《上市公司治理準則》及本公司《章程》等有關法律、法規的規定，對公司股東大會、董事會的召開程序、決議事項、董事會對股東大會決議的執行情況、公司高級管理人員的執行職務情況及公司管理制度等進行了監督。監事會認為，本年度公司董事會和經營班子的運作以及對各項決策的程序符合《公司法》、《上市公司治理準則》及本公司《章程》，能貫徹執行股東大會決議。

　　報告期內尚未發現公司董事和高層管理人員在執行公司職務時違反法律、法規的行為。

　　2、檢查公司財務情況的意見

　　公司監事會對公司的財務制度和財務狀況進行了認真、細致的檢查，認為公司的內部控制制度健全、管理完善，本年度財務報告能夠真實地反映公司的財務狀況和經營成果。深圳南方民和會計師事務所和馬施云深圳南方民和會計師事務所已出具了無保留意見的審計報告。

　　3、本報告期沒有募集資金。

　　4、本會計年度公司沒有收購、出售資產行為。

　　5、本報告期內，本公司與公司之控股股東深圳市特發集團有限公司在深圳簽定了《協議書》。雙方就特發集團之子公司與本公司、本公司之控股子公司與特發集團之間的現金債務達成了一致意見。本次關聯交易基本解決了關聯方控股股東之子公司對本公司的長期資金占用情況，無其他重大影響。

　　第九節 重要事項

　　一、重大訴訟、仲裁事項

　　報告期內，公司發生的新的重大訴訟、仲裁事項如下：

　　(一)因我司向深圳發展銀行羅湖支行借款人民幣1300 萬元逾期未還，羅湖支行向深圳中級人民法院提出訴前財產保全申請，深圳中級人民法院2005 年1 月27 日查封、凍結我司持有的深圳市興龍機械模具有限公司50%股權和深圳特發華日汽車企業有限公司60%股權。目前，我司已基本上與羅湖支行方面達成轉貸協議。有關公告已于2005 年2 月2 日刊登于《證券時報》和《大公報》。

　　(二)2005 年10 月，本公司向深圳市羅湖區人民法院提起訴訟，請求判令金田實業(集團)股份有限公司支付因本公司為其銀行借款提供擔保而被強制執行扣劃的款項共計4,081,830 元(其中本金300 萬元，利息1,051,380 元，訴訟費25,160 元，執行費5,290 元。扣劃款項本公司以前年度已作損失賬務處理)，法院已受理。截止本報告披露日，法院尚未開庭審理此案。

　　(三)2005 年10 月，本公司向深圳市中級人民法院提起訴訟，請求判令深圳中浩(集團)股份有限公司向本公司支付1,662 萬元，主要包括因本公司為中浩公司銀行借款提供擔保而代為償還的銀行利息500 萬元、承接銀行借款1,150 萬元及墊付的法院訴訟費及評估費12 萬元(上述款項本公司以前年度已作損失賬務處理)，法院已受理。截止本報告披露日，法院尚未開庭審理此案。

　　有關公司原有的重大訴訟、仲裁事項解決情況說明如下：

　　(一)深圳發展銀行訴金田實業(集團)股份有限公司逾期還貸200 萬美元和本公司為此擔保一案，市中級人民法院凍結了我公司持有新永通實業公司95%的股權，另外還凍結了金田實業(集團)股份有限公司在廣州和深圳的部分股權和資產。

　　目前，我司已經與深圳發展銀行達成轉貸協議，承接了這筆逾期貸款，并加強對金田的債權的追討工作。

　　(二)中國農業銀行深圳市上步支行訴深圳石化工業集團股份有限公司逾期還貸人民幣5760 萬元及本公司為此擔保一案，我司正積極進行應訴，目前此案尚在審理中。

　　(三)本公司之子公司特力房地產公司訴深圳市金路工貿公司(簡稱金路公司) 合作建房合同糾紛一案，2003年3月18日，深圳市中級人民法院對此案進行了審理， 判決駁回特力房地產公司的訴訟請求，原合作建房合同有效，雙方應當繼續履行合同。2005年3月，特力房地產公司與金路公司共同作為原告起訴房管分局和75731部隊，請求判決兩被告履行合作合同，依約將麗葉匯食街物業11,845平方米(價值約11,851,357元)交付給兩原告，并判決兩被告向原告支付自1998年以來應得的租金收入共計人民幣5,034,664.94元。同時特力房地產公司與金路公司簽訂協議書，約定因自動履行或經法院強制執行，對因本案訴訟收回的麗葉匯食街物業，由特力房地產公司固定分得6,000平方米，剩余物業歸金路公司所有，如不足6,000平方米，則全部歸特力房地產所有；對因本案訴訟收回的應得收益，雙方按5：5比例進行分配，對該訴訟事項法院已受理。截至本報告披露日，法院尚未開庭審理。特力房地產公司對該應收款項已計提50%的壞賬準備。

　　二、報告期內，公司無重大收購、出售資產、吸收合并事項情況。

　　三、重大關聯交易事項

　　1、報告期內，公司沒有與關聯方之間發生購銷商品、提供勞務的關聯交易。

　　2、報告期內，公司沒有與關聯方之間發生資產、股權轉讓的關聯交易。

　　3、報告期內，公司沒有與關聯方之間發生共同投資的關聯交易。

　　4、公司與關聯方之間的債權債務往來及擔保事項詳見會計報表附注八。

　　報告期內，本公司與本公司之控股股東特發集團簽訂了《協議書》。雙方就特發集團之子公司與本公司、本公司之控股子公司與特發集團之間的現金債務達成了一致意見。因本次債權債務涉及各方為本公司、本公司之控股子公司及特發集團、特發集團之控股子公司，故本次交易構成了關聯交易。

　　本次關聯交易是公司為了切實履行中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發[2003]56號)的要求，解決關聯方控股股東之子公司對本公司資金占用的問題，公司董事會認為本次關聯交易基本解決了關聯方控股股東之子公司對本公司的長期資金占用情況，無其他重大影響。

　　有關公告刊登于2006年2月15日《證券時報》和香港《大公報》。

　　報告期內，特發集團通過債轉股承接了本公司所欠的銀行債務，并與其原對我司的欠款進行了沖抵，因此，至報告期末，控股股東特發集團對我司的欠款已清償完畢，有關公告已于2005年10月8日刊登于《證券時報》和香港《大公報》。

　　報告期內上市公司向控股股東特發集團及其子公司提供資金的發生額-17,653.53萬元，截止報告期末，特發集團及其子公司資金占用余額為75.63萬元。

　　此余額主要是之前的債權債務往來所形成的部分利息等，本公司將與特發集團協商，于2006年底前與本公司對特發集團的欠款進行沖抵。

　　5、其他重大關聯交易。

　　四、重大合同及其履行情況

　　(一)報告期內，公司重大托管、承包、租賃其他公司資產或者其他公司托管、承包、租賃本公司資產的事項：2005年3月，本公司與仁孚特力簽訂了租賃協議，仁孚特力租用本公司位于深圳市羅湖區布心工業區3號的土地和五層工業廠房，土地面積約為7705.25平方米，廠房總建筑面積約為13891.24平方米，租金人民幣500萬元/年，自2005年1月1日起，租期20年。此租賃合同的簽訂可以為本公司每年帶來500萬元的穩定收益。

　　(二)重大擔保事項：

　　1、報告期內履行的及尚未履行完畢的擔保合同

　　截止2005 年12 月31 日，本公司為下列公司出具了借款擔保書：

　　項目 產權關系 擔保金額 內容 期限 擔保方式

　　金田實業(集團) 股份有限公司

　　無 美元200 萬元短期借款 1997.08.01-

　　1998.08.01

　　連帶責任

　　截止2005 年12 月31 日，本公司子公司—汽車工貿為汽車進出口公司出具了銀行借款擔保書：

　　項目 擔保金額 內容 期限 擔保方式

　　深圳市汽車工業進出口公司

　　RMB8,000,000.00 短期借款2005.3.25-2006.3.25 信用

　　深圳市汽車工業進出口公司

　　RMB10,000,000.00 短期借款2005.08.17-2006.08.17 信用

　　深圳市汽車工業進出口公司

　　RMB10,000,000.00 短期借款2005.07.06-2006.07.05 信用

　　另外為該公司向銀行申請的不超過200 萬美元的授信額度提供保證，此授信額度是汽車工貿公司在2000 年以前(當時汽車工業貿易總公司尚非本集團子公司)所提供的信用保證，前幾年未實際使用，截至2005 年12 月31 日，在該授信額度下，共開出信用證日元103,866,224.00 元，美元630,645.00 元。

　　2、本年度發生的對控股子公司提供擔保的的金額

　　擔保人 被擔保單位名稱 產權關系 擔保金額 內容 期限 擔保方式 深圳市特力( 集團)股份有限公司 深圳市特力新永通公司 全資 人民幣154 萬元 短期借款

　　2004.7.21-2

　　005.4.20

　　信用

　　深圳市特力( 集團)股份有限公司 深圳市特力新永通公司 全資 人民幣274.1 萬元

　　短期借款

　　2004.6.28-2

　　005.2.28

　　信用

　　深圳市特力( 集團)股份有限公司 深圳市特力新永通公司 全資

　　人民幣360萬元

　　短期借

　　款

　　2005.2.28-2

　　005.11.17

　　信用

　　深圳市特力( 集

　　團)股份有限公司

　　深圳市特發

　　特力物業管

　　理公司

　　全資

　　人民幣37.5萬元

　　短期借

　　款

　　2004.8.26-2

　　006.8.25

　　信用

　　深圳市汽車工業

　　貿易總公司

　　深圳標遠投

　　資公司

　　控股

　　人民幣2490萬元

　　截止2005 年12 月31 日，本公司擔保總額(含對控股子公司)為人民幣8955 萬元，占公司凈資產的39.65%。本年度公司沒有為股東、實際控制人及其關聯方擔供擔保，為資產負債率超過70%的被擔保對象提供擔保人民幣4026 萬元。

　　上述擔保中，本公司子公司—汽車工貿為進出口公司的首次擔保發生于1996 年，當時進出口公司尚未改制，為汽車工貿的全資子公司。2002 年7 月，進出口公司實行改制，改制前汽車工貿對進出口公司擔保的額度為8400 萬元。改制后，根據進出口公司各股東之間的協議要求，改為各股東按比例對進出口公司的貸款進行擔保，汽車工貿的擔保額度降至3600 萬元和美元200 萬元的信用額度，并且進出口公司的其他股東將其股權質押給汽車工貿。報告期內，本公司董事會已要求汽車工貿公司減少了對進出口公司的擔保額度。

　　公司對控股子公司擔保的決策程序嚴格按照公司的相關規定執行。

　　公司將積極采取有效措施，控制和規避擔保風險。

　　3、報告期內，公司沒有委托他人進行現金資產管理事項，無委托貸款事項。

　　4、報告期內，公司沒有發生其他重大合同。

　　五、承諾事項

　　(一)本公司之控股股東特發集團對本公司就對我公司的欠款做出的不可撤消之承諾，因特發集團已于2005 年3 月完成了債轉股工作，2005 年9 月30 日，本公司與特發集團簽訂了抵償債務的《協議書》，雙方一致同意本公司欠特發集團債務與特發集團欠本公司的債務進行沖抵。協議生效后，特發集團對本公司的資金占用已清償完畢。

　　(二)在公司股權分置改革工作中，非流通股股東特發集團承諾聲明如下：

　　1、關于禁售期的承諾

　　(1)根據《上市公司股權分置改革管理辦法》，特發集團將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　(2)除上述法定承諾外，特發集團還做出了如下特別承諾：自改革方案實施之日起三十六個月內，不通過深圳證券交易所掛牌交易出售特發集團持有的ST 特力股份(用于ST 特力管理層股權激勵的股份除外)。

　　(3)管理層將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　(4)特發集團承諾：“本承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。”

　　(5)特發集團聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　2、激勵機制的特別承諾

　　為對公司核心管理層、核心業務骨干進行有效長期激勵，特發集團將其擁有的股權分置改革完成后持股總數不超過10%的股份用于管理層股權激勵，分三年出售給公司管理層，出售價格為實施時公司最近一期經審計的每股凈資產值。管理層每年在實施股權激勵計劃之前必須按預計出售價格的20%預先向公司交納風險責任金，如不能完成董事會制定的業績考核任務，則交納的風險責任金不予退還，由公司享有。

　　管理層認股條件和風險責任金等約束和激勵計劃的具體規則將由公司董事會制定并報有關部門批準。股權激勵股份的實施將遵守相關法律法規的規定，該部分股份的流通條件將遵守深圳證券交易所的有關規定。

　　3、本次ST 特力股權分置改革相關費用由特發集團承擔。

　　六、聘任會計師事務所情況

　　報告期內，公司續聘深圳南方民和會計師事務所為2005 年度境內財務審計機構；

　　聘馬施云(深圳)會計師事務所為2005 年度境外財務審計機構。境內境外審計費用共計55 萬元人民幣。目前，該兩個會計師事務所已連續為公司提供審計服務五年。

　　七、報告期內公司、公司董事會及董事沒有受到中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、通報批評、證券交易所公開譴責的情形。

　　八、其他重大事項

　　公司已披露的重大事項

　　1、關于深圳發展銀行深圳羅湖支行訴我司逾期借款、羅湖支行向法院申請訴前保全的公告于2005年2月2日分別刊登于《證券時報》和香港《大公報》；

　　2、關于我司與仁孚汽車管理(深圳)有限公司合資成立深圳市仁孚特力汽車服務有限公司的公告于2005年3月8日分別刊登于《證券時報》和《大公報》；

　　3、關于公司任免高級管理人員的公告于2005年4月30日分別刊登于《證券時報》和《大公報》；

　　4、關于《公司章程》有關條款修改的公告于2005年6月4日分別刊登于《證券時報》和香港《大公報》；

　　5、關于公司部分董事變更的公告于2005年6月4日分別刊登于《證券時報》和香港《大公報》；

　　6、關于公司半年度業績預計盈利的公告于2005 年7 月13 日分別刊登于《證券時報》和香港《大公報》；

　　7、關于原職工監事李明俊辭去監事職務，補選楊建輝為職工監事的公告于2005年7 月30 日分別刊登于《證券時報》和香港《大公報》；

　　8、2005 年11 月14 日，公司在《證券時報》和香港《大公報》刊登了《股權分置改革方案》。經過與廣大投資者的溝通后，公司調整后的方案于11 月23 日在上述報刊上刊登。2005 年12 月19 日，公司召開了A 股市場相關股東會議，審議通過了股權分置改革方案。相關股東會議決議于2005 年12 月20 日分別刊登于《證券時報》和香港《大公報》。2006 年1 月4 日，公司分別在《證券時報》和香港《大公報》刊登《關于變更股票簡稱及股權分置改革實施相關事項的公告》。

　　第十節 財務報告

　　第十一節 備查文件目錄

　　公司辦公地點備置有齊全、完整的備查文件，以供中國證監會、深交所、有關主管部門及廣大投資者查閱。備查文件包括：

　　1、載有法定代表人、財務總監、計財部經理簽字并蓋章的公司2005 年度會計報表原件；

　　2、載有境內會計師事務所蓋章、注冊會計師親筆簽字并蓋章的審計報告正本；載有境外會計公司蓋章，按國際會計準則編制財務報表的審計報告的中、英文正本；

　　3、報告期內在中國證券會指定報紙上公開披露過的所有公司文件正本及公告原稿；

　　4、在其它證券市場公布的年度報告(摘要)。

　　董事長簽名：張瑞理

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　　深圳市特力(集團)股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○六年二月十七日

　　深圳南方民和會計師事務所有限責任公司

　　SHENZHENNANFANG-MINHE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

　　審 計 報 告

　　深南財審報字(2006)第CA058 號

　　深圳市特力(集團)股份有限公司全體股東：

　　我們審計了后附的深圳市特力(集團)股份有限公司(以下簡稱“特力股份公司”)2005 年12 月31 日的合并及母公司資產負債表、2005 年度的合并及母公司利潤表以及合并及母公司現金流量表。這些會計報表的編制是特力股份公司管理當局的責任，我們的責任是在

　　實施審計工作的基礎上對這些會計報表發表意見。

　　我們按照中國注冊會計師獨立審計準則計劃和實施審計工作，以合理確信會計報表是否不存在重大錯報。審計工作包括在抽查的基礎上檢查支持會計報表金額和披露的證據， 評價管理當局在編制會計報表時采用的會計政策和作出的重大會計估計，以及評價會計報表的整體反映。我們相信，我們的審計工作為發表意見提供了合理的基礎。

　　我們認為，后附的會計報表符合國家頒布的企業會計準則和《企業會計制度》的規定， 在所有重大方面公允反映了特力股份公司2005 年12 月31 日的財務狀況以及2005 年度的經營成果和現金流量。

　　深圳南方民和會計師事務所 中國注冊會計師

　　有限責任公司

　　中國注冊會計師

　　中國 . 深圳 2006 年2 月15 日

　　地址Add：深圳市深南中路2072 號電子大廈7、8 樓

　　電話Tel：(755)83781212 83781481

　　圖文傳真Fax：(755)83781481 83781212

　　電子郵遞E-mail:NFHE@szscpa.com

　　公司網址：www.szscpa.com

　　編制單位：深圳市特力(集團)股份有限公司單位：人民幣元

　　資 產 類附注2005年12月31日2004年12月31日

　　流動資產：

　　貨幣資金五.1 105,804,080.45 125,339,522.96

　　短期投資- -

　　應收票據- -

　　應收股利- -

　　應收利息- -

　　應收賬款五.2 23,910,250.18 25,180,824.11

　　其他應收款五.3 52,311,978.58 212,353,236.10

　　預付賬款五.4 21,153,640.77 13,839,707.54

　　應收補貼款602,284.46 670,659.95

　　存 貨五.5 101,769,734.83 154,856,013.18

　　待攤費用五.6 402,116.70 215,958.26

　　一年內到期的長期債權投資- -

　　其他流動資產- -

　　流動資產合計305,954,085.97 532,455,922.10

　　長期投資：

　　長期股權投資五.7 138,197,572.90 124,762,267.15

　　長期債權投資五.7 121,300.00 121,300.00

　　長期投資合計138,318,872.90 124,883,567.15

　　固定資產：

　　固定資產原值五.8 571,365,232.98 555,377,239.45

　　減：累計折舊五.8 175,531,932.02 161,320,306.48

　　固定資產凈值五.8 395,833,300.96 394,056,932.97

　　減：固定資產減值準備五.8 4,231,301.32 4,231,301.32

　　固定資產凈額391,601,999.64 389,825,631.65

　　工程物資- -

　　在建工程五.9 - 1,361,199.72

　　固定資產清理- -

　　固定資產合計391,601,999.64 391,186,831.37

　　無形資產及其他資產：

　　無形資產五.10 1,283,424.95 1,325,259.55

　　長期待攤費用五.11 11,127,551.45 4,476,907.50

　　其他長期資產五.12 11,072,724.22 9,130,334.98

　　無形資產及其他資產合計23,483,700.62 14,932,502.03

　　遞延稅項:

　　遞延稅款借項- -

　　資 產 總 計859,358,659.13 1,063,458,822.65

　　合并資產負債表

　　編制單位：深圳市特力(集團)股份有限公司單位：人民幣元

　　負債及股東權益附注2005年12月31日2004年12月31日

　　流動負債：

　　短期借款五.13 223,491,173.85 387,462,130.41

　　應付票據五.14 86,498,377.80 100,174,500.00

　　應付賬款五.15 40,805,353.93 38,269,043.42

　　預收賬款五.16 37,095,598.94 47,091,893.33

　　應付工資五.17 6,871,896.79 7,398,692.89

　　應付福利費4,761,668.91 5,837,824.23

　　應付股利1,674,491.98 1,674,491.98

　　應交稅金五.18 6,557,071.92 63,448.89

　　其他應交款五.19 6,631,159.35 6,657,775.56

　　其他應付款五.20 124,154,084.91 153,461,153.36

　　預提費用五.21 9,105,677.14 11,982,484.10

　　預計負債五.22 24,452,100.00 25,088,400.00

　　一年內到期的長期負債- -

　　其他流動負債- -

　　流動負債合計572,098,655.52 785,161,838.17

　　長期負債：

　　長期借款- -

　　應付債券- -

　　長期應付款五.23 5,548,531.66 6,612,736.66

　　專項應付款- -

　　遞延收益- -

　　長期負債合計5,548,531.66 6,612,736.66

　　遞延稅項：

　　遞延稅款貸項五.24 4,494,155.45 5,632,598.65

　　負債合計582,141,342.63 797,407,173.48

　　少數股東權益51,344,837.67 49,774,831.31

　　股東權益：

　　股本五.25 220,281,600.00 220,281,600.00

　　減：已歸還投資- -

　　股本凈額220,281,600.00 220,281,600.00

　　資本公積五.26 5,780,685.92 173,809,370.57

　　盈余公積五.27 3,218,372.66 54,295,698.45

　　其中：法定公益金五.27 3,218,372.66 3,218,372.66

　　未分配利潤五.28 -2,950,213.13 -231,927,943.55

　　未確認的投資損失五.29 -457,966.62 -181,907.61

　　股東權益合計225,872,478.83 216,276,817.86

　　負債及股東權益總計859,358,659.13 1,063,458,822.65

　　公司法定代表人：張瑞理 主管會計工作公司負責人：傅斌 公司會計機構負責人：楊建輝

　　所附附注為本會計報表的組成部分

　　合并資產負債表(續)

　　編制單位：深圳市特力(集團)股份有限公司單位：人民幣元

　　項 目附注2005年度2004年度

　　一、主營業務收入五.30 1,043,810,667.42 1,124,745,615.76

　　減：主營業務成本五.30 940,721,748.93 1,017,253,052.97

　　主營業務稅金及附加五.31 4,130,528.92 4,495,197.65

　　二、主營業務利潤98,958,389.57 102,997,365.14

　　加：其他業務利潤五.32 13,627,562.37 20,552,532.19

　　減：營業費用48,616,595.68 50,953,500.83

　　管理費用 49,259,499.37 52,440,210.15

　　財務費用五.33 9,925,621.75 12,258,147.71

　　三、營業利潤4,784,235.14 7,898,038.64

　　加：投資收益五.34 7,363,615.19 6,505,503.79

　　補貼收入- -

　　營業外收入五.35 529,562.79 1,738,351.79

　　減：營業外支出五.36 2,241,429.30 2,238,380.69

　　四、利潤總額10,435,983.82 13,903,513.53

　　減：所得稅2,997,959.92 4,430,085.45

　　少數股東損益2,037,778.14 5,293,070.12

　　加：未確認的投資損失276,059.01 139,396.32

　　五、凈利潤5,676,304.77 4,319,754.28

　　加：年初未分配利潤-231,927,943.55 -236,247,697.83

　　其他轉入五.37 223,301,425.65 -

　　六、可供分配利潤-2,950,213.13 -231,927,943.55

　　減：提取法定盈余公積- -

　　提取法定公益金- -

　　提取職工獎勵及福利基金- -

　　提取儲備基金- -

　　提取企業發展基金- -

　　利潤歸還投資- -

　　七、可供股東分配的利潤-2,950,213.13 -231,927,943.55

　　減：應付優先股股利- -

　　提取任意盈余公積- -

　　應付普通股股利- -

　　轉作股本的普通股股利- -

　　八、未分配利潤-2,950,213.13 -231,927,943.55

　　補充資料：

　　項目2005年1月至12月2004年1至12月

　　1、出售、處置部門或被投資單位所得收益911,762.04 4,804,661.63

　　2、自然災害發生的損失- -

　　3、會計政策變更增加(或減少)利潤總額- -

　　4、會計估計變更增加(或減少)利潤總額- -

　　5、債務重組損失- 193,791.39

　　6、其他- -

　　公司法定代表人：張瑞理 主管會計工作公司負責人：傅斌 公司會計機構負責人：楊建輝

　　所附附注為本會計報表的組成部分

　　合并利潤及利潤分配表

　　編制單位：深圳市特力(集團)股份有限公司單位:人民幣元

　　項目附注2005年度

　　一、經營活動產生的現金流量

　　銷售商品、提供勞務收到的現金1,205,460,460.00

　　收到的稅費返還127,540.09

　　收到的其他與經營活動有關的現金五.38 27,897,996.84

　　現金流入小計1,233,485,996.93

　　購買商品、接受勞務支付的現金1,035,216,482.33

　　支付給職工以及為職工支付的現金58,449,050.09

　　支付的各項稅費28,457,064.84

　　支付的其他與經營活動有關的現金五.38 75,419,985.63

　　現金流出小計1,197,542,582.89

　　經營活動產生的現金流量凈額35,943,414.04

　　二、投資活動產生的現金流量

　　收回投資所收到的現金3,461,000.00

　　取得投資收益所收到的現金5,930,643.65

　　處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金凈額61,414.26

　　收到的其他與投資活動有關的現金五.38 8,334,305.19

　　現金流入小計17,787,363.10

　　購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金凈額6,621,899.64

　　投資所支付的現金13,454,000.00

　　支付的其他與投資活動有關的現金-

　　現金流出小計20,075,899.64

　　投資活動產生的現金流量凈額-2,288,536.54

　　三、籌資活動產生的現金流量

　　吸收投資所收到的現金150,000.00

　　借款所收到的現金109,121,983.84

　　收到的其他與籌資活動有關的現金五.38 24,504,063.00

　　現金流入小計133,776,046.84

　　償還債務所支付的現金122,686,600.40

　　分配股利、利潤或償付利息所支付的現金11,433,104.90

　　支付的其他與籌資活動有關的現金五.38 44,504,063.00

　　現金流出小計178,623,768.30

　　籌資活動產生的現金流量凈額-44,847,721.46

　　四、匯率變動對現金的影響-8,293.36

　　五、現金及現金等價物凈增加額-11,201,137.32

　　合并現金流量表

　　編制單位：深圳市特力(集團)股份有限公司單位:人民幣元

　　項 目2005年度

　　1.將凈利潤調節為經營活動的現金流量

　　凈利潤5,676,304.77

　　加：少數股東損益2,037,778.14

　　未確認的投資損失-276,059.01

　　計提的資產減值準備326,317.99

　　固定資產折舊18,949,747.92

　　無形資產攤銷41,834.60

　　長期待攤費用攤銷3,320,717.95

　　待攤費用的減少(減:增加) -186,158.44

　　預提費用的增加(減:減少) -1,027,735.88

　　處置固定資產、無形資產和其他長期資產損失(減:收益) -3,671.00

　　固定資產報廢損失-

　　財務費用12,563,143.05

　　投資損失(減收益) -7,363,615.19

　　存貨的減少(減增加) 52,853,691.60

　　遞延稅款貸項(減：借項) -1,138,443.20

　　經營性應收項目的減少(減：增加) -31,657,926.88

　　經營性應付項目的增加(減：減少) -18,172,512.38

　　其他

　　經營活動產生的現金流量凈額35,943,414.04

　　2.不涉及現金收支的投資和籌資活動:

　　債務轉為股本-

　　一年內到期的可轉換債券-

　　融資租入固定資產-

　　3、現金及現金等價物凈增加情況：

　　現金的期末余額五.1 75,539,385.64

　　減：現金的期初余額五.1 86,740,522.96

　　現金等價物的期末余額-

　　減：現金等價物的期初余額-

　　現金及現金等價物凈增加額-11,201,137.32

　　公司法定代表人：張瑞理 主管會計工作公司負責人：傅斌 公司會計機構負責人：楊建輝

　　合并現金流量表(補充資料)

　　編制單位：深圳市特力(集團)股份有限公司(母公司) 單位：人民幣元

　　資 產 類附注2005年12月31日2004年12月31日

　　流動資產：

　　貨幣資金833,381.63 6,097,115.83

　　短期投資- -

　　應收票據- -

　　應收股利- -

　　應收利息- -

　　應收賬款六.1 242,401.54 242,401.54

　　其他應收款六.2 28,888,125.17 204,952,113.40

　　預付帳款- -

　　應收補貼款- -

　　存 貨- 193,886.58

　　待攤費用168,330.00 -

　　一年內到期的長期債權投資- -

　　其他流動資產- -

　　流動資產合計30,132,238.34 211,485,517.35

　　長期投資：

　　長期股權投資六.3 384,839,745.16 363,738,649.92

　　長期債權投資- -

　　長期投資合計384,839,745.16 363,738,649.92

　　固定資產：

　　固定資產原值170,748,363.03 182,898,372.76

　　減：累計折舊50,258,055.77 50,736,398.56

　　固定資產凈值120,490,307.26 132,161,974.20

　　減：固定資產減值準備3,555,385.70 3,555,385.70

　　固定資產凈額116,934,921.56 128,606,588.50

　　工程物資- -

　　在建工程- -

　　固定資產清理- -

　　固定資產合計116,934,921.56 128,606,588.50

　　無形資產及其他資產：

　　無形資產1,283,424.95 1,325,259.55

　　長期待攤費用1,432,721.54 1,192,603.67

　　其他長期資產- -

　　無形資產及其他資產合計2,716,146.49 2,517,863.22

　　遞延稅項：

　　遞延稅款借項

　　資 產 總 計534,623,051.55 706,348,618.99

　　資產負債表

　　編制單位：深圳市特力(集團)股份有限公司(母公司) 單位：人民幣元

　　負債及股東權益附注2005年12月31日2004年12月31日

　　流動負債：

　　短期借款144,613,190.01 311,197,130.41

　　應付票據- -

　　應付賬款1,554.00 1,554.00

　　預收賬款- -

　　應付工資- 644,200.00

　　應付福利費469,973.22 992,285.50

　　應付股利- -

　　應交稅金4,294,079.65 2,267,754.00

　　其他應交款2,379.10 2,245.73

　　其他應付款132,660,988.96 147,607,621.21

　　預提費用1,798,341.16 2,088,702.67

　　預計負債24,452,100.00 25,088,400.00

　　一年內到期的長期負債- -

　　其他流動負債- -

　　流動負債合計308,292,606.10 489,889,893.52

　　長期負債：

　　長期借款- -

　　應付債券- -

　　長期應付款- -

　　專項應付款- -

　　其他長期負債- -

　　長期負債合計- -

　　遞延稅項：

　　遞延稅項貸項

　　負債合計308,292,606.10 489,889,893.52

　　少數股東權益

　　股東權益：

　　股本220,281,600.00 220,281,600.00

　　減：已歸還投資- -

　　股本凈額220,281,600.00 220,281,600.00

　　資本公積5,780,685.92 173,809,370.57

　　盈余公積3,218,372.66 54,295,698.45

　　其中：法定公益金3,218,372.66 3,218,372.66

　　未分配利潤-2,950,213.13 -231,927,943.55

　　未確認的投資損失- -

　　股東權益合計226,330,445.45 216,458,725.47

　　負債及股東權益總計534,623,051.55 706,348,618.99

　　公司法定代表人：張瑞理 主管會計工作公司負責人：傅斌 公司會計機構負責人：楊建輝

　　所附附注為本會計報表的組成部分

　　資產負債表(續)

　　編制單位：深圳市特力(集團)股份有限公司(母公司) 單位：人民幣元

　　項 目附注2005年度2004年度

　　一、主營業務收入17,094,203.87 13,317,943.54

　　減：主營業務成本4,658,493.93 3,297,758.48

　　主營業務稅金及附加888,898.60 692,533.07

　　二、主營業務利潤11,546,811.34 9,327,651.99

　　加：其他業務利潤- -91,963.42

　　減：營業費用- -

　　管理費用12,896,454.89 16,304,783.78

　　財務費用7,910,494.62 10,084,182.18

　　三、營業利潤-9,260,138.17 -17,153,277.39

　　加：投資收益六.4 15,440,547.12 20,989,370.41

　　補貼收入- -

　　營業外收入24,455.97 813,140.82

　　減：營業外支出528,560.15 329,479.56

　　四、利潤總額5,676,304.77 4,319,754.28

　　減：所得稅- -

　　五、凈利潤5,676,304.77 4,319,754.28

　　加：年初未分配利潤-231,927,943.55 -236,247,697.83

　　其他轉入223,301,425.65 -

　　六、可供分配利潤-2,950,213.13 -231,927,943.55

　　減：提取法定盈余公積- -

　　提取法定公益金- -

　　提取職工獎勵及福利基金- -

　　提取儲備基金- -

　　提取企業發展基金- -

　　利潤歸還投資- -

　　七、可供股東分配的利潤-2,950,213.13 -231,927,943.55

　　減：應付優先股股利- -

　　提取任意盈余公積- -

　　應付普通股股利- -

　　轉作股本的普通股股利- -

　　八、未分配利潤-2,950,213.13 -231,927,943.55

　　補充資料：

　　項目2005年1月至12月2004年1至12月

　　1、出售、處置部門或被投資單位所得收益-2,481.81 4,081,461.63

　　2、自然災害發生的損失- -

　　3、會計政策變更增加(或減少)利潤總額- -

　　4、會計估計變更增加(或減少)利潤總額- -

　　5、債務重組損失- 193,791.39

　　6、其他

　　公司法定代表人：張瑞理 主管會計工作公司負責人：傅斌 公司會計機構負責人：楊建輝

　　所附附注為本會計報表的組成部分

　　利潤及利潤分配表

　　編制單位：深圳市特力(集團)股份有限公司(母公司) 單位：人民幣元

　　項目附注2005年度

　　一、經營活動產生的現金流量

　　銷售商品、提供勞務收到的現金14,429,732.78

　　收到的稅費返還-

　　收到的其他與經營活動有關的現金53,479,790.89

　　現金流入小計67,909,523.67

　　購買商品、接受勞務支付的現金-

　　支付給職工以及為職工支付的現金5,439,215.94

　　支付的各項稅費1,480,867.25

　　支付的其他與經營活動有關的現金40,259,091.72

　　現金流出小計47,179,174.91

　　經營活動產生的現金流量凈額20,730,348.76

　　二、投資活動產生的現金流量

　　收回投資所收到的現金3,341,000.00

　　取得投資收益所收到的現金4,505,982.90

　　處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金凈額46,414.26

　　收到的其他與投資活動有關的現金-

　　現金流入小計7,893,397.16

　　購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金凈額120,978.00

　　投資所支付的現金10,500,000.00

　　支付的其他與投資活動有關的現金10,000.00

　　現金流出小計10,630,978.00

　　投資活動產生的現金流量凈額-2,737,580.84

　　三、籌資活動產生的現金流量

　　吸收投資所收到的現金-

　　借款所收到的現金7,000,000.00

　　收到的其他與籌資活動有關的現金-

　　現金流入小計7,000,000.00

　　償還債務所支付的現金22,777,600.40

　　分配股利、利潤或償付利息所支付的現金7,470,608.36

　　支付的其他與籌資活動有關的現金-

　　現金流出小計30,248,208.76

　　籌資活動產生的現金流量凈額-23,248,208.76

　　四、匯率變動對現金的影響-8,293.36

　　五、現金及現金等價物凈增加額-5,263,734.20

　　現金流量表

　　編制單位：深圳市特力(集團)股份有限公司(母公司) 單位：人民幣元

　　項 目2005年度

　　1.將凈利潤調節為經營活動的現金流量

　　凈利潤5,676,304.77

　　加：少數股東損益-

　　計提的資產減值準備1,398,795.79

　　固定資產折舊5,383,405.53

　　無形資產攤銷41,834.60

　　長期待攤費用攤銷729,477.33

　　待攤費用的減少(減:增加) -168,330.00

　　預提費用的增加(減:減少) -290,361.51

　　處置固定資產、無形資產和其他長期資產損失(減:收益) -

　　固定資產報廢損失-

　　財務費用8,238,155.69

　　投資損失(減：收益) -15,440,547.12

　　存貨的減少(減：增加) 17,240.00

　　遞延稅款貸項(減：借項) -

　　經營性應收項目的減少(減：增加) 40,625,146.26

　　經營性應付項目的增加(減：減少) -25,480,772.58

　　經營活動產生的現金流量凈額20,730,348.76 -

　　2.不涉及現金收支的投資和籌資活動:

　　債務轉為股本-

　　一年內到期的可轉換債券-

　　融資租入固定資產-

　　3、現金及現金等價物凈增加情況：

　　現金的期末余額833,381.63

　　減：現金的期初余額6,097,115.83

　　現金等價物的期末余額-

　　減：現金等價物的期初余額-

　　現金及現金等價物凈增加額-5,263,734.20

　　公司法定代表人：張瑞理 主管會計工作公司負責人：傅斌 公司會計機構負責人：楊建輝

　　現金流量表(補充資料)

　　資產負債表附表1

　　編制單位：深圳市特力(集團)股份有限公司單位：人民幣元

　　本期減少

　　因資產價值

　　回升轉回數

　　其他原因轉

　　出數

　　小計

　　一、壞賬準備合計70,399,966.45 2,420,501.70 ××- 72,820,468.15

　　其中:應收賬款32,485,787.13 56,905.78 ××32,542,692.91

　　其他應收款37,914,179.32 2,363,595.92 ××40,277,775.24

　　二、短期投資跌價準備合計- - -

　　其中:股票投資- - -

　　債券投資- - -

　　三、存貨跌價準備合計17,396,443.68 232,586.75 2,326,770.46 - 2,326,770.46 15,302,259.97

　　其中:庫存商品12,314,825.02 232,586.75 - 12,547,411.77

　　原材料2,754,848.20 - 2,754,848.20

　　出租開發產品2,326,770.46 - 2,326,770.46 2,326,770.46 -

　　低值易耗品- - -

　　四、長期投資減值準備合計35,013,971.13 - - 1,300,830.48 1,300,830.48 33,713,140.65

　　其中:長期股權投資* 35,013,971.13 1,300,830.48 1,300,830.48 33,713,140.65

　　長期債權投資- - - -

　　五、固定資產減值準備合計4,231,301.32 - - 4,231,301.32

　　其中:房屋建筑物3,555,385.70 - 3,555,385.70

　　機器設備650,147.31 - 650,147.31

　　運輸設備- -

　　其他設備25,768.31 - 25,768.31

　　六、無形資產減值準備合計- - - -

　　其中:專利權- - - -

　　商標權- - - -

　　七、在建工程減值準備- - -

　　八、委托貸款減值準備- - - -

　　項 目年初余額本期增加數年末余額

　　資產減值準備明細表

　　2005年度

　　* 　長期股權投資減值準備本期減少系本年處置投資轉回。

　　資產負債表附表2

　　編制單位：深圳市特力(集團)股份有限公司 單位：人民幣元

　　項 目2005年12月31日2004年12月31日

　　一、股本：

　　期初余額220,281,600.00 220,281,600.00

　　本期增加數- -

　　其中:資本公積轉入

　　盈余公積轉入

　　利潤分配轉入

　　新增股本

　　本期減少數- -

　　期末余額 220,281,600.00 220,281,600.00

　　二、資本公積：

　　期初余額 173,809,370.57 172,875,075.73

　　本期增加數4,195,415.21 934,294.84

　　其中:股本溢價

　　接受捐贈非現金資產準備

　　接受現金捐贈

　　股權投資準備-54,468.98 75,134.00

　　撥款轉入

　　外幣資本折算差額

　　其他資本公積4,249,884.19 859,160.84

　　本期減少數172,224,099.86 -

　　其中:轉增股本

　　彌補虧損172,224,099.86

　　期末余額 5,780,685.92 173,809,370.57

　　三、法定和任意盈余公積：

　　期初余額51,077,325.79 51,077,325.79

　　本期增加數

　　其中:從凈利潤中提取數

　　其中:法定盈余公積

　　任意盈余公積

　　儲備基金

　　企業發展基金

　　法定公益金轉入數

　　本期減少數51,077,325.79 -

　　其中:彌補虧損51,077,325.79

　　轉增股本

　　分派現金股利或利潤

　　分派股票股利

　　期末余額 - 51,077,325.79

　　其中:法定盈余公積15,277,750.90

　　儲備基金

　　企業發展基金

　　四、法定公益金：

　　期初余額3,218,372.66 3,218,372.66

　　本期增加數

　　其中：從凈利潤中提取數

　　本年減少數

　　其中：集體福利支出

　　期末余額 3,218,372.66 3,218,372.66

　　五、未分配利潤：

　　期初未分配利潤-231,927,943.55 -236,247,697.83

　　本期凈利潤5,676,304.77 4,319,754.28

　　本期利潤分配

　　公積金補虧223,301,425.65

　　期末未分配利潤-2,950,213.13 -231,927,943.55

　　股東權益增減變動表

　　利 潤 表 附 表

　　2005 年度

　　凈資產收益率(%) 每股收益(元/股)

　　項 目

　　全面攤薄 加權平均 全面攤薄 加權平均

　　主營業務利潤 43.81 45.16 0.4492 0.4492

　　營業利潤 2.12 2.18 0.0217 0.0217

　　凈利潤 2.51 2.59 0.0258 0.0258

　　扣除非經常性損益后的凈利潤 1.66 1.72 0.0171 0.0171

　　一、 公司基本情況

　　深圳市特力(集團)股份有限公司(以下簡稱“本公司”)系經深圳市人民政府辦公廳以“深府辦復(1992)1850 號”文批準，由原深圳市特力機械股份有限公司改組為公眾股份有限公司，名稱變更為深圳市特力機電股份有限公司，1994 年6 月經深圳市工商行政管理局核準變更為現名。1993 年6 月經深圳市證券管理辦公室“深證辦復(1993)第34 號”和深圳證券交易所“深證市字(1993)第22 號”文同意在深圳證券交易所公開掛牌交易。

　　1997 年3 月31 日經深圳市人民政府“深府函[1997]19 號”和中國證券監督管理委員會“證監函上［1997］5 號”文批準，同意深圳市投資管理公司將其持有的15958.8 萬股國家股轉讓給“深圳市特發集團有限公司”(以下簡稱“特發集團”)持有，占總股份的72.45%，此項股權轉讓已辦理工商變更登記。

　　本公司企業法人執照為深企法字01141 號，深圳市工商行政管理局核準的經營范圍： 興辦實業(具體項目另行申報)；倉儲運輸、機械零配件來料加工、機械設備裝配。國內商業、物資供銷業(不含專營、專控、專賣商品)。自營本公司及所屬企業自產產品、自用生產材料、金屬加工機械、通用零件的進出口業務、進出口業務按深貿管證字第098 號外貿審定證書辦理。

　　本公司及合并子公司(以下簡稱“本集團”)主營汽車綜合服務，涉及汽車銷售、維修、檢測設備的生產等。

　　二、 公司主要會計政策、會計估計和合并會計報表的編制方法

　　1. 會計制度

　　本集團執行中華人民共和國財政部頒布的《企業會計準則》和《企業會計制度》及其補充規定。

　　2. 會計年度

　　會計年度為公歷1 月1 日至12 月31 日。

　　3. 記賬本位幣

　　以人民幣為記賬本位幣。

　　4. 記賬基礎和計價原則

　　會計核算以權責發生制為記賬基礎，資產在取得時以實際成本為基本計價原則，期末如發生減值，則計提減值準備。

　　5. 外幣業務核算方法

　　會計年度內涉及外幣的經濟業務，按業務發生當日中國人民銀行公布的市場匯率折合人民幣記賬。年末各外幣貨幣性資產和負債項目按中國人民銀行公布的年末市場匯率進行調整，匯兌損益除屬籌建期間的，計入長期待攤費用；屬與購建固定資產有關的借款在尚未達到預定可使用狀態時，產生的匯兌損益，予以資本化外，計入當期損益。

　　6. 現金等價物的確定標準

　　指持有的期限短、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。本報告期公司無現金等價物。

　　7. 短期投資核算方法

　　短期投資系指公司購入能隨時變現并且持有時間不準備超過一年(含一年)的投資。

　　短期投資在取得時，以實際成本計價，即實際支付的全部價款扣除支出的價款中包含的已宣告或已到期尚未領取的現金股利或利息而確定的。短期投資持有期間收到的現金股利或利息，沖減投資的賬面值，但已記入應收項目的現金股利或利息沖減原應收項目。

　　期末，短期投資采用成本與市價孰低法計價，以投資總體來計算并確定計提短期投資跌價損失準備。

　　8. 壞賬核算方法

　　壞賬確認標準： (1) 債務人破產或死亡，以其破產財產或者遺產清償后，仍然不能收回；

　　(2) 債務人逾期未履行償債義務超過三年仍然不能收回的應收款項。

　　壞賬核算采用備抵法，壞賬準備按期末應收款項余額與賬齡分析法所確定的計提比率的乘積計提，各賬齡段的計提比率為：

　　賬 齡 計提比率

　　3 年以內 3%

　　3 年以上 50%

　　本集團估計無法收回的應收款項，按100%計提專項壞賬準備。

　　9. 存貨的核算方法

　　存貨分為庫存商品、原材料、在產品、外購商品、在建開發產品、已完工開發產品、低值易耗品、發出商品等。

　　存貨取得時按實際成本計價。存貨發出的實際成本除房地產開發產品按單項實際成本確定外，其余按加權平均法計算確定；低值易耗品采用五五攤銷法攤銷。

　　期末存貨按成本與可變現凈值孰低計價，存貨跌價準備按單個存貨項目的可變現凈值低于成本的差額計提。

　　10. 長期股權投資核算方法

　　(1) 長期股權投資

　　a. 股票投資

　　以貨幣資金購買的股票，按實際支付的金額計入成本，實際支付的款項中含有已宣告發放的股利，則按實際支付的金額扣除已宣告發放的股利后的凈額作為投資成本，以放棄非現金資產取得的股票，以放棄非現金資產的賬面價值加上應支付的相關稅費作為投資成本。

　　b. 其它股權投資

　　以現金購入的長期股權投資，按實際支付的全部價款(包括支付的稅金、手續費等相關費用)， 作為初始投資成本；實際支付的價款中包含已宣告但尚未領取的現金股利，按實際支付的價款減去已宣告但尚未領取的現金股利后的差額，作為初始投資成本。

　　接受的債務人以非現金資產抵償債務方式取得或以應收債權換入的長期股權投資，按應收債權的賬面價值加上應支付的相關稅費，作為初始投資成本。收到補價的，按應收債權的賬面價值減去補價加上應支付的相關稅費，作為初始投資成本；支付補價的，按應收債權的賬面價值加上支付的補價和應支付的相關稅費，作為初始投資成本。

　　以非貨幣性交易換入的長期股權投資，按換出資產的賬面價值加上應支付的相關稅費，作為初始投資成本。收到補價的，按投出資產的賬面價值加上應確認的收益和應支付的相關稅費減去補價后的余額，作為初始投資成本；支付補價的，按換出資產的賬面價值加上應支付的相關稅費和補價，作為初始投資金額。

　　c. 股權投資差額

　　對采用權益法核算的長期股權投資，若長期股權投資取得時的成本與在被投資單位所有者權益中所占的份額有差額以及對長期股權投資由成本法改為權益法時，投資成本與享有被投資公司所有者權益份額的差額，作為股權投資差額分別情況進行處理：(a)初始投資成本大于應享有

　　被投資單位所有者權益份額的差額，按合同規定的投資期限攤銷，若合同沒有規定投資期限的按10 年平均攤銷；(b)初始投資成本小于應享有被投資單位所有者權益份額的金額，在財會［2003］10 號文發布之前產生的貸記長期投資-股權投資差額，按10 年平均攤銷，在財會［2003］ 10 號文發布之后產生的貸記資本公積-股權投資準備。

　　d. 收益確定方法

　　對于股票投資和其它股權投資，若本公司持有被投資單位有表決權資本總額20%以下或持有被投資單位有表決權資本總額20%或以上，但不具有重大影響的，按成本法核算；若本公司持有被投資單位有表決權資本總額20%或以上，或雖投資不足20%，但有重大影響的，按權益法核算。

　　采用成本法核算的，在被投資單位宣告發放現金股利時確認投資收益，采用權益法核算的，在各會計期末按應分享或應分擔的被投資單位實現的凈利潤或發生的凈虧損的份額，確認投資收益，并調整長期股權投資的賬面價值。

　　(2) 長期債權投資

　　按實際支付的價款扣除支付的稅金、手續費等各項附加費用，以及支付的自發行日起至購入債券日止的應計利息后的余額作為實際成本，實際成本與債券票面價值的差額，作為溢價或折價，債券的溢價或折價在債券存續期間內于確認相關債券利息收入時攤銷，攤銷方法為直線法。

　　收益確認方法：債券投資按期計算應收利息。計算的債券投資利息收入，經調整債券投資溢價或折價攤銷后的金額確認為當期投資收益。其他債權投資按期計算的應收利息，確認為當期投資收益。

　　(3) 長期投資減值準備

　　年末，對長期投資逐項進行檢查，如果長期投資的市價持續下跌或被投資單位經營狀況惡化等原因導致其可收回金額低于投資的賬面價值，則對可收回金額低于長期投資賬面價值的部分計提長期投資減值準備，并確認為當期投資損失。對已計提減值準備的長期投資的價值又得以恢復的，則在原已確認的投資損失的數額內轉回。對有確鑿證據表明確實無法收回的長期投資，經適當程序批準后作為資產損失，沖銷已計提的長期投資減值準備。

　　11. 固定資產及其折舊核算方法

　　(1) 固定資產標準：使用期限在一年以上的房屋、建筑物、機器、機械、運輸工具以及其他與生產、經營有關的設備、器具、工具等，以及不屬于生產、經營主要設備的，但單位價值在人民幣2000 元以上并且使用年限在兩年以上的資產。

　　(2) 固定資產的分類：本公司固定資產分為房屋及建筑物、機械設備、運輸設備、電子設備以及其他設備。

　　(3) 固定資產的計價方法：固定資產按取得時的實際成本計價。

　　(4) 固定資產折舊方法：固定資產折舊采用直線法計算，按各類固定資產的原值和估計的使用年限扣除殘值(原值的3%)確定其折舊率，年分類折舊率如下：

　　資產類別 使用年限 年折舊率

　　房屋建筑物 35年 2.77%

　　機械設備 12年 8.08%

　　運輸工具 7年 13.86%

　　電子設備 7年 13.86%

　　其他設備 7年 13.86%

　　(5) 固定資產減值準備：期末固定資產按賬面價值與可收回凈值孰低計量，對由市價持續下跌，或技術陳舊、損壞、長期閑置等原因導致固定資產可收回金額低于賬面價值的，按單項固定資產可收回金額低于賬面價值的差額計提固定資產減值準備。

　　(6) 固定資產的改良支出：固定資產的改良支出計入固定資產賬面價值，其增計后的金額不超過該固定資產的可收回金額，除此之外的后續支出，在實際發生的當期確認為費用。固定資產裝修單設“固定資產裝修”明細科目核算，并在兩次裝修期間與固定資產尚可使用年限兩者中較短的期間內，采用直線法單獨計提折舊；經營租賃方式租入的固定資產發生的改良支出，單設“經營租入固定資產改良”科目核算，并在剩余租賃期與租賃資產尚可使用年限兩者中較短的期間內，采用直線法單獨計提折舊。

　　12. 在建工程核算方法

　　在建工程是指興建或安裝中的固定資產，在發生時按實際成本計價，包括直接建筑及安裝成本，以及于興建、安裝及測試期間的有關借款利息支出及外匯匯兌損益。在建工程自達到預定可使用狀態時，轉作固定資產，并停止利息資本化。年度終了，對于長期停建并預計在三年內不會

　　重新開工的或其他足以證明發生減值情形的在建工程，按可收回金額低于賬面價值的差額計提在建工程減值準備。

　　13. 借款費用核算方法

　　(1) 借款費用包括因借款而發生的利息、折價或溢價的攤銷和輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌差額，因專門借款而發生的利息、折價或溢價的攤銷和匯兌差額，在同時具備下列三個條件時，借款費用予以資本化：

　　a. 資產支出已經發生；

　　b. 借款費用已經發生；

　　c. 為使資產達到預定可使用狀態所必要的購建活動已經開始。

　　其他的借款費用，均于發生當期確認費用。

　　(2) 資本化金額的確定

　　至當期期末止購建固定資產資本化利息的資本化金額，等于累計支出加權平均數乘以資本化率，資本化率按以下原則確定：

　　a. 為購建固定資產只借入一筆專門借款，資本化率為該項借款的利率；

　　b. 為購入固定資產借入一筆以上的專門借款，資本化率為這些借款的加權平均利率。

　　(3) 暫停資本化

　　若固定資產的購建活動發生非正常中斷， 并且時間連續超過3 個月，則暫停借款費用的資本化，將其確認為當期費用，直至資產的購建活動重新開始。

　　(4) 停止資本化

　　當所購建的固定資產達到預定可使用狀態時，停止其借款費用的資本化，以后發生的借款費用于發生當期確認費用。

　　14. 無形資產核算方法

　　對購入或按法律程序申請取得的無形資產，按實際支付金額入賬；對接受投資轉入的無形資產，按投資各方確認的價值入賬。研究開發費直接計入當期損益。

　　期末按賬面價值與可收回金額孰低計量，對可收回金額低于賬面價值差額計提無形資產減值準備。

　　各種無形資產自取得當月起按其受益期或有效期之較短者內按直線法攤銷，無明確受益期或有效期的按不超過10 年攤銷。

　　15. 長期待攤費用核算方法

　　開辦費在公司開始生產經營的當月起一次計入開始生產經營當月的損益；

　　其他長期待攤費用在受益期內平均攤銷。

　　16. 預計負債核算方法

　　若與或有事項相關的義務同時符合以下條件，則將其確認為負債：

　　(1) 該義務是企業承擔的現時義務；

　　(2) 該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業；

　　(3) 該義務的金額能夠可靠地計量。

　　符合上述確認條件的負債，其金額是清償該負債所需支出的最佳估計數。如果所需支出存在一個金額范圍，則最佳估計數按該范圍的上、下限金額的平均數確定；如果所需支出不存在一個金額范圍，則最佳估計數按如下方法確定：

　　(1) 或有事項涉及單個項目時，最佳估計數按最可能發生金額確定；

　　(2) 或有事項涉及多個項目時，最佳估計數按各種可能發生額及其發生概率計算確定。

　　確認的負債所需支出全部或部分預期由第三方或其他方補償的，則補償金額在基本確定能收到時，作為資產單獨確認。確認的補償金額不超過所確認負債的賬面價值。

　　17. 收入確認原則

　　商品銷售：已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給買方，不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。

　　提供勞務(不包括長期合同)：在同一會計年度開始并完成的勞務，在完成勞務時確認收入，跨年度勞務按照完工百分比法確認相關的勞務收入。在確認勞務收入時，以勞務合同的總收入和總成本能夠可靠地計量，與交易相關的價款能夠流入，勞務的完成程度能夠可靠地確定為前提。

　　讓渡本企業的無形資產等使用權而發生的收入：按有關合同、協議規定的收費時間和方法計算確認營業收入的實現。

　　18. 所得稅的會計處理方法

　　企業所得稅費用除資產重組時產生的評估增值采用納稅影響會計法核算，其他均采用應付稅款法核算。

　　19. 會計政策、會計估計的變更

　　本期未發生會計政策和會計估計變更。

　　20. 重大會計差錯更正的說明

　　本期未發生重大會計差錯更正。

　　21. 合并會計報表的編制方法、合并報表范圍

　　合并會計報表原則：對持有被投資單位有表決權資本總額50%以上，或雖不超過50%但具有實際控制權的子公司合并其會計報表。

　　合并會計報表編制方法：以母公司及納入合并范圍的各子公司的會計報表為合并依據，合并時將母公司與各子公司相互間的重要投資、往來、存貨購銷等內部交易及其未實現利潤抵銷后逐項合并，并計算少數股東權益和少數股東損益。對符合比例合并法的合營公司的資產、負債、收入、費用、利潤等按所占比例份額予以合并。

　　根據財政部財會函字［1999］10 號《關于資不抵債公司合并報表問題請示的復函》文件，對于納入合并范圍的所有者權益為負的子公司，本公司相應的長期股權投資減記至零為限；在編制合并會計報表時，相應子公司的負的所有者權益以及其本期凈利潤或凈虧損分別列示在合并資產負債表上和合并利潤表上的“未確認投資損失”項目。

　　本期合并報表范圍與上年相比未發生變化。

　　三、 稅 項

　　本集團適用的主要稅種和稅率：

　　稅 種 計稅依據 稅 率

　　增值稅 出口商品銷售收入 0%

　　一般銷售收入 17%

　　汽車維修收入 6%

　　營業稅 租金、手續費收入 5%

　　房地產轉讓收入 5%

　　城市建設維護稅 應納增值稅和營業稅額 1%

　　企業所得稅 應納稅所得額 15%

　　四、 控股子公司及合營企業

　　子公司情況(人民幣單位：萬元)

　　公 司 名 稱 注冊地

　　法人代表 注冊資本 持股比例主營業務 是否合并

　　深圳市特力新永通汽車發展有限公司 中國深圳曾子佳3290 100%

　　機械測試設備的

　　生產銷售與修理 是

　　深圳市特發特力物業管理有限公司 中國深圳方志東705 100% 物業管理 是

　　深圳市特發特力房地產公司 中國深圳羅伯均3115 100% 土地開發、商品房經營 是

　　深圳市中天實業有限公司 中國深圳朱敬堯725 100% 物業租賃 是

　　深圳市汽車工業貿易總公司 中國深圳張瑞理5896 100%

　　汽車及配件銷售、

　　房地產開發 是

　　深圳特發華日汽車企業有限公司 中國深圳張瑞理USD500 60%

　　汽車修理,生產

　　銷售汽車零配件 是

　　深圳市特力房地產交易有限公司 中國深圳方志東200 100% 房地產交易中介 是

　　深圳市華日豐田汽車銷售有限公司 中國深圳吳永剛200 60% 汽車銷售 是

　　深圳市新永通機動車檢測設備有限公司 中國深圳黃培波1000 100% 汽車檢測 是

　　深圳市標遠汽車有限公司* 中國深圳楊富強2188 25.23% 汽車銷售 是

　　深圳市斯太爾汽車銷售有限公司 中國深圳紀昌建300 90% 汽車銷售 是

　　* 根據深圳市標遠汽車有限公司公司章程，本公司下屬公司深圳市汽車貿易工業總公司為該公司第一大股東，且委派的董事在該公司董事會中占半數以上，因此將其納入合并報表。

　　** 本公司全資子公司深圳市特耀投資發展有限公司自成立后一直未經營，也未對其進行注資；深圳市特發特力電子有限公司已停止經營，因此未將兩公司納入合并報表。

　　五、 合并會計報表主要項目注釋

　　1、 貨幣資金

　　2005.12.31 2004.12.31

　　種類

　　原幣金額 折合率折人民幣 原幣金額 折合率 折人民幣

　　現金

　　人民幣 5,536,794.65 1.00 5,536,794.65 2,586,539.81 1.0000 2,586,539.81

　　港幣 34,948.63 1.04 36,346.57 35,706.26 1.0637 37,940.90

　　美元 2,513.00 8.07 20,279.91 2,561.00 8.2765 21,202.08

　　日元 517,175.00 0.069 35,685.07 113,240.54 0.0797 9,088.58

　　現金小計 5,629,106.20 2,654,771.37

　　銀行存款

　　人民幣 65,446,517.25 1.00 65,446,517.25 79,315,326.75 1.0000 79,315,326.75

　　港幣 803,609.01 1.04 835,753.36 938,239.71 1.0637 998,461.09

　　美元 35,549.22 8.07 286,882.19 35,532.82 8.2765 294,211.67

　　日元 43,007,694.00 0.069 2,967,530.89 43,007,642.00 0.0797 3,427,752.08

　　銀行存款小計 69,536,683.69 84,035,751.59

　　其他貨幣資金

　　人民幣 30,638,290.56 1.00 30,638,290.56 38,649,000.00 1.0000 38,649,000.00

　　合 計 105,804,080.45 125,339,522.96

　　本集團附屬公司深圳市標遠汽車有限公司和深圳市斯太爾汽車銷售有限公司采購結算方式采用以定期存款(列示于其他貨幣資金)質押給銀行，開具承兌匯票支付貨款的方式，上述定期存款在現金流量表中不作為現金或現金等價物列示，列示于現金流量表的現金及現金等價物包括：

　　金 額

　　貨幣資金 105,804,080.45

　　減：已質押的定期存款 30,264,694.81

　　2005 年12 月31 日現金及現金等價物余額 75,539,385.64

　　減：2005 年1 月1 日現金及現金等價物余額 86,740,522.96

　　現金及現金等價物凈增加(減少)額 (11,201,137.32)

　　2、 應收賬款

　　2005.12.31 2004.12.31

　　賬 齡

　　金額 比例% 壞賬準備金額 比例% 壞賬準備

　　1 年以內 14,244,892.11 25.23 427,346.76 14,011,156.87 24.30 420,334.71

　　1-2 年 1,769,712.33 3.13 53,091.37 2,190,457.51 3.80 65,713.73

　　2-3 年 834,023.48 1.49 25,020.71 1,434,567.08 2.49 43,037.01

　　3 年以上 39,604,315.17 70.15 32,037,234.07 40,030,429.78 69.41 31,956,701.68

　　合 計 56,452,943.09 100 32,542,692.91 57,666,611.24 100 32,485,787.13

　　本項目期末余額中無應收持有本公司5%(含5%)以上股份股東的款項。

　　期末應收賬款中前五名欠款單位欠款合計1,886 萬元，占應收賬款總額的33%。

　　3、 其他應收款

　　2005.12.31 2004.12.31

　　賬 齡

　　金 額 比例% 壞賬準備金 額 比例% 壞賬準備

　　1 年以內 20,603,482.29 22.25 618,104.47 25,286,723.23 10.10 704,539.12

　　1-2 年 16,314,506.48 17.62 489,435.20 9,823,050.48 3.33 221,807.51

　　2-3 年 6,707,310.02 7.24 201,219.30 3,580,429.45 2.03 71,045.41

　　3 年以上 48,964,455.03 52.89 38,969,016.27 211,577,212.26 84.54 36,916,787.28

　　合 計 92,589,753.82 100 40,277,775.24 250,267,415.42 100 37,914,179.32

　　本項目期末余額中無應收持有本公司5%(含5%)以上股份股東的款項。

　　期末其他應收款中前五名欠款單位欠款合計3,529 萬元，占其他應收款總額的38%。

　　期末較期初減少15,767 萬元，減少63%，主要原因系本公司控股股東特發集團債轉股工作已于2005 年3 月完成，本公司于2005 年9 月30 日與特發集團簽訂協議，本公司原欠長城、東方、信達三家資產管理公司的借款本金及利息155,147,205.84 元轉為三家資產管理公司對特發集團的投資，即形成特發集團對本公司的債權，所轉利息部分另行商議，同時將本公司所欠債務與本公司應收特發集團的債權進行沖抵，多余部分作為本公司對特發集團債務掛賬。

　　4、 預付賬款

　　2005.12.31 2004.12.31

　　賬 齡

　　金 額 比例(%) 金 額 比例(%)

　　1 年以內 16,960,491.30 80.18 10,072,122.39 72.78

　　1-2 年 3,055,072.19 14.44 3,612,725.85 26.10

　　2-3 年 983,217.98 4.65 154,859.30 1.12

　　3 年以上 154,859.30 0.73 -- --

　　合 計 21,153,640.77 100 13,839,707.54 100

　　期末余額中無持有本公司5%(含5%)以上股份的股東單位欠款。

　　賬齡一年以上余額系預付貨款尚未取得發票結算的款項。

　　期末余額較年初數增加731 萬元，增加53%，主要原因系本集團附屬華日豐田公司期末預付購車款增加所致。

　　5、 存 貨

　　2005.12.31 2004.12.31

　　項 目

　　金 額 跌價準備 金 額 跌價準備

　　原材料 7,845,763.33 2,754,848.20 8,873,519.39 2,754,848.20

　　在產品 4,476,178.02 -- 4,333,410.51 --

　　庫存商品 101,265,238.78 12,547,411.77 125,956,349.93 12,314,825.02

　　發出商品 -- -- 2,596,474.12 --

　　低值易耗品 43,038.56 -- 37,743.41 --

　　已完工開發產品 * 3,441,776.11 -- 28,128,189.04 --

　　合 計 117,071,994.80 15,302,259.97 169,925,686.40 15,069,673.22

　　可變現凈值系以期末各類存貨銷售價格減去銷售費用后的價值確定。

　　根據企業會計制度的有關規定，已將出租開發產品分類至其他長期資產，并對上年數作了重分類。

　　* 已完工開發產品明細如下：

　　項目名稱 竣工

　　時間 期初余額 本期

　　增加

　　本期減少 期末余額 跌價

　　準備

　　水貝25#(車庫) 25,094.97 -- -- 25,094.97 --

　　特力大廈27-29 層 1996.11.15 1,565,449.08 -- -- 1,565,449.08 --

　　瑋鵬花園4 號樓住宅 2002.6.21 16,731,941.68 -- 16,374,035.90 357,905.78 --

　　瑋鵬花園4 號辦公樓 2002.6.21 470,212.59 -- -- 470,212.59 --

　　瑋鵬花園5-7 商場 2002.6.21 1,023,113.69 -- -- 1,023,113.69 --

　　瑋鵬花園綜合樓 2002.6.21 8,312,377.03 -- 8,312,377.03 -- --

　　合 計 28,128,189.04 -- 24,686,412.93 3,441,776.11 --

　　6、 待攤費用

　　項 目 期初余額 本期增加本期攤銷(轉出) 期末余額 結存原因

　　財產保險費 74,172.03 154,683.42 177,267.28 51,588.17 按受益期攤銷

　　車輛養路費 31,633.84 29,120.27 31,633.84 29,120.27 按受益期攤銷

　　預付訂報費 43,003.74 46,372.20 49,357.80 40,018.14 按受益期攤銷

　　租 金 6,297.00 43,756.00 48,055.00 1,998.00 按受益期攤銷

　　低值易耗品 3,345.00 15,933.00 6,453.00 12,825.00 按受益期攤銷

　　開辦費 -- 168,330.00 -- 168,330.00 開業后一次結轉

　　其 他 57,506.65 2,628,184.41 2,587,453.94 98,237.12 按受益期攤銷

　　合 計 215,958.26 3,086,379.30 2,900,220.86 402,116.70

　　7、 長期投資

　　項 目 2005.1.1 本期增加 本期減少 2005.12.31

　　長期股權投資 159,776,238.28 171,910,713.55

　　其中：對聯營公司投資 147,422,051.94 14,159,397.42 654,481.81 160,926,967.55

　　對子公司投資 8,832,182.37 -- 1,370,440.34 7,461,742.03

　　股票投資 3,522,003.97 -- -- 3,522,003.97

　　長期債權投資 121,300.00 -- -- 121,300.00

　　其中：國債投資 -- --

　　合 計 159,897,538.28 14,159,397.42 2,024,922.15 172,032,013.55

　　減：長期投資減值準備 35,013,971.13 -- 1,300,830.48 33,713,140.65

　　長期投資凈額 124,883,567.15 138,318,872.90

　　( 1) 股票投資

　　被投資單位名稱 股份類別 股票數量 投資比例初 始投資成本期末余額 減值準備

　　上海市原水股份有限公司 法人股123 萬股0.148% 2,761,422.92 2,761,422.92 --

　　招商銀行 法人股4.5 萬股-- 60,581.05 60,581.05 --

　　深圳石油化工(集團)股份有限公司 法人股10 萬股-- 700,000.00 700,000.00 686,900.00

　　合 計 3,522,003.97 3,522,003.97 686,900.00

　　( 2)其他股權投資

　　原始投資額 權益變動

　　被投資單位名稱 期初數 本期增減 本年權 益增減 累計權 益增減 本年處置 期末賬面價值 投資比例%

　　深圳市汽車工業進出口公司 4,187,500.00 550,000.00 -- 3,804,694.94 -- 8,542,194.94 35.75

　　深圳市標遠汽車維修有限公司 7,078,539.00 (1,145,309.42) 2,941,872.35 4,373,666.36 -- 10,306,895.94 22.71

　　深圳市比斯克機械交通有限公司 302,368.57 -- -- -- -- 302,368.57 15.00

　　深圳市標遠通用汽車有限公司 6,500,000.00 -- -- (215,031.48) -- 6,284,968.52 38.83

　　深圳鵬馳汽車公司 *1 9,898,382.78 -- -- -- -- 9,898,382.78 32.94

　　深圳東風汽車有限公司 *1 14,527,044.85 -- -- -- -- 14,527,044.85 25.00

　　深圳通用標準件有限公司 500,000.00 -- -- -- -- 500,000.00 25.00

　　深圳火炬火花塞工業公司 17,849.20 -- -- -- -- 17,849.20 49.00

　　凱豐特種汽車有限公司 3,359,743.02 -- -- -- -- 3,359,743.02 30.00

　　深圳云中動力科技有限公司 *1 253,000.00 (253,000.00) -- -- -- -- --

　　中國汽車工業深圳貿易公司 *1 400,000.00 -- -- -- -- 400,000.00 35.00

　　深圳金鶴標準件模具有限公司 453,440.00 -- -- -- -- 453,440.00 15.00

　　深圳百力源電源有限公司 *1 1,320,000.00 -- -- -- -- 1,320,000.00 25.00

　　迷你龍 162,000.00 -- -- -- -- 162,000.00 6.25

　　深圳益民汽貿公司 200,001.10 -- -- -- -- 200,001.10

　　電動車項目 600,000.00 -- -- -- -- 600,000.00 11.10

　　深圳市南方汽車貿易有限公司 11,710,000.00 -- -- -- -- 11,710,000.00 14.73

　　南方汽車維修中心 6,700,000.00 -- -- -- -- 6,700,000.00 100

　　中汽華南銷售公司 2,250,000.00 -- -- -- -- 2,250,000.00 49.00

　　中汽培訓中心 600,000.00 -- -- -- -- 600,000.00 6.25

　　深圳川儀實業有限公司 281,481.81 (281,481.81) -- -- -- -- --

　　深圳市特發特力電子有限公司 *2 11,963,636.02 -- -- (11,963,636.02) -- -- 100

　　深圳市華通汽車公司 17,354,713.32 -- 6,900.00 (1,739,850.43) -- 15,614,862.89 30.00

　　深圳興龍機械模具公司 *3 2,400,000.00 -- (250,000.00) 6,394,424.39 -- 8,794,424.39 50.00

　　中國浦發機械工業總公司 10,176,617.20 -- -- -- -- 10,176,617.20 5.30

　　深圳先導化工新材料有限公司 7,256,401.38 -- -- (2,504,779.76) -- 4,751,621.62 40.00

　　深圳經緯實業股份有限公司 4,000,000.00 -- -- -- -- 4,000,000.00 12.50

　　湖南昌陽實業股份有限公司 6,900,000.00 -- -- (5,089,459.30) -- 1,810,540.70 36.55

　　投資額 權益變動

　　被投資單位名稱 期初數 本期增減 本年權益增減 累計權益增減 本年處置 期末賬面價值 投資比例%

　　深圳圳海櫥控設備有限公司 1,000,000.00 (1,000,000.00) -- 842,336.13 (842,336.13) -- --

　　深圳漢力高技術陶瓷有限公司 3,466,000.00 -- -- (1,510,000.00) -- 1,956,000.00 80.00

　　深圳捷成電子有限公司 3,150,000.00 -- -- 75,000.00 -- 3,225,000.00 45.00

　　深圳(莫斯科)股份有限公司 825,000.00 -- -- -- -- 825,000.00 7.00

　　武漢威特酒店 640,000.00 -- -- -- -- 640,000.00 --

　　深圳市仁孚特力汽車服務有限公司 *4 10,500,000.00 1,097,950.00 1,097,950.00 -- 11,597,950.00 35.00

　　深圳特力汽車服務發展有限公司 800,000.00 -- (800,000.00) (800,000.00) -- -- 40.00

　　深圳市標遠投資公司 9,000,000.00 -- (196,815.67) (196,815.67) -- 8,803,184.33 22.71

　　深圳市車商服務有限公司 200,000.00 (120,000.00) -- -- -- 80,000.00 10.00

　　深圳市馳赫汽車有限公司 4,000,000.00 -- -- -- -- 4,000,000.00 10.09

　　深圳市標遠車會有限公司 -- 454,000.00 -- -- -- 454,000.00 22.71

　　深圳市標遠駕駛員培訓公司 -- 2,500,000.00 -- -- -- 2,500,000.00 12.61

　　合 計 154,433,718.25 11,204,208.77 2,799,906.68 (7,431,500.84) (842,336.13) 157,364,090.05

　　*1 本集團對該等公司不具有重大影響，因此一直未采用權益法核算。

　　*2 該公司已停止經營。

　　*3 本公司未參與該公司日常經營活動，未作為合營公司管理，因此未按比例法合并報表。

　　*4 本報告期內，本公司與仁孚汽車管理(深圳)有限公司共同出資2000 萬元成立深圳市仁孚特力汽車服務有限公司，營業期限20 年，本公司出資700 萬元，持有35%股權。后本公司同比增資350 萬元，增資后仍持有其35%股權。

　　( 3)股權投資差額

　　被投資單位名稱 初始金額 形成原因攤銷年限攤銷方法 本期攤 銷金額 期末余額

　　深圳興龍機械模具公司 1,543,926.67 購買股權10 直線法 154,392.67 308,785.31

　　深圳市中天實業有限公司 (1,452,996.53) 購買股權10 直線法 (145,299.65) (811,256.41)

　　深圳市汽車工業貿易總公司 16,118,334.60 購買股權10 直線法 1,611,833.46 8,999,403.48

　　深圳市華通汽車公司 3,757,453.32 購買股權10 直線法 375,745.33 2,097,911.44

　　深圳特發華日汽車企業有限公司 (1,794,856.76) 購買股權10 直線法 (179,485.68) (1,002,128.34)

　　深圳市標遠汽車有限公司 2,318,734.13 購買股權10 直線法 352,212.78 1,888,646.70

　　深圳市汽車工業進出口公司 429,731.33 購買股權10 直線法 42,973.13 239,933.33

　　深圳市標遠汽車維修有限公司 1,145,309.42 購買股權5 直線法 229,062.00 916,247.42

　　深圳市新永通機動車檢測設備有限公司 (2,688,205.66) 購買股權10 直線法 (268,820.57) (1,612,923.40)

　　合 計 19,377,430.52 2,172,613.47 11,024,619.53

　　( 4)長期股權投資減值準備

　　項 目 2005.1.1 本期增加 本期減少 2005.12.31

　　深圳通用標準件有限公司 500,000.00 -- -- 500,000.00

　　凱豐特種汽車有限公司 3,359,743.02 -- -- 3,359,743.02

　　深圳云中動力科技有限公司 82,000.00 -- 82,000.00 --

　　中國汽車工業深圳貿易公司 295,056.53 -- -- 295,056.53

　　深圳金鶴標準件模具有限公司 453,440.00 -- 453,440.00

　　深圳百力源電源有限公司 1,320,000.00 -- -- 1,320,000.00

　　迷你龍 162,000.00 -- -- 162,000.00

　　深圳益民汽貿公司 200,001.10 -- -- 200,001.10

　　電動車項目 92,000.00 -- -- 92,000.00

　　南方汽車維修中心 6,700,000.00 -- -- 6,700,000.00

　　中汽華南銷售公司 2,250,000.00 -- -- 2,250,000.00

　　中汽培訓中心 600,000.00 -- -- 600,000.00

　　深圳先導化工新材料有限公司 4,648,000.00 -- -- 4,648,000.00

　　深圳經緯實業股份有限公司 4,000,000.00 -- -- 4,000,000.00

　　湖南昌陽實業股份有限公司 1,800,000.00 -- -- 1,800,000.00

　　深圳圳海櫥控設備有限公司 1,218,830.48 -- 1,218,830.48 --

　　深圳漢力高技術陶瓷有限公司 1,956,000.00 -- -- 1,956,000.00

　　深圳捷成電子有限公司 3,225,000.00 -- -- 3,225,000.00

　　深圳(莫斯科)股份有限公司 825,000.00 -- -- 825,000.00

　　武漢威特酒店 640,000.00 -- -- 640,000.00

　　深圳石油化工(集團)股份有限公司 686,900.00 -- -- 686,900.00

　　合 計 35,013,971.13 -- 1,300,830.48 33,713,140.65

　　( 5)長期債權投資

　　項 目 面 值 應計利息 年末余額

　　基建債券 21,300.00 -- 21,300.00

　　其 他 100,000.00 -- 100,000.00

　　合 計 121,300.00 -- 121,300.00

　　8、 固定資產及累計折舊

　　固定資產類別 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額

　　原 值

　　房屋建筑物 489,136,111.00 17,981,185.66 -- 507,117,296.66

　　機械設備 23,368,777.45 14,850.00 1,320,100.85 22,063,526.60

　　運輸工具 16,253,192.49 1,366,898.46 1,933,066.95 15,687,024.00

　　電子設備 9,032,734.97 432,182.70 1,361,032.27 8,103,885.40

　　其他設備 11,575,550.34 895,996.04 491,161.36 11,980,385.02

　　經營租入固定資產改良 6,010,873.20 2,010,964.17 3,550,035.99 4,471,801.38

　　固定資產裝修 -- 1,941,313.92 -- 1,941.313.92

　　合 計 555,377,239.45 24,643,390.95 8,655,397.42 571,365,232.98

　　累計折舊

　　房屋建筑物 119,105,406.52 14,189,700.03 -- 133,295,106.55

　　機械設備 15,728,721.96 663,531.80 309,457.21 16,082,796.55

　　運輸工具 11,467,878.24 1,140,374.48 1,702,213.54 10,906,039.18

　　電子設備 6,083,696.14 676,831.63 1,267,237.14 5,493,290.63

　　其他設備 7,824,208.47 1,129,011.40 332,752.65 8,620,467.22

　　經營租入固定資產改良 1,110,395.15 941,041.27 1,126,461.84 924,974.58

　　固定資產裝修 -- 209,257.31 -- 209,257.31

　　合 計 161,320,306.48 18,949,747.92 4,738,122.38 175,531,932.02

　　凈 值 394,056,932.97 395,833,300.96

　　減：固定資產減值準備* 4,231,301,32 4,231,301.32

　　凈 額 389,825,631.65 391,601,999.64

　　截至2005 年12 月31 日，凈值為8,960 萬元(原值13,197 萬元)的房屋建筑物作為6,531 萬元

　　的短期借款(附注五、12)的抵押物。

　　截至2005 年12 月31 日，本集團賬面原值4,822 萬元的房屋建筑物未能辦理或取得產權證。

　　* 固定資產減值準備

　　類 別 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額

　　房屋建筑物 3,555,385.70 -- -- 3,555,385.70

　　機器設備 650,147.31 -- -- 650,147.31

　　其他設備 25,768.31 -- -- 25,768.31

　　合 計 4,231,301.32 -- -- 4,231,301.32

　　減值原因系部分固定資產長期閑置，利用率不高。

　　9、 在建工程

　　工程名稱 期初余額 本期增加額

　　本期轉入固定資產 其他減少額 期末余額 資金來源 項目進度

　　七號廠房加層土地費 156,439.00 831,597.44 988,036.44 -- -- 自籌100%

　　地下停車庫 1,204,760.72 2,560,429.00 611.589.72 3,153,600.00 -- 自籌100%

　　合 計 1,361,199.72 3,392,026.44 1,599,626.16 3,153,600.00 --

　　減：在建工程減值準備 -- -- -- -- --

　　凈 額 1,361,199.72 --

　　本期增加額中無借款費用利息資本化金額。

　　10、 無形資產

　　類 別 取得

　　方式 原 值 期初余額 本 期 增加額本期轉出本 期攤銷額累計攤銷 (轉出)額 期末余額 剩余年限

　　土地使用權 購買 1,699,998.80 1,322,316.61 -- -- 38,891.66 416,573.85 1,283,424.95 34 年

　　軟件 購買 36,643.46 2,942,94 -- -- 2,942.94 36,643.46 -- --

　　合 計 1,736,642.26 1,325,259.55 -- -- 41,834.60 453,217.31 1,283,424.95

　　減: 無形資

　　產減值準備 -- -- -- --

　　凈 額 1,325,259.55 1,283,424.95

　　11、 長期待攤費用

　　項 目 原始發生額 期初余額

　　本 期

　　增加額

　　本期攤銷

　　(轉出)額

　　累計攤銷

　　(轉出)額

　　期末余額

　　剩余攤

　　銷年限

　　裝修費 21,804,138.07 3,023,363.54 -- 1,565,167.99 20,345,942.52 1,458,195.55 1 年

　　大修理支出 2,357,939.12 692,606.21 -- 216,219.20 1,881,552.11 476,387.01 2-3 年

　　網絡建設費 481,412.00 354,716.66 116,412.00 60,420.88 70,704.22 410,707.78 6-7 年

　　酒店設施 207,501.40 197,916.12 -- 41,500.28 51,085.56 156,415.84 3-4 年

　　其 他 606,178.66 208,304.97 125,787.70 96,078.19 368,164.18 238,014.48 2-3 年

　　員工解除合

　　同補償金

　　9,729,162.20 -- 9,729,162.20 1,341,331.41 1,341,331.41 8,387,830.79 6-7 年

　　合 計 35,186,331.45 4,476,907.50 9,971,361.90 3,320,717.95 24,058,780.00 11,127,551.45

　　12、 其他長期資產

　　2005.12.31 2004.12.31

　　項 目

　　金 額 跌價準備 金額 跌價準備

　　出租開發產品 * 11,072,724.22 -- 11,457,105.44 2,326,770.46

　　合 計 11,072,724.22 -- 11,457,105.44 2,326,770.46

　　根據企業會計制度的有關規定，已將出租開發產品分類至其他長期資產，對上年數作了重分類。

　　* 出租開發產品明細如下：

　　項目名稱 竣工時間 期初余額 本期

　　增加

　　本期減少期末余額

　　跌價

　　準備

　　布心5-7 號廠房 2,094,624.59 -- 100,858.80 1,993,765.79 --

　　特力大廈-商場一層 1996.11.15 3,371,513.64 -- 102,098.97 3,269,414.67 --

　　特力大廈-商場二層 1996.11.15 5,990,967.21 -- 181,423.45 5,809,543.76 --

　　合 計 11,457,105.44 -- 384,381.22 11,072,724.22 --

　　13、 短期借款

　　2005.12.31 2004.12.31 借款條

　　件及幣種

　　月利率

　　原 幣 折人民幣 原 幣 折人民幣

　　信用借款：

　　人民幣 27,944,160.00 27,944,160.00 17,244,160.00 17,244,160.00

　　抵押借款：

　　人民幣 62,521,983.84 62,521,983.84 129,080,000.00 129,080,000.00

　　港 幣 2,684,170.20 2,791,537.01

　　保證借款：

　　人民幣 125,657,493.00 125,657,493.00 158,246,000.00 158,246,000.00

　　港 幣 4,400,000.00 4,576,000.00 31,184,170.20 33,232,970.41

　　美 元 6,000,000.00 49,659,000.00

　　合 計 223,491,173.85 387,462,130.41

　　( 1)上述借款按借款單位類別分類如下：

　　借款單位 2005.12.31 2004.12.31

　　銀行 187,147,013.85 207,132,170.41

　　非銀行金融機構 -- 163,085,800.00

　　其他單位 36,344,160.00 17,244,160.00

　　合 計 223,491,173.85 387,462,130.41

　　本公司控股股東特發集團債權轉股權工作已于2005 年3 月完成，本公司于2005 年9 月30 日與特發集團簽訂協議，本公司原欠長城、東方、信達三家資產管理公司的借款本金及利息155，147，205.84 元轉為三家資產管理公司對特發集團的投資，即形成特發集團對本公司的債權，所轉利息部分另行商議，同時將本公司所欠特發集團債務與本公司應收特發集團的債權進行沖抵，多余部分作為本公司對特發集團債務掛賬。

　　( 2)短期借款中逾期部分正由本集團與相關債權人商談展期，其明細列示如下：

　　貸款金額

　　貸款機構

　　原 幣 折人民幣

　　月利率% 貸款期限 貸款方式

　　深圳市投資管理公司 RMB1,200,000.00 1,200,000.00 0.56 92.10.01-94.10.01 信 用

　　深圳市投資管理公司 RMB500,000.00 500,000.00 92.11.01-94.11.01 信 用

　　工行洪湖辦 RMB6,000,000.00 6,000,000.00 0.6342 99.11.19-00.11.18 抵 押

　　工行水貝支行 RMB47,500,000.00 47,500,000.00 0.531 04.07.30-05.02.28 擔 保

　　深發展行上步支行 HKD4,400,000.00 4,576,000.00 0.40 04.12.21-05.07.21 擔 保

　　深發展行俊園辦 RMB13,000,000.00 13,000,000.00 0.5753 03.06.29-03.08.29 擔 保

　　廣發行田背支行 RMB13,502,174.00 13,502,174.00 0.4868 04.03.23-05.03.22 擔 保

　　招行離岸部 HKD2,684,170.20 2,791,537.01 0.70 01.01.28-01.06.28 抵 押

　　工行羅湖支行 RMB 3,600,000.00 3,600,000.00 0.6045 05.02.28-05.11.27 擔 保

　　工行羅湖支行 RMB 1,540,000.00 1,540,000.00 0.5753 04.07.21-05.04.20 擔 保

　　深發展行螺嶺支行 RMB 2,741,000.00 2,741,000.00 0.5753 04.06.30-05.02.28 擔 保

　　合 計 96,950,711.01

　　14、 應付票據

　　票據種類 2005.12.31 2004.12.31

　　銀行承兌匯票 86,498,377.80 100,174,500.00

　　15、 應付賬款

　　期末余額中無應付持有本公司5%(含5%)以上表決權資本的股東款項。

　　16、 預收賬款

　　期末余額中無預收持有本公司5%(含5%)以上表決權資本的股東款項。

　　17、 應付工資

　　本集團應付工資中不存在拖欠性質。

　　18、 應交稅金

　　稅 種 稅 率 2005.12.31 2004.12.31

　　營業稅 5%、3% (432,945.53) (446,320.55)

　　城建稅 1% 9,049.50 19,411.14

　　企業所得稅 15% 4,699,586.12 5,804,928.55

　　房產稅 1.2% 5,256,920.23 3,558,936.34

　　增值稅 17%、6% (3,017,300. 52) (8,938,991.10)

　　個人所得稅 41,762.12 65,484.51

　　合 計 6,557,071.92 63,448.89

　　期末數較期初數變化較大，主要系增值稅影響，原因系下屬汽車銷售公司庫存汽車減少，未抵扣的進項稅較年初數減少所致。

　　19、 其他應交款

　　項 目 計繳標準 2005.12.31 2004.12.31

　　教育費附加 應交流轉稅額的3% 135,430.26 162,046.47

　　土地增值費 國土局核定 6,495,729.09 6,495,729.09

　　合 計 6,631,159.35 6,657,775.56

　　20、 其他應付款

　　期末余額中包括借款利息25,679,379.57 元。應付持有本公司5%(含5%)以上表決權資本的股東的款項，詳見附注八(三)。

　　21、 預提費用

　　項 目 結存原因 2005.12.31 2004.12.31

　　利 息 尚未支付 2,702,690.07 4,551,761.15

　　土地使用費 尚未支付 3,038,901.58 2,818,832.00

　　租 金 尚未支付 69,813.74 650,749.71

　　保險費 尚未支付 879,589.00 864,408.52

　　滯納金 -- 852,296.90

　　獎 金 -- 350,000.00

　　展場建設費 尚未支付 330,000.00 --

　　售后服務費 尚未支付 1,305,710.26 753,748.95

　　審計等中介費用 尚未支付 625,794.16 895,794.16

　　其 他 尚未支付 153,178.33 244,892.71

　　合 計 9,105,677.14 11,982,484.10

　　22、 預計負債

　　項 目 預 計 原 因 2005.12.31 2004.12.31

　　深圳發展銀行 因擔保金田公司借款承擔連帶責任 24,452,100.00 25,088,400.00

　　合 計 24,452,100.00 25,088,400.00

　　期末數較期初數減少的原因系匯率調整，其詳細情況參見附注十三、4。

　　23、 長期應付款

　　單位名稱 2005.12.31 2004.12.31

　　技改借款 1,639,683.26 2,003,888.26

　　職工住房押金 2,588,848.40 2,588,848.40

　　其他借款 1,320,000.00 2,020,000.00

　　合 計 5,548,531.66 6,612,736.66

　　24、 遞延稅款貸項

　　項 目 期初余額 本期增加 本期轉出 期末余額

　　遞延稅款貸項 5,632,598.65 -- 1,138,443.20 4,494,155.45

　　遞延稅款貸項系因資產重組產生的評估增值，按稅法規定在未來應交納的企業所得稅。本期減少額系轉入應交稅金。

　　25、 股本

　　期初余額 本次變動增減(+、-) 期末余額

　　一、未上市流通股份 數量 占比

　　發行

　　新股

　　送股

　　公積金

　　轉 股

　　其他 小計 數量 占比

　　1、發起人股份

　　其中：

　　國家持有股份 159,588,000 72.45% -- -- -- -- -- 159,588,000 72.45%

　　境內法人持有股份 -- -- -- -- -- -- -- -- --

　　境外法人持有股份 -- -- -- -- -- -- -- -- --

　　2、高管持有股份 9,500 -- -- -- -- -- 9,500

　　二、已上市流通股份

　　1、人民幣普通股 34,284,100 15.56% -- -- -- -- -- 34,284,100 15.56%

　　2、增內上市的外資股26,400,000 11.98% -- -- -- -- -- 26,400,000 11.98%

　　3、其他 -- -- -- -- -- -- -- -- --

　　三、股份總數 220,281,600 100% -- -- 220,281,600 100%

　　經相關股東會議表決，2005 年12 月19 日通過了本公司股權分置改革方案，本公司唯一非流通股股東特發集團向持有本公司流通A 股的股東做出對價安排，特發集團向流通A 股股東支付13,717,440 股股票對價后(流通A 股股東每持有10 股獲付4 股對價股份)，所有非流通股股份獲得在A 股市場上的流通權。該股份變更已于2006 年1 月4 日完成過戶，同時特發集團還做出了如下特別承諾：自改革方案實施之日起三十六個月內，不通過深圳證券交易所掛牌交易出售特發集團持有的本公司股份(用于管理層股權激勵的股份除外)。

　　26、 資本公積

　　項 目 2005.1.1 本期增加 本期減少 2005.12.31

　　股本溢價 * 166,646,999.40 -- 166,646,999.40 --

　　股權投資準備 2,891,013.13 (54,468.98) -- 2,836,544.15

　　關聯交易差價 ** 2,370,502.58 379,833.59 -- 2,750,336.17

　　其他資本公積 *** 1,900,855.46 3,870,050.60 5,577,100.46 193,805.60

　　合 計 173,809,370.57 4,195,415.21 172,224,099.86 5,780,685.92

　　*本期減少系根據本公司2005 年第一次臨時股東大會決議，以資本公積和盈余公積彌補累積虧損所致。

　　**系本集團向關聯方收取的資金占用費，根據財政部［2001］64 號文的規定對超過一年期定期存款利率的部分計入資本公積。

　　***本期增加系債務重組產生，本期減少系用于彌補虧損。

　　27、 盈余公積

　　項 目 2005.1.1 本期增加 本期減少 2005.12.31

　　法定盈余公積 15,277,750.90 -- 15,277,750.90 --

　　法定公益金 3,218,372.66 -- -- 3,218,372.66

　　任意盈余公積 35,799,574.89 -- 35,799,574.89 --

　　合 計 54,295,698.45 -- 51,077,325.79 3,218,372.66

　　*本期減少系根據臨時股東大會決議，以資本公積和盈余公積彌補累積虧損所致。

　　28、 未分配利潤

　　金 額

　　本期凈利潤 5,676,304.77

　　加：期初未分配利潤 (231,927,943.55)

　　盈余公積彌補虧損 51,077,325.79

　　資本公積彌補虧損 172,224,099.86

　　減；提取法定盈余公積 --

　　提取公益金 --

　　提取任意盈余公積金 --

　　分配股利 --

　　期末余額 (2,950,213.13)

　　本公司董事會于2006 年2 月15 日作出決議，決定2005 年度不進行利潤分配，該決議須提交2005 年年度股東大會審議通過。

　　29、 未確認的投資損失

　　項 目 期初余額 本期增加 本期轉回 期末余額

　　未確認的投資損失 (181,907.61) 276,059.01 -- (457,966.62)

　　本期增加系所有者權益為負的子公司本期增加的超過投資額虧損。

　　30、 主營業務收入及成本

　　( 1)主營業務收入及成本分行業資料如下：

　　營業收入 營業成本 營業毛利

　　行 業

　　本年數 上年數 本年數 上年數 本年數 上年數

　　汽車銷售 902,305,497.85 979,642,400.58 866,112,553.69 937,674,375.18 36,192,944.16 41,968,025.40

　　汽車檢測維修 73,970,178.46 97,662,052.77 43,492,451.47 64,325,703.18 30,477,726.99 33,336,349.59

　　租賃服務 67,534,991.11 47,441,162.41 31,116,743.77 15,252,974.61 36,418,247.34 32,188,187.80

　　合 計 1,043,810,667.42 1,124,745,615.76 940,721,748.93 1,017,253,052.97 103,088,918.49 107,492,562.79

　　( 2)本集團主營業務收入及成本全部發生于深圳市。

　　( 3)本集團的銷售客戶主要是最終消費者，對前五名客戶銷售占主營業務收入的比例不超

　　過3%。

　　31、 主營業務稅金及附加

　　項 目 計繳標準 2005 年度 2004 年度

　　營業稅 5% 3,621,246.55 3,919,778.84

　　城市維護建設稅 1% 142,534.24 190,334.69

　　教育費附加 3% 366,748.13 385,084.12

　　合 計 4,130,528.92 4,495,197.65

　　32、 其他業務利潤

　　其他業務收入 其他業務支出 其他業務利潤

　　項 目

　　2005 年度 2004 年度2005 年度2004 年度2005 年度 2004 年度

　　房屋銷售 29,299,422.00 39,466,076.00 18,371,429.01 25,059,950.56 10,927,992.99 14,406,125.44

　　代理服務 1,770,084.03 1,815,093.63 1,148,031.73 343,671.46 622,052.30 1,471,422.17

　　租賃服務 2,125,108.65 2,139,282.70 554,785.78 1,089,488.28 1,570,322.87 1,049,794.42

　　水電管理 1,839,342.42 1,864,839.56 1,461,741.88 1,422,685.80 377,600.54 442,153.76

　　設備檢測 317,329.59 674,294.68 187,735.92 332,767.13 129,593.67 341,527.55

　　其 他 -- 295,699.44 -- 177,019.29 -- 118,680.15

　　土地補償費 -- 2,722,828.70 -- -- -- 2,722,828.70

　　合 計 35,351,286.69 48,978,114.71 21,723,724.32 28,425,582.52 13,627,562.37 20,552,532.19

　　本期數較上年減少692 萬元，下降34 %，主要原因是子公司深圳市汽車工業貿易總公司合作

　　建房分得房屋在本期間實現的銷售減少所致。

　　33、 財務費用

　　項 目 2005 年度 2004 年度

　　利息支出 12,560,995.35 15,404,355.07

　　減：利息收入 2,637,521.30 2,219,718.25

　　匯兌損失 522,952.74 87,513.40

　　減：匯兌收益 922,155.95 1,144,973.76

　　其 他 401,350.91 130,971.25

　　合 計 9,925,621.75 12,258,147.71

　　34、 投資收益

　　項 目 2005 年度 2004 年度

　　長期投資收益

　　-- 權益法調整 2,799,906.68 2,550,283.37

　　-- 股權投資差額攤銷 (2,172,613.47) (1,574,693.59)

　　-- 股票投資收益 5,982.90 4,169.90

　　-- 成本法下利潤 5,818,577.04 1,694,987.59

　　-- 處置投資收益 911,762.04 4,804,661.63

　　-- 減值準備 -- (973,905.11)

　　合 計 7,363,615.19 6,505,503.79

　　對投資收益的匯回，不存在重大限制。

　　35、 營業外收入

　　項 目 2005 年度 2004 年度

　　處置固定資產凈收益 182,851.60 515,296.56

　　罰款凈收入 108,082.34 193,063.25

　　安居房補差收入 148,482.14 364,808.54

　　違約金收入 -- 400,000.00

　　賠償款收入 34,217.95 144,792.35

　　其 他 55,928.76 120,391.09

　　合 計 529,562.79 1,738,351.79

　　本期較上年減少121 萬元，下降70%，主要系固定資產清理和違約金收入本期減少所致。

　　36、 營業外支出

　　項 目 2005 年度 2004 年度

　　處置固定資產凈損失 179,180.60 206,601.71

　　罰款支出 78,240.22 106,671.98

　　固定資產減值準備 -- 650,147.31

　　賠償支出 150,000.00 512,500.00

　　債務重組損失 -- 193,791.39

　　非常損失 52,433.72 91,197.48

　　員工解除合同補償金 1,506,349.20 305,208.86

　　捐贈支出 275,225.56 --

　　其他 -- 172,261.96

　　合 計 2,241,429.30 2,238,380.69

　　37、 其他轉入

　　金 額

　　盈余公積彌補虧損轉入 51,077,325.79

　　資本公積彌補虧損轉入 172,224,099.86

　　合計 223,301,425.65

　　38、 現金流量表

　　收到(或支付)的其他與經營活動有關的現金、收到(或支付)的其他與投資活動有關的現金、收到(或支付)其他與籌資活動有關的主要項目列示如下：

　　項 目 內 容 2005 年度

　　關聯單位往來款 10,900,000.00

　　代收購車稅費、裝飾費 6,201,160.55

　　代收修理費 2,770,084.03

　　租賃收入 2,125,108.65

　　利息收入 2,637,521.30

　　水電管理費 2,152,030.63

　　收取的罰款、賠償金收入 198,229.05

　　其他 913,862.63

　　收到的其他與經營

　　活動有關的現金

　　小 計 27,897,996.84

　　付現營業、管理費用 47,850,382.73

　　代付汽車稅費、裝飾費 5,946,738.64

　　關聯單位往來款 9,015,000.00

　　水電管理費 1,461,741.88

　　租賃費 554,785.78

　　代深石化公司還利息 659,740.68

　　賠償支出 202,433.72

　　員工補償支出 9,729,162.20

　　支付的其他與經營

　　活動有關的現金

　　小 計 75,419,985.63

　　收到的其他與投資

　　活動有關的現金

　　減少已質押的定期存款

　　8,334,305.19

　　收到的其他與籌資

　　活動有關的現金

　　向外單位借款

　　24,504,063.00

　　支付的其他與籌資

　　活動有關的現金

　　償還外單位借款

　　44,504,063.00

　　六、 母公司會計報表主要項目注釋

　　1、 應收賬款

　　2005.12.31 2004.12.31

　　賬齡

　　金額 比例% 壞賬準備金額 比例% 壞賬準備

　　1 年以內 -- -- -- -- -- --

　　1-2 年 -- -- -- -- -- --

　　2-3 年 -- -- -- -- -- --

　　3 年以上 484,803.08 100 242,401.54 484,803.08 100 242,401.54

　　合 計 484,803.08 100 242,401.54 484,803.08 100 242,401.54

　　2、 其他應收款

　　2005.12.31 2004.12.31

　　賬齡

　　金額 比例% 壞賬準備金額 比例% 壞賬準備

　　1 年以內 21,559,436.30 59.64 162,929.16 24,027,581.14 11.39 178,305.64

　　1-2 年 2,346,654.77 6.49 70,399.64 5,547,137.69 2.63 93,530.13

　　2-3 年 3,391,287.97 9.38 101,738.64 3,578,574.16 1.70 70,989.76

　　3 年以上 8,851,627.15 24.49 6,925,813.58 177,837,552.22 84.28 5,695,906.28

　　合 計 36,149,006.19 100 7,260,881.02 210,990,845.21 100 6,038,731.81

　　3、 長期投資

　　項目 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額

　　長期股權投資* 381,519,549.92 402,620,645.16

　　其中： 對子公司投資 321,942,062.59 12,644,913.18 1,287,048.13 333,299,927.64

　　對聯營公司投資 56,055,483.36 10,554,850.00 811,619.81 65,798,713.55

　　股票投資 3,522,003.97 -- -- 3,522,003.97

　　減：長期投資減值準備 17,780,900.00 -- -- 17,780,900.00

　　長期投資凈額 363,738,649.92 384,839,745.16

　　長期股權投資

　　股票投資

　　被投資單位名稱

　　股份

　　類別

　　股票數量

　　投資

　　比例

　　初 始

　　投資成本

　　期末余額

　　減值準備

　　上海市原水股份有限公司 法人股123 萬股0.148% 2,761,422.92 2,761,422.92 --

　　招商銀行 法人股4.5 萬股-- 60,581.05 60,581.05 --

　　深圳石油化工(集團)股份有限公司 法人股10 萬股 -- 700,000.00 700,000.00 686,900.00

　　合 計 3,522,003.97 3,522,003.97 686,900.00

　　其他股權投資

　　投 資 金 額

　　被投資單位名稱

　　初始投資額 本年權益調整 累計權益調整 期末余額

　　減值準備

　　深圳市特發特力房地產公司 31,152,888.87 2,548,132.73 (11,118,467.53) 20,034,421.34 --

　　深圳市特發特力電子公司 11,963,636.02 -- (11,963,636.02) -- --

　　深圳市特發新永通實業有限公司 57,672,885.22 (3,391,014.98) 27,756,990.74 85,429,875.96 --

　　深圳市特發特力物業管理公司 5,021,970.88 265,447.04 2,694,577.76 7,716,548.64 --

　　深圳市中天實業有限公司 10,708,622.90 948,289.55 4,417,316.34 15,125,939.24 --

　　深圳市汽車工業貿易總公司 126,251,071.57 12,674,518.06 40,775,514.48 167,026,586.05 --

　　深圳市華通汽車公司 17,354,713.32 6,900.00 (1,739,850.43) 15,614,862.89 --

　　深圳特發華日汽車企業有限公司 19,224,692.65 1,989,197.80 2,723,857.62 21,948,550.27 --

　　深圳市新永通機動車

　　檢測設備有限公司

　　1,000,000.00 -- -- 1,000,000.00 --

　　深圳市特力房地產交易有限公司 2,000,000.00 641,399.07 750,839.87 2,750,839.87 --

　　深圳市華日豐田汽車

　　銷售服務有限公司

　　1,807,411.52 1,523,412.89 3,273,736.02 5,081,147.54 --

　　深圳興龍機械模具公司 2,400,000.00 (250,000.00) 6,394,424.39 8,794,424.39 --

　　中國浦發機械工業總公司 10,176,617.20 -- -- 10,176,617.20 --

　　深圳先導化工新材料有限公司 7,256,401.38 -- (2,504,779.76) 4,751,621.62 4,648,000.00

　　深圳市仁孚特力汽車服務

　　有限公司

　　10,500,000.00 1,097,950.00 1,097,950.00 11,597,950.00 --

　　深圳市特力汽車服務

　　發展有限公司 800,000.00 (800,000.00) (800,000.00) -- --

　　深圳經緯實業股份有限公司 4,000,000.00 -- -- 4,000,000.00 4,000,000.00

　　湖南昌陽實業股份有限公司 6,900,000.00 -- (5,089,459.30) 1,810,540.70 1,800,000.00

　　深圳漢力高技術陶瓷有限公司 3,466,000.00 -- (1,510,000.00) 1,956,000.00 1,956,000.00

　　深圳捷成電子有限公司 3,150,000.00 -- 75,000.00 3,225,000.00 3,225,000.00

　　深圳(莫斯科)股份有限公司 825,000.00 -- -- 825,000.00 825,000.00

　　武漢威特酒店 640,000.00 -- -- 640,000.00 640,000.00

　　合 計 334,271,911.53 17,254,232.16 55,234,014.18 389,505,925.71 17,094,000.00

　　股權投資差額

　　被投資單位名稱 初始金額 形成原因

　　攤銷

　　期限

　　攤銷

　　方法

　　本期攤

　　銷金額

　　期末余額

　　深圳興龍機械模具公司 1,543,926.67 購買股權10 年直線法 154,392.67 308,785.31

　　深圳市中天實業有限公司 (1,452,996.53) 購買股權10 年直線法 (145,299.65) (811,256.41)

　　深圳市汽車工業貿易總公司 16,118,334.60 購買股權10 年直線法 1,611,833.46 8,999,403.48

　　深圳市華通汽車公司 3,757,453.32 購買股權10 年直線法 375,745.33 2,097,911.44

　　深圳特發華日汽車企業有限公司 (1,794,856.76) 購買股權10 年直線法 (179,485.68) (1,002,128.34)

　　合 計 18,171,861.30 1,817,186.13 9,592,715.48

　　4、 投資收益

　　項 目 2005 年度 2004 年度

　　長期投資收益

　　----- 權益法調整 17,254,232.16 17,712,837.43

　　----- 股權投資差額攤銷 (1,817,186.13) (1,817,186.13)

　　----- 股票投資收益 5,982.90 4,169.90

　　----- 聯營企業利潤 -- 1,694,987.58

　　----- 處置投資收益 (2,481.81) 4,081,461.63

　　----- 減值準備 -- (686,900.00)

　　合 計 15,440,547.12 20,989,370.41

　　七、 租 賃

　　融資租賃

　　本集團2005 年度沒有融資租入資產，亦無資產用于對外融資租賃。

　　經營租賃

　　截至2005 年12 月31 日，本集團用于經營性租賃收取租金的房屋建筑物賬面原值38,833 萬元，賬面凈值29,804 萬元。

　　八、 關聯方關系及其交易

　　(一)關聯方關系

　　1、存在控制關系的關聯方

　　關聯方名稱 經濟性質

　　或 類 型 法 定

　　代表人 與本公

　　司關系 主 營 業 務

　　深圳市特發集團有限公司 有限責任公司劉愛群母公司國內商業、物資供銷業等

　　深圳市特力新永通汽車發展有限公司 有限責任公司 曾子佳子公司

　　汽車、摩托車、農牧機械測試修理、測試設備的生產銷售

　　深圳市特發特力物業管理有限公司 有限責任公司方志東子公司

　　生產廠區和職工生活區共用

　　設施的管理、提供相關服務

　　深圳市特發特力房地產有限公司 有限責任公司羅伯均子公司房地產開發與經營

　　深圳市中天實業有限公司 有限責任公司朱敬堯子公司租賃物業

　　深圳市汽車工業貿易總公司 國有控股企業 張瑞理子公司

　　汽車(含小轎車)及其配件的銷售.房地產開發

　　深圳市華日豐田汽車銷售有限公司 中外合資企業吳永剛子公司汽車銷售

　　深圳特發華日汽車企業有限公司 中外合資企業 張瑞理子公司

　　承接國內外汽車修理服務,生

　　產銷售汽車零配件等

　　深圳市特力房地產交易有限公司 有限責任公司方志東子公司房地產交易中介

　　深圳市新永通機動車檢測設備公司 有限責任公司黃培波子公司檢測設備的生產與銷售

　　2、存在控制關系的關聯方的注冊資本及其變化

　　該等關聯方注冊資本本年度除深圳市特發集團有限公司外均未發生變化，特發集團的注冊資本

　　由年初10,485 萬元變更為158,282 萬元，本公司的子公司的注冊資本詳見“附注四控股子公司

　　及合營企業”。

　　3、存在控制關系的關聯方所持股份或權益及其變化

　　4

　　、不存在控制關系的關聯方關系的性質

　　關聯方名稱 與本企業的關系

　　深圳市特發天鵝實業公司 母公司之子公司

　　深圳市特發華通包裝實業有限公司 母公司之子公司

　　深圳市機械設備進出口公司 母公司之子公司

　　深圳市特隆發實業有限公司 母公司之子公司

　　香港裕嘉投資有限公司 母公司之子公司

　　特力(金邊)發展有限公司 母公司之子公司

　　深圳市特力房地產岳陽公司 母公司之子公司

　　深圳市特發發展中心建設監理有限公司 母公司之子公司

　　深圳市特力陽春房地產公司 母公司之子公司

　　深圳市龍崗特力房地產公司 母公司之子公司

　　深圳市特力(集團)股份公司工會 本公司工會

　　深圳市興龍機械模具公司 聯營公司

　　深圳市先導化工新材料有限公司 聯營公司

　　深圳市華通汽車公司 聯營公司

　　深圳市特力汽車服務發展有限公司 聯營公司

　　深圳市仁孚特力汽車服務有限公司 聯營公司

　　深圳市馳赫汽車有限公司 聯營公司

　　深圳圳海櫥控設備有限公司 聯營公司

　　深圳市汽車工業進出口公司 聯營公司

　　深圳市標遠通用汽車有限公司 聯營公司

　　深圳市標遠投資公司 聯營公司

　　年初數 本年增加數 本年減少數 年末數

　　關聯方名稱

　　金 額 占比

　　% 金額

　　占比

　　% 金額 占比

　　% 金 額 占比

　　%

　　深圳市特發集團有限公司 159,588,000.00 72.45 -- -- -- -- 159,588,000.00 72.45

　　深圳市特力新永通汽車發展有限公司 32,900,000.00 100 -- -- -- -- 32,900,000.00 100

　　深圳市特發特力物業管理有限公司 7,050,000.00 100 -- -- -- -- 7,050,000.00 100

　　深圳市特發特力房地產公司 31,150,000.00 100 -- -- -- -- 31,150,000.00 100

　　深圳市中天實業有限公司 7,250,000.00 100 -- -- -- -- 7,250,000.00 100

　　深圳市汽車工業貿易總公司 58,960,000.00 100 -- -- -- -- 58,960,000.00 100

　　深圳特發華日汽車企業有限公司 USD5,000,000.00 60 -- -- -- -- USD5,000,000.00 60

　　深圳市華日豐田汽車銷售有限公司 2,000,000.00 60 -- -- - -- 2,000,000.00 60

　　深圳市特力房地產交易有限公司 2,000,000.00 100 -- -- - -- 2,000,000.00 100

　　(二) 關聯方交易

　　1、收取資金占用費

　　單位名稱 2005 年 2004 年

　　深圳市特發天鵝實業有限公司 611,061.07 916,591.62

　　深圳興龍機械模具公司 75,208.33 75,000.00

　　合 計 686,269.40 991,591.62

　　根據財政部財會[2001]64 號文的規定，本集團對收取的資金占用費超過一年期定期存款利率部分已列入資本公積。

　　2、提供擔保

　　截至2005 年12 月31 日，本集團為深圳市汽車工業進出口公司提供2,800 萬元的貸款擔保，并為該公司向銀行申請的不超過200 萬美元的授信額度提供保證，該保證為2000 年以前作出，本報告期內在該授信額度下，共開出信用證日元103,866,224.00 元，美元630,645.00 元。

　　3、接受擔保

　　截至2005 年12 月31 日，本公司控股股東特發集團為本公司5,607.82 萬元銀行貸款提供擔保。

　　4、租賃房產

　　本公司與聯營企業深圳市仁孚特力汽車服務有限公司簽訂協議， 將7,705.25 平方米的土地和13,891.24 平方米的五層房屋建筑物租予該公司，租賃期限為2005 年1 月1 日起的20 年期間，在租賃期內，本公司每年收取租金500 萬元，并約定從期限首日算起的第五年起，租金每五年增加3%。

　　本報告期內本公司已收到2005 年租金500 萬元及預收2006 年租金500 萬元。

　　(三) 關聯方應收應付款項

　　期末余額

　　占全部應收(付)

　　款項余額的比重(%) 項 目 關聯方名稱

　　2005.12.31 2004.12.31 2005.12.31 2004.12.31

　　其他應收款 深圳市特發集團有限公司 -- 148,463,360.95 -- 59.32

　　深圳市特發天鵝實業公司 103,566.36 22,713,671.13 0.11 9.08

　　深圳興龍機械模具公司 1,349,503.23 1,273,461.58 1.46 0.51

　　深圳市機械設備進出口公司 96,377.83 4,943,968.18 0.10 1.98

　　深圳市特隆發實業有限公司 554,973.30 554,973.30 0.60 0.22

　　深圳圳海櫥控設備有限公司 -- 518,440.00 -- 0.21

　　特力(金邊)發展有限公司 -- 359,976.57 -- 0.14

　　深圳市特力房地產岳陽公司 1,340.00 255,525.65 -- 0.10

　　深圳市特力(集團)股份公司工會 1,200,000.00 1,200,000.00 1.30 0.48

　　深圳市先導化工新材料有限公司 708,072.26 708,072.26 0.76 0.28

　　深圳市華通汽車公司 454,082.95 454,082.95 0.49 0.18

　　深圳市馳赫汽車有限公司 3,600,000.00 5,000,000.00 3.89 2.00

　　深圳市特力汽車服務發展公司 3,091,056.54 -- 3.34 --

　　小 計 11,158,972.47 186,445,532.57 12.05 72.50

　　短期借款 深圳市特發集團有限公司 26,144,160.00 7,744,160.00 11.70 2.00

　　深圳市特發發展中心建設監理有限公司 6,700,000.00 6,000,000.00 3.00 1.55

　　小 計 32,844,160.00 13,744,160.00 14.70 3.55

　　應付賬款 深圳市特隆發實業有限公司 6,054,855.46 6,054,855.46 14.84 13.90

　　預收賬款 深圳市汽車工業進出口公司 -- 7,921,985.24 -- 16.82

　　其他應付款 深圳市特發集團有限公司 24,375,798.03 45,139,722.50 19.63 29.65

　　深圳市特隆發實業有限公司 2,422,554.01 2,422,554.01 1.95 1.58

　　深圳市龍崗特力房地產公司 1,095,742.50 1,095,742.50 0.88 0.71

　　深圳市特發發展中心建設監理有限公司 145,166.68 515,000.00 0.12 0.34

　　深圳市標遠通用汽車有限公司 4,693,689.41 4,693,689.41 3.78 3.06

　　深圳市標遠投資公司 28,051,749.00 9,990,000.00 22.59 6.51

　　深圳市特力陽春房地產公司 405,282.49 330,632.49 0.33 0.22

　　深圳市仁孚特力汽車服務有限公司 5,000,000.00 -- 4.03 56.76

　　香港裕嘉投資有限公司 2,497,045.47 2,545,845.05 2.01 1.66

　　深圳市華通汽車公司 1,788,120.00 2,803,120.00 1.44 1.83

　　小 計 70,475,147.59 69,536,305.96 56.76 45.56

　　九、 或有事項

　　截至2005 年12 月31 日，除了已確認的預計負債(附注五、21)外，本集團需說明的重大或有事項包括下屬子公司深圳市汽車工業貿易總公司為深圳市汽車工業進出口公司(以下簡稱深汽進出口)向銀行借款提供擔保，具體明細如下：

　　被擔保單位 擔保金額 擔保內容 期 限

　　深圳市汽車工業進出口公司 RMB8,000,000.00 貸 款 2005.3.25-2006.3.25

　　深圳市汽車工業進出口公司 RMB10,000,000.00 貸 款 2005.8.17-2006.8.17

　　深圳市汽車工業進出口公司 RMB10,000,000.00 貸 款 2005.7.6-2006.7.5

　　另外為該公司向銀行申請的不超過200 萬美元的授信額度提供保證，此授信額度是汽車工貿公司在2000 年以前(當時汽車工業貿易總公司尚非本集團子公司)所提供的信用保證，前幾年未實際使用，截至2005 年12 月31 日，在該授信額度下，共開出信用證日元103,866,224.00 元，

　　美元630,645.00 元。

　　十、 承諾事項

　　本集團截至本財務報告批準日，沒有需要披露的重大承諾事項。

　　十一、資產抵押以及其他受限制的事項

　　1、本公司賬面原值13,197 萬元，凈值8,960 萬元的固定資產已經抵押給銀行，作為向銀行借款6,531 萬元的擔保。

　　2、如附注十三、4 所述查封的本公司持有的深圳市特力新永通汽車發展公司95%的股權。

　　3、如附注十三、3 所述查封的本公司持有的深圳市興龍機械模具公司50%股權和深圳特發華日汽車公司60%股權。

　　4、本公司持有的深圳市仁孚特力汽車服務有限公司35%股權已經質押給銀行，作為向銀行借款1,500 萬元的保證。

　　5、本集團持有的深圳市標遠汽車有限公司25.23%股權已經質押給銀行，作為向銀行借款1,500 萬元的保證。

　　6、本集團下屬深圳市標遠汽車有限公司和深圳市斯太爾汽車銷售有限公司截至2005 年12 月31 日以定期存款3,026.47 萬元質押給銀行，為開出的8,649.84 萬元銀行承兌匯票擔保。

　　十二、資產負債表日后事項

　　無需要披露的重大資產負債表日后事項。

　　十三、訴訟事項

　　1、2005 年10 月，本公司向深圳市羅湖區人民法院提起訴訟，請求判令金田實業(集團)股份有限公司支付因本公司為其銀行借款提供擔保而被強制執行扣劃的款項共計4,081,830 元(其中本金300 萬元，利息1,051,380 元，訴訟費25,160 元，執行費5,290 元。扣劃款項本公司以前年度已作損失賬務處理)，法院已受理。截至本財務報告批準日，法院尚未開庭審理。

　　2、2005 年10 月，本公司向深圳市中級人民法院提起訴訟，請求判令深圳中浩(集團)股份有限公司向本公司支付1,662 萬元，主要包括因本公司為中浩公司銀行借款提供擔保而代為償還的銀行利息500 萬元、承接銀行借款1,150 萬元及墊付的法院訴訟費及評估費12 萬元(上述款項本公司以前年度已作損失賬務處理)，法院已受理。截至本財務報告批準日，法院尚未開庭審理。

　　3、本公司2003 年6 月29 日向深圳發展銀行人民橋支行借款1,300 萬元，約定2003 年8 月29 日償還。因借款逾期未歸還，2005 年1 月18 日深圳發展銀行向深圳中級人民法院提出訴前財產保全申請，以1,460 萬元為限。法院裁定查封、凍結公司的下列資產：持有的深圳市興龍機械模具公司50%股權；持有的深圳特發華日汽車公司60%股權。目前公司正積極與銀行方面進行協調，爭取達成轉貸協議。

　　4、本公司1997 年為金田實業(集團)股份有限公司(以下簡稱金田公司)向深圳發展銀行200 萬美元的借款及利息提供擔保，2001 年深圳發展銀行同意給予金田公司3 年的寬限期，后金田公司重組失敗，深圳發展銀行向深圳中級人民法院起訴要求本公司承擔擔保責任，2002 年度法院查封了本公司持有的深圳市特力新永通汽車發展公司95%的股權。本公司已對該事項預計人民幣24,452,100.00 元(美元303 萬元)的負債。目前該擔保事項仍在協商解決之中。

　　5、1995 年12 月14 日，本公司與深圳市石油化工集團股份有限公司(現更名為深圳石化工業集團股份有限公司，下稱石化股份公司)和中國農業銀行深圳市上步支行簽訂《擔保限額貸款合同》，本公司為石化股份公司向中國農業銀行深圳市上步支行貸款人民幣5,760 萬元擔保，期限至2000 年12 月14 日。2000 年12 月29 日，中國農業銀行深圳市分行(下稱農行深圳分行)、中國長城資產管理公司深圳辦事處(下稱長城公司深圳辦事處)和石化股份公司簽訂《貸款轉投資及股權轉讓三方協議》，將農行深圳分行對石化股份公司的27,000 萬人民幣貸款(含

　　上述5,760 萬元貸款)以投資形式劃轉給長城公司深圳辦事處，并約定“從投資劃轉之日起，甲方(長城公司深圳辦事處)行使投資人的一切權利，乙方(農行深圳分行)不再行使債權人的權利”。該協議由“三方代表或授權代表簽字蓋章后生效”。同日，長城公司深圳辦事處、石

　　化股份公司和深圳市石化集團有限公司(下稱石化集團公司)簽訂《協議書》，將長城公司深圳辦事處對石化股份公司的27,000 萬元人民幣投資權益置換為長城公司深圳辦事處對石化集團公司同等金額的投資權益。同時，石化集團公司與長城公司深圳辦事處簽訂《股權轉讓合同書》，協商同意，長城公司深圳辦事處以對石化集團公司人民幣27,000 萬元的投資權益，置換石化集團公司在其注冊成立的新公司股權的方式完成本次股權轉讓。該協議已由“雙方代表簽字加蓋公章后生效”。

　　2004 年8 月20 日，農行深圳分行以上述《協議書》、《貸款轉投資及股權轉讓三方協議》和《股權轉讓合同書》未得到履行而起訴至深圳市中級人民法院，要求判令借款人石化股份公司償還人民幣5,760 萬元貸款及利息16,652,286.37 元和逾期未履行法院判決應當加倍支付遲延履行期間的債務利息以及其實現債權的費用；要求本公司對石化股份公司的全部債務承擔連帶清償責任。

　　本公司認為，本公司對1995 年12 月14 日簽訂的《擔保限額貸款合同》的擔保責任，由于農行深圳分行、長城公司深圳辦事處、石化股份公司、石化集團公司之間對該筆貸款新的投資及股權法律關系的成立而歸于消滅，本公司不應再承擔擔保責任。目前此案仍在進一步協商處理之中。

　　6、本公司之子公司深圳市特發特力房地產公司(以下簡稱“特力房地產”)于1994 年11 月29 日與深圳金路工貿公司(以下簡稱“金路公司”)簽訂了《合作興建布吉鎮麗葉匯食街合同書》，合同約定在尊重金路公司與土地提供方廣州軍區深圳房地產管理分局(以下簡稱房管分

　　局)和中國人民解放軍75731 部隊(以下簡稱75731 部隊)簽訂的《布吉鎮麗葉匯食街合作開發合同書》的基礎上，特力房地產公司投入建設資金1,000 萬元人民幣，固定分得建筑面積6,000 平方米的物業，金路公司保證于1995 年11 月底交付所得現樓及配套設施。截至1996 年12 月31 日止，特力房地產公司累計投入合作開發資金計9,822,500.00 元人民幣，但至約定的交付物業期，特力房地產未能分得應享有的物業。特力房地產公司向法院提出訴訟，請求判令金路公司立即返還980 萬元投資及其利息(按月利率1.2%計算)并承擔全部訴訟費用，經庭審，法

　　院依法追加房管分局和75731 部隊為被告。2003 年3 月18 日，深圳市中級人民法院以(2000) 深中法房初字第101 號判決書判決上述《合作合同書》有效，性質認定為合作建房，雙方應當繼續履行，合同各方如對合同履行產生糾紛，可另循法律途徑解決。

　　2005 年3 月特力房地產公司與金路公司，共同作為原告起訴房管分局和75731 部隊(廣州軍區通訊器材修理所)，請求判決兩被告履行合作合同，依約將麗葉匯食街物業11,845 平方米(價值約11,851,357 元)交付給兩原告，并判決兩被告向原告支付自1998 年以來應得的租金收入共計人民幣5,034,664.94 元。同時特力房地產公司與金路公司簽訂協議書，約定因自動履行或經法院強制執行，對因本案訴訟收回的麗葉匯食街物業，由特力房地產公司固定分得6,000 平方米，剩余物業歸金路公司所有，如不足6,000 平方米，則全部歸特力房地產所有；對因本案訴訟收回的應得收益，雙方按5：5 比例進行分配，對該訴訟事項法院已受理。截至本財務報告批準日，法院尚未開庭審理。

　　十四、股權分置改革

　　經相關股東會議表決，2005 年12 月19 日通過了本公司股權分置改革方案，方案內容包括：

　　1、本公司唯一非流通股股東特發集團向持有本公司流通A 股的股東做出對價安排，特發集團向流通A 股股東支付13,717,440 股股票對價后，(流通A 股股東每持有10 股獲付4 股對價股份)，所有非流通股股份獲得在A 股市場上的流通權。該對價已于2006 年1 月4 日完成支付。

　　2、同時特發集團還做出了如下特別承諾：自改革方案實施之日起三十六個月內，不通過深圳證券交易所掛牌交易出售特發集團持有的本公司股份(用于管理層股權激勵的股份除外)。

　　3、為對本公司核心管理層、核心業務骨干進行有效長期激勵，特發集團將其擁有的股權分置改革完成后持股總數不超過10%的股份用于管理層股權激勵，分三年出售給公司管理層，出售價格為實施時公司最近一期經審計的每股凈資產值。

　　十五、補充資料

　　1、國際財務報告準則和中國會計準則差異

　　本財務報告按中國會計準則編制，不同于按國際財務報告準則編制的財務報告，按國際財務報告準則對本年度凈利潤和凈資產的主要調整項目如下：(單位：人民幣千元)

　　凈資產 凈利潤

　　按中國會計準則編制會計報表金額 225,872 5,676

　　按國際財務報告準則調整：

　　1.以前年度固定資產利息資本化 -4,617 --

　　2.長期投資評估及攤銷 -3,496 483

　　3.實物投資的計價處理差異 1,612 -269

　　4.附屬公司的超過投資額虧損 45 -276

　　5.收取關聯方的資金占用費 -- 380

　　6.債務重組收益 -- 3,870

　　7.投資性房產公允價值增加 -- --

　　按國際財務報告準則編制會計報表金額 219,416 9,864

　　本集團B 股財務報告的審計機構為馬施云深圳南方民和會計師事務所。

　　2、非經常性損益明細表

　　項 目 本年累計數

　　處置長期投資收益 911,762.04

　　計入當期的對非金融企業收取資金占用費 317,860.63

　　營業外收入 529,562.79

　　扣除減值準備后營業外支出 (2,241,429.30)

　　以前年度減值準備轉回 2,326,770.46

　　所得稅影響 72,336.58

　　合 計 1,916,863.20