廣東美的電器股份有限公司股改說明書摘要

　　本公司董事會根據(jù)非流通股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份質(zhì)押和凍結(jié)情況

　　截至本說明書公布日，本公司第一大股東美的集團有限公司(以下簡稱“美的集團”)質(zhì)押的股份數(shù)為13，989.30萬股。根據(jù)本公司的股改方案確定的對價安排，美的集團所分攤的股份對價將由第二大股東佛山市順德區(qū)開聯(lián)實業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱“開聯(lián)實業(yè)”)代為支付，因此，美的集團不存在因股份質(zhì)押而產(chǎn)生的履約風(fēng)險。

　　截至本說明書公布日，開聯(lián)實業(yè)的質(zhì)押股份數(shù)為4，208萬股。其所持有的未進行質(zhì)押的股份數(shù)為1，146.23萬股。開聯(lián)實業(yè)承諾，將根據(jù)其自身及承諾代其他非流通股股東實施對價安排所需的股份數(shù)，在相關(guān)股東會議股權(quán)登記日前解除該部分股票的質(zhì)押，以確保其履行對價安排的承諾。

　　截至本說明書公布日，佛山市順德區(qū)信宏實業(yè)有限公司質(zhì)押股數(shù)為1，500萬股。其所持有的未進行質(zhì)押的股份數(shù)為450萬股，足以履行其向流通股股東實施對價安排的承諾。

　　除上述披露的股份質(zhì)押情況以外，其他非流通股股東所持有的本公司非流通股均不存在質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)屬爭議。

　　2、證券價格具有不確定性，股價波動可能會對公司流通股股東的利益造成影響。

　　3、本公司股權(quán)分置改革方案需參加相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加相關(guān)股東會議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，本公司股權(quán)分置改革方案存在無法獲得相關(guān)股東會議表決通過的可能。

　　4、公司持股5%以下的參與本次改革的非流通股股東分別承諾將可能發(fā)生支付的現(xiàn)金作為履行承諾的保證金在相關(guān)股東會議股權(quán)登記日前兩日交存于美的電器(資訊 行情 論壇)的指定賬戶，以確保履行支付義務(wù)。如果在上述規(guī)定的時間內(nèi)無法將履約承諾保證金存入美的電器的指定賬戶，而對價安排中又需要支付現(xiàn)金，則授權(quán)委托美的集團代為支付現(xiàn)金，同時，將根據(jù)美的集團代為支付的現(xiàn)金數(shù)額折算為相應(yīng)的股份數(shù)，由中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司將該等股份由該等非流通股股東名下劃轉(zhuǎn)至美的集團名下。美的集團也已承諾將代為墊付現(xiàn)金。

　　若上述代為墊付行為發(fā)生，將導(dǎo)致公司持股5%以下的參與本次改革的非流通股股東與美的集團之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，由此所引起的信息披露等方面的義務(wù)，美的集團將嚴格履行。

　　5、若在相關(guān)股東會議股權(quán)登記日前，開聯(lián)實業(yè)未能完成股權(quán)質(zhì)押解除手續(xù)，或美的集團未能取得相關(guān)銀行保函，則相關(guān)股東會議將延期舉行。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點

　　參與本次改革的非流通股股東為使其持有的公司股份獲得流通權(quán)而向公司全體流通股股東實施對價安排：每10股流通股送1.0股。股權(quán)分置改革方案實施后的首個交易日，公司參與本次改革的非流通股股東所持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。

　　二、本次改革的追加現(xiàn)金補償安排

　　(一)對價安排實施后，若復(fù)牌日起20個交易日內(nèi)公司股票加權(quán)平均價低于6.10元，參與本次改革的非流通股股東將以現(xiàn)金方式向追加現(xiàn)金補償?shù)怯浫盏怯浽趦缘娜�體流通股股東支付現(xiàn)金補償，具體補償金額為對價安排實施后復(fù)牌日起20個交易日內(nèi)公司股票加權(quán)平均價與6.10元之間的差額，每10股流通股份的最高補償金額不超過5.00元。方案制定的原理和過程詳見本說明書中的“四、股權(quán)分置改革方案”。

　　(二)美的集團承諾，將在相關(guān)股東會議股權(quán)登記日之前取得銀行保函，以確保其承擔(dān)履約義務(wù)，并保證所取得的銀行保函金額高于所有非流通股股東可能支付的最高追加現(xiàn)金補償金額。

　　三、非流通股股東的承諾事項

　　(一)同意參與本次股改的非流通股股東根據(jù)相關(guān)的法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，做出法定最低承諾。

　　(二)除了法定最低承諾外，同意參與本次股改的非流通股股東還做出如下特別承諾：

　　1、美的集團承諾：

　　(1)美的集團保證在股權(quán)分置改革完成后24個月內(nèi)不通過交易所減持或轉(zhuǎn)讓美的電器限售部分股票。在前項承諾期期限滿后12個月內(nèi)，美的集團通過交易所出售的股份的出售價格不低于8.50元。如有違反承諾的賣出交易，其賣出所得劃入上市公司賬戶歸公司所有。若自非流通股獲得流通權(quán)之日起至出售股份期間有派發(fā)紅股、轉(zhuǎn)增股本、配股、派息等情況使股份數(shù)量或股東權(quán)益發(fā)生變化，出售價格將按交易所有關(guān)派發(fā)紅股、轉(zhuǎn)增股本、配股、派息等情況的規(guī)定作調(diào)整。

　　(2)美的集團承諾，將在相關(guān)股東會議股權(quán)登記日之前取得銀行保函，以確保其承擔(dān)履約義務(wù)，并保證所取得的銀行保函金額高于所有非流通股股東可能支付的最高追加現(xiàn)金補償金額。

　　(3)對于對價安排中由第二大股東開聯(lián)實業(yè)所分攤的現(xiàn)金支付，美的集團承諾將代為支付。

　　對于部分未明確表示同意參與股改的非流通股股東，為了使美的電器股權(quán)分置改革得以順利進行，美的集團同意就該部分股東應(yīng)當(dāng)支付的現(xiàn)金先行代為墊付。代為墊付后，未明確表示同意參加股改的非流通股股東所持股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向美的集團償還代為墊付的現(xiàn)金支出，或者取得其同意。

　　對于除開聯(lián)實業(yè)以外的同意參與股改的其他非流通股股東，美的集團承諾，如果該等非流通股股東在相關(guān)股東會議股權(quán)登記日前兩日無法將現(xiàn)金足額交存于美的電器的指定賬戶，美的集團將代為墊付。同時，根據(jù)該等非流通股股東的承諾，將美的集團代其支付的現(xiàn)金數(shù)額折算為相應(yīng)的股份數(shù)，由中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司將該部分股份從該等非流通股股東的賬戶中劃轉(zhuǎn)至美的集團賬戶名下。

　　(4)如果美的電器2006年度凈利潤的增長率低于10%、2007年度凈利潤的增長率低于10%，或2006年度、2007年度每年的分紅低于當(dāng)年實現(xiàn)凈利潤的40%，美的集團將放棄當(dāng)年的分紅，歸除開聯(lián)實業(yè)以外的其他股東所有。同時，美的集團將就40%的分紅比例提出分紅議案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　(5)美的集團承諾在追加現(xiàn)金補償安排實施完成后，將實施增持計劃。增持時間在追加現(xiàn)金補償安排實施完成后的60個交易日內(nèi)，增持金額不少于2億元，同時承諾在計劃完成后的6個月內(nèi)不出售所增持股份。

　　(注：增持計劃不受追加現(xiàn)金補償是否實際發(fā)生的影響。)

　　2、開聯(lián)實業(yè)承諾：

　　(1)開聯(lián)實業(yè)保證在股權(quán)分置改革完成后24個月內(nèi)將不通過交易所減持或轉(zhuǎn)讓美的電器限售部分股票。在前項承諾期期限滿后12個月內(nèi)，通過交易所出售的股份的出售價格不低于8.50元。如有違反承諾的賣出交易，其賣出所得將劃入上市公司賬戶，歸公司所有。若自非流通股獲得流通權(quán)之日起至出售股份期間有派發(fā)紅股、轉(zhuǎn)增股本、配股、派息等情況使股份數(shù)量或股東權(quán)益發(fā)生變化時，出售價格將按交易所有關(guān)派發(fā)紅股、轉(zhuǎn)增股本、配股、派息等情況的規(guī)定作調(diào)整。

　　(2)開聯(lián)實業(yè)承諾，將根據(jù)其自身及承諾代其他非流通股股東實施對價安排所需的股份數(shù)，在相關(guān)股東會議股權(quán)登記日前解除該部分股票的質(zhì)押，以確保其履行對價安排的承諾。

　　(3)開聯(lián)實業(yè)承諾，將根據(jù)股權(quán)分置改革方案確定的對價安排，代為支付第一大股東美的集團所分攤的送股數(shù)。

　　對于部分未明確表示同意參與股改的非流通股股東，為了使美的電器股權(quán)分置改革得以順利進行，開聯(lián)實業(yè)同意對該部分股東在對價安排中應(yīng)當(dāng)支付的股份先行代為墊付。代為墊付后，未明確表示同意的非流通股股東所持股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向開聯(lián)實業(yè)償還代為墊付的股份數(shù)，或者取得其同意。

　　(4)如果美的電器2006年度凈利潤的增長率低于10%、2007年度凈利潤的增長率低于10%，或2006年度、2007年度每年的分紅低于當(dāng)年實現(xiàn)凈利潤的40%，開聯(lián)實業(yè)承諾將放棄當(dāng)年的分紅，歸除美的集團以外的其他股東所有。同時，開聯(lián)實業(yè)將就40%的分紅比例提出分紅議案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　3、公司持股5%以下的參與本次改革的非流通股股東分別承諾：

　　(1)在股權(quán)分置改革完成后18個月內(nèi)將不通過交易所減持或轉(zhuǎn)讓美的電器限售部分股票。

　　(2)保證將可能發(fā)生支付的現(xiàn)金作為履行承諾的保證金在相關(guān)股東會議股權(quán)登記日前兩日交存于美的電器的指定賬戶，以確保履行支付義務(wù)。如果在上述規(guī)定的時間內(nèi)無法將履約承諾保證金存入美的電器的指定賬戶，而對價安排中又需要支付現(xiàn)金，則授權(quán)委托美的集團代為支付現(xiàn)金，同時，將根據(jù)美的集團代為支付的現(xiàn)金數(shù)額折算為相應(yīng)的股份數(shù)，由中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司將該等股份由其名下劃轉(zhuǎn)至美的集團名下。劃轉(zhuǎn)的時間為美的集團代為支付現(xiàn)金日之后的5個交易日內(nèi)，劃轉(zhuǎn)的股份數(shù)量按下列公式計算：

　　劃轉(zhuǎn)的股份數(shù)量(股)=美的集團代為支付的現(xiàn)金數(shù)額(元)/美的集團代為支付現(xiàn)金日美的電器股票價格的平均價

　　代為支付現(xiàn)金日美的電器股票價格的平均價=代為支付現(xiàn)金日美的電器股票成交金額/代為支付現(xiàn)金日美的電器股票成交數(shù)量

　　(三)　承諾人聲明

　　“本承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。”

　　“本承諾人將忠實履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。”

　　四、本次改革相關(guān)股東會議的日程安排

　　1、本次相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日：2006年3月3日

　　2、本次相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日：2006年3月10日

　　3、本次相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時間：2006年3月8日—2006年3月10日

　　五、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會已申請公司股票自2006年2月13日起停牌，最晚于2006年2月27日復(fù)牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在2006年2月26日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3、本公司董事會將申請自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0757-26338779

　　傳　　　　真：0757-26651991

　　電子信箱：dms@midea.com.cn

　　公司網(wǎng)站：http：//www.midea.com.cn

　　深圳證券交易所網(wǎng)站：http：//www.szse.com.cn

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》(國發(fā)[2004]3號)，中國證券監(jiān)督管理委員會、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部、中國人民銀行、商務(wù)部《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》等相關(guān)文件精神，為了保持證券市場穩(wěn)定發(fā)展、保護投資者特別是公眾投資者合法權(quán)益，經(jīng)保薦機構(gòu)中信證券(資訊 行情 論壇)推薦，美的電器董事會根據(jù)同意參加本次股改的非流通股股東的委托，提出以下股權(quán)分置改革方案：

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數(shù)量或者金額

　　本公司參與本次股改的非流通股股東向流通股股東實施以下對價安排，以換取非流通股股份的流通權(quán)，具體方案為：以公司總股本630，356，643股為基數(shù)，由參與本次股改的非流通股股東向方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東支付37，901，838股，即流通股股東每持有10股流通股將獲得1.0股股票。股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日，公司參與本次股改的非流通股股東所持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。方案實施后公司總股本仍為630，356，643股，公司資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益、每股收益等財務(wù)指標均保持不變。

　　開聯(lián)實業(yè)承諾，將根據(jù)股權(quán)分置改革方案確定的對價安排，代為支付第一大股東美的集團所分攤的送股數(shù)。

　　另外，對于部分未明確表示同意參與股改的非流通股股東，為了使美的電器股權(quán)分置改革得以順利進行，開聯(lián)實業(yè)同意對該部分股東在對價安排中應(yīng)當(dāng)支付的股份先行代為墊付。代為墊付后，未明確表示同意的非流通股股東所持股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向開聯(lián)實業(yè)償還代為墊付的股份數(shù)，或者取得其同意。

　　2、對價安排的執(zhí)行方式

　　本股權(quán)分置改革方案若獲得相關(guān)股東會議審議通過，根據(jù)對價安排以及相關(guān)承諾，流通股股東所獲得的股份，由中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司根據(jù)方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東持股數(shù)，按比例自動記入賬戶。

　　3、追加對價安排的方案

　　為進一步保護流通股股東的利益，在送股的前提下，公司參與本次股改的非流通股股東為流通股股東設(shè)立了追加現(xiàn)金補償?shù)陌才牛�即對價安排實施后，若復(fù)牌日起20個交易日內(nèi)公司股票加權(quán)平均價低于6.10元，公司參與本次股改的非流通股股東將以現(xiàn)金方式向追加現(xiàn)金補償?shù)怯浫盏怯浽趦缘娜�體流通股股東支付現(xiàn)金補償，每股追加補償金額將根據(jù)以下公式確定：

　　每股流通股所獲補償金額　=6.10元　-　復(fù)牌日起20個交易日內(nèi)公司股票加權(quán)平均價

　　同時，每股10股流通股所獲的最高補償金額不超過5.00元。

　　股票復(fù)牌后第20個交易日之次日為追加現(xiàn)金補償?shù)怯浫眨�于該日登記在冊的美的電器流通股股東將獲得追加現(xiàn)金補償權(quán)，非流通股股東將按照深交所和中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司的操作程序，向該部分股東支付相應(yīng)的補償金額。

　　為保障上述追加現(xiàn)金補償安排的實施，美的集團承諾，將在相關(guān)股東會議股權(quán)登記日之前取得銀行保函，以確保其承擔(dān)履約義務(wù)，并保證所取得的銀行保函金額高于所有非流通股股東可能支付的最高追加現(xiàn)金補償金額。

　　另外，美的集團承諾，對于對價安排中開聯(lián)實業(yè)所分攤的現(xiàn)金支付，美的集團將代為支付。

　　同時，對于部分未明確表示同意參與股改的非流通股股東，為了使股權(quán)分置改革得以順利進行，美的集團同意對該部分股東在執(zhí)行對價安排中所應(yīng)當(dāng)支付的現(xiàn)金先行代為墊付。代為墊付后，未明確表示同意參加股改的非流通股股東所持股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向美的集團償還代為墊付的現(xiàn)金支出，或者取得其同意。

　　除美的集團與開聯(lián)實業(yè)外，同意參加本次股權(quán)分置改革的公司其他非流通股股東承諾在相關(guān)股東會議股權(quán)登記日前兩日將其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的可能發(fā)生支付的最大追加補償金額作為履行承諾的保證金交存于本公司的指定賬戶，由本公司代為保管。

　　若除美的集團與開聯(lián)實業(yè)外，已經(jīng)承諾同意參與股改的非流通股股東在相關(guān)股東會議股權(quán)登記日前兩日無法將現(xiàn)金足額交存于美的電器的指定賬戶，美的集團將先行代為墊付。同時，根據(jù)該等非流通股股東的承諾，將美的集團代其支付的現(xiàn)金數(shù)額折算為相應(yīng)的股份數(shù)，由中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司將該部分股份從該等非流通股股東的賬戶中劃轉(zhuǎn)至美的集團賬戶名下。

　　4、執(zhí)行對價安排情況表

　　注1：上述各非流通股股東最終送出的股份數(shù)及每位流通股股東按對價安排所獲得股份不足一股的零碎股，將嚴格按照《中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司上市公司權(quán)益分派及配股登記業(yè)務(wù)運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　5、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計時間表

　　注1：G指公司股改方案實施后首個交易日。

　　注2：美的集團有限公司承諾在股權(quán)分置改革完成后24個月內(nèi)不通過交易所減持或轉(zhuǎn)讓美的電器限售部分股票。并根據(jù)規(guī)定，在前項承諾期期限滿后12個月內(nèi)，通過交易所出售的股份不超過公司總股本的10%。

　　注3：佛山市順德區(qū)開聯(lián)實業(yè)發(fā)展有限公司承諾在股權(quán)分置改革完成后24個月內(nèi)將不通過交易所減持或轉(zhuǎn)讓美的電器限售部分股票。

　　注4：由于有11家非流通股股東尚未明確同意參與本次股改，其在對價安排中應(yīng)當(dāng)支付的股份與現(xiàn)金分別由開聯(lián)實業(yè)與美的集團先行代為墊付。其所持有的股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向開聯(lián)實業(yè)與美的集團償還代為墊付的股份數(shù)與現(xiàn)金，或取得其同意。

　　6、改革方案實施后股份結(jié)構(gòu)變動表

　　注1：美的電器董事局主席何享健先生持有美的電器727，817股流通股，該部分股票屬于高管股份，按交易所規(guī)定，該部分股票在何享健先生任職期間及離任后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　7、就表示反對或者未明確表示同意本次股權(quán)分置改革的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　(1)公司目前不存在反對本次股權(quán)分置改革的非流通股股東。

　　(2)對于部分未明確表示同意參與股改的非流通股股東，為了使本公司股權(quán)分置改革得以順利進行，開聯(lián)實業(yè)同意就該部分股東根據(jù)對價安排所應(yīng)當(dāng)支付的股份先行代為墊付。代為墊付后，該部分非流通股股東所持股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向開聯(lián)實業(yè)償還代為墊付的股份數(shù)，或者取得其同意。

　　(3)對于部分未明確表示同意參與股改的非流通股股東，為了使本公司股權(quán)分置改革得以順利進行，美的集團同意就該部分股東應(yīng)當(dāng)支付的現(xiàn)金先行代為墊付。代為墊付后，該部分非流通股股東所持股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向美的集團償還代為墊付的現(xiàn)金支出，或者取得其同意。

　　(二)保薦機構(gòu)對本次改革對價安排的分析意見

　　美的電器本次股權(quán)分置改革方案的實質(zhì)是非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權(quán)向流通股股東實施對價安排，對價安排應(yīng)當(dāng)使股權(quán)分置改革后非流通股股東和流通股股東持有的股份價值均不發(fā)生損失。

　　1、對價標準的制訂依據(jù)主要考慮以下幾個方面：

　　(1)流通股股東持股成本的確定

　　據(jù)統(tǒng)計，2006年2月9日及以前的20個交易日內(nèi)美的電器股票的加權(quán)平均價為5.80元，該價格可合理反映流通股股東的持股成本。

　　(2)改革方案實施后的理論股票價格

　　方案實施后的股票理論價格主要通過參考國內(nèi)外市場同類可比上市公司的平均市盈率，確定公司的合理市盈率并結(jié)合公司2005年預(yù)計每股收益來決定。

　　A、方案實施后合理市盈率的確定

　　美的電器的主營業(yè)務(wù)為空調(diào)和壓縮機，在國內(nèi)市場與其業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)比較接近的有格力電器(資訊 行情 論壇)，在國際上有Amer　Standard　旗下的Trane以及United　Technologies旗下的Carrier等。選擇成熟資本市場中家電行業(yè)以及我國證券市場中同類上市公司的估值指標進行比較。在估值指標的選取上面，采用市盈率指標進行比較，有關(guān)比較結(jié)果如下表所示。

　　美的電器與全球主要資本市場及國內(nèi)家電類上市公司市盈率比較表

　　數(shù)據(jù)來源：Yahoo　finance以及Wind資訊，數(shù)據(jù)截至到2006年2月7日

　　參照國外全流通市場的市盈率水平，再結(jié)合國內(nèi)同類公司的市盈率水平和公司的盈利前景，考慮國內(nèi)證券市場發(fā)展的歷史階段、公司目前業(yè)務(wù)構(gòu)成、未來發(fā)展，以及市場對公司的行業(yè)定位，同時參考國內(nèi)外可比家電企業(yè)的市盈率水平，按謹慎性原則進行考慮，我們預(yù)計本方案實施后美的電器股票的合理市盈率水平應(yīng)該在9倍以上。

　　B、方案實施后的每股收益水平

　　公司2005年三季度的凈利潤較上年同期增長44%，預(yù)計2005年度的凈利潤較2004年度將會有一定幅度的增長。考慮到人民幣升值、歐盟WEEE條款等因素，按照謹慎性原則，估計公司2005年度凈利潤的增長幅度將會高于15%，則方案實施后公司2005年每股收益預(yù)計不低于0.611元。

　　C、方案實施后理論價格

　　綜上所述，按照9倍的市盈率測算，方案實施后的股票價格預(yù)計為5.50元/股。

　　(3)流通股股東利益得到保護

　　假設(shè)：

　　-R為非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向每股流通股支付的股份數(shù)量；

　　-P為流通股價格；

　　-Q為股權(quán)分置改革方案實施后理論股價。

　　為保護流通股股東利益不受損害，則R至少滿足下式要求：

　　P　=　Q　×　(　1　+　R　)

　　按上文所述：P=5.80元/股

　　Q=5.50元/股

　　則：非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向每股流通股支付的股份數(shù)量R應(yīng)為0.055。即流通股股東每持有10股流通股將獲得0.55股股份的對價。

　　以保障流通股股東利益為出發(fā)點，非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向每股流通股支付的股份數(shù)量最終確定為0.10股，即流通股股東每持有10股流通股將獲得1.0股股份的對價。

　　另外，為進一步保護流通股股東利益，若公司股票在復(fù)牌后20個交易日內(nèi)加權(quán)平均價低于6.10元/股，非流通股股東將對該加權(quán)平均價與6.10元之間的差價給予現(xiàn)金補償，每10股最高補償金額不超過5元。上述補償已在較大程度上消除流通股股東所持股票的下跌風(fēng)險。

　　2、對公司流通股股東權(quán)益影響的評價

　　(1)于方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東，以2006年2月9日及之前的20個交易日內(nèi)美的電器股票的加權(quán)平均價計算的流通股股東持股成本為5.80元，若股權(quán)分置改革方案實施后美的電器股票價格為5.50元/股，則其持有的股票總市值將增加9，475.44萬元。如下表所示：

　　注：A、方案實施前流通股價值=流通股市價×實施前流通股股數(shù)。流通股市價以美的電器2006年2月9日及之前的20個交易日內(nèi)的加權(quán)平均價5.80元為計算依據(jù)；B、方案實施后流通股市場價值=股票預(yù)計價格×實施后無限售條件的流通股股數(shù)。股票預(yù)計價格按美的電器2005年預(yù)計每股收益(0.611元)乘以方案實施后預(yù)計市盈率(9倍)估算，即5.50　元；

　　(2)另外，根據(jù)追加現(xiàn)金補償安排，流通股股東除了每10股獲得1.0股的送股外，最多還可能獲得20，846.01萬元現(xiàn)金。

　　3、參照國內(nèi)外市場同行業(yè)上市公司的市盈率水平，并綜合考慮美的電器的盈利狀況、未來的成長性、目前市價及非流通股股東關(guān)于流通鎖定期承諾等因素，本公司的保薦機構(gòu)認為，美的電器參與本次股改的非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)，而向流通股股東支付的對價是合理的。

　　二、非流通股股東的承諾以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

　　1、參與本次股權(quán)分置改革的非流通股股東的承諾事項

　　公司參與本次股改的非流通股股東根據(jù)相關(guān)的法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，做出的法定最低承諾。

　　除法定最低承諾外，公司參與本次股改的非流通股股東還做出如下特別承諾：

　　(1)美的集團承諾：

　　A、美的集團保證在股權(quán)分置改革完成后24個月內(nèi)不通過交易所減持或轉(zhuǎn)讓美的電器限售部分股票。在前項承諾期期限滿后12個月內(nèi)，美的集團通過交易所出售的股份的出售價格不低于8.50元。如有違反承諾的賣出交易，其賣出所得劃入上市公司賬戶，歸公司所有。若自非流通股獲得流通權(quán)之日起至出售股份期間有派發(fā)紅股、轉(zhuǎn)增股本、配股、派息等情況使股份數(shù)量或股東權(quán)益發(fā)生變化，出售價格將按交易所有關(guān)派發(fā)紅股、轉(zhuǎn)增股本、配股、派息等情況的規(guī)定作調(diào)整。

　　B、美的集團承諾，將在相關(guān)股東會議股權(quán)登記日之前取得銀行保函，以確保其承擔(dān)履約義務(wù)，并保證所取得的銀行保函金額高于所有非流通股股東可能支付的最高追加現(xiàn)金補償金額。

　　C、對于對價安排中由第二大股東開聯(lián)實業(yè)所分攤的現(xiàn)金支付，美的集團承諾將代為支付。

　　對于部分未明確表示同意參與股改的非流通股股東，為了使美的電器股權(quán)分置改革得以順利進行，美的集團同意就該部分股東應(yīng)當(dāng)支付的現(xiàn)金先行代為墊付。代為墊付后，未明確表示同意參加股改的非流通股股東所持股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向美的集團償還代為墊付的現(xiàn)金支出，或者取得其同意。

　　對于除開聯(lián)實業(yè)以外的同意參與股改的其他非流通股股東，美的集團承諾，如果該等非流通股股東在相關(guān)股東會議股權(quán)登記日前兩日無法將現(xiàn)金足額交存于美的電器的指定賬戶，美的集團將代為墊付。同時，根據(jù)該等非流通股股東的承諾，將美的集團代其支付的現(xiàn)金數(shù)額折算為相應(yīng)的股份數(shù)，由中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司將該部分股份從該等非流通股股東的賬戶中劃轉(zhuǎn)至美的集團賬戶名下。

　　D、如果美的電器2006年度凈利潤的增長率低于10%，2007年度凈利潤的增長率低于10%，或2006年度、2007年度每年的分紅低于當(dāng)年實現(xiàn)凈利潤的40%，美的集團將放棄當(dāng)年的分紅，歸除開聯(lián)實業(yè)以外的其他股東所有。同時，其將就40%的分紅比例提出分紅議案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　E、美的集團承諾在追加現(xiàn)金補償安排實施完成后，將實施增持計劃。增持時間在追加現(xiàn)金補償安排實施完成后的60個交易日內(nèi)，增持金額不少于2億元，同時承諾在計劃完成后的6個月內(nèi)不出售所增持股份。

　　(2)開聯(lián)實業(yè)承諾：

　　A、開聯(lián)實業(yè)保證在股權(quán)分置改革完成后24個月內(nèi)將不通過交易所減持或轉(zhuǎn)讓美的電器限售部分股票。在前項承諾期期限滿后12個月內(nèi)，通過交易所出售的股份的出售價格不低于8.50元。如有違反承諾的賣出交易，其賣出所得將劃入上市公司賬戶，歸公司所有。若自非流通股獲得流通權(quán)之日起至出售股份期間有派發(fā)紅股、轉(zhuǎn)增股本、配股、派息等情況使股份數(shù)量或股東權(quán)益發(fā)生變化時，出售價格將按交易所有關(guān)派發(fā)紅股、轉(zhuǎn)增股本、配股、派息等情況的規(guī)定作調(diào)整。

　　B、開聯(lián)實業(yè)承諾，將根據(jù)其自身及承諾代其他非流通股股東實施對價安排所需的股份數(shù)，在相關(guān)股東會議股權(quán)登記日前解除該部分股票的質(zhì)押，以確保其履行對價安排的承諾。

　　C、開聯(lián)實業(yè)承諾，將根據(jù)股權(quán)分置改革方案確定的對價安排，代為支付第一大股東美的集團所分攤的送股數(shù)。

　　對于部分未明確表示同意參與股改的非流通股股東，為了使美的電器股權(quán)分置改革得以順利進行，開聯(lián)實業(yè)同意對該部分股東在對價安排中應(yīng)當(dāng)支付的股份先行代為墊付。代為墊付后，未明確表示同意的非流通股股東所持股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向開聯(lián)實業(yè)償還代為墊付的股份數(shù)，或者取得其同意。

　　D、如果美的電器2006年度凈利潤的增長率低于10%，2007年度凈利潤的增長率低于10%，或2006年度、2007年度每年的分紅低于當(dāng)年實現(xiàn)凈利潤的40%，開聯(lián)實業(yè)承諾將放棄當(dāng)年的分紅，歸除美的集團以外的其他股東所有。同時，其將就40%的分紅比例提出分紅議案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　(3)公司持股5%以下的參與本次改革的非流通股股東分別承諾：

　　A、在股權(quán)分置改革完成后18個月內(nèi)將不通過交易所減持或轉(zhuǎn)讓美的電器限售部分股票。

　　B、保證將可能發(fā)生支付的現(xiàn)金作為履行承諾的保證金在相關(guān)股東會議股權(quán)登記日前兩日交存于美的電器的指定賬戶，以確保履行支付義務(wù)。如果在上述規(guī)定的時間內(nèi)無法將履約承諾保證金存入美的電器的指定賬戶，而對價安排中又需要支付現(xiàn)金，則授權(quán)委托美的集團代為支付現(xiàn)金，同時，將根據(jù)美的集團代為支付的現(xiàn)金數(shù)額折算為相應(yīng)的股份數(shù)，由中國證券登記結(jié)算有限公司將該等股份由其名下劃轉(zhuǎn)至美的集團名下。劃轉(zhuǎn)的時間為美的集團代為支付現(xiàn)金日的5個交易日內(nèi)，劃轉(zhuǎn)的股份數(shù)量按下列公式計算：

　　劃轉(zhuǎn)的股份數(shù)量(股)=美的集團代為支付的現(xiàn)金數(shù)額(元)/美的集團代為支付現(xiàn)金日美的電器股票價格的平均價

　　代為支付現(xiàn)金日美的電器股票價格的平均價=代為支付現(xiàn)金日美的電器股票成交金額/代為支付現(xiàn)金日美的電器股票成交數(shù)量

　　2、承諾事項的實現(xiàn)方式

　　參與本次股改的非流通股股東各項承諾均可通過深交所、深圳登記公司的技術(shù)手段保證承諾的履行，或阻斷違反承諾性質(zhì)事項的履行。同時，保薦機構(gòu)亦將履行持續(xù)督導(dǎo)權(quán)利，對參與本次股改的非流通股股東履行承諾的情況予以監(jiān)督和指導(dǎo)。

　　3、承諾事項的違約責(zé)任

　　參與本次股改的非流通股股東的承諾中所有條款均具有法律效力，該等非流通股股東若有違反承諾造成流通股股東損失的，流通股股東可以依法要求該等非流通股股東賠償。

　　承諾人將嚴格履行在股權(quán)分置改革方案中做出的承諾，并對違約行為承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　4、承諾人聲明

　　參與本次股改的非流通股股東分別聲明：

　　“本承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。”

　　“本承諾人將忠實履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。”

　　三、提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　截至本股權(quán)分置改革說明書公告日，公司非流通股股東共有17戶，其中上海錢湖投資管理有限公司、廣東核電實業(yè)開發(fā)有限公司、上海嘉虹商務(wù)咨詢有限公司、廣州星晨開發(fā)有限公司、寧波銀盛投資有限公司、桐鄉(xiāng)市永達電纜廠、上海富貴華實業(yè)有限公司、上海和創(chuàng)工貿(mào)有限公司、上海復(fù)榮針織服裝有限公司、上海凝成經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限公司、深圳天久實業(yè)有限公司11戶非流通股股東尚未明確同意參加本次股權(quán)分置改革，其他6戶非流通股股東均同意參加本次股權(quán)分置改革，并提出股權(quán)分置改革動議。根據(jù)同意參加本次股權(quán)分置改革的非流通股股東的分別陳述，其持有公司股份的數(shù)量、比例及權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況如下：

　　注釋1：2001年7月，本公司第一大股東美的集團(當(dāng)時名稱為“順德市美托投資有限公司”)與順德市北滘農(nóng)村信用合作社簽訂了《最高額質(zhì)押擔(dān)保借款合同》，美的集團將其持有的10，761萬股美的電器法人股進行質(zhì)押。2005年7月，本公司實施股本轉(zhuǎn)增，每10股轉(zhuǎn)增3股，美的集團轉(zhuǎn)增獲得的股份也按合同規(guī)定進行了質(zhì)押。截至本說明書公布日，美的集團質(zhì)押的股份數(shù)為13，989.30萬股。根據(jù)本公司股改方案確定的對價安排，美的集團所分攤的股份對價將由第二大股東開聯(lián)實業(yè)代為支付，因此，美的集團不存在因股份質(zhì)押而產(chǎn)生的履約風(fēng)險。

　　注釋2：2004年2月，開聯(lián)實業(yè)與順德市北滘農(nóng)村信用合作社簽訂《最高額質(zhì)押擔(dān)保借款合同》，開聯(lián)實業(yè)將其持有的1860萬股美的電器法人股進行質(zhì)押；2004年11月，開聯(lián)實業(yè)與順德市北滘農(nóng)村信用合作社簽訂《最高額質(zhì)押擔(dān)保借款合同》，開聯(lián)實業(yè)將其持有的600萬股美的電器法人股進行質(zhì)押；2005年7月，開聯(lián)實業(yè)與中國農(nóng)業(yè)銀行佛山順德北滘支行簽訂《權(quán)利質(zhì)押合同》，開聯(lián)實業(yè)將其持有的800萬股美的電器法人股進行質(zhì)押；2005年8月，開聯(lián)實業(yè)與中國農(nóng)業(yè)銀行佛山順德北滘支行簽訂《權(quán)利質(zhì)押合同》，開聯(lián)實業(yè)將其持有的210萬股美的電器法人股進行質(zhì)押；2005年7月，本公司實施股本轉(zhuǎn)增，每10股轉(zhuǎn)增3股，開聯(lián)實業(yè)由于轉(zhuǎn)增所獲得的股份也按相關(guān)合同規(guī)定進行了質(zhì)押。截至本說明書公布日，開聯(lián)實業(yè)的質(zhì)押股份數(shù)為42，080，000股，其所持有的未進行質(zhì)押的股份數(shù)為11，462，320股。開聯(lián)實業(yè)承諾，將根據(jù)其自身及承諾代其他非流通股股東實施對價安排所需的股份數(shù)，在相關(guān)股東會議股權(quán)登記日前解除該部分股票的質(zhì)押，以確保其履行對價安排的承諾。

　　注釋3：2001年7月18日，佛山市順德區(qū)信宏實業(yè)有限公司(以下簡稱“信宏實業(yè)”)與順德市北滘農(nóng)村信用合作社簽訂《最高額質(zhì)押擔(dān)保借款合同》，信宏實業(yè)將其持有的1500萬股美的電器法人股進行質(zhì)押。截至本說明書公布日，信宏實業(yè)質(zhì)押股數(shù)為1500萬股。其所持有的未進行質(zhì)押的股份數(shù)為450萬股，足以履行其向流通股股東實施對價安排的承諾。

　　除上述披露的股份質(zhì)押情況外，其他非流通股股東持有的公司股份不存在質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)屬爭議。根據(jù)同意參加本次股改的非流通股股東所作的承諾，上述股份質(zhì)押情況不會對美的電器實施股權(quán)分置改革構(gòu)成法律障礙。

　　四、本次股權(quán)分置改革面臨的風(fēng)險及其處理方法

　　(一)美的電器非流通股股東持有股份被司法凍結(jié)、扣劃的風(fēng)險

　　在股權(quán)分置改革過程中，若已承諾同意參加本次股權(quán)分置改革的非流通股股東所持股份由于被司法凍結(jié)、扣劃等原因以致無法實施對價安排，在相關(guān)股東會議股權(quán)登記日前仍未得到解決，本公司將推遲本次相關(guān)股東會議。

　　(二)無法得到相關(guān)股東會議批準的風(fēng)險

　　本公司股權(quán)分置改革方案需參加相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加相關(guān)股東會議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，存在無法獲得相關(guān)股東會議表決通過的可能。

　　(三)股份質(zhì)押的風(fēng)險

　　截至本說明書公布日，開聯(lián)實業(yè)的質(zhì)押股份數(shù)為42，080，000股。其所持有的未進行質(zhì)押的股份數(shù)為11，462，320股。開聯(lián)實業(yè)承諾，將根據(jù)其自身及承諾代其他非流通股股東實施對價安排所需的股份數(shù)，在相關(guān)股東會議股權(quán)登記日前解除該部分股票的質(zhì)押，以確保其履行對價安排的承諾。如果開聯(lián)實業(yè)在相關(guān)股東會議股權(quán)登記日前尚未解除該部分股票的質(zhì)押，本公司將推遲本次相關(guān)股東會議。

　　(四)現(xiàn)金支付的風(fēng)險

　　截至本說明書公布日，美的集團仍未取得能保障其履行追加現(xiàn)金補償安排及增持承諾的銀行保函。美的集團承諾，將在相關(guān)股東會議股權(quán)登記日之前取得銀行保函，以確保其承擔(dān)履約義務(wù)，并保證所取得的銀行保函金額將高于所有非流通股股東可能支付的追加現(xiàn)金補償金額。如果美的集團在相關(guān)股東會議股權(quán)登記日前尚未取得上述銀行保函，本公司將推遲本次相關(guān)股東會議。

　　五、公司聘請的保薦機構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)保薦機構(gòu)：中信證券股份有限公司

　　法定代表人：王東明

　　保薦代表人：張劍

　　項目主辦人：曾佳軍

　　項目成員：羅詠

　　中信證券就本次股權(quán)分置改革向本公司出具的保薦意見認為：

　　“廣東美的電器股份(資訊 行情 論壇)有限公司本次股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”原則，公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，股權(quán)分置改革的程序及內(nèi)容符合相關(guān)法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。據(jù)此，本保薦機構(gòu)同意推薦美的電器進行股權(quán)分置改革。”

　　(二)公司律師：廣東中信協(xié)誠律師事務(wù)所

　　經(jīng)辦律師：王學(xué)琛　　劉良明

　　廣東中信協(xié)誠律師事務(wù)所就本次股權(quán)分置改革向本公司出具的法律意見認為：

　　“本所律師認為，美的電器非流通股股東具備制訂和實施公司本次股權(quán)分置改革方案的適當(dāng)資格；本次股權(quán)分置改革方案的內(nèi)容及操作程序不存在違反我國法律、行政性法規(guī)和政府規(guī)范性文件的強制性規(guī)定的情形，符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》的有關(guān)要求；但該方案的生效和實施尚需取得美的電器相關(guān)股東會議的批準。”

　　廣東美的電器股份有限公司董事會

　　2006年2月16日