中國石化石油大明要約收購報告書摘要

　　上海證券報 

　　收購人：中國石油化工(資訊 行情 論壇)股份有限公司

　　法定地址：北京市朝陽區惠新東街甲6號

　　要約收購報告書簽署日期：2006年2月15日

　　聲明

　　本要約收購報告書摘要的目的僅為向公眾提供本次要約收購的簡要情況，本次要約收購文件尚須報中國證監會審核，本收購要約并未生效，具有相當的不確定性。如中國證監會對要約收購文件未提出異議，要約收購報告書全文將于收購人取得中國證監會無異議函之次日刊登于《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》。投資者在做出是否預受要約的決定之前，應當仔細閱讀要約收購報告書全文，并以此作為投資決定的依據。

　　特別提示

　　收購人特別提請投資人注意，本次收購人對石油大明(資訊 行情 論壇)所有流通股股票和非流通股股票的要約收購以石油大明終止上市為目的。

　　本次要約收購的生效條件為：在本次要約收購有效期內最后一個交易日15:00，登記公司臨時保管的預受要約的流通股股票申報數量高于174，821，490股，即要約收購完成后石油大明公開發行的股份低于總股本的25%，石油大明的股權分布將不滿足《證券法》第50條規定的上市條件。如果本次要約收購的生效條件不滿足，則本次要約收購自始不生效，原預受申報不再有效，登記公司自動解除相應股份的臨時保管。如果本次要約收購生效，齊魯石化(資訊 行情 論壇)的股權分布將不滿足上市條件，齊魯石化將立即申請終止其流通股股票在深交所的上市交易，提醒投資者注意投資風險。目錄

　　第一節要約收購的基本情況

　　第二節收購人的基本情況

　　第三節收購人的持股情況

　　第四節專業機構報告

　　第一節要約收購的基本情況

　　一、被收購公司名稱、上市地、股票簡稱、股本結構

　　被收購公司名稱：中國石化(資訊 行情 論壇)勝利油田大明（集團）股份有限公司

　　股票上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：石油大明

　　股票代碼：000406

　　股本結構：

　　股東股份類別股份數量（股）所占比例

　　（%）

　　中國石化國有法人股95，866，41626.33

　　中國東方資產管理社會法人股2，332，8000.64

　　公司

　　A股股東流通股265，828，39273.03

　　合計364，027，608100

　　二、收購人名稱、住所、通訊方式

　　收購人名稱：中國石油化工股份有限公司

　　法定住所：北京朝陽區惠新東街甲6號

　　通訊地址：北京朝陽區惠新東街甲6號

　　郵政編碼：100029

　　聯系電話：010－64990487

　　三、收購人關于收購的決定

　　根據2006年2月15日董事會會議決議，收購人決定全面要約收購石油大明的所有流通股和的非流通股。

　　四、要約收購的目的

　　本次要約收購以終止石油大明上市地位為目的，旨在實現收購人業務一體化戰略。

　　五、要約收購股份的相關情況

　　股份類別要約價格要約收購數量占被收購公司已

　　（股）發行股份的比例

　　流通股10.30元/股265，828，39273.03%

　　非流通股5.60元/股2，332，8000.64%

　　合計268，161，19273.67%

　　本次流通股要約收購的收購價格較以下價格有如下溢價比例：相對于截至2006年2月7日（包括該日）止前1個月的流通股收盤價的算術平均值8.63元/股，溢價比例為19.37%；

　　相對于截至2006年2月7日（包括該日）止前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值為7.85元/股，溢價比例為31.20%。

　　要約收購價格不低于被收購公司流通股股票在要約報告書摘要公告前三十個交易日的每日加權平均價格的算術平均值的90%。

　　本次非流通股要約收購的收購價格高于石油大明最近一期經審計的每股凈資產值5.03元。

　　六、要約收購流通股及石油大明非流通股資金的有關情況

　　本次要約收購石油大明流通股及非流通股的資金總額為27.51億元，中國石油化工股份有限公司已經將5.50億元（收購資金總額的20%）存入登記公司指定的銀行賬戶中，登記公司出具了《保證金代保管證明》。剩余80%部分的資金將來源于自有資金以及工商銀行和農業銀行給予收購人的授信額度。在其享有的工商銀行142.27億元尚未使用的授信額度和農業銀行160億元尚未使用的授信額度中，中國石化承諾將不超過相當于剩余80%部分金額的授信額度用于本次要約收購。

　　七、要約收購的期限

　　本次要約收購的期限為要約收購報告書公布之日起的30個自然日。

　　八、收購人聘請的財務顧問及律師事務所

　　財務顧問：中國國際金融有限公司

　　地址：北京朝陽區建國門外大街1號國貿大廈2座28層

　　聯系人：戚克?，吳波

　　電話：（010）65051166

　　財務顧問：中信證券(資訊 行情 論壇)股份有限公司

　　地址：北京市朝陽區新源南路6號京城大廈五層

　　聯系人：傅清華

　　電話：（010）84588408

　　律師事務所：北京市海問律師事務所

　　地址：北京朝陽區東三環北路2號北京南銀大廈1711室

　　聯系人：何斐

　　電話：（010）64106566

　　九、要約收購報告書簽署日期：二○○六年二月十五日

　　第二節收購人的基本情況

　　一、收購人基本情況介紹

　　收購人名稱中國石油化工股份有限公司

　　注冊地址北京朝陽區惠新東街甲6號

　　主要辦公地點北京朝陽區惠新東街甲6號

　　注冊資本8，670，243.9萬元

　　營業執照注冊號碼1000001003298

　　組織機構代碼71092609

　　企業類型股份有限公司（上市）

　　石油、天然氣勘探、開采、銷售；石油、天然氣管道運

　　經營范圍輸；石油煉制，成品油、石油化工、化纖及其他化工產

　　品的生產、銷售、儲運；成品油及其他石油產品的批發、

　　零售、儲運、便利店經營；電力生產，機器制造、安裝；

　　原材料、煤炭、設備及其零部件的采購、銷售，設備監

　　造；技術及信息的研究、開發、應用；進出口業務，技

　　術和勞務輸出。

　　經營期限永久

　　國稅稅務登記證號碼京國稅朝字10105710026094號

　　地稅稅務登記證號碼地稅京字10105710926094000號

　　發起人名稱中國石油化工集團公司

　　通訊地址北京朝陽區惠新東街甲6號

　　郵政編碼100029

　　聯系人高朝暉

　　聯系電話010-64990487

　　傳真010-64990022

　　二、與收購人相關的產權及控制關系

　　2.1收購人的股權關系結構圖

　　收購人已發行的普通股總數為8，670，243.9萬股，其中，中石化集團持有其約71.23%的股份，除中石化集團以外的國內其它非公眾股股東持有其約6.19%的股份，公眾A股股東持有其約3.23%的股份，公眾H股股東持有其約19.35%的股份。下圖為收購人的股本結構圖：

　　2.2收購人主要股東的基本情況

　　收購人的主要股東為中石化集團。中石化集團是根據《國務院關于組建中國石油化工集團公司有關問題的批復》，于1998年7月24日設立的全民所有制企業。中國石油化工集團公司是在原中國石油化工總公司基礎上重組成立的特大型石油石化企業集團，是國家出資設立的國有獨資公司、國家授權投資的機構和國家控股公司。現持有國家工商行政管理局核發的注冊號為1000001000124的《企業法人營業執照》，住所為北京市朝陽區惠新東街甲6號，注冊資本為104，912，000，000元。

　　中石化集團的營業范圍為：實業投資及投資管理；石油、天然氣的勘探、開采、儲運（含管道運輸）、銷售和綜合利用；石油煉制；汽油、煤油、柴油的批發；石油化工及其他化工產品的生產、銷售、儲存、運輸、石油石化工程的勘探設計、施工、建筑安裝；石油石化設備檢修維修；機電設備制造；技術及信息、替代能源產品的研究、開發、應用、咨詢服務；自營和代理各類商品和技術的進出口（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）。

　　目前，中石化集團持有中國石化6，175，732.5萬股股份，占中國石化股份總數的71.23%，性質為國家股。

　　三、收購人所受處罰及涉及訴訟、仲裁情況

　　收購人最近五年之內，未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰；亦未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　四、收購人高級管理人員基本情況

　　4.1中國石化董事、監事、高級管理人員的基本情況如下：

　　長期居是否取得其他國家

　　姓名在收購人處任職情況國籍

　　住地或地區的居留權

　　陳同海董事長中國北京否

　　王基銘副董事長中國北京否

　　牟書令董事中國北京否

　　張家仁董事、財務總監中國北京否

　　曹湘洪董事中國北京否

　　劉根元董事中國北京否

　　高堅董事中國北京否

　　范一飛董事中國北京否

　　陳清泰獨立非執行董事中國北京否

　　何柱國獨立非執行董事香港香港－

　　石萬鵬獨立非執行董事中國北京否

　　張佑才獨立非執行董事中國北京否

　　曹耀峰董事中國北京否

　　王作然監事會主席中國北京否

　　張重慶監事中國北京否

　　王培軍監事中國北京否

　　王顯文監事中國北京否

　　張保鑒監事中國北京否

　　康憲章監事中國北京否

　　崔建民獨立監事中國北京否

　　李永貴獨立監事中國北京否

　　蘇文生職工代表監事中國北京否

　　崔國旗職工代表監事中國北京否

　　張湘林職工代表監事中國江蘇否

　　王天普總裁中國北京否

　　章建華高級副總裁中國北京否

　　王志剛高級副總裁中國北京否

　　蔡希有高級副總裁中國北京否

　　戴厚良副總裁中國北京否

　　張海潮副總裁中國北京否

　　陳革董事會秘書中國北京否

　　4.2前述人員在最近五年之內沒有受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外股份的簡要情況

　　序號持有或控制的

　　上市公司名稱

　　股權比例（%）

　　1中國石化齊魯股份有限公司82.05

　　2中國石化上海石油化工(資訊 行情 論壇)股份有限公司55.56

　　3中國石化石家莊煉油化工股份有限公司79.73

　　4中石化冠德(資訊 行情 論壇)控股有限公司72.40

　　5中國石化武漢石油(資訊 行情 論壇)集團股份有限公司46.25

　　6中國石化武漢鳳凰股份(資訊 行情 論壇)有限公司40.72

　　7中國石化揚子石油化工股份有限公司84.98

　　8中國石化儀征化纖(資訊 行情 論壇)(資訊 行情 論壇)股份有限公司42.00

　　9中國石化鎮海煉油化工(資訊 行情 論壇)股份有限公司71.32

　　10中國石化中原油氣(資訊 行情 論壇)高新股份有限公司70.85

　　11中國石化山東泰山石油(資訊 行情 論壇)股份有限公司38.68

　　12泰安魯潤股份(資訊 行情 論壇)有限公司11.41

　　13中國燃氣(資訊 行情 論壇)控股有限公司7.44

　　六、收購人關于收購的決定

　　根據2006年2月15日董事會會議決議，收購人決定全面要約收購石油大明的所有流通股和非流通股。

　　第三節收購人的持股情況

　　收購人在報告日持有石油大明的95，866，416股國有法人股，占石油大明已發行股份的26.33%，該等股份不存在包括但不限于股份被質押、凍結等任何權利限制的情況。

　　收購人未有與收購人的股份持有人、股份控制人共同持有、控制石油大明的情況，在本次要約收購中，收購人無一致行動人。

　　第四節專業機構報告

　　一、參與本次收購的所有專業機構名稱

　　財務顧問：中國國際金融有限公司

　　地址：北京朝陽區建國門外大街1號國貿大廈2座28層

　　聯系人：戚克?，吳波

　　電話：（010）65051166

　　財務顧問：中信證券股份有限公司

　　地址：北京市朝陽區新源南路6號京城大廈五層

　　聯系人：傅清華

　　電話：（010）84588408

　　律師事務所：北京市海問律師事務所

　　地址：北京朝陽區東三環北路2號北京南銀大廈1711室

　　聯系人：何斐

　　電話：（010）64106566

　　二、各專業機構與收購人、被收購公司以及本次要約收購行為之間是否存在關聯關系及其具體情況各專業機構與收購人、被收購公司以及本次要約收購行為之間不存在關聯關系。

　　各專業機構與收購人、被收購公司以及本次要約收購行為之間不存在關聯關系。

　　三、收購人所聘請的財務顧問就收購人履約能力的結論性意見

　　作為收購人聘請的財務顧問，中國國際金融有限公司和中信證券股份有限公司在其財務顧問報告書中，對收購人履約能力發表如下意見：

　　按照行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，經過審慎的盡職調查，本財務顧問認為，目前中國石化的資產實力雄厚，財務狀況穩健，盈利能力較強，商業信譽和銀行信譽優良，中國石化已將本次要約收購履約保證金（不少于履約總金額的20%）存入登記公司指定賬戶，其可使用的銀行授信額度亦超出完成本次要約收購所需要的全部剩余履約金（履約總金額的80%），且中國石化已經承諾將作出適當安排支付要約收購對價。基于上述分析和安排，本財務顧問認為中國石化具備履行本次要約收購義務的能力。

　　四、收購人聘請的律師發表的意見

　　北京市海問律師事務所認為，要約收購報告書內容真實、準確、完整，未發現存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，符合《收購辦法》等法律法規的要求。

　　除非文意另有所指，下列簡稱在本要約收購報告書摘要中具有如下特定意義：

　　收購人、中國石化指中國石油化工股份有限公司

　　被收購公司、石油大明指中國石化勝利油田大明（集團）股份有限公司

　　中石化集團指中國石油化工集團公司

　　財務顧問指中國國際金融有限公司和中信證券股份有限公司

　　國資委指國務院國有資產監督管理委員會

　　中國證監會指中國證券監督管理委員會

　　深交所指深圳證券交易所

　　登記公司指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　流通股指在深交所掛牌交易的石油大明人民幣普通股

　　非流通股指除收購人之外的人持有的石油大明未在深交所掛牌

　　交易的人民幣普通股

　　本次要約收購指中國石化向除其自身以外石油大明其他股東發出附

　　有先決條件的要約，按每股10.30元的價格收購流通

　　股股東持有的全部流通股股票及按每股5.60元的價格

　　收購其他股東持有的全部非流通股股票的行為

　　報告日指收購人正式簽署本要約報告書之日，也即2006年2

　　月15日。

　　工商銀行中國工商銀行股份有限公司

　　農業銀行中國農業銀行

　　香港中華人民共和國香港特別行政區

　　《證券法》指《中華人民共和國證券法》

　　《收購辦法》指《上市公司收購管理辦法》

　　《第17號準則》指《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第

　　17號？？要約收購報告書》

　　元指人民幣元

　　中國石油化工股份有限公司

　　（蓋章）