GST特力A(000025)關(guān)聯(lián)交易公告

　　證券代碼：000025 200025證券簡(jiǎn)稱：ST特力(資訊 行情 論壇)A、ST特力B(資訊 行情 論壇)公告編號(hào)：2006003

　　深圳市特力（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)

性陳述或者重大遺漏。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　近日，深圳市特力（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"本公司"）與本公司之控股股東深圳市特發(fā)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱"特發(fā)集團(tuán)"）在深圳簽訂了《協(xié)議書》。雙方就特發(fā)集團(tuán)之子公司與本公司、本公司之控股子公司與特發(fā)集團(tuán)之間的現(xiàn)金債務(wù)達(dá)成了一致意見(jiàn)。

　　因本次債權(quán)債務(wù)涉及各方為本公司、本公司之控股子公司及特發(fā)集團(tuán)、特發(fā)集團(tuán)之控股子公司，故本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

　　本公司董事會(huì)于2005年12月30日以通訊方式召開(kāi)了四屆董事會(huì)第十四次臨時(shí)會(huì)議審議此事項(xiàng)，獨(dú)立董事周成新委托獨(dú)立董事出席會(huì)議并行使表決權(quán)。經(jīng)董事會(huì)研究，一致同意特發(fā)集團(tuán)與特力集團(tuán)簽訂《協(xié)議書》。對(duì)此議案贊成的6票，反對(duì)的0票，棄權(quán)的0票。三名關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避表決。

　　本公司獨(dú)立董事一致同意本次關(guān)聯(lián)交易。

　　本次關(guān)聯(lián)交易不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　特發(fā)集團(tuán)：本公司之控股股東

　　名稱：深圳市特發(fā)集團(tuán)有限公司

　　公司地址：深圳市南山區(qū)科技園科豐路2號(hào)通訊大廈6、7樓

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　法定代表人：劉愛(ài)群

　　注冊(cè)資本：158282萬(wàn)元

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)；國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)；經(jīng)濟(jì)信息咨詢；經(jīng)營(yíng)進(jìn)出品業(yè)務(wù)；工業(yè)交通運(yùn)輸、旅游業(yè)、金融信托、發(fā)行有價(jià)證券等

　　截止2004年12月31日，特發(fā)集團(tuán)的凈利潤(rùn)為16，256萬(wàn)元，凈資產(chǎn)210，429萬(wàn)元。

　　深圳特發(fā)天鵝實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱"天鵝公司"）：特發(fā)集團(tuán)之控股子公司

　　深圳特力岳陽(yáng)房地產(chǎn)公司（以下簡(jiǎn)稱"岳陽(yáng)公司"）：特發(fā)集團(tuán)之控股子公司

　　深圳市機(jī)械設(shè)備進(jìn)出口有限公司（以下簡(jiǎn)稱"進(jìn)出口公司"）：特發(fā)集團(tuán)之控股子公司東莞塘廈鎮(zhèn)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司振興商業(yè)城(資訊 行情 論壇)開(kāi)發(fā)部（以下簡(jiǎn)稱"塘廈公司"）：特發(fā)集團(tuán)之控股子公司

　　特力（金邊）公司（以下簡(jiǎn)稱"金邊公司"）：特發(fā)集團(tuán)之控股子公司

　　深圳市特力新永通汽車發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱"新永通"）：本公司之控股子公司（本公司實(shí)際占有100%股權(quán)）。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容

　　根據(jù)深圳南方民和會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報(bào)告，（深南財(cái)審報(bào)字（2006）第ZA004號(hào)），截止2005年11月30日，特發(fā)天鵝欠本公司債務(wù)現(xiàn)金23，116，157.83元，岳陽(yáng)公司欠本公司債務(wù)現(xiàn)金354，525.65元，進(jìn)出口公司欠本公司債務(wù)現(xiàn)金4，638，574.40元，塘廈公司欠本公司債務(wù)現(xiàn)金4，841.33元，金邊公司欠本公司債務(wù)現(xiàn)金371，787.15元，上述現(xiàn)金債務(wù)共計(jì)人民幣28，485，886.36元。

　　另外，本公司控股子公司新永通欠特發(fā)集團(tuán)現(xiàn)金人民幣24，939，055.00元。

　　本公司與特發(fā)集團(tuán)經(jīng)協(xié)商一致，就上述現(xiàn)金債務(wù)問(wèn)題達(dá)成如下協(xié)議：

　　1、雙方一致同意各自將其控股子公司的上述所欠對(duì)方債務(wù)予以承擔(dān)，然后雙方直接將對(duì)方所欠債務(wù)進(jìn)行沖抵。雙方確認(rèn)沖抵后的差額為特發(fā)集團(tuán)欠本公司債務(wù)人民幣

　　3，546，831.36元，雙方一致同意將該項(xiàng)特發(fā)集團(tuán)欠本公司債務(wù)沖抵本公司原來(lái)所欠特發(fā)集團(tuán)的債務(wù)（不屬本次所涉及的債務(wù)范圍）。

　　2、上述沖抵不涉及利息問(wèn)題目及雙方原有債權(quán)債務(wù)問(wèn)題，利息問(wèn)題雙方另行協(xié)商解決。

　　3、本協(xié)議雙方簽字蓋章后生效。

　　四、新永通公司欠特發(fā)集團(tuán)的債務(wù)人民幣24，939，055.00元由本公司承接，承接后沖減我司與新永通公司的內(nèi)部往來(lái)。截止本協(xié)議簽訂之日，內(nèi)部往來(lái)中我司欠新永通公司

　　37，073，921.14元，沖抵后，我司仍欠新永通公司12，134，866.14元。

　　五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響情況

　　本次關(guān)聯(lián)交易是公司為了切實(shí)履行中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號(hào)）的要求，解決關(guān)聯(lián)方控股股東之子公司對(duì)本公司資金占用的問(wèn)題，公司董事會(huì)認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易基本解決了關(guān)聯(lián)方控股股東之子公司對(duì)本公司的長(zhǎng)期資金占用情況，無(wú)其他重大影響。

　　六、獨(dú)立董事的意見(jiàn)

　　本公司獨(dú)立董事周成新、石衛(wèi)紅、張遠(yuǎn)認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合《公司法》、《上市公司規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事采取了回避表決，是公平合理的，不存在損害公司及中、小股東利益的行為。

　　八、備查文件目錄

　�。ㄒ唬╇p方簽訂的《協(xié)議書》

　�。ǘ�）獨(dú)立董事意見(jiàn)

　�。ㄈ�）董事會(huì)決議

　�。ㄋ模�審計(jì)報(bào)告

　　深圳市特力（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)

　　2006年2月15日