江蘇法爾勝股份有限公司股改說明書摘要

　　保薦機構：華泰證券有限責任公司 簽署日期：二00六年二月十三日

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書

全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股股份中存在國有股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、公司申請自相關股東會議通知發布之日起公司股票停牌。自相關股東會議通知發布之日起十日內，非流通股股東與流通股股東進行充分溝通和協商。在完成上述溝通協商程序后，公司董事會做出公告并申請公司股票復牌。公司將申請自本次相關股東會議股權登記日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股權分置改革方案經本次相關股東會議審議通過，則公司股票于股權分置改革實施后首個交易日復牌，若公司本次股權分置改革方案未經本次相關股東會議審議通過，則公司股票于相關股東會議決議公告日次日復牌。

　　3、若本股權分置改革說明書所載方案獲準實施，公司股東的持股數量和持股比例將發生變動，但本公司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　4、本公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，若股東不能參加相關股東會議進行表決，則有效的相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　5、鑒于法爾勝(資訊 行情 論壇)非流通股股東遼寧省五金礦產進出口公司所持法爾勝非流通股股份因被司法凍結而無法執行對價安排，為了使法爾勝股權分置改革得以順利進行，法爾勝集團同意對該部分股東的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，該部分股份如上市流通，其持有人應當向法爾勝集團償還代為墊付的款項，或者取得法爾勝集團的同意。

　　6、鑒于法爾勝非流通股股東山東省國際信托投資有限公司未明確表示同意進行股權分置改革，為了使法爾勝股權分置改革得以順利進行，法爾勝集團同意對該部分股東的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，山東省國際信托投資有限公司所持股份如上市流通，應當向法爾勝集團償還代為墊付的款項，或者取得法爾勝集團的同意。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　本公司非流通股股東為使其持有的本公司非流通股獲得流通權而向本公司流通股股東執行對價安排：流通股股東每持有10股將獲得2.8股股份。股權分置改革實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　法爾勝非流通股股東將遵守相關法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排：

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年3月10日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2005年3月21日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年3月17日至2006年3月21日，其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2006年3月17日至2006年3月21日深圳證券交易所每個股票交易日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00，通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為2006年3月17日9：30　至2006年3月21日15：00期間的任意時間。

　　四、本次改革公司股票停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請公司股票自2006年2月13日起停牌，最晚于2006年2月23日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2005年2月23日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌；

　　3、如果本公司董事會未能在2006年2月23日之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0510-86119890，86105390

　　傳　　　　真：0510-86106634

　　電子信箱：zhangyue@chinafasten.com

　　公司網站：http：//www.chinafasten.com

　　證券交易所網站：http：//www.szse.cn

　　釋　　　　義

　　在本股權分置改革說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　一、股權分置改革方案

　　根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發[2004]3　號)和《指導意見》、《管理辦法》及《業務操作指引》的規定，持有公司三分之二以上非流通股股份的股東書面委托公司董事會召集A　股市場相關股東舉行會議，審議股權分置改革方案，擬通過向流通股股東支付一定數量的股份以使其持有的非流通股股份獲得上市流通的權利。本著股東平等協商、誠信互諒、自主決策股權分置問題解決方案的原則，本公司董事會在收到非流通股股東的書面委托后，在保薦機構的協助下制定如下改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式及數量

　　(1)對價安排的形式

　　非流通股股東以向流通股股東支付股票的方式作為所持非流通股份獲取流通權的對價。

　　(2)對價的數量

　　流通股股東每持有10股將獲得2.8股股票的對價，全體非流通股股東向全體流通股股東支付的對價總數為4，752.38萬股。

　　2、對價安排的執行方式

　　本股權分置改革方案若獲得相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通股股東所獲得的股份，由登記公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入賬戶。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　3、執行對價安排情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注：G日為股權分置改革方案實施完成后第一個交易日。

　　注1：法爾勝集團承諾：

　　(1)自所持股份獲得流通權之日起12個月內不轉讓其所持股份；

　　(2)在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%；

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　本次股權分置改革聘請的保薦機構華泰證券對改革對價安排作出了如下分析：

　　1、對價的制定依據

　　(1)基本思路

　　本次股權分置改革方案的實質是非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權向流通股股東執行對價安排，其核心是對流通權價值的承認。公司首次公開發行股票時，在當時股權分置的市場條件下，發行價格超出發行前每股凈資產的溢價部分包括了流通股股東向非流通股支付的流通權價值和公司創業者價值。同樣，在公司再融資時，流通股股東為獲得流通權再次向非流通股股東支付了流通權價值。非流通股股東以犧牲流通權為代價分享了流通股股東多支付的股本溢價，因此，非流通股股東可以通過購回當時流通股股東支付的流通權價值的方式獲得與流通股股東同等的流通權。

　　(2)送股比例的測算

　　①公司首次公開發行股票時，非流通股股東應向流通股股東購回的流通權價值：

　　=(股票發行價格×發行股數-發行費用)×(1　-流通股占總股本的比例)-發行前凈資產×流通股占總股本的比例-創業者價值×流通股占總股本的比例

　　公司創業者價值是指公司原股東通過創業經營，為公司積累或創造的品牌、市場網絡、商譽、專有技術、專利技術等未能體現在公司資產中的無形資產價值。創業者為公司創造的價值往往可以使新加入的投資者對公司的發展前景產生良好的預期，從而得到新股東的承認。考慮到法爾勝為中國大型鋼絲繩制造企業之一，在行業上具有領先優勢，多年來建立了龐大且運用靈活的營銷網絡，創業者價值按首次公開發行前一年凈資產的150%進行估算。

　　法爾勝首次公開發行價格為6.4元/股，發行股份為6，000萬股，占發行后總股本的41.67%，發行費用1，451.40萬元，發行前最近一期即截至1998年4月30日每股凈資產為1.84　元/股。

　　經計算得：首次公開發行時，非流股股東應向流通股股東購回的流通權價值為4，606.70萬元。

　　②公司2000年配股時，非流通股股東應向流通股股東購回的流通權價值：

　　公司2000年配股時，應向流通股股東購回的流通權價值為本次配股前后非流通股股東享有的凈資產的增加數：

　　=(配股價格×配股股數-發行費用+配股前凈資產)×(1-配股后流通股占總股本的比例)-配股前凈資產×(1　-配股前流通股占配股前總股本的比例)

　　法爾勝2000年配股價格為14元/股，配股股數為2，304　萬股，發行費用890萬元，配股前最近一期即截至2000年6月30日凈資產為58，085萬元。

　　經計算得：2000年配股時，非流通股股東應向流通股股東購回的流通權價值為8，879.73萬元。

　　③非流通股股東為獲得流通權需支付的對價

　　非流通股股東應全額購回流通股股東在公司首次公開發行及配股時支付的流通權價值，從而獲得與流通股股東同等的流通權。因此，非流通股股東為獲得流通權需支付的對價為13，486.43萬元。

　　④執行理論對價安排折合的股份數量

　　根據截至2005年9月30日的法爾勝財務報告，若法爾勝非流通股股東為獲得流通權，執行向流通股股東支付13，486.43萬元的理論對價安排，則執行理論對價安排后法爾勝非流通股股東、流通股股東在公司所占股東權益如下：

　　法爾勝非流通股股東向流通股股東支付理論對價安排的最終結果表現為兩類股東所占有上市公司股東權益比例的變化，執行理論對價安排后，法爾勝流通股股東占有上市公司股東權益的比例由58.12%上升為72.26%，上升幅度為24.33%。流通股股東所占有股東權益比例的改變可以通過非流通股股東向流通股股東送股方式來實現。

　　向流通股股東送股比例計算公式為：

　　送股比例=(流通股股東在執行理論對價安排后應享有的股東權益比例/流通股股東股權分置改革前享有的股東權益比例-1)×10

　　根據測算，執行理論對價安排后，法爾勝流通股股東占有公司股東權益的比例應由58.12%上升為72.26%，若采取送股方式實施股權分置改革方案，流通股股東每10股可獲得2.43股。

　　運用非流通股股東向流通股股東購回流通權價值的理論方法計算得出，法爾勝非流通股股東為獲得股份流通權，需執行向流通股股東每10股贈送2.43股的對價安排。

　　(3)對價的確定

　　考慮本次股權分置方案實施后，公司股價存在一定不確定性，且目前法爾勝的股價已較低，為了充分尊重流通股股東的利益和決定權，使得方案能順利通過，公司非流通股股東擴大對流通股股東的送股比例，對股權分置改革方案實施日登記在冊的流通股股東每10股支付2.8股。在流通股股東每10　股獲付2.8股的方案下，非流通股股東共計支付4，752.38萬股份。

　　本次改革，使得原有流通股股東持有股份占公司總股本的比例提高了16.27個百分點達到74.39%，提高的幅度為28%，保障了流通股股東的利益。

　　2、保薦機構意見

　　綜上所述，公司本次股權分置改革的保薦機構華泰證券認為：法爾勝股權分置改革方案中非流通股股東向流通股股東執行的對價安排是合理的，在體現“公開、公平、公正、誠實信用及自愿”原則的基礎上，充分考慮了流通股股東的利益，有利于公司長遠發展。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　(一)承諾事項

　　法爾勝全體非流通股股東將遵守相關法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　除法定最低承諾外，法爾勝第一大股東法爾勝集團還作出如下特別承諾：

　　(1)鑒于法爾勝非流通股股東遼寧省五金礦產進出口公司所持法爾勝非流通股股份因被司法凍結而無法執行對價安排，為了使法爾勝股權分置改革得以順利進行，法爾勝集團同意對該部分股東的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，該部分股份如上市流通，其持有人應當向法爾勝集團償還代為墊付的款項，或者取得法爾勝集團的同意。

　　(2)鑒于法爾勝非流通股股東山東省國際信托投資公司未明確表示同意進行股權分置改革，為了使法爾勝股權分置改革得以順利進行，法爾勝集團同意對該部分股東的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，山東省國際信托投資公司所持股份如上市流通，應當向法爾勝集團償還代為墊付的款項，或者取得法爾勝集團的同意。

　　(3)一旦法爾勝的其他非流通股股東因司法凍結、扣劃或者發生其他使股東權利行使受到限制的情形無法按照法爾勝股權分置改革相關股東會議通過的股權分置改革方案執行對價安排，則法爾勝集團同意對該部分股東的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，該部分非流通股股東所持股份如上市流通，應當向法爾勝集團償還代為墊付的款項，或者取得法爾勝集團的同意。

　　(二)履約方式、履約時間、履約能力分析、履約風險防范對策

　　1、履約方式：本公司非流通股股東為履行其上述承諾義務做出如下保證：

　　本公司分別作出承諾的非流通股股東(以下簡稱“相關承諾人”)同意交易所和登記結算公司在上述限售期內對相關承諾人所持原非流通股股份進行鎖定，從技術上為相關承諾人履行上述承諾義務提供保證。

　　2、履約時間：相關承諾人的履約時間自公司股權分置改革方案實施之日起，自“承諾事項”中所列明的各相關承諾人所持股份的限售期到期日為止。

　　3、履約能力分析：相關承諾人承諾事項遵循中國證監會《管理辦法》的有關規定，與證券交易所和證券登記結算公司實施的監管技術條件相適應，證券交易所和證券登記結算公司將在限售期內將本公司相關承諾人的相應股份進行鎖定，直至股權分置改革的各承諾事項履行完畢；相關承諾人完全有能力履行上述承諾。

　　4、履約風險防范對策：由于交易所和登記結算公司將在上述限售期內對相關承諾人所持原非流通股股份進行鎖定，相關承諾人違反上述承諾的風險已得到合理規避。

　　5、承諾事項的履約擔保安排

　　由于交易所和登記結算公司將在上述限售期內對相關承諾人所持原非流通股股份進行鎖定，故承諾函所載承諾事項不涉及履約擔保安排。

　　6、承諾事項的違約責任

　　相關承諾人若違反以上承諾，愿根據中國證監會《管理辦法》和上交所、深交所、登記結算公司聯合發布的《業務操作指引》的有關規定，接受中國證監會、深圳證券交易所等證券監管機構以及相關機構的處分。

　　法爾勝集團如有違反承諾的賣出交易，法爾勝集團將賣出資金劃入上市公司帳戶歸全體股東所有。

　　全體相關承諾人保證不履行或不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　7、承諾人聲明

　　全體相關承諾人作出如下聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　提出股權分置改革動議的非流通股股東為法爾勝集團及技術中心，截至本改革說明書簽署日，法爾勝集團及技術中心持有公司股份情況如下：

　　法爾勝集團及技術中心所持有的股份占法爾勝非流通股份的比例為95.83%，該股份均為合法持有，不存在權屬爭議、質押、凍結情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)國有資產監督管理部門不予批準的風險及其處理方案

　　非流通股股東持有的本公司國有法人股的處置需在相關股東會議召開前得到國有資產監督管理部門的批準，存在無法及時得到批準的可能。

　　如果國有資產監督管理部門否決本次股權分置改革方案，則本次股權分置改革將宣布失敗。如果在相關股東會議網絡投票開始前無法取得國有資產監督管理部門的批準，則公司將延期召開相關股東會議。

　　(二)非流通股東股份被司法凍結、扣劃導致無法執行對價安排的風險及其處理方案

　　在本次股權分置改革過程中，非流通股股東持有的股份有被司法凍結、扣劃的可能。

　　非流通股股東將委托法爾勝到證券登記結算公司針對非流通股股東用于執行對價安排的股份辦理臨時保管，以防止非流通股股東用于執行對價安排的股份被質押或轉讓，影響股權分置改革的進行。在公司股權分置改革期間，如果其他非流通股股東的股份發生質押、凍結等情況而無法向流通股股東執行對價安排，本公司控股股東法爾勝集團將代為墊付因質押、凍結而無法支付給流通股股東的對價股份。

　　如果法爾勝集團擬送給流通股股東的股份被凍結、扣劃，以致無法執行對價安排，公司將督促法爾勝集團盡快解決。如果在相關股東會議網絡投票開始前仍未得到解決，則公司將延期召開相關股東會議。

　　(三)無法得到相關股東會議批準的風險

　　本公司股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　針對本次股權分置改革過程中可能出現的改革方案被流通股股東否決的風險，公司非流通股股東安排了比理論對價水平更高的對價，以充分保護流通股股東的利益；制定了詳細的非流通股股東與流通股股東的溝通方案，對流通股東的投票表決提供了多種渠道和便利，并進行充分的信息披露。

　　(四)股票價格大幅度波動的風險

　　股權分置改革是解決我國資本市場制度性缺陷的探索，在尚處于初級階段和發展當中的我國證券市場，可能造成公司股票價格的大幅度波動。

　　針對本次股權分置改革過程中可能出現的股價大幅波動的風險，公司及相關機構和個人嚴格做好改革事項公告前的保密工作；公司將努力改善經營業績，以支持未來股價的走勢。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　公司董事會收到非流通股股東的書面委托后，聘請了華泰證券有限責任公司為本次股權分置改革的保薦機構，協助公司董事會制訂改革方案、出具保薦意見書；聘請了江蘇世紀同仁律師事務所就本次股權分置改革事宜發表法律意見。

　　(一)保薦意見結論

　　在法爾勝及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾、預測得以實現的前提下，華泰證券認為：“1、法爾勝本次股權分置改革方案的實施符合《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》及有關法律法規的規定；2、法爾勝股權分置改革方案中非流通股股東向流通股股東支付對價合理，在體現“公開、公平、公正、誠實信用及自愿”原則的基礎上，充分考慮了流通股股東的利益；3、法爾勝非流通股股東已按照中國證監會的有關規定對股權分置改革方案實施后股份流通的期限、比例出具了承諾。上述承諾為法爾勝股權分置改革方案的實施提供了充分的保障，有關承諾是切實可行的。基于上述理由，本保薦機構愿意推薦江蘇法爾勝股份有限公司進行股權分置改革。”

　　(二)律師意見結論

　　江蘇世紀同仁律師事務所律師認為：“法爾勝及其非流通股股東具備進行股權分置改革的主體資格，法爾勝本次股權分置改革符合《公司法》、《證券法》以及《指導意見》、《管理辦法》、《股改國有股權管理通知》等法律法規和規范性文件的規定和要求，在目前階段已履行了必要的法律程序。法爾勝本次股權分置改革中部分非流通股股東處分相關股份尚需獲得國有資產監督管理部門正式批準，本次股權分置改革方案實施尚需獲得法爾勝相關股東會議表決通過。”

　　江蘇法爾勝股份有限公司董事會

　　二○○六年二月十三日